桂林三金药业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为保障桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级

管理人员依法履行职权，规范薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律法规及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的

职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保

障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合。公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（二）与绩效挂钩的原则：按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；

（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）激励与约束相结合的原则。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬考核与管理

第五条公司独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由独立董事专门会议负责组织，

1公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条公司董事、高级管理人员薪酬方案由独立董事专门会议制定，明

确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在独立董事专门会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特

别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条公司独立董事专门会议的具体职责与权限见《公司章程》及《独立董事工作制度》。

第三章薪酬标准

第十条工资总额决定机制：以上年度工资总额为参考，公司经营与综合

管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第十一条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十二条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴标准由公司股东会审议决定。

（二）非独立董事：在公司担任具体职务的董事，其薪酬按照其在公司担

任的具体管理职务，结合公司经营业绩、个人绩效考核情况等确定年度薪酬总额，并按相关法律法规及公司规章制度享受公司各项社会保险及其他福利待遇。

经股东会批准，公司可另行向非独立董事发放董事职务津贴。

董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第十三条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬根据公司相关薪酬规定、其在公司担任的具体职务，结合公司经营业绩、个人绩效考核及上一年年度薪酬情况等综合确定年度

2薪酬总额，并按相关法律法规及公司规章制度享受公司各项社会保险及其他福利待遇。

高级管理人员兼任多项职务的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第十四条董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章薪酬发放与止付追索

第十五条公司董事、独立董事津贴按月发放。

第十六条在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经独立董事专门会议提议可以变更激励或者约束条件，调整薪酬结构、薪酬标准及薪酬方案，并报董事会或者股东会批准。

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

3（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为

公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司经营及盈利状况。

（四）公司组织结构调整。

（五）职务调整。

第二十一条经公司独立董事专门会议审批、并经董事会或者股东会审议批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或者惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

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