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北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：桂林三金药业股份有限公司

受桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，北京市通商律师事务所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会

的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由公司第八届董事会第十六次会议决议召集。公司于2025年

12月11日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的召开时间和地点、投票方式、会议召开方式、股权登记日、出席人员、会议审议事项和提案、会议登记相关事项等内容。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议于2025年12月26日14:30在广西桂林市临桂区人民南路9号公司四楼会议室如期举行。网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具

体时间为：2025年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。

本次股东大会由公司董事长邹洵先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1.出席会议股东

根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限

公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代表共计85人，代表股份412317019股，占公司有表决权股份总数的70.1734%。其中：出席现场会议的股东及股东代表11人，代表股份408018205股，占公司有表决权股份总数的69.4418%。通过网络投票的股东74人，代表股份4298814股，占公司有表决权股份总数的0.7316%。

其中，出席本次会议的中小股东（除董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东）79人，代表股份9601339股，占公司有表决权股份总数的1.6341%。其中：通过现场投票的中小股东5人，代表股份

5302525股，占公司有表决权股份总数的0.9025%；通过网络投票的中小股东

74人，代表股份4298814股，占公司有表决权股份总数的0.7316%。

出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股东的营业执照复印件、授权委托书等文件，自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

2.出席、列席会议其他人员

出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，本所见证律师。3.召集人本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

本所律师认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

三、本次股东大会表决程序、表决结果

1.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的

议案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

2.经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席

会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互

联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

3.经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表及本所律师共

同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。根据现场投票和网络投票表决结果，主持人当场宣布各议案均获通过。该程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

4.经本所律师审查，本次股东大会通过现场表决和网络投票相结合方式审

议通过了以下议案。其中议案1.00、议案2.01和议案2.02为特别决议事项，议案4.00、议案5.00采用累积投票方式进行表决。具体表决情况如下：

议案1：关于修订《公司章程》的议案

总表决情况：同意411871318股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8919%；反对436301股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1058%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0023%。

中小股东表决情况：同意9155638股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.3579%；反对436301股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5442%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。表决结果：通过。

议案2关于修订及制定《股东会议事规则》等11个制度的议案

议案2.01修订后的《股东会议事规则》

总表决情况：同意408967505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1876%；反对3340114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8101%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0023%。

中小股东表决情况：同意6251825股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1141%；反对3340114股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7880%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

表决结果：通过。

议案2.02修订后的《董事会议事规则》

总表决情况：同意408967505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1876%；反对3340114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8101%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0023%。

中小股东表决情况：同意6251825股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1141%；反对3340114股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7880%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

表决结果：通过。

议案2.03修订后的《独立董事工作制度》

总表决情况：同意408969805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1882%；反对3337814股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8095%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0023%。

中小股东表决情况：同意6254125股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1381%；反对3337814股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7640%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

表决结果：通过。

议案2.04修订后的《累积投票制制度》

总表决情况：同意408969805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1882%；反对3337814股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8095%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0023%。

中小股东表决情况：同意6254125股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1381%；反对3337814股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7640%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

表决结果：通过。

议案2.05修订后的《对外担保管理制度》

总表决情况：同意408969805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1882%；反对3337814股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8095%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0023%。

中小股东表决情况：同意6254125股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1381%；反对3337814股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7640%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

表决结果：通过。

议案2.06修订后的《对外提供财务资助管理制度》

总表决情况：同意408967505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1876%；反对3340114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8101%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0023%。

中小股东表决情况：同意6251825股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1141%；反对3340114股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7880%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

表决结果：通过。

议案2.07修订后的《关联交易管理制度》

总表决情况：同意408967505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1876%；反对3340114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8101%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0023%。

中小股东表决情况：同意6251825股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1141%；反对3340114股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7880%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

表决结果：通过。

议案2.08修订后的《对外投资管理制度》

总表决情况：同意408967505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1876%；反对3340114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8101%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0023%。

中小股东表决情况：同意6251825股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1141%；反对3340114股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7880%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

表决结果：通过。

议案2.09修订后的《募集资金管理制度》

总表决情况：同意408787505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1440%；反对3520114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8537%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0023%。

中小股东表决情况：同意6071825股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的63.2394%；反对3520114股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的36.6627%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

表决结果：通过。

议案2.10修订后的《会计师事务所选聘制度》

总表决情况：同意408969805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1882%；反对3337714股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8095%；弃权9500股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0023%。

中小股东表决情况：同意6254125股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1381%；反对3337714股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7630%；弃权9500股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0989%。

表决结果：通过。

议案2.11《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

总表决情况：同意411688918股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8477%；反对618601股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1500%；弃权9500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0023%。

中小股东表决情况：同意8973238股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.4582%；反对618601股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.4429%；弃权9500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0989%。

表决结果：通过。

议案3关于为全资子公司提供担保的议案

总表决情况：同意411667018股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8424%；反对640901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1554%；弃权9100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0022%。

中小股东表决情况：同意8951338股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.2301%；反对640901股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6751%；弃权9100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0948%。

表决结果：通过。

议案4关于董事会换届选举暨选举公司第九届董事会非独立董事的议案

议案4.01选举邹洵先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意411330037股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7606%。

中小股东表决情况：同意8614357股，出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.7204%。

根据表决结果，邹洵先生当选公司第九届董事会非独立董事。

议案4.02选举邹准先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意411374137股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7713%。

中小股东表决情况：同意8658457股，出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.1797%。

根据表决结果，邹准先生当选公司第九届董事会非独立董事。

议案4.03选举雷敬杜先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意411374138股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7713%。

中小股东表决情况：同意8658458股，出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.1797%。

根据表决结果，雷敬杜先生当选公司第九届董事会非独立董事。

议案4.04选举付丽萍女士为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意411474148股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7956%。

中小股东表决情况：同意8758468股，出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.2213%。

根据表决结果，付丽萍女士当选公司第九届董事会非独立董事。

议案4.05选举阳忠阳先生为公司第九届董事会非独立董事表决结果：同意411374146股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7713%。

中小股东表决情况：同意8658466股，出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.1798%。

根据表决结果，阳忠阳先生当选公司第九届董事会非独立董事。

议案5关于董事会换届选举暨选举公司第九届董事会独立董事的议案

议案5.01选举刘焕峰先生为公司第九届董事会独立董事

表决结果：同意411374148股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7713%。

中小股东表决情况：同意8658468股，出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.1798%。

根据表决结果，刘焕峰先生当选公司第九届董事会独立董事。

议案5.02选举陈亮先生为公司第九届董事会独立董事

表决结果：同意411474145股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7956%。

中小股东表决情况：同意8758465股，出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.2213%。

根据表决结果，陈亮先生当选公司第九届董事会独立董事。

议案5.03选举胡余嘉先生为公司第九届董事会独立董事

表决结果：同意411374145股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7713%。

中小股东表决情况：同意8658465股，出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.1798%。

根据表决结果，胡余嘉先生当选公司第九届董事会独立董事。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

本法律意见书正本一式二份。[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司2025

年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署盖章页]

北京市通商律师事务所（章）

经办律师：___________________程益群

经办律师：___________________高瑶

负责人：___________________孔鑫

2025年12月26日