证券代码：002275证券简称：桂林三金公告编号：2025-030

桂林三金药业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月9日召开第八届

董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况为进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。本次《公司章程》修订的具体内容见《<公司章程>修订对照表》（附后），修订后的章程全文见公司于2025年12月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

发布的《公司章程》。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过该事项之前，

公司第八届监事会及监事仍将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求继续履行职责。

二、授权办理工商变更登记情况公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人员办理公司章程修订

等相关的工商变更登记手续，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至具体事项办理完毕之日止。上述变更及登记备案最终以市场监督管理机构核准的内容为准。

三、备查文件

第1页共88页《第八届董事会第十六次会议决议》特此公告。

桂林三金药业股份有限公司董事会

2025年12月11日

第2页共88页附：

桂林三金药业股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：

1.有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，“或”全部修改为“或者”；

2.删除“监事”相关条款及表述，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使；

3.单项条款若不涉及实质性修订，如条款编号变化、标点符号及格式的调整等，不再逐一列示修订前后对照情况。

原章程条款修订后条款

第一条

第一条

为了规范桂林三金药业股份有限公司(下称为了规范桂林三金药业股份有限公司（以下“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和简称公司）的组织和行为，维护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司的发展，根据职工和债权人的合法权益，根据《中华人民《中华人民共和国公司法》(下称“《公司共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

称“《证券法》”)和中华人民共和国(下称“中和中华人民共和国（以下简称中国）有关法国”)有关法律、法规的规定，制订本公司章律、法规的规定，制定本公司章程。

程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关法规成立公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广西壮族自治区人的股份有限公司。公司经广西壮族自治区人民政府[2001]458号《关于同意桂林三金药业民政府[2001]458号《关于同意桂林三金药业集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林

第3页共88页原章程条款修订后条款三金药业股份有限公司的批复》批准，于2001三金药业股份有限公司的批复》批准，于年12月27日由下列发起人以发起方式设2001年12月27日由各发起人以发起方式设立，在广西壮族自治区工商行政管理局注册立，在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

2009 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委 91450300198888809P。

员会证监许可[2009]528号文批准，公司首次2009年6月18日经中国证券监督管理委员向社会公开发行人民币普通股4600万股，会（以下简称中国证监会）证监许可并于2009年7月10日在深圳证券交易所[2009]528号文批准，公司首次向社会公开发上市。行人民币普通股4600万股，并于2009年7公司营业执照签发日期为公司成立日期。公月10日在深圳证券交易所上市。

司营业执照记载的事项发生变更的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。

第三条

第三条

公司注册名称：桂林三金药业股份有限公司

公司注册名称：桂林三金药业股份有限公司

简称：桂林三金

英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co.英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co.Ltd.Ltd.

第五条公司注册资本为人民币587568600元。

公司股东大会通过增加或减少公司注册资本第五条

的决议时，应就公司注册资本额的变更事项公司注册资本为人民币587568600元。

作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

第六条第六条公司营业期限为永久存续。公司为永久存续的股份有限公司。

第七条第七条董事长为公司的法定代表人。董事长或者总裁为公司的法定代表人。

第4页共88页原章程条款修订后条款

担任法定代表人的董事长或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限--制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

第九条

公司的全部资本分为等额股份，股东以其所股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

持股份为限对公司承担责任。公司以其全部公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第九条第十条

公司章程自生效之日起即成为规范公司的组公司章程自生效之日起，即成为规范公司的织与行为、公司与股东、股东与股东之间权组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

利义务关系的，具有法律约束力的文件。股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依公司、股东、董事、高级管理人员具有法律

据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管约束力。依据公司章程，股东可以起诉公司；

理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员；

股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、事和高级管理人员。高级管理人员。

第十条第十一条

第5页共88页原章程条款修订后条款

依照《公司法》和其他有关法律、法规的要依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。

公司依法保护职工的合法权益，通过职工代公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。在公司表大会或者其他形式实行民主管理。公司根中设立中国共产党组织，开展党的活动。公据中国共产党章程的规定，可以设立中国共司应当为工会活动、党组织活动提供必要的产党组织、开展党的活动。公司应当为工会条件。活动、党组织活动提供必要的条件。

第十一条

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法--规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第十二条

公司可以向其他企业投资，但不得成为对所--投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十三条

公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由--公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。

第十四条

公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会记

录、董事会记录、监事会记录、财务会计报--

告等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善包管相关文件。

第十六条第十二条

第6页共88页原章程条款修订后条款公司章程所称其他高级管理人员是指公司的公司章程所称高级管理人员是指公司的总

副总裁、董事会秘书、财务负责人以及董事裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及会认定的其他人员。董事会认定的其他人员。

第十八条第十四条

经公司登记机关核准，公司经营范围是：片经依法登记，公司的经营范围是：片剂、硬剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（毒性（毒性中药前处理）、酊剂（内服）、药用辅中药前处理）、酊剂（内服）、药用辅料、茶料、茶剂、丸剂（浓缩丸、水蜜丸、水丸、剂、丸剂（浓缩丸、水蜜丸、水丸、大蜜丸、大蜜丸、小蜜丸、微丸）、煎膏剂、糖浆剂、小蜜丸、微丸）、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合

搽剂、合剂（口服液）、酒剂、喷雾剂、中药剂（口服液）、酒剂、喷雾剂、中药前处理和

前处理和提取、制粒的生产经营；医药科技提取、制粒的生产经营；医药科技开发；进开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。出口贸易（国家有专项规定的除外）。(依法(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方须经批准的项目，经相关部门批准后方可开可开展经营活动。)展经营活动。)

第十九条

根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方--式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。

第二十一条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第二十二条第十七条

第7页共88页原章程条款修订后条款

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条

第二十四条公司发起人及其认购的股份数、持股比例如

公司发起人认购的股份数、持股比例和出资下，公司设立时发行的股份总数为时间：120000000股、面额股的每股金额为1元。

…………

全体发起人均以其在桂林三金药业集团有限出资方式和出资时间：全体发起人均以其在责任公司的权益所对应的经审计后的净资产桂林三金药业集团有限责任公司的权益所对

作为出资，并在2001年12月出资完毕。应的经审计后的净资产作为出资，并在2001年12月出资完毕。

第二十五条第二十条

公司股份总数为587568600股，均为普通公司已发行的股份数为587568600股，均为股。普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

第二十六条

财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

公司或其子公司不得以赠与、垫资、担保、

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股

照公司章程或者股东会的授权作出决议，公份的人提供任何资助。

司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十七条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以规的规定，经股东会作出决议，可以采用下

第8页共88页原章程条款修订后条款

采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）公积金转增资本；（四）以公积金转增资本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券（五）法律、行政法规以及中国证监会规定主管部门批准的其他方式。的其他方式。

第二十九条第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法公司不得收购本公司股份。但是，有下列情规、部门规章和公司章程的规定，收购本公形之一的除外：

司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

情形收购本公司股份的，应当经股东大会决公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）议；公司因前款第（三）项、第（五）项、项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司章程的规定或者股东会的授权，经三分可以依照公司章程的规定或者股东大会的授之二以上董事出席的董事会会议决议。

权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本条第一款规定收购本公司股份

第9页共88页原章程条款修订后条款决议。后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照本条第一款规定收购本公司股份日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）后，属于第（一）项情形的，应当自收购之项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；情形的，公司合计持有的本公司股份数不得属于第（三）项、第（五）项、第（六）项超过本公司已发行股份总数的10%，并应当情形的，公司合计持有的本公司股份数不得在三年内转让或者注销。

超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第三十条第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。的其他方式进行。

公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条第二十六条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第三十二条第二十七条公司不得接受以本公司的股票作为质押权的公司不接受以本公司的股份作为质权的标标的。的。

第三十三条

第二十八条

发起人持有的公司股票，自公司成立之日起公司公开发行前已发行的股份，自公司股票

1年以内不得转让。公司公开发行前已发行

在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市得转让。

交易之日起1年内不得转让。

第10页共88页原章程条款修订后条款

第三十四条第二十九条

董事、监事以及高级管理人员应当在其任职公司董事、高级管理人员应当向公司申报其

期间开始起，向公司申报其所持有的本公司所持有的本公司股份及其变动情况；在就任股份及其变动情况；在其任职期间每年转让时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

的股份不得超过其所持有公司股份总数的其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

之日起1年内不得转让；离职后6个月内不一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，得转让其所持有的本公司的股份。不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十五条第三十条

持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管

高级管理人员，将其所持有的公司股票或者理人员，将其所持有的公司股票或者其他具其他具有股权性质的证券在买入之日起6个有股权性质的证券在买入之日起六个月以内

月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入又买入的，由此获得的收益归公司所有，公的，由此获得的收益归公司所有，公司董事司董事会应当收回其所得收益。但是，证券会应当收回其所得收益。但是，证券公司因公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份

上股份的，以及国务院证券监督管理机构规的，以及有中国证监会规定的其他情形的除定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。公司董事会不按照第一款规定执券。

行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有股东有权要求董事会在三十日内执行。公司权为了公司的利益以自己的名义直接向人民董事会未在上述期限内执行的，股东有权为法院提起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

第11页共88页原章程条款修订后条款

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负提起诉讼。

有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十六条

公司依照法律、行政法规及其他规范性文件

--的规定，公开财务状况、经营情况及重大诉讼，并定期公布财务会计报告。

第三十七条

公司股票终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。未有中国证监会及深圳证券--交易所对此作出新规定，公司对载入公司章程的此项规定不作任何修改。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十八条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登记议，定期查询主要股东资料以及主要股东的及服务协议，定期查询主要股东资料以及主持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。

第三十九条第三十二条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

其他需要确认股权的行为时，由董事会或股他需要确认股权的行为时，由董事会或者股

第12页共88页原章程条款修订后条款

东大会召集人确定股权登记日，股权登记日东会召集人确定股权登记日，股权登记日收收市后登记在册的股东为享有相关权益的股市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。东。

第四十条

第三十三条

公司股东享有下列权利：

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；

报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）依照法律、公司章程的规定获得有关

持异议的股东，要求公司收购其股份；

信息；

（八）法律、行政法规、部门规章或者公司

（九）法律、行政法规和公司章程所赋予的章程规定的其他权利。

其他权利。

第四十一条第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当

第13页共88页原章程条款修订后条款料的，应当向公司提供证明其持有公司股份遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的种类以及持股数量的书面文件，公司经核的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并同时遵守公司内部信息查询管理制度相关要求。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十五条

第四十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无股东会、董事会的会议召集程序、表决方式效。违反法律、行政法规或者公司章程，或者决股东大会、董事会的会议召集程序、表决方议内容违反公司章程的，股东有权自决议作式违反法律、行政法规或者公司章程，或者出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但决议内容违反公司章程的，股东有权自决议是，股东会、董事会会议的召集程序或者表作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影已经根据股东大会、董事会决议办理变更登响的除外。

记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该董事会、股东等相关方对股东会决议的效力决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

变更登记。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

第14页共88页原章程条款修订后条款

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

律、行政法规或者公司章程的规定，给公司执行公司职务时违反法律、行政法规或者公造成损失的，连续180日以上单独或合并持司章程的规定，给公司造成损失的，连续一有公司1%以上股份的股东有权书面请求监百八十日以上单独或者合计持有公司1%以事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

职务时违反法律、行政法规或者公司章程的民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

第15页共88页原章程条款修订后条款规定，给公司造成损失的，股东可以书面请职务时违反法律、行政法规或者公司章程的求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、害的，前款规定的股东有权为了公司的利益不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十五条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

第16页共88页原章程条款修订后条款

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及公司章程规定应当

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司的，应当对公司债务承担连带责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责（五）法律、行政法规及公司章程规定应当任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，承担的其他义务。应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

--

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条

第四十六条任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托持有的股份进行质押的，应当自该事实发生或者限制表决权等，或者出现被强制过户风当日内，向公司作出书面报告。险的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。

第四十七条第四十二条

第17页共88页原章程条款修订后条款

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司定：

造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司社者利用关联关系损害公司或者其他股东的合会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严法权益；

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利（二）严格履行所作出的公开声明和各项承用利润分配、资产重组、对外投资、资金占诺，不得擅自变更或者豁免；

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，股东的合法权益，不得利用其控制地位损害积极主动配合公司做好信息披露工作，及时公司和社会公众股股东的利益。告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提（四）不得以任何方式占用公司资金；

供给控股股东及关联方使用：1）为控股股东（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广人员违法违规提供担保；

告等费用、成本和其他支出；2）代控股股东（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利及关联方偿还债务；3）有偿或无偿、直接或益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公者间接拆借公司的资金给控股股东及关联方开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、使用；4）通过银行或非银行金融机构向控股操纵市场等违法违规行为；

股东及关联方提供委托贷款；5）委托控股股（七）不得通过非公允的关联交易、利润分东及关联方进行投资活动；6）为控股股东及配、资产重组、对外投资等任何方式损害公关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇司和其他股东的合法权益；

票；7）在没有商品或者劳务对价的情况下以（八）保证公司资产完整、人员独立、财务其他方式向控股股东及关联方提供资金；8）独立、机构独立和业务独立，不得以任何方不及时偿还公司承担对控股股东及关联方的式影响公司的独立性；

担保责任而形成的债务；9）中国证监会和深（九）法律、行政法规、中国证监会规定、圳证券交易所认定的其他方式。证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第18页共88页原章程条款修订后条款

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条

公司的控股股东、实际控制人侵占公司资产

给公司造成重大损失的，公司董事会应立即申请司法冻结控股股东的股份，凡控股股东、--实际控制人不能以现金清偿的，公司董事会可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司的资产。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

--

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国--证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十九条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

第19页共88页原章程条款修订后条款监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算和变的会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准公司章程第四十六条规定的

（十）修改公司章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十二）审议批准第五十条规定的担保事项；事项；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；者公司章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划；项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作出公司章程规定应当由股东大会决定的其他事决议。

项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证

第20页共88页原章程条款修订后条款

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

第五十条

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议额，超过公司最近一期经审计净资产的50%通过：

以后提供的任何担保；

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近额，超过公司最近一期经审计净资产的50%一期经审计总资产的30%以后提供的任何以后提供的任何担保；

担保；

（二）连续12个月内担保金额超过公司最

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

近一期经审计总资产的30%；

超过公司最近一期经审计总资产的30%的担

（三）连续12个月内担保金额超过公司最保；

近一期经审计净资产的50%且绝

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提对金额超过5000万元人民币；

供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资供的担保；

产10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

产10%的担保；

的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（七）深圳证券交易所及公司章程规定的其的担保；

他担保情形。

（七）深圳证券交易所及《公司章程》规定

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应的其他担保情形。

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

违反审批权限、审议程序的公司董事和高级

第21页共88页原章程条款修订后条款

管理人员，应当依法承担相应的赔偿责任。

第五十一条第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开1次，并应于上股东会每年召开一次，并应于上一会计年度一会计年度终结后的6个月之内举行。终结后的六个月之内举行。

第五十二条第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东大会：两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分三分之一时；之一时；

（三）单独或合计持有公司百分之十以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章（六）法律、行政法规、部门规章或者公司程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十九条

第五十三条

公司召开股东会的地点为：公司住所或者股

公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东会通知中确定的地点。

东大会通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股股东会除设置会场以现场形式召开外，还可东大会的，视为出席。

以同时采用电子通信方式召开。

第五十四条第五十条

第22页共88页原章程条款修订后条款公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出公司召开股东会将聘请律师对以下问题出具

具法律意见并公告：法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；行政法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具法律（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条

第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权议，董事会应当根据法律、行政法规和公司向董事会提议召开临时股东会。对独立董事章程的规定，在收到提议后10日内提出同要求召开临时股东会的提议，董事会应当根意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

据法律、行政法规和公司章程的规定，在收见。

到提议后十日内提出同意或者不同意召开临

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

临时股东会的，在作出董事会决议后的五日通知；董事会不同意召开临时股东大会的，内发出召开股东会的通知；董事会不同意召将说明理由并公告。

开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十六条第五十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和公司章程的规根据法律、行政法规和公司章程的规定，在

第23页共88页原章程条款修订后条款定，在收到提案后10日内提出同意或不同收到提议后十日内提出同意或者不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十七条第五十三条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应向董事会请求召开临时股东会，并应当以书当以书面形式向董事会提出。董事会应当根面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和公司章程的规定，在收行政法规和公司章程的规定，在收到请求后到请求后10日内提出同意或不同意召开临十日内提出同意或者不同意召开临时股东会时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。董事会不同意召开临时股股东的同意。

东大会，或者在收到请求后10日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计份的股东有权向监事会提议召开临时股东大持有公司10%以上股份的股东向审计委员会会，并应当以书面形式向监事会提出请求。提议召开临时股东会，应当以书面形式向审监事会同意召开临时股东大会的，应在收到计委员会提出请求。

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知审计委员会同意召开临时股东会的，应在收

第24页共88页原章程条款修订后条款

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同到请求后五日内发出召开股东会的通知，通意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东大会通知同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会通知续90日以上单独或者合计持有公司10%以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，上股份的股东可以自行召集和主持。连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条

第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或者股东决定自行召集股东会

书面通知董事会，同时向公司所在地中国证的，须书面通知董事会，同时向证券交易所券监督委员会(“中国证监会”)派出机构和备案。

证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例知及股东会决议公告时，向证券交易所提交不得低于10%。

有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不决议公告时，向公司所在地中国证监会派出得低于10%。

机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十九条第五十五条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或者股东自行召集的股东事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第六十条第五十六条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或者股东自行召集的股东会，会必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会提案和通知第五节股东会提案和通知

第六十一条第五十七条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

第25页共88页原章程条款修订后条款

明确议题和具体决议事项，并且符合法律、确议题和具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和公司章程的有关规定。政法规和公司章程的有关规定。

第五十八条

第六十二条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及公司召开股东大会，董事会、监事会以及单单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有有权向公司提出提案。

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后两并书面提交召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的后2日内发出股东大会补充通知，公告临时内容，并将该临时提案提交股东会审议。但提案的内容。

临时提案违反法律、行政法规或者公司章程

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会列明的提案或增加新的提案。

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合公司章程第的提案或者增加新的提案。

六十一条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或者不符合公司章程规决并作出决议。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公召集人将在年度股东会召开二十日前以公告

告方式通知各股东，临时股东大会将于会议方式通知各股东，临时股东会将于会议召开召开15日前以公告方式通知各股东。十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。开当日。

第六十四条第六十条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

第26页共88页原章程条款修订后条款

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或者其他方式的表决时间及表决披露所有提案的全部具体内容。程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披布股东大会通知或补充通知时将同时披露独露所有提案的全部具体内容。股东会网络或立董事的意见及理由。者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现东大会通知中明确载明网络或其他方式的表场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

决时间及表决程序。股东大会网络或其他方得早于现场股东会结束当日下午3:00。

式投票的时间为股东大会召开当日上午9：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

15，结束时间为现场股东大会结束当日下午于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得

3:00。变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条第六十一条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

第27页共88页原章程条款修订后条款

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或者本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十六条第六十二条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会不会不应延期或取消，股东大会通知中列明的应延期或者取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十七条

第六十三条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关部门查取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十八条第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十九条第六十五条

第28页共88页原章程条款修订后条款

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，证明；代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书及相关真实性法人股东应由法定代表人或者法定代表人委证明材料。

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表人委的，应出示本人身份证、能证明其具有法定托的代理人出席会议。法定代表人出席会议代表人资格的有效证明；委托代理人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，单位的法定代表人依法出具的书面授权委托代理人应出示本人身份证、法人股东单位的书。法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十条

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

托书应当载明下列内容：

书应当载明下列内容：

（一）委托人名称、持有上市公司股份的性

（一）委托人姓名或者名称、身份证号码、质和数量；

持有上市公司股份的类别和数量；

（二）受托人姓名、身份证号码；

（二）代理人姓名或者名称、身份证号码；

（三）对该次股东大会提案的明确投票意见

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会指示，没有明确投票指示的，授权委托书应议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权当注明是否授权由受托人按自己的意思决票的指示等；

定；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股

人股东的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股--东代理人是否可以按自己的意思表决。

第29页共88页原章程条款修订后条款

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

第六十七条的，授权签署的授权书或者其他授权文件应代理投票授权委托书由委托人授权他人签署当经过公证。经公证的授权书或者其他授权的，授权签署的授权书或者其他授权文件应文件，和投票代理委托书均需备置于公司住当经过公证。经公证的授权书或者其他授权所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名

单位名称)等事项。称)等事项。

第六十九条

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其及其所持有表决权的股份数。在会议主持人所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

终止。

第七十五条第七十条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级董事、高级管理人员应当列席并接受股东的管理人员应当列席会议。质询。

第30页共88页原章程条款修订后条款

第七十六条第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务时，由董事长指定一名副董事长主持；董时，由董事长指定一名副董事长或者其他董事长不能履行职务且未指定具体人员代其行事主持；董事长不能履行职务且未指定具体

使职务或者不履行职务时，由副董事长主持人员代其行使职务或者不履行职务时，由副(公司有两位副董事长的，由半数以上董事共董事长主持(公司有两位副董事长的，由过半同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行数的董事共同推举的副董事长主持)；副董事

职务或者不履行职务时，由半数以上董事共长不能履行职务或者不履行职务时，由过半同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席职务或者不履行职务时，由过半数的审计委不能履行职务或者不履行职务时，由半数以员会成员共同推举的一名审计委员会成员主上监事共同推举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第七十七条第七十二条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权内容应明确具体。股东会议事规则应作

第31页共88页原章程条款修订后条款

作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十八条第七十三条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告。每的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十九条第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东的质股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第八十一条第七十六条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第八十二条第七十七条

第32页共88页原章程条款修订后条款

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或者其代表、会议主持人应当在录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录上签名。会议记录应当与现场出席签名册及代理出席的委托书、网络及其他方股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限其他方式表决情况的有效资料一并保存，保不少于10年。存期限不少于十年。

第八十三条第七十八条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要会中止或者不能作出决议的，应采取必要措措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向东会，并及时公告。同时，召集人应向公司公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所在地中国证监会派出机构及证券交易所报所报告。告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十四条第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二股东(包括委托代理人出席股东会会议的股

分之一以上通过。东)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三股东(包括委托代理人出席股东会会议的股

分之二以上通过。东)所持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条第八十条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

第33页共88页原章程条款修订后条款

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条第八十一条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）公司章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）公司章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东会以普通决议认定会对公司产生重项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东（包括委托代理人出席股东会会议的股决权的股份数额行使表决权，每一股份享有东）以其所代表的有表决权的股份数额行使一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独

第34页共88页原章程条款修订后条款独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款有关规定的，该第六十三条第一款、第二款规定的，该超过超过规定比例部分的股份在买入后的三十六规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东内不得行使表决权，且不计入出席股东会有大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定批准设立的投资者保护机中国证监会的规定设立的投资者保护机构可构可以公开征集股东投票权。征集股东投票以公开征集股东投票权。征集股东投票权应权应当向被征集人充分披露具体投票意向等当向被征集人充分披露具体投票意向等信信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股股东投票权。除法定条件外，公司不得对征东投票权。除法定条件外，公司不得对征集集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条第八十三条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东东不应当参与投票表决，其所代表的有表决不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的股份数不计入有效表决总数；股东会决议决议的公告应当充分披露非关联股东的表决的公告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据深圳证券（一）股东会审议的某一事项与某股东存在

交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会关联关系，该关联股东应当在股东会召开前审议的有关事项是否构成关联交易作出判向董事会详细披露其关联关系；

第35页共88页原章程条款修订后条款断，在作此项判断时，股东的持股数额应以（二）董事会或者其他召集人应依据深圳证股权登记日为准；券交易所有关规则的规定，对拟提交股东会

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提审议的有关事项是否构成关联交易作出判

交股东大会审议的有关事项构成关联交易，断；

则董事会应书面通知关联股东，并就其是否（三）如经董事会或者其他召集人判断，拟申请豁免回避获得其答复；提交股东会审议的有关事项构成关联交易，

（三）董事会或其他召集人应在发出股东大则董事会应提示关联股东，回避表决；

会通知前完成以上规定的工作，并在股东大（四）董事会或者其他召集人应在发出股东会通知中对此项工作的结果予以公告；会通知前完成以上规定的工作，并在股东会

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表通知中对关联股东的回避情况（如有）予以决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的公告；

股份数后，由出席股东大会的非关联股东按（五）股东会对有关关联交易事项进行表决公司章程的相关规定表决。时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的相关规定表决。

第八十九条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的--投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十条

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司将不与董事、经理以特别决议批准，公司将不与董事、高级管和其它高级管理人员以外的人订立将公司全理人员以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合同。

同。

第九十一条第八十五条

第36页共88页原章程条款修订后条款

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。决。

董事、监事候选人的提名方式和程序：董事董事候选人的提名方式和程序：

会、单独或合并持有公司3%以上股份的股（一）非独立董事及非职工董事：董事会、

东可以提名非独立董事候选人；监事会、单单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

独或合并持有公司3%以上股份的股东可以可以按照不超过拟选任的人数，提名非独立提名由股东代表出任的监事候选人；职工代董事、非职工董事候选人或者增补非独立董

表监事由公司职工代表大会、职工大会或者事、非职工董事候选人；

其他形式民主选举产生；董事会、监事会、（二）职工董事：职工代表董事由公司职工

单独或合并持有公司1%以上股份的股东可代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

以提名独立董事候选人；依照法律、行政法产生；

规或者中国证监会的规定批准设立的投资者（三）独立董事：董事会、单独或者合计持

保护机构可以公开请求股东委托其代为行使有公司已发行股份1%以上的股东可以提名

提名独立董事的权利。独立董事候选人；依照法律、行政法规或者股东大会就选举董事、监事进行表决时，如中国证监会的规定批准设立的投资者保护机股东大会选举两名以上(含两名)的董事、股构可以公开请求股东委托其代为行使提名独东监事，或单一股东及其一致行动人拥有权立董事的权利。

益的股份比例在30%及以上时，应当实行累股东会就选举董事进行表决时，如股东会选积投票制。股东大会以累积投票方式选举董举两名以上的独立董事时，或者单一股东及事、监事的，独立董事和非独立董事、监事其一致行动人拥有权益的股份比例在30%的表决应当分别进行。及以上时，应当采用累积投票制。股东会以前款所称累积投票制是指股东大会选举董事累积投票方式选举董事的，独立董事和非独或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者立董事的表决应当分别进行。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制是指股东会选举董事可以集中使用。董事会应当向股东公告候选时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表董事、监事的简历和基本情况。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十二条第八十六条

第37页共88页原章程条款修订后条款

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进除累积投票制外，股东会将对所有提案进行行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。

第九十三条第八十七条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第九十四条第八十八条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决同一表决权只能选择现场、网络或者其他表方式中的一种。同一表决权出现重复表决的决方式中的一种。同一表决权出现重复表决

以第一次投票结果为准。的以第一次投票结果为准。

第九十五条第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条第九十条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有利害关系的，相关股东及代理人不得参加关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第38页共88页原章程条款修订后条款己的投票结果。

第九十七条第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、股东、网络服务方等相关各方对表关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十八条第九十二条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场证券登记结算机构作为内地与香港股票市场

交易互联互通机制股票的名义持有人，按照交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。持股份数的表决结果应计为弃权。

第一百条第九十四条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明出出席会议的股东和代理人人数、所持有表决席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司有表决权股份总数的的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通例、表决方式、每项提案的表决结果和通过过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第一百零一条第九十五条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

第39页共88页原章程条款修订后条款

股东大会决议的，应当在股东大会决议公告东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。

第九十六条

第一百零二条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事股东大会通过有关董事、监事选举提案的，就任时间自股东会决议通过之日或者股东会

新任董事、监事自本次股东大会结束起就任。

决议明确指定之日起开始。

第一百零三条第九十七条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转股东会通过有关派现、送股或者资本公积转

增股本提案的，公司将在股东大会结束后2增股本提案的，公司将在股东会结束后两个个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零四条第九十八条

董事应为自然人，董事并不必须持有公司股公司董事为自然人，有下列情形之一的，不份。能担任公司的董事：

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满政治权利，执行期满未逾5年；之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

第40页共88页原章程条款修订后条款

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、日起未逾3年；责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零五条第九十九条

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期董事由股东会选举或者更换，并可在任期届届满前由股东大会解除其职务。董事任期3满前由股东会解除其职务。董事会中的职工年，任期届满可连选连任。代表由公司职工通过职工代表大会、职工大董事任期从就任之日起计算，至本届董事会会或者其他形式民主选举产生，无需提交股任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，东会审议。董事任期三年，任期届满可连选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照连任。

法律、行政法规、部门规章和公司章程的规董事任期从就任之日起计算，至本届董事会定，履行董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务法律、行政法规、部门规章和公司章程的规的董事以及由职工代表担任的董事，总计不定，履行董事职务。

第41页共88页原章程条款修订后条款

得超过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零七条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）维护公司资金安全，不得利用职权收避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的权牟取不正当利益。

财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其义或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人收入；

或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东公司章程的规定经董事会或者股东会决议通

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人机会，自营或者为他人经营与本公司同类的谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章东会决议通过，不得自营或者为他人经营与程规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

第42页共88页原章程条款修订后条款

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定的，公司董事会可以视情（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

节轻重对负有重大责任的董事提请股东大会（十）法律、行政法规、部门规章及公司章予以罢免。程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零八条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合的权利，以保证公司的商业行为符合国家法理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

签署书面确认意见，保证公司及时、公平地（二）应公平对待所有股东；

披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

董事无法保证证券发行文件和定期报告内容（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

第43页共88页原章程条款修订后条款

的真实性、准确性、完整性或者有异议的，见，保证公司所披露的信息真实、准确、完应当在书面确认意见中发表意见并陈述理整；

由，公司应当披露。公司不予披露的，董事（五）应当如实向审计委员会提供有关情况可以直接申请披露；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（六）法律、行政法规、部门规章及公司章料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他第一百零三条董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事会应当建议股东大会予以撤换。董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

第一百一十条董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董低人数时，在改选出的董事就任前，原董事事会成员低于法定最低人数，在改选出的董仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法司章程规定，履行董事职务。规、部门规章和公司章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送务。

达董事会时生效。

第一百一十一条第一百零四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履行妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，期间内，以及任期结束后的合理期间内并不应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

第44页共88页原章程条款修订后条款

当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公然解除，在其辞职报告尚未生效或者生效后开信息时止。的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解--任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

第一百一十三条司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、过失的，也应当承担赔偿责任。

部门规章或公司章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务时违反法律、行政法规、失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上

--

市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

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第一百一十五条

--

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十六条第一百零八条

董事会由9名董事组成，其中：设董事长1公司设董事会，董事会由九名董事组成，其名，可设副董事长1至2名，独立董事3名。中：独立董事三名，职工董事一名。设董事

第一百二十一条长一名，可设副董事长一至两名。董事长和

董事长和副董事长由公司董事担任，以全体副董事长由董事会以全体董事的过半数选举董事的过半数选举产生和罢免。产生。

第一百一十七条第一百零九条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

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（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经裁的工作；

理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、公司

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。

章程授予的其他职权。

公司董事会下设审计委员会，并根据公司经营需要设立其它专门委员会，其中，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百一十八条第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说告出具的非标准审计意见向股东会作出说

第47页共88页原章程条款修订后条款明。明。

第一百一十九条第一百一十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。

第一百二十条第一百一十二条

董事会应当确定其运用公司资产所作出的对董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联

押和关联交易的权限，建立严格的审查和决交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和策程序；重大投资项目应当组织有关专家、决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易达到下列标准之一的公司有关重大“交易”类型包括：购买资产、（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取出售资产、对外投资（含委托理财、对子公其绝对值计算），应当提交董事会审议批准：司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、额同时存在账面值和评估值的，以较高者作赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转为计算数据；让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权相关的营业收入占公司最近一个会计年度经利等）、证券交易所认定的其他交易。

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过（一）除提供财务资助、提供担保或者其他

1000万元；证券交易所另有规定外，公司发生的交易达

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的相关的净利润占公司最近一个会计年度经审数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交计净利润的10%以上，且绝对金额超过100董事会审议批准并及时披露：

万元；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总

第48页共88页原章程条款修订后条款

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且额同时存在账面值和评估值的，以较高者为绝对金额超过1000万元；准；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝

100万元。对金额超过1000万元，该交易涉及的资产

公司发生的交易未达到上述标准的，由董事净额同时存在账面值和评估值的，以较高者会授权董事长决定。为准；

（二）公司发生的上述交易达到下列标准之3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

一的（下列指标计算中涉及的数度相关的营业收入占公司最近一个会计年度据如为负值，取其绝对值计算），除应当经董经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超事会审议通过外，还应当提交股东大会审议过1000万元；

批准：4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总计净利润的10%以上，且绝对金额超过100额同时存在账面值和评估值的，以较高者作万元；

为计算数据；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经绝对金额超过1000万元；

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

5000万元；经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度100万元。

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审公司发生的交易未达到上述标准的，由董事计净利润的50%以上，且绝对金额超过500长决定。

万元；（二）除提供财务资助、提供担保或者其他

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占证券交易所另有规定外，公司发生的上述交公司最近一期经审计净资产的50%以上，且易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉绝对金额超过5000万元；及的数据如为负值，取其绝对值计算），除应

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度当经董事会审议通过外，还应当提交股东会

第49页共88页原章程条款修订后条款

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过审议批准：

500万元。1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

（三）对外担保的审批权限计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总

1、公司对外担保须经董事会或股东大会审议额同时存在账面值和评估值的，以较高者为批准；准；

2、本章程规定的对外担保行为超过董事会权2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公限的，须经董事会审议通过后报请公司股东司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝大会审议批准；对金额超过5000万元，该交易涉及的资产

3、董事会审议对外担保事项时，应当取得出净额同时存在账面值和评估值的，以较高者

席董事会会议的三分之二以上董事同意。为准；

4、股东大会在审议为股东、实际控制人及其3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该相关的营业收入占公司最近一个会计年度经实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过该项表决须经出席股东大会的其他股东所持5000万元；

表决权的半数以上通过。4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（四）关联交易的审批权限相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

1、除应由股东大会审议的关联交易外，公司计净利润的50%以上，且绝对金额超过500

与关联人发生的关联交易(公司提供担保的万元；

除外)达到下述标准的，应由独立董事认可5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占后，提交董事会审议：公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人绝对金额超过5000万元；

民币30万元以上的关联交易；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

币300万元以上，且占公司最近一期经审计500万元。

净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（三）财务资助的审批权限独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构公司提供财务资助，除应当经全体董事的过出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。半数审议通过外，还应当经出席董事会会议董事会也可组织专家、专业人士进行评审。的三分之二以上董事审议同意并作出决议，

第50页共88页原章程条款修订后条款

未达到上述标准的关联交易，由董事会授权并及时对外披露。

董事长决定。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在

2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标董事会审议通过后提交股东会审议：

准的，应提交股东大会审议：1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期

（1）公司与关联人发生的关联交易(公司获经审计净资产的10%；

赠现金资产和接受担保除外)，如果交易金额2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资在人民币3000万元以上，且占公司最近一产负债率超过70%；

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超必须经董事会审议通过后，提交股东大会审过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

议，股东大会审议批准后方可实施。4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他

（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大情形。

小，均应当在董事会审议通过后提交股东大公司提供资助对象为公司合并报表范围内且会审议。持股比例超过50%的控股子公司，且该控股公司董事会审议关联交易事项时，关联董事子公司其他股东中不包含上市公司的控股股应当回避表决，也不得代理其他董事行使表东、实际控制人及其关联人的，可以免于适决权；股东大会审议关联交易事项时，关联用前两款规定。

股东应当回避表决。（四）对外担保的审批权限

1、公司提供担保，除应当经全体董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；

2、公司提供担保属于本章程第四十六条情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

3、公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

第51页共88页原章程条款修订后条款

（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

4、公司为关联人提供担保的，除应当经全体

非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关

联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（五）关联交易的审批权限

1、除有关法律法规或者证券交易所规则另有规定外，公司与关联人发生的关联交易达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，履行董事会审议程序，并及时披露：

（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成

交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。董事会

第52页共88页原章程条款修订后条款

也可组织专家、专业人士进行评审。未达到上述标准的关联交易，由董事长决定。

2、除有关法律法规或者证券交易所规则另有规定外，公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东会审议：

（1）公司与关联人发生的关联交易，成交金

额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，必须经董事会审议通过后，提交股东会审议，股东会审议批准后方可实施。

（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百二十一条

董事长和副董事长由公司董事担任，以全体--董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十二条第一百一十三条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会通过的重要文件或者其他

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价应由公司法定代表人签署的其他文件；

证券；（四）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会通过的重要文件或其他应（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

由公司法定代表人签署的其他文件；急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

（五）行使法定代表人的职权；公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧事会和股东会报告；

第53页共88页原章程条款修订后条款

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和（六）董事会授予的其他职权。

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作。董事长不能公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长履履行职务的，由董事长指定一名副董事长或行职务；董事长不能履行职务且未指定具体者其他董事履行职务；董事长不能履行职务

人员代其行使职务或者不履行职务时，由副且未指定具体人员代其行使职务或者不履行董事长履行职务（公司有两位副董事长的，职务的，由副董事长履行职务（公司有两位由半数以上董事共同推举的副董事长履行职副董事长的，由过半数的董事共同推举的副务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或时，由半数以上董事共同推举1名董事代行者不履行职务的，由过半数的董事共同推举其职务。一名董事履行职务。

第一百二十四条

第一百一十五条董事会每年至少召开2次会议。由董事长召董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

事和监事。

第一百二十五条第一百一十六条

有下列情形之一的，董事长应在10日内召有下列情形之一的，董事长应自接到提议后集临时董事会议：十日内召集和主持临时董事会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时。（五）过半数独立董事提议时。

第54页共88页原章程条款修订后条款

第一百二十六条第一百一十七条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

专人送达、邮件或传真等方式，通知时限为：专人送达、邮件、传真、电子通信等方式，会议召开5日前。但情况紧急需要尽快召开通知时限为：会议召开五日前。但情况紧急董事会临时会议的，不受前述通知期限的限需要尽快召开董事会临时会议的，不受前述制，可以随时通过口头、电话等方式通知召通知期限的限制，可以随时通过口头、电话开，但会议主持人或召集人应当在会议上作等方式通知召开，但会议主持人或者召集人出说明。应当在会议上作出说明。

第一百二十条

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

者个人有关联关系的，该董事应当及时向董关联关系的，不得对该项决议行使表决权，事会书面报告。有关联关系的董事不得对该也不得代理其他董事行使表决权。该董事会项决议行使表决权，也不得代理其他董事行会议由过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无关联行，董事会会议所作决议须经无关联关系董关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事过半数通过。出席董事会的无关联董事人议须经无关联关系董事过半数通过。出席董数不足3人的，应将该事项提交股东大会审事会会议的无关联关系董事人数不足三人议。

的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十条第一百二十一条

董事会决议表决方式为：记名投票表决、举董事会召开会议和表决采用：举手表决、电

手表决、通讯表决及其他法律法规允许的其子通信表决及其他法律法规允许的其他方他方式。每一董事享有一票表决权。式，记名投票表决。每一董事享有一票表决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的权。

前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，董事会会议在保障董事充分表达意见的前提也可以通过现场、视频、电话、传真或者电下，经召集人(主持人)或者提议人同意，可子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮采取现场与其他方式同时进行的方式召开。件表决等方式召开。董事会会议也可以采取

第55页共88页原章程条款修订后条款董事会决议需由参会董事签字。现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会会议记录、会议决议等会议资料需由参会董事签字。

第一百三十一条第一百二十二条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖授权范围和有效期限，并由委托人签名或者章。代为出席会议的董事应当在授权范围内盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围行使董事的权利。董事未出席董事会会议，内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。上的投票权。

第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议第一百二十三条记录，出席会议的全体董事和记录员也应在董事会应当对会议所议事项的决定做成会议会议记录上签名。出席会议的董事有权要求记录，出席会议的董事应当在会议记录上签在记录上对其在会议上的发言作出某种说明名。

性记载。董事会会议记录作为公司档案由董董事会会议记录作为公司档案保存，保存期事会秘书保存。限不少于十年。

董事会会议记录应保存15年。

第一百三十三条第一百二十四条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事(代理人)姓名；董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

第56页共88页原章程条款修订后条款

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决

结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。

--第三节独立董事

第一百二十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和公司章程的规定，认真履--行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

--百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

第57页共88页原章程条款修订后条款

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

--（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

--（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

--（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

第59页共88页原章程条款修订后条款

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

--案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会

--议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独

第60页共88页原章程条款修订后条款立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

第一百三十二条

--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由--独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

--同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

第61页共88页原章程条款修订后条款的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成--员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条

公司董事会可以根据需要设置战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职--责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第62页共88页原章程条款修订后条款

第一百三十七条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

--（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

第一百三十八条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

--

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

第63页共88页原章程条款修订后条款

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十四条

第一百三十九条

公司高级管理人员中设总裁1名，副总裁若公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会干名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼决定聘任或者解聘。

任总裁或者其他高级管理人员。

第一百三十五条

第一百四十条公司章程第一百零四条关于不得担任董事的

公司章程关于不得担任董事的情形、离职管情形，同时适用于高级管理人员。

理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

公司章程第一百零七条关于董事的忠实义务公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第一百零八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条

第一百四十二条

总裁每届任期3年，任期从董事会决议通过总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

之日起计算。总裁连聘可以连任。

第一百三十八条第一百四十三条

总裁对董事会负责，行使下列职权：总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

第64页共88页原章程条款修订后条款

（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

案，并向董事会提出建议；（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方

（四）拟订公司的内部管理机构设置方案；案；

（五）拟订公司分支机构设置方案；（四）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；（五）拟订公司分支机构设置方案；

（七）制订公司的具体规章；（六）拟订公司的基本管理制度；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（七）制订公司的具体规章；

财务负责人和其他高级管理人员；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、

（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者财务负责人；

解聘以外的负责管理人员；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

（十）决定公司职工的工资、福利、奖惩方聘任或者解聘以外的管理人员；

案，决定公司职工的聘用和解聘；（十）决定公司职工的工资、福利、奖惩方

（十一）在董事会授权范围内，决定公司的案，决定公司职工的聘用和解聘；

投资、融资、合同、交易等事项；（十一）在本章程或者董事会授权范围内，

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；

（十二）公司章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十九条

总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会--上没有表决权。

第一百四十一条第一百四十五条

总裁工作细则应当包括下列内容：总裁工作细则应当包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的自具体的分工及其职责；分工及其职责；

第65页共88页原章程条款修订后条款

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其它事项。（四）董事会认为必要的其它事项。

第一百四十二条第一百四十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关经总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同或者聘用合同规定。

第一百四十三条

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘

--

书及董事会认定的其他高级管理人员，为公司高级管理人员。

第一百四十七条

副总裁由总裁提名，董事会决定聘任或者解

第一百四十五条聘，副总裁根据法律法规、本章程及公司有副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。

关制度规定，协助总裁工作，负责分管职权范围内事项。

第一百四十六条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董第一百四十八条事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料秘书的聘任、职责等事项由董事会另行制定管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书工作细则进行规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

章及公司章程的有关规定。

第一百四十四条第一百四十九条

高级管理人员有义务维护公司的资金安全，高级管理人员执行公司职务，给他人造成损执行公司职务时违反法律、行政法规、部门害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

第66页共88页原章程条款修订后条款

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿应当承担赔偿责任。责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

--公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会--

第一节监事--

第一百四十七条公司章程第一百零四条关于不得担任董事的

--情形，同时适用于监事。

董事、总裁等高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条

监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司--资金安全，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由职--工代表大会选举或更换。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大

第67页共88页原章程条款修订后条款会或职工代表大会不得无故解除其职务。

第一百五十条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在--

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、--完整。

第一百五十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议--事项提出质询或者建议。

第一百五十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若--给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、--

部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--

第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事--会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第68页共88页原章程条款修订后条款监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十六条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司证券发行文件和

定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

--

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

第69页共88页原章程条款修订后条款承担；

（九）相关法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东大会授予的其他职权。

第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

--会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条

监事会会议通知应包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；--

（二）事由及会议议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十九条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的--

议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

--监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。

第一百六十二条第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

第70页共88页原章程条款修订后条款告，在每一会计年度上半年结束之日起2个露年度报告，在每一会计年度上半年结束之月内向中国证监会派出机构和证券交易所报日起两个月内向中国证监会派出机构和证券

送并披露中期报告，在每一会计年度前3个交易所报送并披露中期报告。

月和前9个月结束之日起的1个月内向中上述定期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露国证监会及证券交易所的规定进行编制。

季度报告。

上述定期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十三条第一百五十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账公司的资金，不以任何个人名义开立账户存户存储。储。

第一百六十四条第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金10%列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的50%以上的，可以累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润东会决议，还可以从税后利润中提取任意公中提取任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

第71页共88页原章程条款修订后条款

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

第一百六十五条司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和司生产经营或者转为增加公司资本。但是，法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十六条第一百五十六条

公司利润分配政策的基本原则公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑中小股东的意见。当充分考虑中小股东的意见。

（三）公司利润分配以母公司报表中可供分（三）公司利润分配以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，以合并报表、母公司报表中可供分配情况，以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。例。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。式。

第72页共88页原章程条款修订后条款

第一百六十七条第一百五十七条

公司利润分配具体政策公司利润分配具体政策：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

在有条件的情况下，公司可以进行中期利润在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。分配。

（二）其中，现金股利政策目标为低正常股（二）公司现金股利政策目标为低正常股利

利加额外股利，即公司每年除了按低正常股加额外股利，即公司每年除了按低正常股利利额向股东发放现金股利外，在公司盈利情额向股东发放现金股利外，在公司盈利情况况较好、资金较为充裕的年度向股东发放高较好、资金较为充裕的年度向股东发放高于于每年度低正常股利的额外股利。每年度低正常股利的额外股利。

（三）公司现金分红的具体条件：公司在当（三）公司现金分红的具体条件：公司在当

年盈利且累计未分配利润为正、保证公司正年盈利且累计未分配利润为正、保证公司正

常经营和长远发展的情况下，采取现金方式常经营和长远发展的情况下，采取现金方式分配股利。但在下列特殊情况发生时，公司分配股利。但在下列特殊情况发生时，公司可以不进行现金分红。可以不进行现金分红。

特殊情况是指：特殊情况是指：

1、注册会计师对公司最近一年财务报告出具1、注册会计师对公司最近一年财务报告出具

解释性说明、保留意见、无法表示意见或否解释性说明、保留意见、无法表示意见或者

定意见的非无保留意见审计报告，或最近一否定意见的非无保留意见审计报告，或者最年的审计报告带与持续经营相关的重大不确近一年的审计报告带与持续经营相关的重大

定性段落的无保留意见的，公司董事会应当不确定性段落的无保留意见的，公司董事会将导致会计师出具上述意见的有关事项及对应当将导致会计师出具上述意见的有关事项公司财务状况和经营状况的影响向股东大会及对公司财务状况和经营状况的影响向股东做出说明。如果该事项对当期利润有直接影会做出说明；

响，公司董事会应当根据就低原则确定利润2、当公司年末资产负债率超过70％或者当分配预案或者公积金转增股本预案；年经营活动产生的现金流量净额为负数的；

2、当公司年末资产负债率超过70％或者当3、公司未来十二个月内拟进行股票回购计划

第73页共88页原章程条款修订后条款年经营活动产生的现金流量净额为负数的；的；

3、公司未来十二个月内拟进行股票回购计划4、公司未来十二个月内拟进行重大对外投资的；计划或者重大现金支出（募集资金项目除

4、公司未来十二个月内拟进行重大对外投资外）。重大投资计划或者重大现金支出是指满

计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。足下列情形之一的：（1）公司未来十二个月重大投资计划或重大现金支出是指满足下列内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累

情形之一的：（1）公司未来十二个月内拟对计支出达到或者超过公司最近一期经审计净

外投资、收购资产或者购买设备的累计支出资产的10%，且超过1000万元人民币；（2）达到或者超过公司最近一期经审计净资产的公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

10%，且超过1000万元人民币；（2）公司未或者购买设备的累计支出达到或者超过公司来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购最近一期经审计可支配货币资金（注：可支买设备的累计支出达到或者超过公司最近一配货币资金=货币资金-募集资金）的30%，期经审计可支配货币资金（注：可支配货币且超过1000万元人民币；（3）公司未来十资金=货币资金-募集资金）的30%，且超过二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设

5000万元人民币；（3）公司未来十二个月内备的累计支出达到或者超过公司最近一期经

拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计审计净利润的30%，且超过1000万元人民支出达到或者超过公司最近一期经审计净利币。

润的30%，且超过5000万元人民币。（四）公司现金分红的比例：公司每年以现

（四）公司现金分红的比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分

金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

配利润的30%。（五）公司发放股票股利的条件：公司在满

（五）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股

足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

利分配预案。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当采取扣减该股东所分配的现金红利

公司应当采取扣减该股东所分配的现金红利或者其他清欠手段，以偿还其占用的资金。

第74页共88页原章程条款修订后条款

或者其他清欠手段，以偿还其占用的资金。

第一百六十八条第一百五十八条

公司利润分配方案的审议程序公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司董事会应当认真研究和论证公司（一）公司董事会应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成决议后提交股东大记录。利润分配方案形成决议后提交股东会会审议。审议。

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审（二）股东会对现金分红具体方案进行审议议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心心的问题。的问题。

（三）公司因前述第一百六十七条规定的特（三）公司因本章程规定的特殊情况而不进

殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的行现金分红的具体原因、公司留存未分配利具体原因、公司留存未分配利润的预计用途

润的预计用途以及收益情况等事项进行专项以及收益情况等事项进行专项说明，并在公说明，并在公司指定媒体上予以披露。司指定媒体上予以披露。

（四）独立董事认为现金分红具体方案可能（四）独立董事认为现金分红方案可能损害

损害上市公司或者中小股东权益的，有权发上市公司或者中小股东权益的，有权发表独表独立意见。董事会对独立董事的意见未采立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中者未完全采纳的，应当在董事会决议中披露记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的并披露。具体理由。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方（五）审计委员会应当关注董事会执行现金案时，可审议批准下一年中期现金分红的条分红政策和股东回报规划以及是否履行相应

第75页共88页原章程条款修订后条款

件、比例上限、金额上限等。年度股东大会决策程序和信息披露等情况。审计委员会发审议的下一年中期分红上限不应超过相应期现董事会存在未严格执行现金分红政策和股

间归属于上市公司股东的净利润。董事会根东回报规划、未严格履行相应决策程序或者据股东大会决议在符合利润分配的条件下制未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，定具体的中期分红方案。应当督促其及时改正。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十九条第一百五十九条

公司利润分配方案的实施：公司股东大会对公司利润分配方案的实施：公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，或公司董事会根润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红据年度股东会审议通过的下一年中期分红条

条件和上限制定具体方案后，须在2个月内件和上限制定具体方案后，须在两个月内完完成股利（或股份）的派发事宜。成股利（或者股份）的派发事宜。

第一百七十条第一百六十条

公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然

灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会审议，并经出席股东大会的告；调整后的利润分配政策不得违反中国证

第76页共88页原章程条款修订后条款股东所持表决权的三分之二以上通过。监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十一条

公司实行内部审计制度，对公司财务收支和第一百六十一条经济活动进行内部审计监督。公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

第一百七十二条障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当公司内部审计制度经董事会批准后实施，并经董事会批准后实施。审计负责人向董事会对外披露。

负责并报告工作。

第一百六十二条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检--查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

--内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百六十四条

第77页共88页原章程条款修订后条款公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所等外部审计单位

--

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条第一百六十八条

公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决事会不得在股东大会决定前委任会计师事务定。董事会不得在股东会决定前委任会计师所。事务所。

第一百七十六条第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十七条第一百七十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百八十条第一百七十四条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式公司召开股东会的会议通知，以公告方式进进行。行。

第一百八十一条第一百七十五条

第78页共88页原章程条款修订后条款

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行，临时董事会可以采邮件、传真、电子通信等方式进行。

取口头、电话等方式送出。

第一百八十二条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、--

邮件、传真等方式进行，临时监事会可以采取口头、电话等方式送出。

第一百八十三条第一百七十六条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交局之日起第5个工作日为送达日期；公司通付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登送达日期；以传真方式送出的以被送达人在日为送达日期；公司以电子通信等方式发出

公司预留的传真号接受日为送达日期。的，以相关系统显示的到达日期为送达日期。

第一百八十四条第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十五条公司指定巨潮网站及其他符合条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十八条公司应严格按照法律、法规和公司章程的规公司指定巨潮资讯网站及其他符合中国证监定，真实、准确、完整、及时地披露信息。会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、要披露信息的媒体。

及时地披露所有可能对股东和其它利益相关

者决策产生实质性影响的信息，并保证所有

第79页共88页原章程条款修订后条款股东有平等的机会获得信息。

公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。

公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。

公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。

当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第一百八十六条

公司依照法律、行政法规及其他规范性文件

--的规定，公开财务状况、经营情况及重大诉讼，并定期公布财务会计报告。

第九章合并、分立、增资、减资、解散

第十章合并、分立、解散和清算和清算

第一节合并或分立第一节合并、分立、增资和减资

第80页共88页原章程条款修订后条款

第一百八十七条公司可以依法进行合并或者分立。第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十八条

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照公司章程的规定作出决议；

--

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另

--有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条第一百八十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东并编制资产负债表和财产清单。公司自作出大会作出合并决议之日起10日以内通知债合并决议之日起十日内通知债权人，并于三

第81页共88页原章程条款修订后条款权人，并于30日以内在符合条件的媒体上十日内在符合条件的媒体上或者国家企业信公告。债权人自接到通知书之日起30日以用信息公示系统公告。债权人自接到通知之内，未接到通知书的自公告之日起45日以日起三十日内，未接到通知的自公告之日起内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提担保。供相应的担保。

第一百九十条第一百八十二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条第一百八十三条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起十日内通知

知债权人，并于30日内在符合条件的媒体债权人，并于三十日内在符合条件的媒体上上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条

第一百九十三条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财公司需要减少注册资本时，必须编制资产负产清单。

债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10

十日内通知债权人，并于三十日内在符合条日内通知债权人，并于30日内在符合条件件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知之日起三十日内，

30日内，未接到通知书的自公告之日起45

未接到通知的自公告之日起四十五日内，有日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者限额。

本章程另有规定的除外。

--第一百八十六条

第82页共88页原章程条款修订后条款公司依照本章程第一百五十四条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股--

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享--

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条第一百九十条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；司章程规定的其他解散事由出现；

第83页共88页原章程条款修订后条款

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条

第一百九十六条公司有公司章程第一百九十条第（一）项、公司有公司章程第一百九十五条第(一)项情第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，形的，可以通过修改公司章程而存续。可以通过修改公司章程或者经股东会决议而依照前款规定修改公司章程，须经出席股东存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以上依照前款规定修改公司章程或者经股东会作通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条第一百九十二条

公司因公司章程第一百九十五条第(一)项、第公司因公司章程第一百九十条第(一)项、第

(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清应当清算。董事为公司清算义务人，应当在算组，开始清算。清算组由董事或者股东大解散事由出现之日起十五日内组成清算组进会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行行清算。清算组由董事组成，但是本章程另清算的，债权人可以申请人民法院指定有关有规定或者股东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

第84页共88页原章程条款修订后条款

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条第一百九十三条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条

第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于六十日内在符合条件的媒体上或者人，并于60日内在符合条件的媒体上公告。

国家企业信用信息公示系统公告。债权人应债权人应当自接到通知书之日起30日内，当自接到通知之日起三十日内，未接到通知未接到通知书的自公告之日起45日内，向的自公告之日起四十五日内，向清算组申报清算组申报其债权。

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第二百条第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制订清算方案，并报股东

第85页共88页原章程条款修订后条款大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第二百零一条第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零二条

第一百九十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司报股东会或者人民法院确认，并报送公司登登记机关，申请注销公司登记，公告公司终记机关，申请注销公司登记。

止。

第一百九十八条

第二百零三条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义勤勉义务。

务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。

非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或者损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿

第86页共88页原章程条款修订后条款责任。

第二百零五条第二百条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，公司章程记载的事项与修改后的法律、改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定有抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与公司章程记（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改公司章程。（三）股东会决定修改公司章程的。

第二百零六条第二百零一条股东大会通过的公司章程修改事项应经主管股东会决议通过的公司章程修改事项应经主

机关审批的，须报原审批的主管机关批准；管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。司登记事项的，应依法办理变更登记。

第二百零七条第二百零二条董事会依照股东大会修改公司章程的决议和董事会依照股东会修改公司章程的决议和有有关主管机关的审批意见修改公司章程。关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百零八条第二百零三条

公司章程修改事项属于法律、法规要求披露公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公告。的信息，按规定予以公告。

第二百零九条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影股份所享有的表决权已足以对股东会的决议响的股东；产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

第87页共88页原章程条款修订后条款

实际支配公司行为的人；自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百一十条第二百零五条

董事会可依照公司章程的规定，制订公司章董事会可依照公司章程的规定，制定公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。定相抵触。

第二百一十一条

第二百零六条

公司章程以中文书写，其他任何语种或不同公司章程以中文书写，其他任何语种或者不版本的公司章程与公司章程有任何歧义时，同版本的公司章程与公司章程有歧义时，以应以在公司注册登记的市场监督管理部门最在公司住所地的市场监督管理部门最近一次近一次核准登记后备置公司法定住所的中文核准登记后的中文版公司章程为准。

版公司章程为准。

第二百一十二条

第二百零七条

公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不公司章程所称“以上”、“以内”都含本数；

超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

“多于”、“超过”不含本数。

第二百一十四条第二百零九条

公司章程附件包括股东大会议事规则、董事公司章程附件包括股东会议事规则和董事会会议事规则和监事会议事规则。议事规则。

第二百一十五条第二百一十条公司章程经公司股东大会审议通过之日起生公司章程自公司股东会审议通过之日起生效

效并实施，修改亦同。并实施，修改亦同。