证券代码：002275证券简称：桂林三金编号：2025-036

桂林三金药业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1.召开时间：

（1）现场会议召开时间：2025年12月26日14:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年12月26日9:15—9:259:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网

投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2025年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。

2.现场会议召开地点：广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司四楼

会议室

3.召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4.召集人：公司董事会

5.主持人：董事长邹洵先生

6.公司已于2025年12月11日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及

巨潮资讯网发布了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

1.股东出席的总体情况：通过现场和网络投票出席会议的股东及股东授权代

第1页共8页表85人，代表股份412317019股，占公司有表决权股份总数的70.1734%。其中：

通过现场出席会议的股东及股东授权代表11人，代表股份408018205股，占公司有表决权股份总数的69.4418%；通过网络投票出席会议的股东74人，代表股份

4298814股，占公司有表决权股份总数的0.7316%。

2.中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票出席会议的中小股东及股

东授权代表79人，代表股份9601339股，占公司有表决权股份总数的1.6341%

3.公司部分董事、全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

4.北京市通商律师事务所见证律师列席了本次股东大会，并出具了法律意见书。

三、提案审议表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

1.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果为：同意411871318股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8919%；反对436301股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1058%；弃权9400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。

其中，中小股东表决情况：同意9155638股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.3579%；反对436301股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5442%；弃权9400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2/3以上通过。

2.逐项审议通过了《关于修订及制定<股东会议事规则>等11个制度的议案》

2.01审议通过了修订后的《股东会议事规则》

表决结果为：同意408967505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1876%；反对3340114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8101%；弃权9400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。

其中，中小股东表决情况：同意6251825股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1141%；反对3340114股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7880%；弃权9400股，占出席本次股东大会中

第2页共8页小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2/3以上通过。

2.02审议通过了修订后的《董事会议事规则》

表决结果为：同意408967505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1876%；反对3340114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8101%；弃权9400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。

其中，中小股东表决情况：同意6251825股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1141%；反对3340114股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7880%；弃权9400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2/3以上通过。

2.03审议通过了修订后的《独立董事工作制度》

表决结果为：同意408969805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1882%；反对3337814股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8095%；弃权9400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。

其中，中小股东表决情况：同意6254125股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1381%；反对3337814股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7640%；弃权9400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

2.04审议通过了修订后的《累积投票制制度》

表决结果为：同意408969805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1882%；反对3337814股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8095%；弃权9400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。

其中，中小股东表决情况：同意6254125股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1381%；反对3337814股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7640%；弃权9400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

第3页共8页2.05审议通过了修订后的《对外担保管理制度》

表决结果为：同意408969805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1882%；反对3337814股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8095%；弃权9400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。

其中，中小股东表决情况：同意6254125股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1381%；反对3337814股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7640%；弃权9400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

2.06审议通过了修订后的《对外提供财务资助管理制度》

表决结果为：同意408967505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1876%；反对3340114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8101%；弃权9400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。

其中，中小股东表决情况：同意6251825股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1141%；反对3340114股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7880%；弃权9400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

2.07审议通过了修订后的《关联交易管理制度》

表决结果为：同意408967505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1876%；反对3340114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8101%；弃权9400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。

其中，中小股东表决情况：同意6251825股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1141%；反对3340114股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7880%；弃权9400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

2.08审议通过了修订后的《对外投资管理制度》

表决结果为：同意408967505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1876%；反对3340114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8101%；弃权9400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。

其中，中小股东表决情况：同意6251825股，占出席本次股东大会中小股

第4页共8页东有效表决权股份总数的65.1141%；反对3340114股，占出席本次股东大会中

小股东有效表决权股份总数的34.7880%；弃权9400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

2.09审议通过了修订后的《募集资金管理制度》

表决结果为：同意408787505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1440%；反对3520114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8537%；弃权9400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。

其中，中小股东表决情况：同意6071825股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的63.2394%；反对3520114股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的36.6627%；弃权9400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。

2.10审议通过了修订后的《会计师事务所选聘制度》

表决结果为：同意408969805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1882%；反对3337714股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8095%；弃权9500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。

其中，中小股东表决情况：同意6254125股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1381%；反对3337714股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.7630%；弃权9500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0989%。

2.11审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果为：同意411688918股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8477%；反对618601股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1500%；弃权9500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。

其中，中小股东表决情况：同意8973238股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.4582%；反对618601股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.4429%；弃权9500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0989%。

3.审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

表决结果为：同意411667018股，占出席本次股东大会有效表决权股份总

第5页共8页数的99.8424%；反对640901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1554%；弃权9100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小股东表决情况：同意8951338股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.2301%；反对640901股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6751%；弃权9100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0948%。

4.审议通过了《关于董事会换届选举暨选举公司第九届董事会非独立董事的议案》

会议以累积投票方式选举邹洵先生、邹准先生、雷敬杜先生、付丽萍女士、

阳忠阳先生为公司第九届董事会非独立董事，任期为自2025年12月27日起三年。

4.01选举邹洵先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果为：同意411330037股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7606%。其中，中小股东表决情况：同意8614357股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.7204%。邹洵先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

4.02选举邹准先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果为：同意411374137股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7713%。其中，中小股东表决情况：同意8658457股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.1797%。邹准先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

4.03选举雷敬杜先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果为：同意411374138股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7713%。其中，中小股东表决情况：同意8658458股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.1797%。雷敬杜先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

4.04选举付丽萍女士为公司第九届董事会非独立董事

表决结果为：同意411474148股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7956%。其中，中小股东表决情况：同意8758468股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.2213%。付丽萍女士当选为公司第九届董

第6页共8页事会非独立董事。

4.05选举阳忠阳先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果为：同意411374146股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7713%。其中，中小股东表决情况：同意8658466股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.1798%。阳忠阳先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

5.审议通过了《关于董事会换届选举暨选举公司第九届董事会独立董事的议案》。

会议以累积投票方式选举刘焕峰先生、陈亮先生、胡余嘉先生为公司第九届

董事会独立董事，任期为自2025年12月27日起三年。上述独立董事任职资格及独立性已经深圳证券交易所审核无异议。

5.01选举刘焕峰先生为公司第九届董事会独立董事

表决结果为：同意411374148股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7713%。其中，中小股东表决情况：同意8658468股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.1798%。刘焕峰先生当选为公司第九届董事会独立董事。

5.02选举陈亮先生为公司第九届董事会独立董事

表决结果为：同意411474145股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7956%。其中，中小股东表决情况：同意8758465股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.2213%。陈亮先生当选为公司第九届董事会独立董事。

5.03选举胡余嘉先生为公司第九届董事会独立董事

表决结果为：同意411374145股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7713%。其中，中小股东表决情况：同意8658465股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.1798%。胡余嘉先生当选为公司第九届董事会独立董事。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

四、律师见证情况

第7页共8页1.律师事务所：北京市通商律师事务所

2.见证律师：程益群、高瑶

3.结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

五、备查文件

1.桂林三金药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议；

2.北京市通商律师事务所出具的《关于桂林三金药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司董事会

2025年12月27日