浙江万马股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员薪酬管理体系，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，推动公司持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事、独立董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与

公司可持续发展相协调，实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务增长，防止短期行为，促进公司的长期、稳健发展；

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束机制，又要符合企业的实际情况；

（五）薪酬收入坚持“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则；

（六）结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理

人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

-1-第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以

及确定薪酬分配的管理机构。公司董事会薪酬与考核委员会负责研究董事、高级管理人员考核的标准，审查履行职责的情况并对其进行定期考核，提交考核评价意见和独立董事互评结果；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，监督薪酬制度执行情况；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会有关规

定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事报酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董

事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委

托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

-2-第八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第九条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议

各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬结构、发放及调整

第十条公司董事的薪酬：公司董事在公司任职，按照所担任的实际工作岗

位领取薪酬；未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬。

第十一条公司高级管理人员的薪酬：公司高级管理人员根据其在公司担任具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。

第十二条在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，且绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；

绩效薪酬：根据公司年度目标为基础，并结合其签订的年度个人工作目标计划，每年度根据当期考核结果统算后兑付，且应依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中15%-40%的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

（二）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职

业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十三条对董事、高级管理人员在经营管理工作中取得重大突出成绩的，董事会薪酬与考核委员会可以向董事会提出给予有关人员以单项特别奖励作为

对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬或补贴的补充。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发-3-放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩，公司有权依据考核结果依法定程序对董事或高级管理人员任职进行相应调整。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬或补贴调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬或补贴调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

薪酬调整方案按本制度第五条、第六条规定实施。

第十七条公司《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理

人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十八条本制度所述薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴或扣减下列各项税费和款项后，向公司董事、高级管理人员实际支付：

（一）工薪收入个人所得税；

（二）社会保险、住房公积金中需由个人支付的部分；

（三）向公司借取的到期未归还借款；

（四）国家或公司规定的其他应由个人承担或缴纳的款项。

-4-第四章附则

第十九条本制度未尽事宜，与法律法规、中国证监会日后制定或修改的规章与规范性文件、深交所日后颁布或修订的业务规则，以及公司日后修订的《公司章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件、业务规则和《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度仅作为建立公司薪酬管理体系的总则，具体薪酬标准与方

案由公司相关部门根据公司实际经营目标制定，并提交公司董事会及/或股东会批准。

第二十一条本制度解释权属于公司董事会。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

公司于2024年8月发布的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》同时废止。

浙江万马股份有限公司董事会

二〇二六年四月