北京中伦（杭州）律师事务所

关于浙江万马股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二个解除

限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见书

二〇二五年八月法律意见书释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

公司、万马股份、

指浙江万马股份有限公司，其曾用名为“浙江万马电缆股份有限公司”上市公司

《激励计划》、本指浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司（含控股子激励对象指公司）董事、核心管理人员、技术（业务）骨干及公司董事会认为需要激励的人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

本所、中伦指北京中伦（杭州）律师事务所本所出具的《北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个本法律意见书指

解除限售期解除限售条件成就、第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配《试行办法》指〔2006〕175号）《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市《171号文》指公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕《工作指引》指

178号）

《公司章程》指《浙江万马股份有限公司章程》法律意见书

《激励计划》《激指《浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》励计划（草案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会

中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特中国指

别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区

元、万元指人民币元、万元北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解

除限售期解除限售条件成就、第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见书

致：浙江万马股份有限公司

北京中伦（杭州）律师事务所接受万马股份的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《公司法》《管理办法》《试行办法》《171号文》以及其他有关法律、法规和

规范性文件等有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）并调整回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

-2-法律意见书

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司

向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

3、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售、本次回购注销

及本次调整所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

6、本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引

-3-法律意见书

用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次解除限售、本次回购注销及本次调整相关事项进行了核查，现出具法律意见如下：

-4-法律意见书正文

一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权

（一）2023年4月16日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已就实施本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

（二）2023年4月24日，青岛西海岸新区国有资产管理局出具青西新国资[2023]12号《青岛西海岸新区国有资产管理局关于同意万马股份实施限制性股票激励计划的批复》，同意本激励计划，并按有关规定提交股东大会审议。

（三）2023年5月8日至2023年5月17日，公司对首次授予部分激励对

象名单在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2023年5月31日，公司披露了《浙江万马股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023年6月5日，公司2023年第一次临时股东大会分别审议通过了

《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（五）2023年6月26日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。同日，公司监事会对前述事项进行核实并出具了同意的核查意见。

-3-法律意见书

（六）2024年4月10日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会

第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，

公司监事会对前述事项进行核实并出具了同意的核查意见。

（七）2025年8月17日，公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36

个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。

根据公司公开披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》以及公司出具的书面说明，本激励计划首次授予的限制性股票登记完成日为2023年7月19日。本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已于

2025年7月18日届满。

（二）本次解除限售条件已成就

根据《激励计划》、公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性

股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及公司出具的书面说明，本

次解除限售条件已成就，具体如下：

-4-法律意见书解除限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见根据公司说明，公司未发生

或者无法表示意见的审计报告；左述情形，满足解除限售条

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承件。

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；根据公司说明，激励对象未

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；发生左述情形，满足解除限

6、中国证监会认定的其他情形。售条件。

（三）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术

秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大

负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（四）公司层面业绩考核要求根据致同会计师事务所（特本计划首次及预留授予的限制性股票，在2023-2025年的三个会计年殊普通合伙）出具的《浙江度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达万马股份有限公司二〇二到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。三年度审计报告》（致同审本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司层 字（2024）第 320A007896面业绩考核为“1.2023年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收号）和公司第六届董事会第益率的平均值（4.47%）；2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2023三十八次会议决议，并经公年扣非归母净利润年增长率不低于70%，且不低于对标企业75分位值或司书面确认，首次授予部分同行业平均水平；3.2023年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款第一个解除限售期公司层周转率平均值（3.67次）。”面业绩考核目标已达成。

（五）激励对象个人层面绩效考核根据公司说明，本次激励计公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2023年限制划首次授予部分155名激励性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将分板块对激励对象（不含8名离职激励对对象在每个考核年度内进行考评打分；绩效评价结果划分为优秀、良好、象）中，11名激励对象2023-5-法律意见书解除限售条件成就情况

合格、不合格4个等级，对应的当年度解除限售比例系数具体如下：年度的个人绩效考核结果考核结果优秀良好合格不合格为“良好”（当期解除限售系数为0.8）、15名激励对象

绩效等级 A B C D

第一个考核期的个人绩效解除限售系1.00.80.60考核结果为“合格”（当期数解除限售系数为0.6）；其余

个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限激励对象2023年度个人层售额度。面绩效考评结果均为优秀，当期个人层面可解除限售系数为1。

（六）限制性股票解除限售的对标公司选取根据申万行业分类标准，公司属于“电气设备-高低压设备-线缆部件及其他”，从中选取与万马股份主营业务、产品类型及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。13家对标企业名单具体如下：

证券代码公司简称证券代码公司简称

002471.SZ 中超控股 002560.SZ 通达股份

002879.SZ 长缆科技 600973.SH 宝胜股份

600869.SH 远东股份 300933.SZ 中辰股份 根据公司说明，公司未剔除

300265.SZ 通光线缆 603333.SH 尚纬股份 或更换左述样本。

002533.SZ 金杯电工 605222.SH 起帆电缆

834682.BJ 球冠电缆 603618.SH 杭电股份

002498.SZ 汉缆股份

若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具

有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

根据公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已届满，本次符合解除限售条件成就的激励对象共155人，可解除限售的限制性股票数量合计为2172210股，约占目前公司总股本的0.21%。根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授-6-法律意见书权，同意公司按照本激励计划相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及数量

1.因第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核为：“1.2024年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率平均值

（4.47%）；2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2024年扣非归母净利润年增

长率不低于90%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；3.2024年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值（3.67次）。”以及“若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。”根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江万马股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字(2025)第 320A013289号）、公司第六届董事会

第三十八次会议决议并经公司书面确认，2024年度公司层面的业绩未达到考核要求，本激励计划首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就。公司拟回购注销首次授予部分155名激励对象（不含8名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票2281050股、预留授予部分25名激励对象（不含2名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票301500股。

2.因激励对象离职以及个人层面绩效考核部分未达标而回购注销根据《激励计划》的相关规定，“激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核-7-法律意见书

导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销。”以及“激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。”根据公司第六届董事会第三十八次会议决议，鉴于本激励计划部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销首次授予部分已离职的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票448000股、预留授予部分已离职的2

名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票75000股；鉴于《激励计划》首次授予涉及的11名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“良好”（当期解除限售系数为0.8）、15名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“合格”（当期解除限售系数为0.6），公司决定按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计108840股。

综上，公司拟对上述涉及的共计190名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3214390股进行回购注销。

本所律师认为，本次回购注销的原因及数量均符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（二）本次回购注销的价格以及回购资金来源根据公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于公司已于2024年5月23日实施完成2023年年度权益分派方案、于2025年5月27日实施完成

了2024年年度权益分派方案，根据《激励计划》的相关规定，公司需对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。经过调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格由5.052元/股调整为4.947元/股、预留授予部分限制性

股票的回购价格由4.39元/股调整为4.285元/股。由于本次触发回购注销条件的-8-法律意见书

情形不同，根据《激励计划》规定，公司将根据不同情形按照上述调整后的回购价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息（按日计息）之和或以上述调整后的回购价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则进行回购注销。

根据公司出具的书面说明，本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金。

本所律师认为，本次回购注销的价格以及回购资金来源均符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议。如股东大会审议通过本次回购注销事项，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

四、本次调整的具体情况

根据《激励计划》“第九章限制性股票的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

-9-法律意见书

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。”鉴于公司2023年、2024年年度权益分派已实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会同意对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。经过调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格由5.052元/股调整为4.947元/股、预留授予部分限制性股票的回购价格由4.39元/股调整为4.285元/股。

本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（一）本次解除限售、本次回购注销及本次调整事项已取得现阶段必要的批

准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

-10-法律意见书

（二）本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（三）公司本次回购注销符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规

范性文件及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议。如股东大会审议通过本次回购注销事项，公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

（四）本次调整符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件

及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）