万马股份:第六届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：002276证券简称：万马股份公告编号：2025-039

债券代码：149590债券简称：21万马01

浙江万马股份有限公司

第六届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2025年8月17日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知已于2025年

8月12日以电子邮件等形式发出。会议由公司董事长赵健先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高管人员列席会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，表决通过了以下决议：

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，因董事李刚、徐兰芝、危洪涛、李海全为本次限制性股票激励计划的参加对象，回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的相关规定，鉴于本激励计划部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销首次授予部分已离职的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票448000股、预留授予部分已离职的2名激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票75000股；鉴于《激励计划》首次授予涉及的11名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“良好”（当期解除限售系数为0.8）、15名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“合格”（当期解除

第1页/共4页限售系数为0.6），公司决定按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计108840股。

此外，由于2024年度公司层面的业绩未达到考核要求，本激励计划首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予部分155名激励对象（不含8名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的限

制性股票2281050股、预留授予部分25名激励对象（不含2名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票301500股。

综上，公司拟对上述涉及的共计190名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3214390股进行回购注销。

同时，鉴于公司已于2024年5月23日实施完成2023年年度权益分派方案、于2025年5月27日实施完成了2024年年度权益分派方案，根据《激励计划》的相关规定，公司需对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。经过调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格由5.052元/股调整为4.947元/股、预留授予部分限制性股票的回购价格由4.39元/股调整为4.285元/股。

本事项提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》详见2025年8月18日巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因董事李刚、徐兰芝、危洪涛、李海全为本次限制性股票激励计划的参加对象，回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

根据公司《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已经届满，本次符合解除限售条件成就的激励对象共155人，可解除限售的限制性股票数量合计为2172210股、约占目前公司总股本的0.21%。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将对本次符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理

第2页/共4页相应的解除限售手续。

本事项提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2025年8月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司经营范围、减少注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

公司拟对本激励计划共计190名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票3214390股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将减少

3214390股。

综上，公司股份总数将由1014289836股变更至1011075446股，注册资本也相应由人民币1014289836元变更至人民币1011075446元。

《关于变更公司经营范围、减少注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》详见 2025年 8月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年度开展远期外汇交易业务的议案》。

为规避和防范汇率波动风险，公司及控股子公司预计12个月内累计开展外汇套期保值总额不超过2.0亿美元或等值其他外币，自董事会审议通过之日起。