万马股份:关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告

证券代码：002276证券简称：万马股份公告编号：2025-041

债券代码：149590债券简称：21万马01

浙江万马股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月17日召开第六届董事会第三十八次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于

2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，公司拟回购注销本激励计划共计190名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

3214390股，约占公司当前总股本101428.9836万股的0.32%。

其中，鉴于本激励计划部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销首次授予部分已离职的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票448000股、预留授予部分已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票75000股；鉴于《激励计划》首次授予涉及的11名激励对象

第一个考核期的个人绩效考核结果为“良好”（当期解除限售系数为0.8）、15名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“合格”（当期解除限售系数为

0.6），公司决定按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划解除限售额度

中未能解除限售的限制性股票共计108840股。

此外，由于2024年度公司层面的业绩未达到考核要求，本激励计划首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予部分155名激励对象（不含8名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售第1页/共8页的限制性股票2281050股、预留授予部分25名激励对象（不含2名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票301500股。

同时，鉴于公司已于2024年5月23日实施完成2023年年度权益分派方案、于2025年5月27日实施完成了2024年年度权益分派方案，根据《激励计划》的相关规定，公司需对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。具体情况如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2023年4月16日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过

《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2023年5月8日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划获得青岛西海岸新区国有资产管理局批复的公告》，青岛西海岸新区国有资产管理局原则同意浙江万马股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划。

（三）2023年5月31日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2023年5月8日至

2023年5月17日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司

内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

（四）2023年6月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过

《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对第2页/共8页象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年6月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（六）2024年4月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监

事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事

会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（七）2025年8月17日，公司召开第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销原因及数量

1、激励对象因离职不再具备激励对象资格

根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之

“二、激励对象个人情况发生变化”及“（二）激励对象离职”的规定：“2、激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违

法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。”由于本激励计划部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销首次授予部分已离职的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

448000股、预留授予部分已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票75000股。

第3页/共8页2、解除限售条件未成就

根据本激励计划的相关规定，首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：

解除限售期业绩考核条件

1.2024年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率平均值

（4.47%）；

第二个解除限2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2024年扣非归母净利润年增长

售期率不低于90%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；

3.2024年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值

（3.67次）。

注：*激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。

*在解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。

*以上净资产收益率指“扣非加权平均净资产收益率”，净资产收益率及扣非归母净利润指标计算以激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润作为计算依据。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年年度审计报告，公司2024年扣非归母净利润288243585.06元，较2019-2021年三年均值的增长率为48.63%，未达到本激励计划首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销首次授予部分155名激励对象（不含8名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票2281050股、预

留授予部分25名激励对象（不含2名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票301500股。

3、激励对象个人绩效考核未完全达标

鉴于《激励计划》首次授予涉及的11名激励对象第一个考核期的个人绩效

考核结果为“良好”（当期解除限售系数为0.8）、15名激励对象第一个考核期

的个人绩效考核结果为“合格”（当期解除限售系数为0.6），公司决定按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计108840股。

综上所述，公司本次拟回购注销共计190名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3214390股，约占公司当前总股本101428.9836万股的0.32%。

（二）回购价格及调整说明

鉴于公司2024年5月23日实施完成了2023年年度权益分派方案，向全体

第4页/共8页股东每10股派发现金红利人民币0.55元（含税），不转增不送股；同时，公司

于2025年5月27日实施完成了2024年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），不转增不送股。

根据公司《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等

影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”之规定，派息调整方法如下：

P＝P0-V

其中：其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。

因此，本激励计划首次授予部分限制性股票调整后的回购价格=5.052-

0.055-0.05=4.947元/股，预留授予部分限制性股票调整后的回购价格=4.39-

0.055-0.05=4.285元/股。

（三）回购资金总额及来源

1、由于本次触发回购注销条件的情形不同，根据《激励计划》规定，不同

情形下限制性股票的回购价格具体如下：

（1）激励对象因离职不再具备激励对象资格

首次授予部分已离职的8名激励对象由公司以回购价格4.947元/股加中国

人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息（按日计息）之和进行回购注销，预留授予部分已离职的2名激励对象由公司以回购价格4.285元/股加中国人民

银行公布的同期定期存款利率计算的利息（按日计息）之和进行回购注销。

（2）解除限售条件未成就

本激励计划首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就，即当期公司业绩考核未达标，则首次授予部分由公司以4.947元/股和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销，预留授予部分由公司以4.285元/股和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销。

（3）激励对象个人绩效考核未完全达标首次授予部分第一个考核期个人绩效考核未完全达标涉及的26名激励对象第5页/共8页由公司以4.947元/股和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销。

2、公司就本激励计划回购事项应支付的回购价款全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况本次变动前本次变动增减本次变动后股份类别比例变动数量比例数量（股）%数量（股）（）（股）（%）

一、有限售条件股92065000.91-321439059921100.59份

其中：高管锁定股750000.010750000.01

股权激励限售股91315000.90-321439059171100.58

二、无限售条件股100508333699.090100508333699.41份

三、股份总数1014289836100-32143901011075446100

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队和骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会意见

根据《激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销首次授予部分已离职的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票448000股、预留授予部分已离职的2名激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票75000股；鉴于《激励计划》首次授予涉及的11名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“良好”（当期解除限售系数为0.8）、15名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“合格”（当期解除限售系数为0.6），公司决定按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计108840股。

此外，由于2024年度公司层面的业绩未达到考核要求，本激励计划首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予部分155名激励对象（不含8名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售第6页/共8页的限制性股票2281050股、预留授予部分25名激励对象（不含2名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票301500股。

同时，考虑公司的利润分配方案，拟对本次回购价格进行相应调整。

综上所述，本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》《公司章程》

的相关规定，不会影响公司的持续经营，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票并对回购价格进行调整。

六、监事会核查意见公司本次回购注销部分限制性股票并调整首次及预留部分限制性股票回购

价格的事项，符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定。本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的激励对象人员准确，拟回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的数量无误、回购价格准确。

同意公司根据2023及2024年年度权益分派方案对首次及预留授予部分限

制性股票的回购价格进行调整，回购注销共计190名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3214390股，并提交公司股东大会审议。

七、律师法律意见书的结论性意见

北京中伦（杭州）律师事务所出具的法律意见书认为：

（一）本次本次回购注销及本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（二）公司本次回购注销符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规

范性文件及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议。