浙江万马股份有限公司
公司章程修正案（2025年11月）
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，拟对《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订。
公司2025年年8月17日召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更公司经营范围、减少注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案已经于2025年9月4日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过；2025年11月12日召开的第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关于修改〈公司章程〉及其附件并提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
原公司章程条款修订后公司章程条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于2009年6月23日经中国证券监督管理第三条公司于2009年6月23日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2009〕557号委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2009〕557号
文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于2009年7月10在深圳证券交易所中小企业板上市。于2009年7月10日在深圳证券交易所上市。
经公司2009年度股东大会审议通过，以资本公积金每经公司2009年度股东大会审议通过，以资本公积金每
10股转增10股，公司总股本变更为40000万股。10股转增10股，公司总股本变更为40000万股。
经公司2010年第三次临时股东大会审议通过并经中国经公司2010年第三次临时股东大会审议通过并经中国
证监会证监许可〔2011〕517号文核准，公司非公开发行股证监会证监许可〔2011〕517号文核准，公司非公开发行股票3160万股，公司总股本变更为43160万股。票3160万股，公司总股本变更为43160万股。
经公司2011年度股东大会审议通过，以资本公积每10经公司2011年度股东大会审议通过，以资本公积每10股转增8股，公司总股本变更为77688万股。股转增8股，公司总股本变更为77688万股。
经公司2012年第三次临时股东大会审议通过并经中国经公司2012年第三次临时股东大会审议通过并经中国
证监会证监许可〔2012〕1332号文核准公司向浙江万马电证监会证监许可〔2012〕1332号文核准，公司向浙江万马气电缆集团有限公司发行65078874股，向临安市普特实电气电缆集团有限公司发行65078874股，向临安市普特业投资合伙企业发行31056660股，向临安金临达实业投实业投资合伙企业发行31056660股，向临安金临达实业资合伙企业发行12321552股，向张德生发行11675822投资合伙企业发行12321552股，向张德生发行11675822股，向王一群发行18614747股，向张云发行7119213股，股，向王一群发行18614747股，向张云发行7119213股，向潘玉泉发行6190620股，购买浙江万马高分子材料有限向潘玉泉发行6190620股，购买浙江万马高分子材料有限
第1页/共46页公司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种电子电公司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种电子电
缆有限公司100%股权，公司总股本变更为928937488股。缆有限公司100%股权，公司总股本变更为928937488股。
经公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《浙江经公司2013年第四次临时股东大会审议通过《浙江万万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》稿）》及相关规定，由王震宇等105位自然人以限制性股及相关规定，由王震宇等105位自然人以限制性股票授予票授予价格2.32元每股认购，认购股数为9768000股。公价格2.32元/股认购，认购股数为9768000股。公司总股司总股本变更为938705488股。本变更为938705488股。
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向4名激励对象激励对象授予预留限制性股票的议案》，向4名激励对象授予预留限制性股票共100万股。公司总股本变更为授予预留限制性股票共100万股。公司总股本变更为
939705488股。939705488股。
经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票70000股并的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票70000股并予以注销。公司总股本变更为939635488股。予以注销。公司总股本变更为939635488股。
经公司2015年第三届董事会第二十七次会议审议通过经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票310000的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票310000股并股并予以注销。公司总股本变更为939325488股。予以注销。公司总股本变更为939325488股。
经公司2016年第三届董事会第四十五次会议审议通过经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票40000的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票40000股并股并予以注销。公司总股本变更为939285488股。予以注销。公司总股本变更为939285488股。
经公司2016年第四届董事会第四次会议审议通过《关经公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于回购于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票140000股制性股票的议案》，公司回购限制性股票140000股并予以并予以注销。公司总股本变更为939145488股。注销。公司总股本变更为939145488股。
经公司2016年第二次临时股东大会审议通过并经中国经公司2016年第二次临时股东大会审议通过并经中国
证监会证监许可〔2017〕90号文核准，公司非公开发行股证监会证监许可〔2017〕90号文核准，公司非公开发行股票96343610万股，公司总股本变更为1035489098股。票96343610股，公司总股本变更为1035489098股。
经公司2024年第六届董事会第二十次会议审议通过经公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于回《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于2023年限购注销部分限制性股票的议案》，由于2023年限制性股票制性股票激励计划首次授予激励对象中，11名激励对象离激励计划首次授予激励对象中，11名激励对象离职，董事职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其获授的限获授的限制性股票合计65.25万股；公司第六届董事会第二制性股票合计65.25万股；公司第六届董事会第二十三次会十三次会议审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余回议审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的购股份的议案》，鉴于公司回购专用证券账户的剩余回购议案》，鉴于公司回购专用证券账户的剩余回购股份存续股份存续时间近期已期满三年，根据有关规定，同意公司时间近期已期满三年，根据有关规定，同意公司将回购专将回购专用证券账户中剩余回购股份20546762股全部予用证券账户中剩余回购股份20546762股全部予以注销。
以注销。以上股份注销完成后，公司股份总数将由以上股份注销完成后，公司股份总数由1035489098股变
1035489098股变更为1014289836股。更为1014289836股。
经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于
2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议第2页/共46页案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励计划部分激励对象离职不再具备激励资格，公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票523000股；根据激励计划关于激励对象个人绩效
考核结果，公司按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计
108840股；由于2024年度公司层面的业绩未达到考核要求，本激励计划首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司回购注销首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2281050股、预留授予部分对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票301500股。综上，公司对上述涉及的共计190名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3214390股进行回购注销。以上股份注销完成后，公司股份总数由1014289836股变更为
1011075446股。
第六条公司注册资本为人民币1014289836元。第六条公司注册资本为人民币1011075446元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长作为代表公司执行公司事务的董事，为
公司的法定代表人，由董事会选举产生或者更换。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债司以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：实业投资，第十五条经依法登记，公司的经营范围：控股公司服
电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设务，电线、电缆制造，电线、电缆经营；金属丝绳及其制备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统品制造，金属丝绳及其制品销售；电力设施器材制造，电
第3页/共46页的开发、销售，金属材料、化工产品(不含危险品及易制毒力设施器材销售；软件开发；软件销售；化工产品销售(不
化学品)的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业含许可类化工产品)；金属材料销售；货物进出口。
务。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。每人民币一元。股人民币一元。
第十九条公司由有限责任公司整体变更设立，共有十第二十条公司设立时发行的股份总数为15000.00万
六名发起人，分别是：浙江万马电气电缆集团有限公司、股，均为普通股，每股金额为人民币1元。公司设立时发张珊珊、龚圣福、顾春序、盛涛、郑金龙、陈士钧、潘水起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
苗、魏尔平、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚为：
林华、顾明。
第二十条公司股份总数为1014289836股，公司的股第二十一条公司已发行的股份总数为1011075446
本结构为：普通股1014289836股，无其他种类股份。股，公司的股本结构为：普通股1011075446股，无其他类别股份。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企工持股计划的除外。业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
第4页/共46页（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累2.连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达
计达到百分之二十；到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘3.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格
价格的百分之五十；的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。4.中国证监会规定的其他条件。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依照《证本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出券法》的规定履行信息披露义务。席的董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依照公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，《证券法》的规定履行信息披露义务。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）发行股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司公告后三年内转让或者注销。已发行股份总数的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第5页/共46页第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司日起1年内不得转让。股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形他情形的除外。的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性股权性质的证券。质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人法院提起诉讼。民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司股份可以依法转让。除主动退市外，公司股票如被终止上市，则公司股票进入全国中小企业股删除份转让系统进行转让。
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
第6页/共46页（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他权利。其他权利
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
未召开股东会、董事会会议作出决议；
股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公
第7页/共46页权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到的名义直接向人民法院提起诉讼。难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股债权人的利益；
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃义务。
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公删除司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用的，应当承担赔偿责任。公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
第8页/共46页合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
不得以任何方式占用公司资金；
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第9页/共46页（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司事务所作出决议；
形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议
议通过：通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
债率超过70%；最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最担保；
近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。章程规定需经股东会审议通过的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供公司股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项表决由应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过过，相关法律、法规或本章程另有规定的除外。半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第四十八条公司提供财务资助，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
第10页/共46页以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向符合条件的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东会审议。
第四十九条除本章程第四十七条、第四十八条的规定外，公司发生的重大交易（“重大交易”以《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的定义为准，下同）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程
第11页/共46页规定的其他情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东会审议程序，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定外，公司进行交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，判断交易是否达到须经股东会、董事会等有权机构审议的标准。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。
第四十四条公司发生下列关联交易行为时，须经股东第五十条除本章程第四十七条及法律、行政法规、部
大会审议通过：门规章、规范性文件另有规定外，公司与关联人发生的关（一）公司与关联方发生的成交金额在3000万元人民联交易（“关联人”“关联交易”以《深圳证券交易所股票上币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的市规则》等法律法规规定的定义为准，下同）发生的成交关联交易（相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对所另有规定的除外）；值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披
（二）公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告应在董事会审议通过后提交股东大会审议；或者评估报告。
（三）中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按
求公司提交股东大会审议的关联交易；照累计计算的原则分别适用本章程的规定：
（四）法律、法规或本章程要求公司提交股东大会审（一）与同一关联人进行的交易；
议，或者公司自愿提交股东大会审议的其他关联交易。（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
公司进行前款第（一）项、第（三）项和第（四）项上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
关联交易的，还应当按照相关规定，聘请符合《证券法》相互存在股权控制关系的其他关联人。
要求的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，但深圳证券交易所另有规定的除外。
第五十一条法律、行政法规、部门规章、规范性文件
对本章程第四十七条至第五十条所涉交易的类型、审议或
披露标准、免于审议或披露的标准以及交易金额、成交金
额、财务指标等计算标准等事项另有规定的，从其规定。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年
第12页/共46页大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六结束后的6个月内举行。个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
规定董事人数的2/3时；章程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请时；
求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
（四）董事会认为必要时；东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（五）审计委员会提议召开时；
他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住所第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地地或其他明确地点。或者公司股东会通知中的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第四十八条股东大会时将聘请律师对以下问题出具第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下
法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的开临时股东大会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
第13页/共46页同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
10%。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。10%。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和规和本章程的有关规定。本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
第14页/共46页人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的股东会职权范围的除外。
提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十四条召集人将在年度股东会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。
第六十五条股东会的通知包括以下内容：
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案案的全部具体内容。
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会釆用网络或其他方式的，应当在股东会通知中发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深见及理由。
圳证券交易所交易系统网络投票的，投票时间为股东会召股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于开当日深圳证券交易所的交易时间。通过互联网投票系统现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东投票的，开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
束时间为现场股东会结束当日下午3:00。
会结束当日下午3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
工作日且不多于七个工作日，并与网络投票开始日之间应作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
当至少间隔两个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人、
（三）持有公司股份数量；
持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和管理人员是否存在关联关系；
证券交易所惩戒。
（三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和以单项提案提出。
证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
第15页/共46页查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）中国证监会或证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少两个交易日公告并说明原因。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委他地方。托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监
第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
第16页/共46页会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数持。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无开会。法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定
第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作授权原则，授权内容应明确具体。
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度公司发出年度股东大会通知时披露。股东会通知时披露。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总总数以会议登记为准。数以会议登记为准。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限期限为10年。为十年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直
第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
告。
第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持议。
表决权的过半数通过。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东本条所称“股东”，包括委托代理人出席股东会会议的（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
第17页/共46页（四）公司年度预算方案、决算方案；特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司分拆所属子公司上市；
（四）本章程及附件的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（一）公司增加或者减少注册资本；（六）股权激励计划；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
（三）本章程的修改；证监会认可的其他证券品种；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（八）以减少注册资本为目的回购股份；
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（九）重大资产重组；
（五）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交
（六）以公司章程形式确定利润分配政策尤其是现金易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在
分红政策的，以及对公司章程确定的利润分配政策尤其是其他交易场所交易或者转让；
现金分红政策进行调整或变更的；（十一）公司申请其股票重新上市的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（十二）公司确有必要对本章程确定的现金分红政策
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别进行调整或者变更的且满足本章程规定的条件并经过详细决议通过的其他事项。论证的；
（十三）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）、（十）项，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开露。披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
第18页/共46页定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
制。本条第一款所称“股东”，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披联交易事项的关联关系；
露非关联股东的表决情况。（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决对关联交易事项进行审议、表决；
程序：（四）关联事项形成决议，应当由出席股东会的非关
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该联股东所持表决权的过半数通过，对于涉及本章程规定的
股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联需以特别决议通过的关联事项，应当由出席股东会的非关关系；联股东所持表决权的三分之二以上通过；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主（五）关联股东未回避而擅自作出表决的，其对关联
持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与事项的表决票按废票处理。
关联交易事项的关联关系；前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东（一）交易对方；
对关联交易事项进行审议、表决；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决（三）被交易对方直接或者间接控制；
权的股份数的半数以上通过；（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关自然人直接或者间接控制；
系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制决。该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
第19页/共46页东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。
第九十条董事会中的职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，非职工代表董事提名的方式和程序为：
（一）提名委员会负责拟定董事的选择标准和程序，对董事人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，董事会决议通过后形成提案，提交股东会表决。
（二）符合本章程规定的股东会召集人可形成符合本
章程要求的提案，提交股东会表决。
（三）董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案提名董事候选人并提交股东会审议。
（四）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以按照本章程的规定提出临时提案提名董事候选人并书新增
面提交召集人，召集人将该临时提案提交股东会审议。
（五）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（六）相关提案中应当充分披露深圳证券交易所要求
披露的资料，并说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、和本章程等规定的任职要求。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提第九十一条股东会就选举非职工代表董事进行表
请股东大会表决。决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程积投票制。股东会选举两名以上独立董事，或者单一股东的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时选举董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本两名以上非独立董事的，应当实行累积投票制，且独立董情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
计持股3%以上的股东提名，经股东大会选举产生；前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
或者合计持股1%以上的股东提名，经股东大会选举产生，可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董
第20页/共46页影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；事当选的表决权制度，具体按照公司制定的累积投票制度依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为实施细则执行。
行使提名独立董事的权利；
（三）监事候选人由公司监事会、单独或者合计持股
3%以上的股东提名，经股东大会选举产生。
选举两名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。出席会议的系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东代表或者无关联关系的股东不足两名的，参加计票和股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表监票的股东代表人数可以少于前述规定的人数。
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共决议的表决结果载入会议记录。同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有果载入会议记录。
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董计算，至本届董事会任期届满时为止。事会任期届满时为止。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或者资本
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
第21页/共46页社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、验期满之日起未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法满的；院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可规定，履行董事职务。
连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，司董事总数的二分之一。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
公司非职工代表董事均由股东会选举产生，选举程序规定，履行董事职务。
包括：
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理
（一）根据本章程第九十条的规定提名董事候选人；
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）由股东会审议表决。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
第22页/共46页他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，本公司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规经营与本公司同类的业务；定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（八）不得擅自披露公司秘密；
他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其公司造成损失的，应当承担赔偿责任。他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
对公司负有下列勤勉义务：最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家务范围；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
（二）应公平对待所有股东；务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得公司所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其不得妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日内披露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所或职工代表董事辞任导致职工代表董事人数不符合本章程
占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中规定，或董事任期届满未及时改选，或审计委员会成员辞
第23页/共46页欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董业人士，或独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中事职务，但存在依照法律、行政法规、部门规章、证券交独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者易所规则及指引、本章程规定的应当立即停止履职并辞去独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，职务的情形除外。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生定，履行董事职务，但存在依照法律、行政法规、部门规效。章、深圳证券交易所规则及指引、本章程规定的应当立即公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董停止履职或者应被解除职务的情形除外。
事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。公司应当自董事提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，董然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当也应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证删除监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会中独立董事三人、职工代表董事一人。
第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3删除名。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
第24页/共46页（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他他证券及上市方案；
证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股票
项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜；
项规定的情形收购本公司股份的事宜；（八）在公司相关专项制度及股东会授权范围内，决定公
（九）在公司相关专项制度及股东大会授权范围内，决定司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他授予的其他职权。
职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十条公司在董事会中设置战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全删除部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会中设置战略与投资委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会
第25页/共46页提出建议：
（一）对公司的长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
公司董事会中设置审计委员会，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会中设置提名委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会中设置薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
第26页/共46页（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，经股东会批准。
第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会关于对外担保、关联交易及其他交易等事项的权限
如下：
（一）对外担保董事会有权审议批准本章程第四十七条规定的股东会权限
以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百一十三条公司发生下列关联交易行为时，须经董（二）关联交易
事会审议通过：除上述第（一）项的规定外，董事会有权审议批准达到下
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币列标准之一且未达到本章程第五十条规定的应提交股东会
以上的关联交易；审议的关联交易：
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过绝对值0.5%以上的关联交易。300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股0.5%的交易。
东大会审议批准。（三）其他交易董事会有权审议批准达到下列标准之一的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
第27页/共46页占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审批本章程第四十三条规定的股东大会权限以
外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其
他交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收删除
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计
第28页/共46页算范围。
第一百一十五条董事会设董事长1人，副董事长1人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。
第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分
董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会之一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会，临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送出、电话、微信及其他电子通讯方式、邮寄、
第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式
传真、电子邮件或公告等方式；通知时限不晚于会议召开
为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限为：
前五日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不少于会议召开前五天。
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代
（一）交易对方；
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3接控制的法人（或者其他组织）任职；
人的，应将该事项提交股东大会审议。
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第一百二十四条董事会决议表决方式为：书面表决，也第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手表决、书
可以是举手表决。面表决、电子表决、通讯表决等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，可以通过视频、电话、电子信息、传集人、提议人同意，可以通过视频、电话、电子信息、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董
第29页/共46页事签字，传真或电子签名有效。事签字，传真或电子签名有效。
第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会托关联董事代为出席会议。
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席东大会解除该独立董事职务。
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
新增第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在新增
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人新增
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项
第30页/共46页所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规新增和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股新增东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立新增意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第31页/共46页第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公新增司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会成员为三名，为不在公司担
新增任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召新增开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
第32页/共46页过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会设置战略与投资、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专新增门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十三条战略与投资委员会负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司的长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议；
新增
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第33页/共46页董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十六条公司设经理一名，由董事会决定聘任或
第一百二十八条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
管理人员。
第一百二十九条本章程第九十七条关于不得担任董事第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职的情形，同时适用于高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。
第一百三十一条除本章程第四十四条和第一百一十三
条规定的关联交易外，公司发生的其他关联交易经公司经删除理批准后实施。
第一百三十三条经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。
第一百五十二条经理工作细则包括下列内容：
第一百三十五条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有第一百五十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。
第一百三十七条公司根据自身情况，在章程中应当规定
第一百五十四条副经理由经理提名，并由董事会聘任，副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副副经理协助经理工作。
经理的职权。
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第34页/共46页高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百四十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。删除董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受删除贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，删除连选可以连任。
第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。删除除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
公司应当自监事提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准删除
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会删除决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利删除益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除
第一百四十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一删除名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出删除书面审核意见；
（二）检查公司财务；
第35页/共46页（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）对调整和变更利润分配政策议案发表专项审核意见，监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方案。
第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科删除学决策。
第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中出机构和证券交易所报送并披露中期报告。国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
第36页/共46页还可以从税后利润中提取任意公积金。可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。删除法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中删除
期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司实施稳健的利润分配政策，给予投第一百六十二条公司实施稳健的利润分配政策，给予投
资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。采用固定股利支付率及机会，是公司应尽的责任和义务。采用固定股利支付率及其他满足公司当期和未来经营发展需求的现金股利政策，其他满足公司当期和未来经营发展需求的现金股利政策，公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。报预期。
公司利润分配政策的相关事项如下：公司利润分配政策的相关事项如下：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，坚持如连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，坚持如下原则：下原则：
1、按法定程序分配。1、按法定程序分配。
2、存在未弥补亏损不得分配。2、存在未弥补亏损不得分配。
3、公司持有的本公司股份不参与分配。3、公司持有的本公司股份不参与分配。
4、利润分配额度不得超过累计可供分配利润的范围，即不4、利润分配额度不得超过累计可供分配利润的范围，即
得损害公司持续经营能力。不得损害公司持续经营能力。
（二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制（二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。董事会审议现盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。董事会审议金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
无法表示意见或否定意见的审计报告的公司董事会应当将见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会
第37页/共46页导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事当期利润有直接影响公司董事会应当根据就低原则确定利项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则润分配预案或者公积金转增股本预案。确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审3、利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东会审议。
议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作录作为公司档案妥善保存。为公司档案妥善保存。
4、董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配4、董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分
方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规
的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条
的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分
5、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠析。
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不5、股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，心的问题。利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公心的问题。利润分配方案提交年度股东会审议时，应经出司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司召准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
（三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出配的条件下制定具体的中期分红方案。
调整的具体条件、决策程序和机制（三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出
因国家颁布新的法律、法规及规范性文件或因自然灾害、调整的具体条件、决策程序和机制
社会动乱等不可抗力因素、外部经营环境、自身经营状况因国家颁布新的法律、法规及规范性文件或因自然灾害、
发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红社会动乱等不可抗力因素、外部经营环境、自身经营状况政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红因，严格履行决策程序，并经出席股东大会的股东所持表政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原决权的三分之二以上通过。股东大会对利润分配政策调整因，严格履行决策程序，并经出席股东会的股东所持表决方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进权的三分之二以上通过。股东会对利润分配政策调整方案行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟复中小股东关心的问题。通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
（四）公司的利润分配政策小股东关心的问题。
1、利润分配形式（四）公司的利润分配政策
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者1、利润分配形式
法律、法规允许的其他方式。在具备现金分红条件下，应公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者当优先采用现金分红进行利润分配。法律、法规允许的其他方式。在具备现金分红条件下，应公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数当优先采用现金分红进行利润分配。
应当以方案实施前的实际股本为准。公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
2、利润分配期间间隔应当以方案实施前的实际股本为准。
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利2、利润分配期间间隔
第38页/共46页润分配，主要以现金分红为主，公司可以根据公司盈利情在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利
况及资金需求状况进行中期现金分红。润分配，主要以现金分红为主，公司可以根据公司盈利情
3、实施利润分配的条件况及资金需求状况进行中期现金分红。
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公3、实施利润分配的条件
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即
（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
配利润不低于0.1元。（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募分配利润不低于0.1元。集资金投资项目除外）。（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：集资金投资项目除外）。
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%， A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备且超过5000万元；累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 且超过 5000万元；
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
（4）公司出现下述情况之一，并导致公司营运资金不足或累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
者影响公司正常生产经营时，可以不进行利润分配：（4）公司出现下述情况之一，并导致公司营运资金不足A、最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见 或者影响公司正常生产经营时，可以不进行利润分配：
的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的 A、最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见
无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的B、报告期末资产负债率超过 70%且当期经营活动产生的现 无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；
金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润 50%的。 B、报告期末资产负债率超过 70%且当期经营活动产生的现
4、发放股票股利的条件和政策金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票4、发放股票股利的条件和政策价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票足现金分红最低比例的前提下，同时采取发放股票股利的价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金足现金分红最低比例的前提下，同时采取发放股票股利的额时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司目前的经方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金营规模、盈利增长速度相适应，并考虑未来债权融资成本额时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司目前的经的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和营规模、盈利增长速度相适应，并考虑未来债权融资成本长期利益。的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
5、现金分红条件及最低金额或比例长期利益。
在公司未分配利润为正、当期可分配利润(即公司弥补亏损、5、现金分红条件及最低金额或比例提取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏公司正常经营、投资计划和可持续发展的情况下，公司原损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可则上每年进行一次现金分红。以满足公司正常经营、投资计划和可持续发展的情况下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述公司原则上每年进行一次现金分红。
现金分红条件前提下，原则上公司每年现金分配的利润不公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述低于当年可分配利润的15%，并且任何连续三个会计年度现金分红条件前提下，原则上公司每年现金分配的利润不内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均低于当年可分配利润的15%，并且任何连续三个会计年度可分配利润的45%。公司以现金为对价，采用要约方式、内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均集中竞价交易方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金可分配利润的45%。公司以现金为对价，采用要约方式、分红的相关比例计算。集中竞价交易方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金
6、现金分红政策分红的相关比例计算。
第39页/共46页公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身6、现金分红政策
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进应当达到百分之八十；行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进应当达到80%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进应当达到百分之四十；行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进应当达到40%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进应当达到百分之二十；行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按应当达到20%；
照前款第三项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金照前款第三项规定处理。
股利与股票股利之和。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
7、未分配利润的使用原则股利与股票股利之和。
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此7、未分配利润的使用原则部分未分配利润可留待下一年度进行分配。公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此
（五）股东回报规划部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合监事（五）股东回报规划会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合股东公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，由（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，由模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规该时段的股东回报规划。模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定当确因不可抗力因素、外部经营环境或公司自身经营情况该时段的股东回报规划。
需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充当确因不可抗力因素、外部经营环境或公司自身经营情况分听取股东(尤其是社会公众股股东)和监事会的意见，且不需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充得与本章程规定的利润分配政策相抵触。分听取股东(尤其是社会公众股股东)的意见，且不得与本章股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。程规定的利润分配政策相抵触。
（六）利润分配的约束及信息披露股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东（六）利润分配的约束及信息披露所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
否履行决策程序和信息披露等情况进行监督。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策的执行情况。
金分配政策的执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。
用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议新增后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
第40页/共46页期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
新增
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计
第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
结果运用和责任追究等。
第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，
第一百六十六条公司内部审计制度经董事会批准后实应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报施，并对外披露。
告工作。
第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风新增
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审新增
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机
新增构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的新增考核。
第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不不当情形。当情形。
第一百八十条公司召开董事会的会议通知，可以选择公
第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以直接送告、专人送出、邮件、电子邮件、传真、短信、电子数据
达或传真、挂号邮寄、电子邮件方式进行。交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章程以及公司制定的董事会议事规则规定的其他方式进行。
第41页/共46页第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以直接送删除
达或传真、挂号邮寄、电子邮件方式进行。
第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
第一百七十四条公司通知以传真和电子邮件方式发出日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送达日期；以专工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、短人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付信或电子数据交换等可以有形表现所载内容的方式送出邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以前述任一方式送出之日为送达日期。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协
第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时或者其他法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公报》或者其他法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日告。
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在券时报》或者其他法定媒体上或者国家企业信用信息公示
《证券时报》或者其他法定媒体上公告。
系统公告。
第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及
第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资财产清单。
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权权人，并于三十日内在《证券时报》或者其他法定媒体上人，并于30日内在《证券时报》或者其他法定媒体上公告。
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第42页/共46页第一百九十一条公司依照本章程第一百六十四条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议理公司设立登记。
之日起三十日内在《证券时报》或者其他法定媒体上或者
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办国家企业信用信息公示系统公告。
理变更登记。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的新增
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东
新增不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办新增理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十五条公司因下列原因解散：
第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第（一）
第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通项情形的，可以通过修改本章程而存续。
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出所持表决权的2/3以上通过。
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
第43页/共46页清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议员组成清算组进行清算。另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通知
第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》或者其他法定媒体债权人，并于60日内在《证券时报》或者其他法定媒体上上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院人民法院确认。确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清
第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务算义务。
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当得侵占公司财产。
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百〇五条有下列情形之一的，公司将修改章程：
第44页/共46页（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条释义
第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决影响的股东。
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
（四）中小投资者，是指除上市公司董事、高级管理人员
（四）中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管
以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外
理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股的其他股东。
东以外的其他股东。
（五）签名、签字，包含手写签名、签字和符合条件的电
(五)签名、签字，包含手写签名、签字和符合条件的电子签
子签名、签字，但法律法规和监管部门规定不适用电子签名、签字，但法律法规和监管部门规定不适用电子签名、名、签字的情形除外。
签字的情形除外。
第二百一十条董事会可依照章程的规定，制定章程细
第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。公司其他制度相则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
关条款与章程不一致的，以章程为准。
第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或者
的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督近一次核准登记后的中文版章程为准。管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇一条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本第二百一十二条本章程所称“以上”“以内”，都含本数；
数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百〇三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则和董会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。
第二百〇四条本章程自股东大会通过之日起生效。第二百一十五条本章程自股东会审议通过之日起生效。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
特别说明，除上述修订的条款外，本次《公司章程》修订将“股东大会”统一变更为“股东会”、“或”统一变更为“或者”，以及因新增或者删除调整条款序号、相关援引条款序号等不涉及实质性内容，不再进行逐条列示。修订后的《公司章程》及其附件同日刊登于巨潮资讯网。
《公司章程》及其附件的修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，最终修订以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
第45页/共46页浙江万马股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十三日
第46页/共46页
沪公网安备31011802005267号
