北京中伦（杭州）律师事务所

关于浙江万马股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十一月浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A座 22 层 邮编：310020

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北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：浙江万马股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江万马股份有限公司股东大会议事规则》的规定，北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》

-1-法律意见书

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第六届董事会于2025年11月12日召开第四十二次会议做出决议召集本次股东大会，并于2025年11月13日通过指定信息披露平台发布了《浙江万马股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），该《会议通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于

2025年11月28日下午14:30在浙江省杭州市临安区青山湖街道科技大道2159号万马创新园办公大楼6楼会议室举行；网络投票系通过深交所交易系统（在该系统投票时间为2025年11月28日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00）、深交所互联网投票系统（在该系统投票时间为2025年11月28日上午9:15至下午

15:00期间的任意时间）进行。本次股东大会实际召开的时间、地点、方式符合

《会议通知》的内容。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

（一）本次股东大会的召集人

根据《会议通知》，本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法、有-2-法律意见书效。

（二）出席本次股东大会的股东

根据《会议通知》，在股权登记日（2025年11月24日）持有公司股份的普通股股东或其代理人有权出席本次股东大会，即于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席

股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据截至本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会股东和股

东代表的身份证明、本次股东大会会议签到表等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计3名，所持股份总数为259098323股，占公司有表决权股份总数的25.6260%。

2、网络投票的股东

根据本次股东大会网络投票结果并经公司确认，在本次股东大会确定的网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为773名，所持股份总数为31321986股，占公司有表决权股份总数的3.0979%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（三）出席及列席本次股东大会的其他人员

公司第七届董事会部分董事候选人现场出席了本次股东大会、公司部分董事、高级管理人员及本所见证律师现场出席或列席了本次股东大会，其出席、列席会议的资格均合法有效。

经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有-3-法律意见书效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决

按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定计票、监票。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

（三）经统计投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

1.审议《关于修改<公司章程>及其附件并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理工商变更登记的议案》

表决结果：285593791股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.3381%；4719418股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的1.6250%；

107100股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效

表决权股份总数的0.0369%。

其中，中小股东的表决情况：26220568股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数84.4542%；4719418股反对，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的15.2008%；107100股弃权，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的0.3450%。

该议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权三分之二以上审议通过。

2.逐项审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式进行表决，选举第七届董事会非独立董事5名，具体表决结果如下：

-4-法律意见书

2.1关于选举赵健先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

表决结果：271072472股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的93.3380%。其中，中小股东的表决情况：

4290084股同意。

表决结果为当选。

2.2关于选举黄胜强先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

表决结果：267339253股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的92.0525%。其中，中小股东的表决情况：

556865股同意。

表决结果为当选。

2.3关于选举危洪涛先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

表决结果：270963622股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的93.3005%。其中，中小股东的表决情况：

4181234股同意。

表决结果为当选。

2.4关于选举刘珊女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

表决结果：270896582股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的93.2774%。其中，中小股东的表决情况：

4114194股同意。

表决结果为当选。

2.5关于选举王翔先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

表决结果：228424841股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的78.6532%。其中，中小股东的表决情况：

-5-法律意见书

62778股同意。

表决结果为当选。

2.6关于选举张珊珊女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

表决结果：43717098股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的15.0530%。其中，中小股东的表决情况：

43550598股同意。

表决结果为不当选。

2.7关于选举徐兰芝女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

表决结果：42115819股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的14.5017%。其中，中小股东的表决情况：

41524319股同意。

表决结果为不当选。

2.8关于选举鹿向群先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

表决结果：37658311股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的12.9668%。其中，中小股东的表决情况：

37491811股同意。

表决结果为不当选。

3.逐项审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式进行表决，选举第七届董事会独立董事3名，具体表决结果如下：

3.1关于选举杨黎明先生为公司第七届董事会独立董事的议案

表决结果：287520839股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.0016%。其中，中小股东的表决情况：

-6-法律意见书

28157616股同意。

表决结果为当选。

3.2关于选举李奇凤女士为公司第七届董事会独立董事的议案

表决结果：285931295股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.4543%。其中，中小股东的表决情况：

26688072股同意。

表决结果为当选。

3.3关于选举李勇先生为公司第七届董事会独立董事的议案

表决结果：285928206股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.4532%。其中，中小股东的表决情况：

26684983股同意。

表决结果为当选。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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