万马股份:防范控股股东及其他关联方资金占用制度（2025年12月制定）

浙江万马股份有限公司

防范控股股东及其他关联方资金占用制度

（2025年12月制定）

第一章总则

第一条为了进一步加强和规范浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）

及其子公司的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司及子公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》及

《浙江万马股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及财政部发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方。

第三条本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工

资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联

方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人

-1-及其他关联方资金；在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其

他关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第二章防范资金占用的原则

第五条控股股东、实际控制人及其关联方不得通过下列任何方式影响上市

公司财务独立：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任

何方式存入控股股东、实际控制人及其关联方控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第六条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接

或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人及其他关联方控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

-2-（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严

格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》

及《关联交易管理办法》的规定，履行决策、审批程序和信息披露义务。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东、实际控制

人及其他关联方提供担保的风险。公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条控股股东、实际控制人及其关联方如存在占用公司资金、要求公司

违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让所持有、控制的公司股份之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除，或转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

第三章防范资金占用的措施

第十条公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用的行为，并建立防止占用资金长效机制。

第十一条公司董事、高级管理人员及各子公司负责人对维护公司资金和财

-3-产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定勤勉尽职，履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十二条公司股东会、董事会等决策机构按照权限和职责审议批准公司与

控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付必须严格按照公司资金审批和支付流程进行管理。

第十三条公司及子公司、分公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其

他关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。

财务负责人应当监控公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易

和资金往来情况，保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人及其他关联方影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十四条公司内部审计部门为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资

金占用行为的内部控制监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联方的占用资金情况以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

第十五条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对

公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十六条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损

害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向浙江证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股股东的合法权益。

第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

-4-应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章责任追究与处罚

第十八条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方