北京中伦（杭州）律师事务所

关于浙江万马股份有限公司

2025年第四次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年十二月浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A座 22 层 邮编：310020

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北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司

2025年第四次临时股东会的

法律意见书

致：浙江万马股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江万马股份有限公司股东会议事规则》的规定，北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法

-1-法律意见书

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第七届董事会于2025年12月15日召开第二次会议做出决议召集本次股东会，并于2025年12月16日通过指定信息披露平台发布了《浙江万马股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），该《会议通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于

2025年12月31日下午14:30在浙江省杭州市临安区青山湖街道科技大道2159号万马创新园办公大楼6楼会议室举行；网络投票系通过深交所交易系统（在该系统投票时间为2025年12月31日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00）、深交所互联网投票系统（在该系统投票时间为2025年12月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间）进行。本次股东会实际召开的时间、地点、方式符合《会议通知》的内容。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人和出席人员的资格

（一）本次股东会的召集人

根据《会议通知》，本次股东会由公司董事会召集，召集人资格合法、有效。

-2-法律意见书

（二）出席本次股东会的股东

根据《会议通知》，在股权登记日（2025年12月25日）持有公司股份的普通股股东或其代理人有权出席本次股东会，即于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据截至本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会股东和股东代

表的身份证明、本次股东会会议签到表等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）共计3名，所持股份总数为202500股，占公司有表决权股份总数的0.02%。

2、网络投票的股东

根据本次股东会网络投票结果并经公司确认，在本次股东会确定的网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为981名，所持股份总数为266824316股，占公司有表决权股份总数的26.3901%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（三）出席及列席本次股东会的其他人员

公司部分董事、高级管理人员及本所见证律师现场出席或列席了本次股东会，其出席、列席会议的资格均合法有效。

经核查，本所律师认为，本次股东会召集人资格、出席会议人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

-3-法律意见书

（二）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决按

照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定计票、监票。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

（三）经统计投票结果，本次股东会审议的议案表决结果如下：

1.审议《关于修改<公司章程>及其附件<董事会议事规则>、变更法定代表人并授权董事会及董事会授权人士办理工商变更登记的议案》

表决结果：262372913股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.2571%；4535773股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的1.6986%；118130股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0442%。

其中，中小股东的表决情况：同意3194590股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.7032%；反对4535773股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.7916%；弃权118130股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5051%。

该议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权三分之二以上审议通过。

2.逐项审议《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

2.1关于制定《分红管理制度》的议案

表决结果：266313361股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7328%；616455股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2309%；97000股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0363%。

-4-法律意见书其中，中小股东的表决情况：同意7135038股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.9097%；反对616455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8544%；弃权97000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2359%。

本议案审议通过。

2.2关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案

表决结果：262406343股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.2697%；4512273股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的1.6898%；108200股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0405%。

其中，中小股东的表决情况：同意3228020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.1292%；反对4512273股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.4922%；弃权108200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3786%。

本议案审议通过。

2.3关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案

表决结果：262389943股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.2635%；4515473股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的1.6910%；121400股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0455%。

其中，中小股东的表决情况：同意3211620股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.9202%；反对4515473股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.5330%；弃权121400股，占出席本次股东会中小-5-法律意见书

股东有效表决权股份总数的1.5468%。

本议案审议通过。

2.4关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：262386243股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.2621%；4415573股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的1.6536%；225000股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0843%。

其中，中小股东的表决情况：同意3207920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.8731%；反对4415573股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.2601%；弃权225000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8668%。

本议案审议通过。

2.5关于增加对合并报表范围内公司担保额度的议案

表决结果：266169261股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6789%；728455股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2728%；129100股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0483%。

其中，中小股东的表决情况：同意6990938股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.0736%；反对728455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2815%；弃权129100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6449%。

本议案审议通过。

-6-法律意见书经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）