北京中伦（杭州）律师事务所

关于浙江万马股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件成就、第三个解

除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见书

二〇二六年九月法律意见书

目录

一、 本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权................. - 6 -

二、 本次解除限售的具体情况....................................- 7 -

三、 本次回购注销的具体情况.................................... 10 -

四、 本次调整的具体情况...................................... 12 -

五、 结论意见........................................... 14 -

-- 3 --法律意见书释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

公司、万马股

指 浙江万马股份有限公司，其曾用名为“浙江万马电缆股份有限公司”份、上市公司

《激励计划》、

指 浙江万马股份有限公司 2023年限制性股票激励计划本激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司（含控股子激励对象 指 公司）董事、核心管理人员、技术（业务）骨干及公司董事会认为需要激励的人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

本所、中伦 指 北京中伦（杭州）律师事务所本所出具的《北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个

本法律意见书 指

解除限售期解除限售条件成就、第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分《试行办法》 指配〔2006〕175号）《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市《171号文》 指 公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《工作指引》 指〔2020〕178号）

《公司章程》 指 《浙江万马股份有限公司章程》法律意见书

《激励计划》

《激励计划（草 指 《浙江万马股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》案）》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特中国 指

别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区

元、万元 指 人民币元、万元

北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个

解除限售期解除限售条件成就、第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见书

致：浙江万马股份有限公司

北京中伦（杭州）律师事务所接受万马股份的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《公司法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》以及其他有关法律、法规和

规范性文件等有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）并调整回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

-- 3 --法律意见书

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司

向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

3、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售、本次回购注销

及本次调整所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

6、本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引

法律意见书

用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次解除限售、本次回购注销及本次调整相关事项进行了核查，现出具法律意见如下：

法律意见书正文

一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权

（一）2023 年 4月 16日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已就实施本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

（二）2023 年 4月 24日，青岛西海岸新区国有资产管理局出具青西新国资[2023]12 号《青岛西海岸新区国有资产管理局关于同意万马股份实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意本激励计划，并按有关规定提交股东大会审议。

（三）2023 年 5月 8日至 2023 年 5月 17日，公司对首次授予部分激励对

象名单在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2023 年 5月 31日，公司披露了《浙江万马股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023 年 6月 5日，公司 2023 年第一次临时股东大会分别审议通过了

《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（五）2023 年 6月 26日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。同日，公司监事会对前述事项进行核实并出具了同意的核查意见。

法律意见书

（六）2024 年 4月 10日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会

第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，

公司监事会对前述事项进行核实并出具了同意的核查意见。

（七）2025 年 8月 17日，公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（八）2026 年 9月 17日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一） 本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分限制性股票的第一个限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月，第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后

一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 30%。

根据公司公开披露的相关公告以及公司出具的书面说明，本激励计划预留授予的限制性股票登记完成日为 2024 年 5月 14日。本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已于 2026 年 5月 13日届满。

（二） 本次解除限售条件已成就法律意见书

根据《激励计划》、公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及公司出具的书面说明，本次解除限售条件已成就，具体如下：

解除限售条件 成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 根据公司说明，公司未发生

或者无法表示意见的审计报告； 左述情形，满足解除限售条

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 件。

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 根据公司说明，激励对象未

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 发生左述情形，满足解除限

6、中国证监会认定的其他情形。 售条件。

（三）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术

秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负

面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

根据致同会计师事务所

（四）公司层面业绩考核要求（特殊普通合伙）出具的

本计划首次及预留授予的限制性股票，在 2023-2025 年的三个会计《浙江万马股份有限公司年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达二〇二三年度审计报告》到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

（致同审字（2024）第本激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期公司层面业

320A007896号）、公司第绩考核为“1.2023 年净资产收益率不低于公司 2019-2021 年净资产收益七届董事会第十一次会议

率的平均值（4.47%）；2.以 2019-2021年三年均值为业绩基数，2023年扣决议并经公司书面确认：

非归母净利润年增长率不低于 70%，且不低于对标企业 75分位值或同行公司 2023年度净资产收益法律意见书

解除限售条件 成就情况

业平均水平；3.2023 年应收账款周转率不低于 2019-2021 年应收账款周 率为 8.37%，高于 2019-转率平均值（3.67次）。” 2021年净资产收益率的平

均值（4.47%），符合该项

业绩考核指标；以 2019-

2021年三年均值为业绩基数，公司 2023年扣非归母净利润年增长率为

121.52%，高于 70%的考核目标，且高于对标企业 75分位值或同行业平均水平，符合该项业绩考核指标；2023年应收账款周转

率为 3.87次，高于 2019-

2021年应收账款周转率平

均值（3.67次），符合该项业绩考核指标。综上，公司层面业绩符合前述考核

指标要求，预留授予部分

第一个解除限售期公司层

面业绩考核目标已达成，满足本次解除限售条件。

（五）激励对象个人层面绩效考核 根据公司说明，本次激励计公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2023 年限制 划预留授予部分 21 名激励性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将分板块对激励 对象（不含 4名离职激励对对象在每个考核年度内进行考评打分；绩效评价结果划分为优秀、良好、 象）中，2名激励对象 2023合格、不合格 4个等级，对应的当年度解除限售比例系数具体如下： 年度的个人绩效考核结果考核结果 优秀 良好 合格 不合格 为“良好”（当期解除限售系数为 0.8）、2 名激励对象

绩效等级 A B C D

2023 年度的个人绩效考核

解除限售系1.0 0.8 0.6 0 结果为“合格”（当期解除限数售系数为 0.6）；其余激励对

个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限 象 2023 年度个人层面绩效售额度。 考评结果均为优秀，当期个人层面可解除限售系数为

1。

法律意见书根据公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成

就且限售期已届满，本次符合解除限售条件的激励对象共 21 人，可解除限售的限制性股票数量合计为 235500 股，约占目前公司总股本的 0.023%。根据 2023

年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定办理预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及数量

1. 因第三个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核为：“1.2025 年净资产收益率不低于公司 2019-2021 年净资产收益率平均值

（4.47%）；2.以 2019-2021 年三年均值为业绩基数，2025 年扣非归母净利润年

增长率不低于 110%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；3.2025 年应收账款周转率不低于 2019-2021 年应收账款周转率平均值（3.67 次）。”以及“若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。”根据公司出具的书面说明以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公

司 2025 年年度审计报告，公司 2025 年扣非归母净利润年增长率 42.55%且对标企业 75 分位值以下，应收账款周转率 3.53 次，两项指标未达到本激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核条件；经公司第七

届董事会第十一次会议决议及公司书面确认，本激励计划首次及预留授予的第三法律意见书

个解除限售期解除限售条件未成就。公司拟回购注销首次授予部分 131名激励对象（不含 24 名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票

2409800 股、预留授予部分 21名激励对象（不含 4名离职激励对象）对应的已

获授但尚未解除限售的限制性股票 328000 股。

2. 因激励对象离职以及个人层面绩效考核部分未达标而回购注销根据《激励计划》的相关规定，“激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销。”以及“激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。”根据公司第七届董事会第十一次会议决议，鉴于本激励计划部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销首次授予部分已离职的 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 631600 股、预留授予部分已离职的 4

名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 129500 股；鉴于《激励计划》预留授予涉及的 2名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“良好”（当期解除限售系数为 0.8）、2名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“合格”（当期解除限售系数为 0.6），公司决定按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计 10500 股。

综上，公司拟对上述涉及的共计 180名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3509400 股进行回购注销。

本所律师认为，本次回购注销的原因及数量均符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（二）本次回购注销的价格以及回购资金来源法律意见书根据公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于公司 2026 年 5 月 13 日召开的 2025 年度股东会审议通过了《2025 年度利润分配预案》；2025 年年度权益分派已于 2026 年 6月 12日实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，公司需对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。经过调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格由 4.947 元/股调整为 4.892 元/股、预留授予部分限制性股票的回购价格

由 4.285元/股调整为 4.23元/股。由于本次触发回购注销条件的情形不同，根据《激励计划》规定，公司将根据不同情形按照上述调整后的回购价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息（按日计息）之和或以上述调整后的回购价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则进行回购注销。

根据公司出具的书面说明，本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金。

本所律师认为，本次回购注销的价格以及回购资金来源均符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东会审议。如股东会审议通过本次回购注销事项，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

四、本次调整的具体情况根据《激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”根据前述规定，回购价格的调整方法如下：

法律意见书

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。”鉴于公司 2026 年 5月 13日召开的 2025 年度股东会审议通过了《2025 年度利润分配预案》；2025 年年度权益分派已于 2026 年 6 月 12 日实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会同意对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。经过调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格由

4.947元/股调整为 4.892元/股、预留授予部分限制性股票的回购价格由 4.285元

/股调整为 4.23元/股。

法律意见书

本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（一） 本次解除限售、本次回购注销及本次调整事项已取得现阶段必要的批

准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（二） 本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（三） 公司本次回购注销符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规

范性文件及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需提交股东会审议。如股东会审议通过本次回购注销事项，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

（四） 本次调整符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件

及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）