北京大成（杭州）律师事务所

关于浙江万马股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：浙江万马股份有限公司

北京大成（杭州）律师事务所（以下称本所）接受浙江万马股份有限公司（以下称公司）的委托，指派本所律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下称本次股东会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下称《股东会规则》）等法律、法规和规范性法律

文件以及《浙江万马股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司董事会于2026年7月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》。

通知载明了本次股东会的出席对象、会议召开的时间、地点、方式以及审议事

1项，并说明了股东有权出席或委托代理人出席行使表决权、出席会议股东的登

记时间、地点和登记方法等相关事项。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式举行。根据会议通知，现场会议召开的时间为2026年7月17日14:30。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年7月17日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年7月17日9:15至15:00的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会于2026年7月17日14:30在浙江省杭州市临安区青山湖街道科技大道2159号，万马创新园办公楼6楼会议室召开。本次股东会的召开时间、地点、方式与会议通知一致。本次股东会已按照会议通知提供了网络投票平台。

经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席人员的资格、召集人的资格根据出席本次股东会股东签名册和出席现场会议股东及股东代理人提供的

身份证明及授权委托书等资料，出席本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共计1924人，代表股份311786904股，占公司有表决权股份总数的30.8372%。其中：出席本次现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份244700股，占公司有表决权股份总数的0.0242%；根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票的股东1918人，代表股份

311542204股，占公司有表决权股份总数的30.8130%。通过网络投票进行表

决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

公司董事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东会。

本次股东会的召集人为公司董事会。

2基于上述核查，本所律师认为，本次股东会的出席人、召集人的资格符合

《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师核查，本次股东会实际审议的事项与公司股东会通知公告上的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的有关规定。

经本所律师核查，本次股东会审议的议案内容及提案方式符合相关法律法规和规范性文件的要求，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的有关规定。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小投资者的表决进行单独计票。本次股东会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东会议事日程的议案进行了表决。

本次股东会的网络投票由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，按《股东会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。具体表决结果如下：

1.00《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理工商变更登记的议案》；

表决结果：同意274502303股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的88.0416%；反对29361913股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

39.4173%；弃权7922688股（其中，因未投票默认弃权7132688股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.5411%。

2.00 《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；

表决结果：同意270567903股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的86.7798%；反对34002297股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.9056%；弃权7216704股（其中，因未投票默认弃权7040878股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.3146%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意11389580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.6497%；反对34002297股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.6326%；弃权7216704股（其中，因未投票默认弃权7040878股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.7177%。

3.00 逐项表决《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

3.01发行上市地点；

表决结果：同意271921503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.2139%；反对32559323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.4428%；弃权7306078股（其中，因未投票默认弃权7161678股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.3433%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12743180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2226%；反对32559323股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.8898%；弃权7306078股（其中，因未投票默认弃权7161678股），占出席本次股东会中小股东有效表

4决权股份总数的13.8876%。

3.02发行股票的种类和面值；

表决结果：同意271907503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.2094%；反对32552523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.4406%；弃权7326878股（其中，因未投票默认弃权7161778股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.3500%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12729180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.1960%；反对32552523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.8768%；弃权7326878股（其中，因未投票默认弃权7161778股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9272%。

3.03发行及上市时间；

表决结果：同意271912503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.2110%；反对32555023股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.4414%；弃权7319378股（其中，因未投票默认弃权7164378股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.3476%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12734180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2055%；反对32555023股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.8816%；弃权7319378股（其中，因未投票默认弃权7164378股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9129%。

3.04发行方式；

5表决结果：同意271945703股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的87.2217%；反对32479323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.4172%；弃权7361878股（其中，因未投票默认弃权7164378股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.3612%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12767380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2686%；反对32479323股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.7377%；弃权7361878股（其中，因未投票默认弃权7164378股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9937%。

3.05发行规模；

表决结果：同意271913603股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.2114%；反对32558223股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.4425%；弃权7315078股（其中，因未投票默认弃权7164378股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.3462%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12735280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2076%；反对32558223股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.8877%；弃权7315078股（其中，因未投票默认弃权7164378股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9047%。

3.06发行对象；

表决结果：同意271903603股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.2082%；反对32559823股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.4430%；弃权7323478股（其中，因未投票默认弃权7162778股），占出

6席本次股东会有效表决权股份总数的2.3489%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12725280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.1886%；反对32559823股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.8907%；弃权7323478股（其中，因未投票默认弃权7162778股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9207%。

3.07定价原则；

表决结果：同意271903603股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.2082%；反对32558223股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.4425%；弃权7325078股（其中，因未投票默认弃权7164378股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.3494%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12725280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.1886%；反对32558223股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.8877%；弃权7325078股（其中，因未投票默认弃权7164378股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9237%。

3.08发售原则；

表决结果：同意271913603股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.2114%；反对32555223股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.4415%；弃权7318078股（其中，因未投票默认弃权7164378股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.3471%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12735280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2076%；反对32555223股，占

7出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.8820%；弃权7318078股（其中，因未投票默认弃权7164378股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9104%。

3.09承销方式；

表决结果：同意271919203股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.2132%；反对32475323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.4159%；弃权7392378股（其中，因未投票默认弃权7164378股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.3710%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12740880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2183%；反对32475323股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.7301%；弃权7392378股（其中，因未投票默认弃权7164378股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.0517%。

3.10筹资成本分析；

表决结果：同意272007403股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.2414%；反对32294023股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.3577%；弃权7485478股（其中，因未投票默认弃权7284278股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.4008%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12829080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.3859%；反对32294023股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.3855%；弃权7485478股（其中，因未投票默认弃权7284278股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.2286%。

84.00《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

表决结果：同意271848103股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.1904%；反对32620523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.4624%；弃权7318278股（其中，因未投票默认弃权7103078股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.3472%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12669780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.0831%；反对32620523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.0061%；弃权7318278股（其中，因未投票默认弃权7103078股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9108%。

5.00 《关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》；

表决结果：同意271850403股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.1911%；反对32597323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.4550%；弃权7339178股（其中，因未投票默认弃权7163778股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.3539%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12672080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.0875%；反对32597323股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.9620%；弃权7339178股（其中，因未投票默认弃权7163778股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9505%。

6.00 《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》；

表决结果：同意271923603股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

9的87.2146%；反对32522823股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.4311%；弃权7340478股（其中，因未投票默认弃权7170578股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.3543%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12745280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2266%；反对32522823股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.8204%；弃权7340478股（其中，因未投票默认弃权7170578股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9530%。

7.00 《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并上市有关事项的议案》；

表决结果：同意271850903股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.1913%；反对32591723股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.4532%；弃权7344278股（其中，因未投票默认弃权7169378股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.3555%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12672580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.0884%；反对32591723股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.9513%；弃权7344278股（其中，因未投票默认弃权7169378股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9602%。

8.00 《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》；

表决结果：同意272044803股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.2534%；反对32342523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.3733%；弃权7399578股（其中，因未投票默认弃权7169378股），占出

10席本次股东会有效表决权股份总数的2.3733%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12866480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.4570%；反对32342523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.4777%；弃权7399578股（其中，因未投票默认弃权7169378股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.0653%。

9.00 《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》；

表决结果：同意271920303股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.2135%；反对32527323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.4325%；弃权7339278股（其中，因未投票默认弃权7169378股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.3539%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12741980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2203%；反对32527323股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.8289%；弃权7339278股（其中，因未投票默认弃权7169378股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9507%。

10.00《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》；

表决结果：同意272594203股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.4297%；反对30885923股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

9.9061%；弃权8306778股（其中，因未投票默认弃权7174178股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.6642%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意13415880股，占出席

11本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.5013%；反对30885923股，占

出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.7089%；弃权8306778股（其中，因未投票默认弃权7174178股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7898%。

11.00《关于改选公司第七届董事会独立董事的议案》；

表决结果：同意273569103股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.7423%；反对30384223股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

9.7452%；弃权7833578股（其中，因未投票默认弃权7173178股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.5125%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意14390780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.3544%；反对30384223股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.7553%；弃权7833578股（其中，因未投票默认弃权7173178股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.8903%。

12.00《关于确定公司董事角色的议案》；

表决结果：同意273579503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.7457%；反对30549623股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

9.7982%；弃权7657778股（其中，因未投票默认弃权7188978股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.4561%。

13.00 《关于修订于 H 股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》；

表决结果：同意271937603股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

12的87.2191%；反对32503023股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10.4248%；弃权7346278股（其中，因未投票默认弃权7168078股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.3562%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意12759280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2532%；反对32503023股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.7827%；弃权7346278股（其中，因未投票默认弃权7168078股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9640%。

14.00 逐项表决《关于修订及制定于 H 股发行并上市后适用的公司内部治理制度的议案》；

14.01《独立董事工作制度（草案）》；

表决结果：同意273882903股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.8430%；反对30026413股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

9.6304%；弃权7877588股（其中，因未投票默认弃权7211988股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.5266%。

14.02《关联（连）交易决策制度（草案）》；

表决结果：同意273639603股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.7649%；反对30309213股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

9.7211%；弃权7838088股（其中，因未投票默认弃权7202888股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.5139%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意14461280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.4884%；反对30309213股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.6127%；弃权7838088股

13（其中，因未投票默认弃权7202888股），占出席本次股东会中小股东有效表

决权股份总数的14.8989%。

14.03《对外担保制度（草案）》；

表决结果：同意273301803股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.6566%；反对30469313股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

9.7725%；弃权8015788股（其中，因未投票默认弃权7208188股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.5709%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意14123480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.8463%；反对30469313股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.9170%；弃权8015788股（其中，因未投票默认弃权7208188股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.2367%。

14.04《投资决策管理制度（草案）》；

表决结果：同意273495703股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.7188%；反对30419513股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

9.7565%；弃权7871688股（其中，因未投票默认弃权7214288股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.5247%。

14.05《募集资金管理制度（草案）》；

表决结果：同意273659703股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.7714%；反对30323913股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

9.7258%；弃权7803288股（其中，因未投票默认弃权7214288股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.5028%。

14其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意14481380股，占出席

本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.5267%；反对30323913股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.6406%；弃权7803288股（其中，因未投票默认弃权7214288股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.8327%。

14.06《分红管理制度（草案）》；

表决结果：同意274046603股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.8955%；反对29558813股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

9.4805%；弃权8181488股（其中，因未投票默认弃权7206388股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的2.6241%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意14868280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.2621%；反对29558813股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.1863%；弃权8181488股（其中，因未投票默认弃权7206388股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.5516%。

上述议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13及14.02、14.03、14.05、

14.06对中小投资者的表决进行单独计票。

上述议案11仅选举一名独立董事，不适用累积投票制。

本次股东会议案的表决通过票数均符合《公司章程》规定，议案均获得通过。本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

五、结论意见

15综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序，出席会议

人员资格和召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的有关规定。本次股东会所通过的决议均合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

16