证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2026-045

浙江万马股份有限公司

关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期

解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票

并调整回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 9月 17日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司拟回购注销《激励计划》首次及预留授予部分共计

180名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3509400股，约占目前公

司总股本 1011075446股的 0.347%。

其中，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销首次授予部分 24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 631600股、预留授予部分 4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 129500股；《激励计划》预留授予涉及的 2名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为

“良好”（当期解除限售系数为 0.8）、2名激励对象第一个考核期的个人绩效

考核结果为“合格”（当期解除限售系数为 0.6），公司决定按对应的解除限售系数回购注销其当期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计

10500股。

此外，因 2025年度公司层面的业绩未达到考核要求，首次及预留授予第三个解除限售期解除限售条件未成就，拟回购注销首次授予部分 131名激励对象（不含 24 名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票

2409800股、预留授予部分 21名激励对象（不含 4名离职激励对象）对应的已

获授但尚未解除限售的限制性股票 328000股。

同时，因公司 2026年 5月 13日召开的 2025年度股东会审议通过了《2025年度利润分配预案》，根据《激励计划》的相关规定，公司需对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。具体情况如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2023年 4月 16日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过

《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2023年 5月 8日，公司发布了《关于 2023年限制性股票激励计划获得青岛西海岸新区国有资产管理局批复的公告》，青岛西海岸新区国有资产管理局原则同意浙江万马股份有限公司实施 2023年限制性股票激励计划。

（三）2023年 5月 31日，公司披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2023年 5月 8日至 2023年 5月 17日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

（四）2023年 6月 5日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过

《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年 6月 26日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（六）2024年 4月 10日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监

事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（七）2025年 8月 17日，公司召开第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售及回购注销相关事项发表了同意的意见。

（八）2026年 9月 17日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

公司薪酬与考核委员会对本次解除限售及回购注销相关事项发表了同意的意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销原因及数量

1.激励对象因离职不再具备激励对象资格

根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之

“二、激励对象个人情况发生变化”及“（二）激励对象离职”的规定：“2、激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、

违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。”由于本激励计划部分激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销首次授予部分已离职的24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

631600股、预留授予部分已离职的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票129500股。

2.解除限售条件未成就

根据本激励计划的相关规定，首次及预留授予限制性股票的第三个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：

解除限售期 业绩考核条件

1.2025 年净资产收益率不低于公司 2019-2021 年净资产收益率平均值

（4.47%）；

第三个解除限 2.以 2019-2021年三年均值为业绩基数，2025年扣非归母净利润年增长率

售期 不低于 110%，且不低于对标企业 75分位值或同行业平均水平；

3.2025 年应收账款周转率不低于 2019-2021 年应收账款周转率平均值

（3.67次）。

注：* 激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。

* 在解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。

* 以上净资产收益率指“扣非加权平均净资产收益率”，净资产收益率及扣非归母净利润指标计算以激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润作为计算依据。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年年度审计报告，公司2025年扣非归母净利润年增长率为42.55%、低于对标企业75分位值，应收账款周转率为3.53次，上述两项指标均不满足本激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销首次授予部分131名激励对象（不含24名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的

限制性股票2409800股、预留授予部分21名激励对象（不含4名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票328000股。

3.激励对象个人绩效考核未完全达标

鉴于《激励计划》预留授予涉及的 2名激励对象第一个考核期的个人绩效

考核结果为“良好”（当期解除限售系数为 0.8），2名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“合格”（当期解除限售系数为 0.6），公司决定按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划解除限售额度中未能解除限售的限制

性股票共计 10500股。

综上所述，公司本次拟回购注销首次及预留授予部分共计 180名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3509400 股，约占目前公司总股本

1011075446股的 0.347%。

（二）回购价格及调整说明鉴于公司 2026年 5月 13日召开的 2025年度股东会审议通过了《2025年度利润分配预案》，拟向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.55元（含税），不转增不送股。公司 2025年年度权益分派已于 2026年 6月 12日实施完毕。

根据公司《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息

等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”之规定，派息调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。

因此，本激励计划首次授予部分限制性股票调整后的回购价格=4.947-

0.055=4.892 元 /股，预留授予部分限制性股票调整后的回购价格 =4.285-

0.055=4.23元/股。

（三）回购资金总额及来源

1.由于本次触发回购注销条件的情形不同，根据《激励计划》规定，不同

情形下限制性股票的回购价格具体如下：

（1）激励对象因离职不再具备激励对象资格

首次授予部分已离职的 24名激励对象由公司以回购价格 4.892元/股加中国

人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息（按日计息）之和进行回购注销，预留授予部分已离职的 4名激励对象由公司以回购价格 4.23元/股加中国人民银

行公布的同期定期存款利率计算的利息（按日计息）之和进行回购注销。

（2）解除限售条件未成就本激励计划首次及预留授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售

条件未成就，即当期公司业绩考核未达标，则首次授予部分由公司以 4.892元/股和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销，预留授予部分由公司以 4.23元/股和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销。

（3）激励对象个人绩效考核未完全达标

预留授予部分第一个考核期个人绩效考核未完全达标涉及的 4名激励对象由公司以 4.23元/股和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销。

2.公司就本激励计划回购事项应支付的回购价款全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次变动前 本次变动增减 本次变动后

股份类别 比例 变动数量 比例数量（股） % 数量（股）（ ） （股） （%）

一、有限售条件股份 3757400 0.37 -3509400 248000 0.02

其中：高管锁定股 12500 0.00 0 12500 0.00

股权激励限售股 3744900 0.37 -3509400 235500 0.02

二、无限售条件股份 1007318046 99.63 0 1007318046 99.98

三、股份总数 1011075446 100 -3509400 1007566046 100

注：* 以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；

* 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队和骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会意见

本次拟回购注销限制性股票 3509400股，涉及激励对象 180名，并相应调整回购价格。其中：因激励对象离职，回购注销首次授予 24名激励对象所持

631600股，预留授予 4名激励对象所持 129500股；因部分激励对象个人绩效

考核结果未达全部解除限售系数，回购注销预留授予部分激励对象当期限制性股票 10500股；因公司 2025年度业绩考核未达标，首次及预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就，回购注销首次授予 131名激励对象对应的限制性股票 2409800股、预留授予 21名激励对象对应的限制性股票 328000股。

同时，公司 2025年年度权益分派已于 2026年 6月 12日实施完毕，因此对本次首次及预留授予限制性股票的回购价格进行相应调整。

经核查，上述事项符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的规定，不影响公司的持续经营，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票和对回购价格进行调整，并提交公司董事会审议。

六、律师法律意见书的结论性意见

北京中伦（杭州）律师事务所出具的法律意见书认为：

（一）本次解除限售、本次回购注销及本次调整事项已取得现阶段必要的

批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（二）本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（三）公司本次回购注销符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需提交股东会审议。

如股东会审议通过本次回购注销事项，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

（四）本次调整符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文

件及《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十一次会议决议；

（二）董事会薪酬与考核委员会同意的证明文件；

（三）《北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件

成就、第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见书》。

特此公告。

浙江万马股份有限公司董事会

2026年 9月 18日