万马股份:董事会议事规则（2025年11月修订）

浙江万马股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为健全和规范浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

议事和决策程序，促使董事及董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，根据《公司章程》和股东会的授权，决定公司重大事项。

第三条董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。

第二章董事会的职权与组成

第四条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会中独立董事三人、职工代表董事一人。

董事的任职资格必须符合法律法规、《公司章程》的规定，并遵守法律法规、《公司章程》中有关董事权利和义务的规定。其中，独立董事应符合《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《浙江万马股份有限公司独立董事工作制度》关于任职资格、独立性的规定。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

-1-（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）

项、第（四）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定公司因《公司章程》

第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜；

（八）在公司相关专项制度及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

-2-（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第六条公司董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。

公司在董事会中设置战略与投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条《公司法》规定的董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不

得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权他人行使。

第八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。

第九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

-3-董事会关于对外担保、关联交易及其他交易等事项的权限如下：

（一）对外担保董事会有权审议批准股东会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（二）关联交易

除上述第（一）项的规定外，董事会有权审议批准达到下列标准之一且未达到股东会权限的关联交易：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

（三）其他交易

董事会有权审议批准达到下列标准之一的其他交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

-4-董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会根据公司党委研究讨论意见作出决定。

第三章董事会会议的召集与召开

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一

以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

按照前条规定提议召开董事会临时会议的应当通过董事会办公室或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持会议。

-5-董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限为不少于会议召开前5日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头等其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十三条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会审议《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股

份事项时，应当有三分之二以上董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于-6-出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，其中，独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托的有效期；

（五）委托人的签字或者盖章、日期等。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立

董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务；

-7-（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字；传真或电子签名有效。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的传真、电子邮件或者电子签名等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会会议的表决和决议

第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定应当事先经过独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在董事会会议讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

-8-每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

第二十二条会议表决实行一人一票，采用举手表决、书面表决、电子表

决、通讯表决等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工

作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书，在一名独立董事的监督下进行统计。

召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十四条除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十五条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事

项作出决议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；董事会审议《公司章程》第四十七条第一款第

（六）项担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

-9-公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向符合条件的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收

购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的。

该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。

第二十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，董

事会不得越权形成决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法律法规、《上市规则》所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。

-10-第二十八条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。

第三十条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章董事会会议记录和公告

第三十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十二条董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。