湖南启元律师事务所

关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

二〇二六年五月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000

网站：www.qiyuan.com致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“友阿股份”）的委托，担任友阿股份发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”“公司”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》

以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对自

2025年6月30日及/或《法律意见书二》出具日至2025年12月31日及/或至本补充法

律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及的法律事项进行了核查。在此基础上，本所出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》作出的声明及释义同样适用于本补充法

律意见书，但本补充法律意见书中所称报告期系指2023年度、2024年度、2025年年度。本补充法律意见书中数字的合计数与分项有差异系四舍五入导致。

本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

3-2-1《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。

3-2-2目录

一、本次交易的方案.............................................4

二、本次交易各方的主体资格.........................................4

三、本次交易的批准和授权..........................................6

四、本次交易的相关协议...........................................7

五、本次交易涉及的标的资产情况.......................................8

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置.................................15

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................15

八、本次交易的信息披露情况........................................15

九、本次交易的实质条件..........................................15

十、参与本次交易的证券服务机构的资格...................................16

十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况..............................16

十二、律师认为需要说明的其他事项.....................................16

十三、结论意见..............................................16

3-2-3正文

一、本次交易的方案

（一）本次交易的具体方案经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，仍符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

（二）本次交易的性质

经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，本次交易仍构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

（一）友阿股份的主体资格

补充核查期间，友阿股份的基本信息及历史沿革情况未发生变化。根据友阿股份披露的信息，截至2025年12月31日，友阿股份前十大股东及其持股数量、持股比例如下：

序号股东姓名持股数量（股）持股比例

1湖南友谊阿波罗控股股份有限公司446448740.0032.02%

2中央汇金资产管理有限责任公司30852200.002.21%

3王景峰11799000.000.85%

4黄孝梅9645648.000.69%

5陕西景行大道投资有限公司8222000.000.59%

6王振7501392.000.54%

中信建投证券-中国中信金融资产管理股份有限公

77258700.000.52%

司-中信建投-先锋单一资产管理计划

8李泓瑞5553900.000.40%

9香港中央结算有限公司5527956.000.40%

10洪文仪5200000.000.37%

合计538009536.0038.59%

（二）交易对方的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方为有效存续的有

3-2-4限公司或合伙企业，具备参与本次交易的主体资格，其中部分交易对方的基本信

息或出资结构发生变化，具体情况如下：

1、南海成长

2026年2月，南海成长的经营期限变更至2028年7月19日，有限合伙人

2、上海联新

2025年12月，上海联新的合伙人发生变更，截至本补充法律意见书出具日，

上海联新的出资结构如下：

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）3000.000.99普通合伙人

2上海联和投资有限公司50000.0016.44有限合伙人

太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙

340000.0013.15有限合伙人企业（有限合伙）

4上海市信息投资股份有限公司33000.0010.85有限合伙人苏州恒宇泽元创业投资合伙企业（有限合

530000.009.87有限合伙人

伙）

6中美联泰大都会人寿保险有限公司20000.006.58有限合伙人长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有

720000.006.58有限合伙人限合伙）

8上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）15000.004.93有限合伙人

9上海联勋企业管理中心（有限合伙）14100.004.64有限合伙人

中科联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企

1014000.004.60有限合伙人业（有限合伙）

11上海赛高诺企业发展合伙企业（有限合伙）10300.003.39有限合伙人

12上海机场投资有限公司10000.003.29有限合伙人上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有

1310000.003.29有限合伙人限合伙）

14新疆文化润疆产业发展投资集团有限公司10000.003.29有限合伙人

15海南阳华企业管理合伙企业（有限合伙）10000.003.29有限合伙人浙江自贸区掠丰创业投资合伙企业（有限合

165000.001.64有限合伙人

伙）上海科创中心二期私募投资基金合伙企业

175000.001.64有限合伙人（有限合伙）

18上海联榕企业管理中心（有限合伙）2700.000.89有限合伙人3-2-5上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合

192000.000.66有限合伙人

伙）

合计304100.00100.00--

3、南京同创

2026年1月，南京同创的出资额变更为11000.00万人民币，截止本补充法

律意见书出具日，南京同创的出资结构变更为：

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳润大盛荣投资咨询有限公司210.001.91普通合伙人

2陈悦林7770.0070.64有限合伙人

3张一巍3020.0027.45有限合伙人

合计11000.00100.00--

4、子鼠咨询

2026年5月，子鼠咨询的合伙人发生变更，截至本补充法律意见书出具日，

子鼠咨询的出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1蒋容203.9632.26普通合伙人

2姜峰90.7614.35有限合伙人

3肖胜安86.6313.70有限合伙人

4刘新峰63.9610.12有限合伙人

5曾大杰55.898.84有限合伙人

6王剑峰35.755.65有限合伙人

7罗才卿20.043.17有限合伙人

8陈文君16.602.63有限合伙人

9王彬16.522.61有限合伙人

10艾静14.952.36有限合伙人

11郑辉6.461.02有限合伙人

12刘勤6.461.02有限合伙人

13葛先超5.250.83有限合伙人

14程卫红4.400.70有限合伙人

15谭凯归2.200.35有限合伙人

16干超0.550.09有限合伙人

3-2-617陶焘0.550.09有限合伙人

18莫晓晗0.550.09有限合伙人

19姜源0.280.04有限合伙人

20蒋越炜0.280.04有限合伙人

21陆紫馨0.280.04有限合伙人

合计632.32100.00--

5、创维产投

2026年4月，创维产投的经营期限变更为2026年9月27日。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

经本所律师核查，2026年4月28日，友阿股份召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于延长公司本次交易股东会决议有效期及延长授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》，同意提请股东会将本次交易相关决议的有效期及授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2027年6月22日止。补充核查期间，交易对方关于本次交易已履行的批准或授权未发生变化。

截至本补充法律意见书出具日，友阿股份及交易对方关于本次交易的批准和授权仍在有效期内。

（二）本次尚需取得的批准或授权

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复。

截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权仍合法有效。

四、本次交易的相关协议

经本所律师核查，补充核查期间，本次交易相关方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》内容未发生变化。

3-2-7五、本次交易涉及的标的资产情况

（一）标的公司的基本情况

经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通的基本情况未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通为有效存续的股份有限公司。

（二）标的公司的股本演变

经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通的股本结构未发生变化。

（三）标的公司的业务

经本所律师核查：

1、补充核查期间，尚阳通及其分公司、子公司的经营范围未发生变化。

2、补充核查期间，尚阳通的主营业务未发生变化。同时，根据立信出具的

《审计报告》，尚阳通2025年的营业收入为681494378.59元，主营业务收入占比为99.95%，主营业务突出。

3、补充核查期间，尚阳通及其子公司的业务资质未发生变化。

4、补充核查期间，尚阳通及其分公司、中国境内子公司的主营业务、经营

范围和经营方式符合法律法规、规范性文件和各自公司章程的规定，不存在因违反相关法律法规受到重大行政处罚的情形。

根据香港李伟斌律师行出具的法律意见书，补充核查期间，尚阳通半导体不存在任何重大违法违规行为，亦未受到任何来自香港特区政府的任何行政部门的行政处罚。

5、2025年度的主要客户及供应商

（1）主要客户

序号客户名称交易金额（万元）占比

威健国际贸易（上海）有限公司、威健实业国际有限

120617.6030.27%

公司

2上海肖克利信息科技股份有限公司9773.4714.35%

3深圳市英能达电子有限公司、联汇（香港）有限公司7777.2011.42%

4 客户 A 4823.83 7.08%

5 客户 H 3260.11 4.79%

3-2-8（2）主要供应商

序号供应商名称交易金额（万元）占比上海华虹宏力半导体制造有限公司、华虹半导体（无

138594.8673.50%

锡）有限公司

通富微电子股份有限公司、南通华达微电子集团股份

25975.1011.38%

有限公司

3深圳市盛元半导体有限公司1903.613.63%

中国电子科技集团公司第五十五研究所、中电国基南

41647.203.14%

方集团有限公司及其下属子公司

5华润润安科技（重庆）有限公司1633.583.11%

（四）标的公司的主要资产

经本所律师核查：

1、补充核查期间，尚阳通的股权投资及分公司情况未发生变化。

2、补充核查期间，尚阳通及其子公司新增2个境外商标，具体情况如下：

序商标专用取得他项权利人注册商标国际分类注册号号期限方式权利

2025.11.16-申请

1尚阳通第9类、42类02496716无

2035.11.15取得

2025.11.16-申请

2尚阳通第9类、42类02496715无

2035.11.15取得

3、补充核查期间，尚阳通及其子公司新增授权专利11项，具体情况如下：

序专利专利取得他项专利名称专利号有效期号权人类型方式权利

集成型功率器件及其制造方 发明 ZL202411 2024.08.27- 申请

1尚阳通无

法专利179923.82044.08.26取得

发明 ZL202111 2021.12.09- 申请

2尚阳通超结器件及其制造方法无

专利495126.72031.12.08取得

发明 ZL202111 2021.12.09- 申请

3尚阳通超结器件及其制造方法无

专利495334.72031.12.08取得

南通尚 发明 ZL202011 2020.12.23- 申请

4平面高电子迁移率晶体管无

阳通专利536169.02040.12.22取得

3-2-9南通尚 一种沟槽栅功率器件及硅化 发明 ZL202111 2021.12.07- 申请

5无

阳通物栅极制造方法专利485978.82041.12.06取得

南通尚 发明 ZL202011 2020.11.30- 申请

6氧化层的形成方法无

阳通专利370085.42040.11.29取得

南通尚 实用 ZL202423 2024.12.30- 申请

7固化治县以及芯片封装设备无

阳通新型290647.02034.12.29取得

南通尚 实用 ZL202423 2024.12.30- 申请

8引线框架及功率器件无

阳通 新型 293424.X 2034.12.29 取得

南通尚 实用 ZL202423 2024.12.30- 申请

9 一种IGBT装片装置 无

阳通新型279427.82034.12.29取得

南通尚 发明 ZL202010 2020.02.10- 申请

10 IGBT器件 无

阳通专利083995.82040.02.09取得

南通尚 半导体器件的前端金属结构 发明 ZL202011 2020.12.28- 申请

11无

阳通 及其制造方法 专利 577547.X 2040.12.17 取得

截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的专利号为“ZL201520903782.X”及“ZL201521043232.1”的实用新型专利有效期已届满。

4、补充核查期间，尚阳通及其子公司新增集成电路布图设计7项，具体如

下：

首次投入序布图设计创作完成取得他项权利人登记号申请日商业使用号名称日方式权利时间

SRW120R06 BS.2555 申请

1尚阳通2025.09.262025.08.19/无

0D2 7875X 取得

SRW75R025 BS.2555 申请

2尚阳通2025.09.262025.08.19/无

D2 78717 取得

SRW75R270 BS.2555 申请

3尚阳通2025.09.262021.09.01/无

P 78725 取得

SRW120R03 BS.2555 申请

4尚阳通2025.09.262025.08.11/无

0P 78733 取得

上海鼎 SRE40N065 BS.2655 申请

52026.01.132025.08.05/无

阳通 FSUG3-T 03647 取得

上海鼎 SRE50N065 BS.2655 申请

62026.01.132025.08.052025.12.01无

阳通 FSUG3-T 03655 取得

上海鼎 SRE75N065 BS.2655 申请

72026.01.132025.07.052025.09.01无

阳通 FSUG3-T 0368X 取得

3-2-10截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》“附件三、集成电路布图设计”中披露的序号1-10的集成电路布图设计的专有权保护期已届满。

5、根据《审计报告》，尚阳通的固定资产包括运输设备、电子设备、办公设备，截至2025年12月31日，前述固定资产的账面价值为37634289.53元。

根据尚阳通的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通及其子公司拥有的前述主要固定资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

6、补充核查期间，尚阳通及其子公司租赁房屋情况未发生变化。

7、根据《审计报告》，截至2025年12月31日，尚阳通受限货币资金余额

为65849653.63元，受限原因为定期保函保证金、银行承兑汇票保证金及利息、冻结资金等。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通及其子公司合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，除部分货币资金受限外，其他主要资产的所有权和使用权不存在权利受到限制的情况。

（五）标的公司的重大债权债务

1、重大合同

（1）授信、担保合同

经本所律师核查，截至2025年12月31日，尚阳通及其子公司不存在新增且目前正在履行的银行合同。

（2）业务合同

*采购合同

经本所律师核查，截至2025年12月31日，尚阳通及其子公司正在履行的单笔金额在100万元以上的采购合同如下：

序号采购主体合同方采购内容合同金额（万元）签订时间

1尚阳通华虹半导体（无锡）有限公司晶圆216.76502025.11.14

*销售合同

经本所律师核查，截至2025年12月31日，尚阳通及其子公司正在履行的

3-2-11单笔金额在100万元以上的销售合同如下：

序号销售主体合同方销售内容合同金额（万元）签订时间超级结

1 尚阳通 客户 D 100.68 2025.11.06

MOSFET超级结

2尚阳通深圳三恩利电子有限公司216.912025.12.11

MOSFET

威健国际贸易（上海）有限公超级结

3尚阳通643.612025.10.23

司 MOSFET

2、重大侵权之债

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、其他应收、应付款根据《审计报告》，截至2025年12月31日，尚阳通其他应收款（合并报表）账面余额为1734484.25元，主要为押金、保证金、质保金、代扣代缴款项、往来款；截至2025年12月31日，尚阳通其他应付款（合并报表）账面余额为

15576721.48元，主要为押金及保证金、往来款及预提费用。

（六）标的公司的税务

1、主要税种及税率

根据尚阳通的《审计报告》并经本所律师核查，2025年度尚阳通及其子公司执行的主要税种及税率情况如下：

税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税服务收

增值税入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的13%、3%进项税额后，差额部分为应缴增值税城市维护建设税实缴流转税税额7%、5%

教育费附加实缴流转税税额3%

地方教育费附加实缴流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额12.5%、15%、16.5%

2、税收优惠

（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要

3-2-12重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。补充核查期间，尚阳

通及其境内子公司享受高新技术企业税收优惠的情况如下：

*尚阳通于2025年通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202544200914）。据此，尚阳通自 2025年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。

*上海鼎阳通于2023年通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202331003584）。据此，上海鼎阳通自 2023年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。

*南通尚阳通于2025年通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202532017451）。据此，南通尚阳通 2025年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。

（2）根据《中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委财政部国家税务总局公告》（2021年第9号）、《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020

年第45号），补充核查期间，尚阳通享受集成电路设计企业所得税二免三减半

优惠政策，减半征收企业所得税。

3、政府补助

经本所律师核查，尚阳通及其子公司2025年7-12月收到的单笔金额20万元以上的政府补助情况如下：

序金额主体项目名称依据或确认文件号（万元）南通尚

1装修补贴22.00《南通尚阳通项目合作协议》

阳通关于2025年度浦东新区促进集成电路上海鼎上海首次示范推广应用2116.12和新一代通信产业高质量发展专项（第阳通-集成电路专项补贴

二批）资金立项的通知

4、依法纳税情况

经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通及其境内外子公司未因违反税务征管方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚。

3-2-13（七）标的公司的安全生产及环境保护

经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通及其境内外子公司未因违反安全生产或环境保护相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚。

（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除补充法律意见书（二）中披露的与谭凯归之间的纠纷外，尚阳通及其境内外子公司不存在尚未完结的重大（是指金额在人民币100万元以上或占尚阳通最近一期经审计的净资产5%以上，下同）诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚

经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通及境内外子公司未受到重大行政处罚。

（九）标的公司的关联交易

根据《审计报告》，2025年度尚阳通与关联方之间的交易情况如下：

1、向关联方采购商品/接受劳务

单位：元关联方关联交易内容2025年度

南通华达微电子集团股份有限公司采购封测服务、设备及设备维护服务17518801.80

通富微电子股份有限公司采购封测服务、设备42193987.49

通富通科（南通）微电子有限公司采购封测服务22593.31

合肥通富微电子有限公司采购封测服务15619.12

2、关键管理人员薪酬

2025年，尚阳通关键管理人员薪酬合计为8692407.67元。

3、关联方应收应付

（1）应收项目

截至2025年12月31日，尚阳通不存在关联方应收项目。

（2）应付项目

单位：元

3-2-14项目名称关联方2025.12.31

南通华达微电子集团股份有限公司2587574.65

应付账款通富微电子股份有限公司7431950.22

合肥通富微电子有限公司7494.99

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的本次交易的债权债务处理情况未发生变化。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况未发生变化。

八、本次交易的信息披露情况

经本所律师核查，补充核查期间，友阿股份就本次交易新增履行了如下信息披露义务：

公告公告主要内公告时间公告名称编号容湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

修订说明、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股本次交易相

2025.12.26/

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报关的文件告书（草案）（修订稿）等文件关于需更新申报文件财务资料收到深圳证券交易所中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请审核的公告以及湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发

2026-

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交本次交易相

2026.4.1012

易报告书（草案）修订说明、湖南友谊阿波罗商业股关的文件份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等文件

九、本次交易的实质条件

3-2-15本所已在《法律意见书》之“九、本次交易的实质条件”中披露本次交易满足

相关法律法规规定的实质条件。

经本所律师核查，补充核查期间前述披露内容未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的实质条件。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中所披露的参与本次交易的境内证券服务机构及其资格情况未发生变化。

十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中所披露的本次交易相关方买卖股票行为的自查情况未发生变化。

十二、律师认为需要说明的其他事项

经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》中所披露的关于本次交易的必要性、关于尚阳通前次申请上市的终止情况未发生变化。就本次交易信息披露豁免情况，详见本所出具的《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息豁免披露申请的专项核查意见》。

十三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：本次交易的方案符合现行有效的法律法规和规范性文件的规定；本次交易的各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律法规和规范性文件的规定；

本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

3-2-16本补充法律意见书壹式陆份，伍份交友阿股份，壹份由本所留存备查，均由

本所律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）3-2-17（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

书（三）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯邹棒

经办律师：

莫彪

经办律师：

达代炎

经办律师：

张熙子年月日

3-2-18