友阿股份:湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的深圳尚阳通科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易涉及的深圳尚阳通科技股

份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

中企华评报字(2025)第6733号

(共一册，第一册)北京中企华资产评估有限责任公司

二〇二五年十二月二十四日湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的深圳尚阳通科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

声明....................................................1

资产评估报告摘要..............................................3

资产评估报告正文..............................................5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人................5

二、评估目的...............................................27

三、评估对象和评估范围..........................................27

四、价值类型...............................................30

五、评估基准日..............................................30

六、评估依据...............................................31

七、评估方法...............................................34

八、评估程序实施过程和情况........................................46

九、评估假设...............................................48

十、评估结论...............................................49

十一、特别事项说明............................................51

十二、资产评估报告使用限制说明......................................53

十三、资产评估报告日...........................................54

资产评估报告附件.............................................55

北京中企华资产评估有限责任公司 I

4-2-1声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资

产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托

人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他

资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正

确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委

托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方

式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完

整性、合法性负责。

五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；

已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对

象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结

果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、资产评估师对设备等实物资产的勘察按常规仅限于观察，

了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。资产评估报告摘要重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对深圳尚阳通科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金，为此需要对评估基准日深圳尚阳通科技股份有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

评估对象：深圳尚阳通科技股份有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：深圳尚阳通科技股份有限公司的全部资产及负债。

资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、

无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等，负债包括流动负债和非流动负债。

评估基准日：2025年6月30日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、市场法

评估结论：本资产评估报告选用市场法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：

深圳尚阳通科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为

108079.65万元，总负债账面价值为10146.03万元，净资产账面价

值为97933.62万元。市场法评估后的股东全部权益价值为

172106.90万元，增值额为74173.28万元，增值率为75.74%。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、

限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的深圳尚阳通科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，对湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的深圳尚阳通科技股份有限公司的股东全部权益在评估

基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司，被评估单位为深圳尚阳通科技股份有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

(一)委托人简介

企业名称：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

法定住所：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司友阿总部办公大楼

经营场所：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司友阿总部办公大楼

法定代表人：胡子敬

注册资本：139417.28万人民币

成立日期：2004-06-07

经营期限：无固定期限企业性质：其他股份有限公司(上市)

主要经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售；出版物零售；出版物批发；游艺娱乐活动；住宿服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；箱包销售；

金银制品销售；母婴用品销售；钟表销售；茶具销售；农副产品销售；户外用品销售；家用电器销售；礼品花卉销售；电子产品销售；

照相机及器材销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；

家具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；个人卫生用品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；化妆品零售；化妆品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品零售；五金产品零售；汽车新车销售；

汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；摩托车及零配件零售；自

行车及零配件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；酒店管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；政府采购代理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；广告制作；广告设计、代理；道路货物运输站经营；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；办公设备租赁服务；文化用品设备出租；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；

柜台、摊位出租；健身休闲活动；游乐园服务；物业管理；货物进出口；食品进出口；技术进出口；婚姻介绍服务；婚庆礼仪服务；

摄影扩印服务；会议及展览服务；劳动保护用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批

发；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

(二)被评估单位简介

1.公司简况

公司名称：深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称：尚阳通）

住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳

湾创新科技中心 2栋 A座 1701

法定代表人：蒋容

注册资本：5107.3257万人民币

成立日期：2014-06-17

营业期限：无固定期限

类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

经营范围：一般经营项目是:半导体产品、高科技产品的研发与

销售及其相关的技术服务;经营进出口业务;集成电路设计;集成电路

制造;集成电路芯片及产品制造;集成电路销售;集成电路芯片及产品

销售;电力电子元器件制造;半导体分立器件制造;电子元器件制

造.(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

2.公司股东及持股比例、股权变更情况

(1)被评估单位成立于2014年6月，由蒋容出资300.00万元持有

50%股权，林少安出资300.00万元持有50%股权，成立时被评估单位

股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)出资方式

1蒋容300.0050.00货币

2林少安300.0050.00货币

合计600.00100.00

(2)2014年11月，股东对被评估单位增资，并增加新股东无锡赛

新投资管理有限公司，增资后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1无锡赛新投资管理有限公司1500.4068.20

2蒋容369.6016.80

3林少安330.0015.00

合计2200.00100.00(3)2015年4月，股东林少安将其持有的5.9%股权以人民币130.00万元转让给蒋容，转让后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1无锡赛新投资管理有限公司1500.4068.20

2蒋容499.6022.70

3林少安200.009.10

合计2200.00100.00

(4)2015年9月，股东林少安将其持有的9.1%股权以人民币200.00

万元转让给蒋容，转让后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1无锡赛新投资管理有限公司1500.4068.20

2蒋容699.6031.80

合计2200.00100.00

(5)2016年1月，股东无锡赛新投资管理有限公司将其持有的

68.20%股权以人民币1500.40万元转让给无锡馥海投资管理有限公司，

股东蒋容将其持有的9.09%股权以人民币199.98万元转让给肖胜安，

2.27%股权以人民币0.0001万元转让给深圳市子鼠技术有限公司。转

让后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1无锡馥海投资管理有限公司1500.4068.20

2蒋容449.6820.44

3肖胜安199.989.09

4深圳市子鼠技术有限公司49.942.27

合计2200.00100.00

(6)2016年7月，股东无锡馥海投资管理有限公司将其持有的

6.84%股权以人民币0.0001万元转让给深圳市子鼠技术有限公司，股

东肖胜安将其持有的0.89%股权以人民币0.0001万元转让给深圳市子

鼠技术有限公司，0.02%股权以人民币0.0001万元转让给蒋容。转让后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1无锡馥海投资管理有限公司1349.9261.36序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

2蒋容450.1220.46

3肖胜安179.968.18

4深圳市子鼠技术有限公司220.0010.00

合计2200.00100.00

(7)2017年9月，股东无锡馥海投资管理有限公司将其持61.36%

股权以人民币1349.92万元转让给南通华泓投资有限公司。转让后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1南通华泓投资有限公司1349.9261.36

2蒋容450.1220.46

3肖胜安179.968.18

4深圳市子鼠技术有限公司220.0010.00

合计2200.00100.00

(8)2017年11月，股东深圳市子鼠技术有限公司将其持有的10%股权以人民币220.00万元转让给深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙)。转让后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1南通华泓投资有限公司1349.9261.36

2蒋容450.1220.46

3肖胜安179.968.184深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙)220.0010.00合计2200.00100.00

(9)2018年1月，股东南通华泓投资有限公司将其持有的1.82%股

权以人民币0.0001万元转让给肖胜安，8.18%股权以人民币0.0001万元转让给深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）。转让后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1南通华泓投资有限公司1129.9251.36

2蒋容450.1220.46

3肖胜安220.0010.00

4深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）399.9618.18序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

合计2200.00100.00

(10)2018年3月，增加新股东成员，同时增加注册资本。注册资

本由原来的2200.00万元人民币增加到2688.125万元人民币。增资后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1南通华泓投资有限公司1129.9242.03

2蒋容450.1216.74

3肖胜安220.008.18

4深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）399.9614.88

5深圳南山创维信息技术产业创业投资基金275.0010.23（有限合伙）

6深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）137.505.12

7叶桑68.752.56

8马友杰6.880.26

合计2688.13100.00

(11)2018年8月，增加新股东成员，同时增加企业注册资本。注

册资本由原来的2688.125万元人民币增加到2975.692万元人民币，原股东深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）增加认缴公司新增

注册资本62.515万元，增资完成后共持有企业注册资本200.015万元（占企业增资后注册资本的6.73%），新股东深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）认缴企业新增注册资本187.543万元（占企业增资后注册资本6.3%），新股东深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）认缴企业新增注册资本37.509万元（占企业增资后注册资本的

1.26%)。增资后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1南通华泓投资有限公司1129.9237.97

2蒋容450.1215.13

3肖胜安220.007.39

4深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）399.9613.445深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有275.009.24限合伙）

6深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）200.026.73序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

7叶桑68.752.31

8马友杰6.880.23

9深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）187.546.30

10深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）37.511.26

合计2975.69100.00

(12)2019年12月，股东南通华泓投资有限公司将其持有的2%股

权（对应实缴注册资本59.51万元)以人民币400.00万元转让给深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙)。转让后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1南通华泓投资有限公司1070.4135.97

2蒋容450.1215.13

3肖胜安220.007.394深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙)459.4715.445深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有275.009.24限合伙）

6深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）200.026.73

7叶桑68.752.31

8马友杰6.880.23

9深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）187.546.30

10深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）37.511.26

合计2975.69100.00

(13)2020年6月，被评估单位注册资本由原来的人民币2975.692

万元增加到人民币3380.716万元。其中：原股东深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙)出资1000.00万元，其中82.658万元计入注册资本，其余计入资本公积金，本次增资后，深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙)持有10.58%股权；原股东深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙)出资1500.00万元，其中123.987万元计入注册资本，其余计入资本公积金，本次增资后，深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）持有9.22%股权；新股

东合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资

1500.00万元，其中123.987万元计入注册资本，其余计入资本公积金，本次增资后，合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业(有限合伙)持有3.67%股权；新股东深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）出资900.00万元，其中74.392万元计入注册资本，其余计入资本公积金，本次增资后，深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）持有2.2%股权。增资后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1南通华泓投资有限公司1070.41031.66

2蒋容450.12013.31

3肖胜安220.0006.51

4深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）459.47013.595深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限357.65810.58合伙）

6深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）200.0155.92

7叶桑68.7502.03

8马友杰6.8750.20

9深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）311.5309.22

10深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）37.5091.11

11合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业123.9873.67（有限合伙）

12深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）74.3922.20

合计3380.716100.00

(14)2020年10月，被评估单位注册资本由原来的人民币

3380.716万元增至人民币3430.311万元。原股东深圳创智战新五期

创业投资企业（有限合伙）出资600.00万元，其中49.595万元计入新增注册资本，其余计入资本公积金，本次增资后深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）合计持有3.62%股权。增资后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1南通华泓投资有限公司1070.41031.21

2蒋容450.12013.12

3肖胜安220.0006.414深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙)459.47013.395深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限357.65810.43合伙）序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

6深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）200.0155.83

7叶桑68.7502.00

8马友杰6.8750.20

9深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）311.5309.08

10深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）37.5091.09

11合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业123.9873.62（有限合伙）

12深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）123.9873.62

合计3430.311100.00

(15)2020年12月，被评估单位注册资本由3430.311万元人民币

增加至3704.736万元人民币。股东深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）增加认缴公司注册资本274.425万元人民币，增资完成后共持有注册资本733.895万元人民币（占增资后注册资本的

19.80%）。增资后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1南通华泓投资有限公司1070.41028.89

2深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）733.89519.80

3蒋容450.12012.154深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限357.6589.65合伙）

5肖胜安220.0005.94

6深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）200.0155.40

7叶桑68.7501.86

8马友杰6.8750.19

9深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）311.5308.41

10深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）37.5091.01

11合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业123.9873.35（有限合伙）

12深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）123.9873.35

合计3704.736100.00

(16)2021年1月，被评估单位增加新股东成员，同时增加注册资本。注册资本由3704.736万元人民币增加至3927.02万元人民币。

新股东深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本111.42万元（占增资后注册资本的2.83%)；新股东洪炜认缴新增注册资本111.142万元（占增资后注册资本的2.83%)。增资后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1南通华泓投资有限公司1070.41027.262深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙733.89518.68

3蒋容450.12011.464深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限357.6589.11合伙）

5肖胜安220.0005.60

6深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）200.0155.09

7叶桑68.7501.75

8马友杰6.8750.18

9深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）311.5307.93

10深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）37.5090.96

11合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业123.9873.16（有限合伙）

12深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）123.9873.16

13深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）111.1422.83

14洪炜111.1422.83

合计3927.020100.00

(17)2021年8月，股东南通华泓投资有限公司将其持有的236.00万元出资额（占注册资本6.01%)以人民币920.40万元转让给南通富耀智能科技合伙企业（有限合伙)。转让后被评估单位股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1南通华泓投资有限公司834.41021.252深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙)733.89518.68

3蒋容450.12011.464深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限357.6589.11合伙）

5深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）311.5307.936南通富耀智能科技合伙企业（有限合伙)236.0006.01

7肖胜安220.0005.60

8深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）200.0155.09

9合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业123.9873.16（有限合伙）

10深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）123.9873.16序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

11深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）111.1422.83

12洪炜111.1422.83

13叶桑68.7501.75

14深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）37.5090.96

15马友杰6.8750.18

合计3927.020100.00

(18)2021年8月，股东深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）

作为股权激励的持股平台，以增资的方式进行员工股权激励，子鼠咨询通过增资认购新增注册资本(“股权激励份额”)250.661万元

(“股权激励”)。被评估单位注册资本由3927.02万元人民币增至

4177.681万元人民币。增资后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)1深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙)984.55623.56

2南通华泓投资有限公司834.41019.97

3蒋容450.12010.774深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限357.6588.56合伙）

5深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）311.5307.466南通富耀智能科技合伙企业（有限合伙)236.0005.65

7肖胜安220.0005.27

8深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）200.0154.79

9合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业123.9872.97（有限合伙）

10深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）123.9872.97

11深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）111.1422.66

12洪炜111.1422.66

13叶桑68.7501.65

14深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）37.5090.90

15马友杰6.8750.16

合计4177.681100.00

(19)2021年10月，被评估单位注册资本由4177.681万元人民币

增至4394.3517万元人民币。新股东上海华虹投资发展有限公司认缴新增注册资本216.6707万元人民币（占增资后注册资本的4.93%)。增资后被评估单位股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)1深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙)984.556022.41

2南通华泓投资有限公司834.410018.99

3蒋容450.120010.244深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合357.65808.14伙）

5深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）311.53007.096南通富耀智能科技合伙企业（有限合伙)236.00005.37

7肖胜安220.00005.01

8上海华虹投资发展有限公司216.67074.93

9深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）200.01504.5510合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有123.98702.82限合伙）

11深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）123.98702.82

12深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）111.14202.53

13洪炜111.14202.53

14叶桑68.75001.56

15深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）37.50900.85

16马友杰6.87500.16

合计4394.3517100.00

(20)2022年4月，被评估单位注册资本由4394.3517万元人民币

增至4724.3517万元人民币。新股东姜峰认缴新增55.00万元人民币（占增资后注册资本的3.49%）；深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙)认缴新增注册资本165.00万元。增资后被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)1深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙)1149.556024.34

2南通华泓投资有限公司834.410017.66

3蒋容450.12009.534深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合357.65807.57伙）

5姜峰165.00003.49

6深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）311.53006.59

7南通富耀智能科技合伙企业（有限合伙)236.00005.00序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

8肖胜安220.00004.66

9上海华虹投资发展有限公司216.67074.59

10深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）200.01504.2311合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有123.98702.62限合伙）

12深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）123.98702.62

13深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）111.14202.35

14洪炜111.14202.35

15叶桑68.75001.46

16深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）37.50900.79

17马友杰6.87500.15

合计4724.3517100.00

(21)2022年10月，被评估单位部分原股东进行股权转让，具体

转让情况如下：

转让对价转让出资额对应增资前序号股权转让方股权受让方（万元）（万元）股权比例%1南通富耀智能科技合伙深圳市领汇基石股权投资基)()11478.3537115.37832.44企业（有限合伙金合伙企业有限合伙2南通富耀智能科技合伙扬州同创同润股权投资合伙)(4200.000042.21750.89企业（有限合伙企业有限合伙)3南通富耀智能科技合伙苏州聚合鹏飞创业投资合伙)()2000.000020.10360.43企业（有限合伙企业有限合伙合肥石溪产恒二期集成电路4南通富耀智能科技合伙)创业投资基金合伙企业(有3000.000030.15540.64企业（有限合伙限合伙)

5南通富耀智能科技合伙郑州同创财金股权投资基金

企业（有限合伙)合伙企业()1300.000013.06740.28有限合伙

6南通富耀智能科技合伙中小企业发展基金(深圳)基1500.000015.07770.32

企业（有限合伙)石合伙企业(有限合伙)

7深圳鼎青创业投资合伙嘉兴上汽创永股权投资合伙()2000.000020.10360.43企业（有限合伙）企业有限合伙

8深圳鼎青创业投资合伙山东尚颀山高新动力股权投350.00003.51820.07企业（有限合伙）资基金合伙企业(有限合伙)

中车(青岛)制造业转型升级

9深圳南海成长同赢股权私募股权投资基金合伙企业2500.000025.12960.50

投资基金（有限合伙）(有限合伙)

10深圳南海成长同赢股权山东尚颀山高新动力股权投()2050.000020.60620.44投资基金（有限合伙）资基金合伙企业有限合伙

11深圳南海成长同赢股权共青城国谦乘波二号股权投

投资基金（有限合伙）资合伙企业()1500.000015.07770.32有限合伙

12山东尚颀山高新动力股权投蒋容

资基金合伙企业(有限合伙)675.00006.78500.15转让对价转让出资额对应增资前序号股权转让方股权受让方（万元）（万元）股权比例%

13烟台山高弘金股权投资合伙蒋容500.00005.02590.11

企业(有限合伙)

14山东尚颀山高新动力股权投肖胜安()675.00006.78500.15资基金合伙企业有限合伙

15烟台山高弘金股权投资合伙肖胜安()500.00005.02590.11企业有限合伙同时，被评估单位增加注册资本，注册资本由4724.3517万元人民币增至5107.3257万元人民币，具体增资情况如下：

认缴新增注册资本序号增资方名称（万元）

1南通华泓投资有限公司117.6062

2上海华虹虹芯私募基金合伙企业(有限合伙)20.1036

3珠海横琴创智战新八期创业投资企业(有限合伙)3.0155

4深圳创智战新六期创业投资企业(有限合伙)3.0155

5海南鸿山众芯科技合伙企业(有限合伙)5.0259

6郑州同创财金股权投资基金合伙企业(有限合伙)12.0622

7扬州同创同润股权投资合伙企业(有限合伙)12.0622

8合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业(有限合伙)5.0259

9山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业(有限合伙)32.6684

10嘉兴上汽创永股权投资合伙企业(有限合伙)30.1554

11烟台山高弘金股权投资合伙企业(有限合伙)10.0518

12深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)16.0829

13中小企业发展基金(深圳)基石合伙企业(有限合伙)15.0777

14芜湖鼎润基石股权投资合伙企业(有限合伙)0.5026

15深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)32.1658

16深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)10.0518

17深圳市重仁聚力创业投资合伙企业(有限合伙)3.0155

18上海联新科技股权投资中心(有限合伙)45.2332

19中车(青岛)制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)8.6446

20青岛融源轨道科技中心(有限合伙)1.4073

合计382.9740

增资及股权转让后，被评估单位股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)1149.556022.51序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

2南通华泓投资有限公司952.016218.64

3蒋容438.30918.58

4深圳南山创维信息技术产业创业投资基金(有限合伙)357.65807.00

5姜峰165.00003.23

6深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)250.71654.91

7肖胜安208.18914.08

8上海华虹投资发展有限公司216.67074.24

9深圳鼎青创业投资合伙企业(有限合伙)176.39323.45

10合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业(有限合)123.98702.43伙

11深圳创智战新五期创业投资企业(有限合伙)123.98702.43

12深圳青鼠投资合伙企业(有限合伙)111.14202.18

13洪炜111.14202.18

14叶桑68.75001.35

15深圳同创合众投资合伙企业(有限合伙)37.50900.73

16马友杰6.87500.13

17深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)131.46122.57

18山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业(有限合)70.36271.38伙

19嘉兴上汽创永股权投资合伙企业(有限合伙)50.25910.98

20郑州同创财金股权投资基金合伙企业(有限合伙)25.12950.49

21扬州同创同润股权投资合伙企业(有限合伙)54.27981.06

22中车(青岛)制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业(33.77420.66有限合伙)

23合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业(有)35.18140.69限合伙

24青岛融源轨道科技中心(有限合伙)1.40730.03

25烟台山高弘金股权投资合伙企业(有限合伙)20.10360.39

26上海联新科技股权投资中心(有限合伙)45.23320.89

27深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业()32.16580.63有限合伙

28上海华虹虹芯私募基金合伙企业(有限合伙)20.10360.39

29珠海横琴创智战新八期创业投资企业(有限合伙)3.01550.06

30深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业(有限)10.05180.20合伙

31深圳市重仁聚力创业投资合伙企业(有限合伙)3.01550.06

32深圳创智战新六期创业投资企业(有限合伙)3.01550.06序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

33海南鸿山众芯科技合伙企业(有限合伙)5.02590.10

34共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业(有限合伙)15.07770.30

35苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业(有限合伙)20.10360.39

36中小企业发展基金(深圳)基石合伙企业(有限合伙)30.15540.59

37芜湖鼎润基石股权投资合伙企业(有限合伙)0.50260.01

合计5107.3257100.00

(22)2022年12月，被评估单位进行股份制改造，公司名称由

“深圳尚阳通科技有限公司”变更为“深圳尚阳通科技股份有限公司”。

(23)截至评估基准日，被评估单位股权结构如下：

序号股东名称认购股份数（股）股权比例%

1深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)1149556022.51

2南通华泓投资有限公司952016218.64

3蒋容43830918.58

4深圳南山创维信息技术产业创业投资基金(有限合伙)35765807.00

5姜峰16500003.23

6深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)25071654.91

7肖胜安20818914.08

8上海华虹投资发展有限公司21667074.24

9深圳鼎青创业投资合伙企业(有限合伙)17639323.45

10合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业(有限合)12398702.43伙

11深圳创智战新五期创业投资企业(有限合伙)12398702.43

12深圳青鼠投资合伙企业(有限合伙)11114202.18

13洪炜11114202.18

14叶桑6875001.35

15南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用()3750900.73名：深圳同创合众投资合伙企业有限合伙）

16马友杰687500.13

17深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)13146122.57

18山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业(有限合)7036271.38伙

19嘉兴上汽创永股权投资合伙企业(有限合伙)5025910.98

20郑州同创财金股权投资基金合伙企业(有限合伙)2512950.49序号股东名称认购股份数（股）股权比例%

21扬州同创同润股权投资合伙企业(有限合伙)5427981.06

22中车(青岛)制造业转型升级私募股权投资基金合伙企()3377420.66业有限合伙

23合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业(有)3518140.69限合伙

24青岛融源轨道科技中心(有限合伙)140730.03

25烟台山高弘金股权投资合伙企业(有限合伙)2010360.39

26上海联新科技股权投资中心(有限合伙)4523320.89

27深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业()3216580.63有限合伙

28上海华虹虹芯私募基金合伙企业(有限合伙)2010360.39

29珠海横琴创智战新八期创业投资企业(有限合伙)301550.06

30深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业(有限)1005180.20合伙

31深圳市重仁聚力创业投资合伙企业(有限合伙)301550.06

32深圳创智战新六期创业投资企业(有限合伙)301550.06

33海南鸿山众芯科技合伙企业(有限合伙)502590.10

34共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业(有限合伙)1507770.30

35苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业(有限合伙)2010360.39深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限36合伙）（曾用名：中小企业发展基金(深圳)基石合伙企3015540.59业(有限合伙)）

37芜湖鼎润基石股权投资合伙企业(有限合伙)50260.01

合计51073257100.00

3.公司产权和经营管理结构：

(1)截至评估基准日，深圳尚阳通科技股份有限公司的产权结构

图如下：

(2)截至评估基准日，深圳尚阳通科技股份有限公司的组织架构图如下：

4.近三年的资产、财务和经营状况

被评估单位近三年的财务状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日2025年6月30日

流动资产97011.85108161.85104597.19106667.90

非流动资产2149.554338.417125.527577.29

其中：长期股权投资0.000.000.000.00

固定资产净额636.652383.663249.563800.69

在建工程232.2955.14164.780.00

使用权资产444.13295.111177.141439.52

无形资产189.83226.01281.73218.01

长期待摊费用0.00430.27441.27594.39

递延所得税资产178.85668.37920.921129.79

其他非流动资产467.80279.86890.12394.88

资产合计99161.40112500.26111722.71114245.19

流动负债13174.5917196.8712958.0112238.96

非流动负债248.32199.12909.211162.09

负债合计13422.9117395.9913867.2213401.05

归母股东权益合计85738.4995104.2797855.49100844.14

少数股东权益0.000.000.000.00

股东权益合计85738.4995104.2797855.49100844.14

被评估单位近三年的财务状况如下表（母公司口径）：

金额单位：人民币万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日2025年6月30日项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日2025年6月30日

流动资产92784.39105514.8899935.78102903.24

非流动资产2282.142735.565112.885176.42

其中：长期股权投1788.581845.781820.821763.28资

固定资产净119.32457.081146.481966.61额

在建工程0.0055.14164.780.00

使用权资产39.484.31885.87615.71

无形资产47.27103.07148.48128.36

长期待摊费0.000.004.84231.96用

递延所得税59.3968.70111.47138.60资产

其他非流动228.11201.47830.12331.91资产

资产合计95066.53108250.44105048.66108079.65

流动负债11162.6414636.379175.859628.06

非流动负债0.000.00703.40517.97

负债合计11162.6414636.379879.2510146.03

股东权益合计83903.8993614.0695169.4197933.62

被评估单位近三年的经营状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元

项目2022年度2023年度2024年度2025年1-6月一、营业收入73648.3467339.3660572.6633306.72

减：营业成本45351.0648749.5545885.3824840.07

税金及附加267.94128.02171.0925.52

销售费用2502.251473.881552.81734.09

管理费用3360.372450.392514.651165.68

研发费用8631.027123.527149.543371.82

财务费用-170.25-603.96-372.77-62.30

其中：利息费用67.0937.4613.8419.47

利息收入365.41722.83431.11131.22

加：其他收益193.71699.78490.74346.00

投资收益（损失以“-”号填列）323.24704.571049.53316.08

其中：对联营企业和合营企业的投0.000.000.00

资收益项目2022年度2023年度2024年度2025年1-6月净敞口套期收益（损失以“-”号填0.000.000.00列）公允价值变动损益（损失以“-”号0.0030.04112.05203.80填列）资产减值损失（损失以“-”号填-186.52-702.42-944.18-1972.03

列）信用减值损失（损失以“-”号填8.23-48.60-32.62-3.61列）资产处置收益（损失以“-”号填0.000.050.003.41列）

二、营业利润（亏损以“-”号填列）14044.628701.364347.482125.50

加：营业外收入1.450.450.000.08

减：营业外支出0.240.5611.004.25三、利润总额（亏损总额以“-”号填14045.848701.254336.482121.33列）

减：所得税费用139.78430.78-230.660.21

四、净利润（净亏损以“-”号填列）13906.068270.474567.142121.12

少数股东损益0.000.000.000.00

五、归属于母公司所有者的净利润13906.068270.474567.142121.12被评估单位近三年的经营状况如下表(母公司口径）：

金额单位：人民币万元

项目2022年度2023年度2024年度2025年1-6月一、营业收入65821.0959308.0948497.4428177.11

减：营业成本42319.7143855.8638604.7722521.05

税金及附加253.76116.40162.0419.59

销售费用2317.941279.171311.52626.02

管理费用2613.791619.051670.61864.00

研发费用6626.724262.784682.322305.91

财务费用-179.17-546.21-325.13-37.59

其中：利息费用60.7723.370.0214.15

利息收入351.39641.79363.05100.79

加：其他收益181.76471.97342.07299.42

投资收益（损失以“-”号填列）312.52705.721029.73309.00

其中：对联营企业和合营企业的投0.000.000.000.00资收益净敞口套期收益（损失以“-”号填0.000.000.000.00列）公允价值变动损益（损失以“-”号0.0030.04111.73203.73项目2022年度2023年度2024年度2025年1-6月填列）资产减值损失（损失以“-”号填-55.05-359.46-490.48-612.11

列）信用减值损失（损失以“-”号填14.75-42.87-20.47-3.85列）资产处置收益（损失以“-”号填0.000.050.003.41列）

二、营业利润（亏损以“-”号填列）12322.319526.483363.892077.73

加：营业外收入1.200.370.000.00

减：营业外支出0.240.5510.053.85三、利润总额（亏损总额以“-”号填12323.289526.303353.852073.88列）

减：所得税费用-11.31912.51-20.88180.34

四、净利润（净亏损以“-”号填列）12334.608613.793374.721893.54被评估单位2022年度的会计报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见；评估基准日、2023年度、2024年度的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并发表了无保留意见。

5.委托人与被评估单位之间的关系

委托人拟收购被评估单位股权。

(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估

报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金，为此需要对评估基准日深圳尚阳通科技股份有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象是深圳尚阳通科技股份有限公司的股东全部权益价值。(二)评估范围评估范围是深圳尚阳通科技股份有限公司的全部资产及负债。

评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、

其他非流动资产等，负债包括流动负债和非流动负债。总资产账面价值为108079.65万元，总负债账面价值为10146.03万元，净资产账面价值为97933.62万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

(三)评估范围内主要资产的情况如下：

企业申报的纳入评估范围的主要资产为存货、设备类资产、长

期股权投资、其他无形资产等。主要资产的类型及特点如下：

1.存货

纳入评估范围的存货为原材料、委托加工物资、产成品、发出商品，原材料主要为晶圆；委托加工物资主要为委托加工单位进行加工的进入中测及封装测试环节的晶圆及封装过程中的货品；产成品主要为晶圆或功率器件成品产品；发出商品主要为已发货但尚未验收的产成品。被评估单位的存货主要存放于其委托加工企业厂区内。

2.设备类资产

纳入评估范围内的电子设备主要为超融合平台、功率循环设备、

单管动态测试机、高加速寿命试验箱等，共计100项。主要购置于

2015年至2024年间，主要分布于被评估单位及其子公司、委托加工企业厂区内。截至评估基准日，纳入评估范围内的电子设备均正常在用。

纳入评估范围的运输设备为企业办公用车辆，共计2项，包括途锐汽车和别克 GL8。购置于 2019年至 2023年间。截至评估基准日，别克 GL8使用情况正常途锐汽车于基准日后已处置。

办公设备主要包括各型号电脑、电视机、显示器、空调等办公设备，共计127项。主要购置于2017年至2024年间，主要分布于被评估单位及其子公司办公区域。截至评估基准日，纳入评估范围内的办公设备均正常在用。

3.长期股权投资

评估基准日长期股权投资账面余额17632750.28元，核算内容为3家全资子公司。评估基准日长期股权投资计提减值准备0.00元，长期股权投资账面价值净额17632750.28元。评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

金额单位：人民币元序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值

1南通尚阳通集成电路有限公司2018-11100%11791926.83

2上海鼎阳通半导体科技有限公司2021-11100%5157083.45

3尚阳通半导体有限公司2023-03100%683740.00

合计17632750.28

4.企业申报的无形资产情况

纳入评估范围的其他无形资产为系统软件、专利权和集成电路

布图设计、注册商标，具体情况如下：

(1)其他无形资产-系统软件

企业申报的纳入评估范围的系统软件包括 SAP软件、文档管理

系统、泛微软件、EDA工具软件等，共计 8项。系统软件均为被评估单位外购获得，均在正常使用中。

(2)其他无形资产-商标、专利和集成电路布图设计

*被评估单位申报的纳入评估范围的表内无形资产为1项专利（布图设计登记号 BS.155506471）由被评估单位股东以作价出资方式

投入被评估单位。纳入评估范围的表外无形资产为专利、集成电路布图设计和商标。表外无形资产均为被评估单位自行申请。详见深圳尚阳通科技股份有限公司《无形资产-其他无形资产评估明细表》。

*被评估单位子公司南通尚阳通集成电路有限公司（简称：南通尚阳通）申报的纳入评估范围的表外无形资产为专利、集成电路布图设计和商标。表外无形资产均为南通尚阳通自行申请。详见南通尚阳通《无形资产-其他无形资产评估明细表》。

*被评估单位子公司上海鼎阳通半导体科技有限公司（简称：上海鼎阳通）申报纳入评估范围的表外无形资产为专利、集成电路布图设计。表外无形资产均为上海鼎阳通自行申请。详见上海鼎阳通《无形资产-其他无形资产评估明细表》。

截至评估基准日，除深圳尚阳通科技股份有限公司1项专利已停用外，纳入评估范围的其他无形资产无诉讼、质押、无效请求等情况，未对外进行许可，均能正常使用。

5.企业申报的其他表外资产情况

除上述账面未记录的无形资产外，企业未申报其他表外资产。

6.引用其他机构报告结论涉及的相关资产

本资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

四、价值类型

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本报告的评估基准日为：2025年6月30日。

评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

(一)评估目的依据

1.《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会决议》（第七届董事会第二次临时会议）。

(二)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国

人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；

5.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部

令第86号发布，财政部令第97号修订）；

6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三

届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订)；

7.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）；

8.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第134号，

2017年11月19日第二次修订）；

9.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税

[2016]36号)；

11.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；

12.《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日修订）；

13.《中华人民共和国专利法》(2008年中华人民共和国主席令第

8号)；

14.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》（财会〔2020〕12号）、《银行函证及回函工作操作指引》（财办会〔2020〕21号）；

15.科技部财政部国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理工作指引》的通知（国科发火〔2016〕195号）；16.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税

[2015]119号)；

17.《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）；

18.《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号）；

19.《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》(财税〔2023〕17号)；

20.《集成电路布图设计保护条例》（2001年3月28日国务院第

36次常务会议通过）；

21.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第230号令，

2025年5月16日修订）；

22.有关其他法律、法规、通知文件等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；

10.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；

11.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

12.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

13.《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14号）；

14.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；

17.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

18.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）。

(四)权属依据

1.出资证明；

2.专利证书；

3.商标注册证；

4.集成电路布图设计证书；

5.机动车行驶证；

6.有关产权转让合同；

7.其他有关产权证明。

(五)取价依据

1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号，自

2016年9月1日起施行)；

2.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环

境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行)；

3.评估基准日贷款市场报价利率（LPR）及外汇汇率；

4.企业提供的相关工程预决算资料；

5.企业与相关单位签订的工程承发包合同；

6.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

7.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

8.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

9.企业与相关单位签订的原材料购买合同；

10.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

11.《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》

(财建[2016]504号)；

12.Wind资讯金融终端；

13.iFinD金融数据终端；

14.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据1.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

2.《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》；

3.《资产评估专家指引第8号-资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

4.《资产评估专家指引第14号-科创企业资产评估》（中评协〔2021〕32号）；

5.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

6.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

7.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。本次采用市场法中的上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、市场法。评估方法选择采用理由如下：

被评估单位主营业务为半导体功率器件研发、设计和销售，采用 Fabless模式，其价值核心依赖于技术研发能力与市场动态。然而，当前半导体行业受宏观经济波动、地缘政治摩擦、供应链调整等外部因素影响显著，下游市场发展、行业竞争对手、行业周期性等复杂且不确定性高，难以可靠预测。在此背景下，企业未来收益的现金流规模、增长速率及持续性存在高度不确定性，无法满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求。因此，基于审慎性原则，本次评估不采用收益法。

目前上市公司中能够找到数量充足的与被评估单位经营范围、

业务规模、发展阶段类似的上市公司，且评估人员从具有公信力的公开信息渠道中能获得可比上市公司的有关重要参考信息资料，因此，具备市场法评估的条件，故本次评估适合采用市场法。

被评估单位核算规范健全，能够为本次评估如实、完整和准确的申报既有资产及负债的历史状况信息，而且也不存在影响评估人员履行资产清查核实和收集评估所需资料等评估工作程序的相关因素，评估基准日资产负债表内评估表内及可识别的表外各项资产、负债以及表外重要的资产可被识别并采用适当的方法单独评估，因此，也具备资产基础法评估的条件，故本次评估适合采用资产基础法。

(一)资产基础法

1.流动资产

(1)货币资金

银行存款，评估人员并取得了函证、对账单，对其逐行逐户核对，经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他货币资金，为保函保证金及票据保证金。评估人员对其进行了函证，并取得了银行对账单并进行核对。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。

(2)交易性金融资产，为被评估单位购买的银行结构性存款理财产品。评估人员核对了评估基准日购买的银行结构性存款理财产品清单，取得了相关银行的询证函，并对其逐行逐户核对。交易性金融资产以核实无误后的账面价值作为评估值。

(3)应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收票据坏账准备评估为零。

(4)应收账款、其他应收款，评估人员向被评估单位调查了解了

产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收款项坏账准备评估为零。

(5)预付款项，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付

款项形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付款项，参照其他应收款评估方法评估。

(6)应收款项融资，评估人员核对了评估基准日应收款项融资应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。

因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。

(7)存货

*原材料

评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关

系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查。

评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了盘点，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量一致。

被评估单位原材料采用实际成本核算，由于原材料周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。对于长期滞销且难以有对应产成品销售亦或直接销售的原材料本次以计提跌价准备后的账面值确定。

*委托加工物资评估人员向被评估单位了解了委托加工物资的委托模式并发出

函证核实，抽查了评估基准日近期合同。由于委托加工物资账面值已包括加工中实际耗用物资的成本、支付的加工费用及应负担的运

杂费、支付的税金等，且周转较快，故本次评估以核实无误的账面值作为评估值。

*产成品

被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本。评估基准日，被评估单位产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：

正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价

×[1-销售税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售

利润率×(1-所得税税率)×扣减率]

*发出商品

被评估单位发出商品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本。被评估单位发出商品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：

发出商品评估值=发出商品数量×发出商品不含税销售单价

×[1-销售税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售

利润率×(1-所得税税率)×扣减率]

(8)其他流动资产，评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据及账簿。其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。

2.长期股权投资

对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。由于本次采用合并口径市场法对被评估单位及其全资子公司进行评估，故本次仅采用资产基础法对被评估单位的长期投资单位进行整体评估。

各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论

选取的评估方法、是否单独出具资产评估说明的情况汇总如下：

最终结论选取的是否单独出具资序号被投资单位名称是否整体评估采用的评估方法评估方法产评估说明

1南通尚阳通集成电是资产基础法资产基础法是

路有限公司

2上海鼎阳通半导体是资产基础法资产基础法是

科技有限公司

3尚阳通半导体有限是资产基础法资产基础法是

公司

3.设备类资产

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。

(1)成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

*重置成本的确定

对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。对于符合国家增值税退税或抵扣政策的资产，扣除相关增值税税额。计算公式如下：

不需安装设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税

A.设备购置价

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；

对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

B.运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。

C.可抵扣增值税

根据“财税[2008]170号”、“财税[2016]36号”、“财税[2018]32号”和“财政部税务总局海关总署公告2019年第39号”

及相关地方、行业计价依据调整文件规定计算可抵扣增值税。具体计算方法如下：

可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%

*对于车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其他合理的费用(如牌照费)来确定其重置成本，计算公式如下：

重置成本=车辆购置费+车辆购置税+牌照及其他费-可抵扣的增值税

其中：

车辆购置税=车辆购置费/(1+13%)×10%车辆购置费主要通过咨询当地销售商或通过网络查询等方式确定；车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税法》确定；牌照及其他费依据当地交管部门行政收费标准及车辆实际发生情况综合确定。

*综合成新率的确定

A.对于专用设备和通用电子设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

B.对于办公设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：

综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

C.对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率。计算公式如下：

经济年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限

×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率）*评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

(2)市场法

对于部分购置时间较长的车辆和办公设备等，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值。

市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似资

产进行比较，对这些类似资产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。运用市场法估价应按下列步骤进行：

*搜集交易实例；

*选取可比实例；

*建立价格可比基础；

*进行交易情况修正；

*进行交易日期修正；

*进行个别因素修正；

*求出比准价格。

市场法评估计算公式如下：

待估车辆(设备)评估值=可比实例交易价格×正常交易情况/可比

实例交易情况×待估车辆(设备)评估基准日价格指数/可比实例交易

日价格指数×待估车辆(设备)个别因素值/可比实例个别因素值

对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。

4.使用权资产

使用权资产主要为新租赁准则下，经营性租赁房屋对租赁期内企业所享受租赁物权益的影响。对于经营性租赁的影响，根据企业的核算方式，以核实后的账面值作为评估值。

5.其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为系统软件、专利权和集

成电路布图设计、注册商标。(1)其他无形资产-系统软件对于正常使用的系统软件，根据软件的特点、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估，本次按照评估基准日的市场价格作为重置成本，以扣除贬值后的价值作为评估值。

(2)其他无形资产-专利（已停用）深圳尚阳通科技股份有限公司申报纳入评估范围的1项专利已停用，且被评估单位已全额计提了减值准备，本次将该项专利评估为零。

(3)其他无形资产-商标、专利权和集成电路布图设计

*评估方法的选择深圳尚阳通科技股份有限公司及其子公司南通尚阳通集成电路

有限公司、上海鼎阳通半导体科技有限公司、尚阳通半导体有限公

司在日常经营活动中，共同使用了各自的商标、专利和集成电路布图设计，即存在交叉混用的情况，收益贡献难以合理分割；各个子公司为被评估单位全资子公司，集团内部共用研发团队，且被评估单位拥有绝对控制权；故本次将被评估单位及其子公司申报纳入评

估范围的商标、专利和集成电路布图设计分别合并评估。

无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是通过估算无形资产重置成本和贬值率来评估无形资产价值的方法，无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。市场法是将待估无形资产与可比无形资产的交易案例进行比较修正后确定无形资产价值的方法，由于难以收集到类似无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。收益法是通过预测未来无形资产的收益额并将其折现来确定无形资产价

值的方法，经分析，无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。

*评估方法简介收益途径的方法是指分析评估对象将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤：

确定无形资产的经济寿命期，预测无形资产在其经济寿命期内相对应产品的销售收入；

分析确定无形资产提成率(贡献率)；

分析确定委估无形资产组占全部无形资产组合的比例，再用层次分析法得出委估无形资产组中商标、技术类无形资产的具体比例；

计算各年无形资产对销售收入的贡献；

采用适当折现率将无形资产的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

将无形资产在其经济寿命期内的贡献的现值相加，确定各类无形资产的市场价值。

A.无形资产收益期限的确定

本次评估范围内的无形资产包括商标、专利和集成电路布图设计，其收益期限的确定原则如下：

专利和集成电路布图设计的收益期限按法定剩余年限和受类似

技术更新替代的影响综合考虑年限确定；商标的续展没有特殊限制，假定收益期是无限期。

B.无形资产收益预测

无形资产各年对应产品的销售收入由管理层预测确定，评估人员通过向被评估单位相关管理人员深入了解了委估无形资产对应产

品的历史销售情况，企业近期规划中对未来产品的规划及调整，核实企业预测未来收入实现的可能性。

C.折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为委估无形资产的折现率。

6.长期待摊费用

评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

7.递延所得税资产

评估人员结合相关往来科目坏账准备，资产减值准备和租赁负债金额等以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。以核实后的账面值作为评估值。

8.其他非流动资产

评估人员抽查了相应的凭证，与账面金额核对无误。以核实后的账面值作为评估值。

9.负债

被评估单位的负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付

职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债和租赁负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。

(二)市场法市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。上市公司比较法和交易案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率(乘数)进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。

本次评估选用上市公司比较法，基本步骤具体如下：

1.选择可比上市公司

(1)选择资本市场

在明确被评估单位的基本情况(包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜

力等)和该行业的发展状况下，选择中国证券市场作为选择可比上市公司的资本市场。

(2)选择准可比上市公司

在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、主营业务所在地区相同或接近的可比上市公司作

为准可比上市公司。(3)选择可比上市公司对准可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、

盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，选取具有可比性的上市公司。

2.分析调整业务、财务数据和信息

对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估单位的情

况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。

对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可比上市公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。

3.选择、计算、调整价值比率

在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

4.运用价值比率

在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

5.其他因素调整

其他因素调整包括非经营性资产价值、现金及现金等价物和付息债务等的调整。

八、评估程序实施过程和情况评估人员于2025年12月1日至2025年12月24日对评估对象涉

及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一)接受委托

2025年12月1日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评

估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

(二)前期准备接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作计划，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。

(三)现场调查评估人员于2025年12月5日至2025年12月22日对评估对象涉

及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。

1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清

查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的设备类、商标、专利、集成电路布图设计等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(7)其他相关信息资料。

(四)资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

(五)评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。

项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

(六)内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一)假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产

交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

(二)假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

(三)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无

重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

(四)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

(五)假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

(六)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

(七)除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

(八)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

(九)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

(十)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

(十一)假设被评估单位未来能持续满足国家高新技术企业的相关要求，享受15%的优惠政策；

(十二)假设被评估单位办公楼租赁合同保持现状，不发生重大变更。在租赁期满后，被评估单位有优先续租权，且租金保持市场水平。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论(一)资产基础法评估结果深圳尚阳通科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为

108079.65万元，评估价值为125974.09万元，增值额为17894.44万元，增值率为16.56%；总负债账面价值为10146.03万元，评估价值为10146.03万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为97933.62万元，资产基础法评估价值为115828.06万元，增值额为17894.44万元，增值率为18.27%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产1102903.24105031.552128.312.07

非流动资产25176.4220942.5415766.12304.58

其中：长期股权投资31763.285505.483742.20212.23

投资性房地产40.000.000.00

固定资产51966.612111.78145.177.38

在建工程60.000.000.00

油气资产70.000.000.00

无形资产8128.3612007.1011878.749254.24

其中：土地使用权90.000.000.00

其他非流动资产101318.181318.180.000.00

资产总计11108079.65125974.0917894.4416.56

流动负债129628.069628.060.000.00

非流动负债13517.97517.970.000.00

负债总计1410146.0310146.030.000.00

净资产1597933.62115828.0617894.4418.27

(二)市场法评估结果深圳尚阳通科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为

108079.65万元，总负债账面价值为10146.03万元，净资产账面价值

为97933.62万元。

市场法评估后的股东全部权益价值为172106.90万元，增值额为

74173.28万元，增值率为75.74%。(三)评估结论

市场法评估后的股东全部权益价值为172106.90万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为115828.06万元，两者相差56278.84万元，差异率为32.70%。

本次评估结论采用市场法评估结果，具体原因如下：

功率半导体行业技术迭代快，市场法能有效反映技术升级和市场需求的动态影响以及市场的预期，并能通过可比公司对国内外政策做出快速反应，更好体现出功率半导体企业的价值。功率半导体行业近年来高速发展，催生了一批上市公司，且我国资本经过多年的快速发展，其公开、充分、可靠的财务数据、交易价格和估值指标为市场法提供了充足且可比的样本。

而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后整体企业的价值，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，难以有效反映企业客户资源、团队、自创商誉等资产的价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：

深圳尚阳通科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为

172106.90万元。

本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执

业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

(一)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。(二)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

(三)本次评估利用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）于

2025年 9月 24日出具的信会师报字[2025]第 ZG50802号审计报告。我

们通过合法途径获得了审计报告，在按照资产评估准则的相关规定对所利用的审计报告进行了分析和判断后，审慎利用了审计报告的相关内容。我们所利用的审计报告中经审计的财务数据是资产评估的基础，如果该财务数据发生变化，本次评估结论可能失效。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

我们只对利用审计报告过程中可能存在的引用不当承担相关引用责任。

(四)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。

被评估单位子公司南通尚阳通集成电路有限公司纳入本次评估

范围内的集成电路布图设计中，有1项存在与外部单位共有的情况。

根据深圳市和瑞森科技有限公司与深圳尚阳通科技有限公司签订的

《战略合作协议》，双方共同作为该项集成电路布图设计的共同权利人，深圳市和瑞森科技有限公司权利仅限于登记为权利人。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。

(五)深圳尚阳通科技股份有限公司及其子公司南通尚阳通集成电

路有限公司、上海鼎阳通半导体科技有限公司、尚阳通半导体有限

公司在日常经营活动中，共同使用了各自的商标、专利和集成电路布图设计，即存在交叉混用的情况，收益贡献难以合理分割；各个子公司为被评估单位全资子公司，集团内部共用研发团队，且被评估单位拥有绝对控制权；故本次将被评估单位及其子公司申报纳入

评估范围的商标、专利和集成电路布图设计分别合并评估。提请报告使用人注意。(六)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明。

截至评估基准日，深圳尚阳通科技股份有限公司纳入评估范围的运输设备途锐汽车，评估基准日后该设备已对外出售，并保留车牌照。本次评估按出售价款确定。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。