友阿股份:湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）修订说明

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”“上市公司”）

拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年7月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012号）（以下简称《问询函》），并于2025年8月12日披露了相关回复文件及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。2025年9月27日，公司披露了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

（以下简称《重组报告书（第二次修订稿）》），具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

2025年11月28日，公司披露了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

（以下简称《重组报告书（第三次修订稿）》）。《重组报告书（第三次修订稿）》相比《重组报告书（第二次修订稿）》全文补充并更新了交易标的和上市公司

2025年上半年度的财务情况以及本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市

公司2025年上半年度财务情况，其他补充和修订的主要内容如下：

报告书章节主要差异说明释义新增或部分释义

“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”补充部分锁定期安排相关的承诺；“八、本次重组的业绩重大事项提示承诺和补偿”删除相关业绩承诺的合理性说明等内容，并调整至其他章节

1报告书章节主要差异说明

根据进一步审核意见，对部分风险提示进行精简完善、调整顺序，重大风险提示新增部分风险提示；更新上市公司控股股东最新的股份冻结情况

“（四）发行股份购买资产的具体情况”之“5、锁定期安排”补充部分锁定期安排相关的承诺；新增“（六）本次重组的业绩承诺和

第一章本次交易概述补偿”相关内容；“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“交易对方作出的重要承诺”新增部分人员承诺，因上市公司治理结构调整，删除上市公司监事相关承诺；

“二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情