西部证券股份有限公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》

的相关规定之核查意见

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称（友阿股份”、（上市公司”）

拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方以下合称交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称（交易标的”、（尚阳通”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称（本次重组”、（本次交易”）。

西部证券股份有限公司以下简称西部证券”或独立财务顾问”）作为友阿股份本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》以下简称《廉洁从业意见》）的相关规定进行核查并发表如下意见：

一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

截至本核查意见出具日，独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

二、上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况

本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请湖南启元律师事务所担任本次交易的法律顾问；

3、上市公司聘请立信会计师事务所特殊普通合伙）担任本次交易的审计

机构及备考审阅机构；

4、上市公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的资产评

估机构；

5、聘请立信德豪税务师事务所北京）有限公司为本次交易提供税务服务，

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E对交易标的税务合规性进行复核；

6、聘请立信会计师事务所特殊普通合伙）深圳分所对交易标的信息系统

整体控制环境等情况进行专项核查及评估。

截至本核查意见出具之日，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

三、独立财务顾问结论性意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本项目中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合《（关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

以下无正文）

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GE本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

江武周驰

财务顾问协办人：

王娟娟陈杰倪文婷吕想科朱欣宋增旭阙雪莉张卓冯晓娟潘少光曾宇轩

部门负责人：

邹扬

内核负责人：

倪晋武

法定代表人：

徐朝晖西部证券股份有限公司年月日

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