友阿股份:湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

湖南启元律师事务所

关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

二〇二五年八月致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“友阿股份”）的委托，担任友阿股份发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”“公司”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

2025年7月14日，深圳证券交易所出具《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中数字的合计数与分项有差异系四舍五入导致。

本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。

4-1目录

一、《审核问询函》问题3、关于标的资产技术水平...............................3

二、《审核问询函》问题6、关于标的资产历史沿革与股东..........................9

三、《审核问询函》问题8、关于整合管控及交易安排.............................41

四、《审核问询函》问题9、关于股份锁定期与股东人数............................44

五、《审核问询函》问题11、关于上市公司股权...............................52

4-2一、《审核问询函》问题3、关于标的资产技术水平

申请文件显示：（1）标的资产采用 Fabless 经营模式，主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，将晶圆制造和封装测试等环节委外进行。

（2）标的资产已完成第四代（7 微米 Pitch）超级结 MOSFET 产品量产，相关

性能指标国际先进，正在布局的第五代超级结 MOSFET 产品预计可实现 5 微米Pitch；已应用第二代 IGBT 技术完成 2.4 微米 Pitch 产品量产，正基于第三代IGBT 技术布局业内目前最先进的 1.6 微米 Pitch 产品，已通过可靠性验证，预计将在 2025 年间开始批量生产，更新一代的 1.2 微米 Pitch 产品的设计和验证基本完成，正在着力于批量验证；标的资产预计2025年下半年将推出系列6寸工艺的 SiC 量产产品，基于 8 寸平面 SiC 工艺开发的新产品已进入工程样品的可靠性评估阶段，有望成为国内第一批实现量产 8 寸 SiC 产品的公司。标的资产IPO 问询回复曾披露，第五代超级结 MOSFET 产品预计 2023 年下半年达到量产标准，第三代 IGBT 产品预计 2023 年下半年实现量产。（3）标的资产核心技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬5人，报告期末在职研发人员共计72人，占总人数的比重为53.73%；剔除股份支付费用后，标的资产研发费用分别为6513.09万元和6696.11万元。报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为2383.66万元和3249.56万元，以专用设备和研发设备为主，

2024年末固定资产账面价值增长主要系外购研发设备所致。截至重组报告书签署日，标的资产拥有境内外专利共计108项，其中授权发明专利75项、授权实用新型专利28项、国际专利5项，并拥有集成电路布图设计68项。（4）功率半导体行业是技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快。

标的资产不同应用领域客户尤其是车规级和工业级客户对产品性能指标、可靠

和稳定性有较为严苛的要求，整体验证周期较长，客户认证壁垒较高。（5）标的资产不完全依赖晶圆代工厂商的一般标准工艺，通过设计工艺制程和工艺方案，设定技术指标，利用晶圆代工厂的工艺开发能力，运用于标的资产产品的研发、设计和制造，形成相应技术门槛和工艺技术代际差异。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形。（2）区分不同产品类别、产品代际说明标的资产主要产品的开发历程、量产上市时间、主要性能指标、性能先进性体现及与

4-3国内外竞争对手的比较情况，认定部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据，第五代超级结 MOSFET 产品、第三代 IGBT 产品、6 寸和 8 寸工艺 SiC产品的开发历程，包括开发启动时间、取得实质性进展的节点及时间、目前具体开发进度、预计量产时间、客户验证情况及已取得的客户订单或意向性合同（如有）、量产时间不及预期的具体原因，标的资产的新产品研发及量产周期与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在研发失败、停滞等情况，第五代超级结 MOSFET 产品及第三代 IGBT 产品至今仍未量产的原因及合理性，产品与国际最先进技术水平的具体差距，是否存在技术路线或产品迭代升级风险。

（3）标的资产报告期内的研发支出及构成、研发人员的数量、变化及其专业背

景、研发项目数量、内容及研发进展、新增发明专利数量及内容、主要产品性

能指标、产品良率和稳定性等情况，并结合与同行业可比公司的对比情况，说明标的资产在核心技术水平及主要产品量产成本方面是否具有明显竞争优势。

（4）标的资产核心技术、工艺技术在实现不同类型产品性能先进性上的具体作

用及体现，产品技术水平是否对晶圆制造、封装测试等环节存在较大依赖，未来是否拓展晶圆制造和封装测试产能。（5）在 Fabless 模式下，标的资产对产品质量管控、工艺协同优化、核心技术安全、产品供应稳定性采取的具体措施

及有效性，标的资产产品在技术水平、产品迭代、成本管控等方面相对于 IDM模式下同类产品是否存在明显劣势以及标的资产的应对措施，在实现国产替代方面是否具备竞争力。（6）维持核心技术人员、研发人员稳定性以及防止核心技术泄密的具体措施及有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见。

【回复】

（一）结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标

的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形

1、尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主研发形成

尚阳通自成立以来，紧跟半导体功率器件产业的发展趋势，主要聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售，尚阳通组建了专业的研发团队，持续进行研发投入，核心技术均来源于尚阳通业务发展过程中自主研发与技术积累，具体情况如下：

4-4序主要核心技术

业务发展过程和核心技术形成过程号技术名称来源

2015年-2017年，尚阳通完成研发团队组建，陆续进行8英寸超级

结第一代和第二代技术更新，并推出首款导通电阻值和 FOM 值较

优产品；2017年，尚阳通完成8英寸大功率超级结产品研发，重点布局工业级领域市场；

2018年-2021年，尚阳通加快了8英寸超级结技术迭代，实现第三

代超级结技术量产，降低器件 Pitch 尺寸，进行客户系统优化、提升器件效率和可靠性，成功进入充电桩、通讯电源、算力等应用领超级结域。尚阳通持续对产品设计工艺、封装方案和测试筛选等多个维度MOSFET 自主

1进行探索改进，以满足客户对产品品质和可靠性的更高要求，并在

的设计和研发

2020 年-2021 年期间，实现了第二代和第三代超级结 MOSFET 在

制作技术

12英寸平台上批量生产；

2022年-2024年，尚阳通在12英寸上拓展了第三代超级结MOSFET

的产品系列和电压平台，并于2022年实现了8英寸第四代超级结技术量产，2024年实现了12英寸第四代超级结技术的首款产品量产，成功拓展器件电流范围、显著降低器件导通电阻，并持续优化器件良率和可靠性；目前，尚阳通正在稳步推进第五代超级结产品优化方案和良率改善方案。

通过不断创新器件结构，晶圆制造工艺、封装技术和测试技术，搭建车规体系流程等工作，尚阳通成功开发了8英寸和12英寸的车规 MOSFET 产品并实现量产；

车规级功

2020 年-2022 年，尚阳通研发了超级结 MOSFET 车规级产品的技

率

自主术并实现了 8 英寸和 12 英寸 600V 产品的量产；

2 MOSFET

研发 2022 年-2024 年，尚阳通成功开发了 8 英寸 650V 系列车规产品并的设计和实现量产；

制作技术

2023 年-2025 年，尚阳通研发了 12 英寸 650V 系列中具有更高体

二极管和温度稳定性的车规产品，首款产品已经实现量产，现正在持续推进 12 英寸 650V 车规产品的系列化。

2017-2019 年，尚阳通着手布局 IGBT 产品，于 2019 年实现了 8

英寸 Pitch 为 11 微米的产品的量产，产品适用于大电流功率模块；

IGBT 器

2020-2021 年，完成了 8 英寸第二代 IGBT 技术更新，并针对开发

件的设计自主

3过程中面临应力所带来的晶圆翘曲问题，不断尝试对工艺的关键步

和制作技研发

骤进行优化和调整，应用第二代 IGBT 技术完成 2.4 微米 Pitch 产术品量产；

2021 年-2022 年，完成了 12 英寸 1200V IGBT 产品的开发并实现量产。

4-5序主要核心技术

业务发展过程和核心技术形成过程号技术名称来源

2022 年至今，完成 8英寸 650V第三代 Pitch 为 1.6 微米的 IGBT

产品技术开发，并通过了可靠性验证，该技术产品相较第二代而言，电流密度可提升20%，尚阳通持续打磨产品工艺参数调节技术和设计技术，并扩充晶圆制造合作公司，预计2025年下半年实现量产；

2023 年至今，在 12 英寸工艺平台持续开发 1200V 第三代 Pitch 为

1.6 微米的 IGBT 产品。

低应力功

低应力技术已经广泛应用在第二代 Pitch 为 2.4 微米的 IGBT 产品率器件制

自主的研发和量产中，提升了产品性能参数的一致性和产品良率。该

4作工艺和

研发技术同样应用于第三代 Pitch 为 1.6 微米的 IGBT 产品的设计和制器件设计作工艺中。

技术

2017-2018 年，尚阳通第一代 SGT 技术主要聚焦 8 英寸 100V 和

150V 平台进行研发并成功实现量产；后续再进行多平台产品拓展研发；

2019-2022 年，尚阳通进行了 8 英寸第二代 SGT 技术的更新迭代，

屏蔽栅并实现了覆盖 30V-150V 的屏蔽栅 MOSFET 产品的量产；

MOSFET 自主 2021-2022 年，尚阳通实现了 12 英寸 40V 系列产品的研发和量产；

的设计和研发 2022 年至今，尚阳通开发了 8 英寸 25V/30V/40V 第三代 SGT制作技术 MOSFET 平台，产品已经进入客户评价阶段，预计部分产品 2026

年第一季度进入量产；8 英寸 200V 产品已经实现量产，正在研发

40V/100V 车规技术和产品，产品进入可靠性评测阶段。12 英寸

60V/100V SGT 产品技术正在开发，处于可靠性评测和产品性能评测阶段，预计2026年实现量产。

2、尚阳通针对核心技术形成了较为完善的知识产权保护

尚阳通已建立了知识产权管理体系和标准化的专利申请过程，保证技术研发成果可以及时、有效地转化为知识产权，截至报告期末，尚阳通已就核心技术形成了多项授权专利（包括发明专利、实用新型专利）及集成电路布图。尚阳通核心技术及其对应的知识产权具体情况如下：

序主要核心技知识产权应用产品技术特征号术名称情况

超级结超级结在原胞设计、终端设计和工艺集成技术等方面41项授权

MOSFET 的 MOSFET 进行了创新，开发了外延结构，改善了电荷平发明专利、

4-6序主要核心技知识产权

应用产品技术特征号术名称情况

设计和制作衡，降低了导通电阻，提高击穿电压；提出了42项授权技术叠加 PN 柱的独特设计，减少了光刻层数；提集成电路出了新的器件结构、改善了器件应用的 EMI 布图设计性能；通过对输入电容和米勒电容的调节，降低了开关能耗、改善了开关软度；开发了新的

少子寿命控制技术，改善了器件体二极管的反向恢复特性和高温特性。

针对高可靠性、一致性和零缺陷车规要求，在原胞设计和晶圆制造方面创新运用了击穿电

压提升技术、器件耐冲击能力提升技术和工艺13项授权车规级功率

窗口增大的版图设计方案；在终端设计方面创发明专利、

MOSFET 的

2新应用导电材料终端覆盖技术、多层钝化层结5项授权集

设计和制作构技术和扩大终端尺寸的版图技术。通过器件成电路布技术

结构和掺杂浓度的优化，调节发生碰撞电离时图设计产生的电子、空穴对的位置和抽取的路径，实现更高的雪崩能力。

创新提出输入电容/输出电容/反向传输电容调

3项授权专节技术，高一致性沟槽栅 FSIGBT 的原胞设计IGBT器件的利、15 项

和制作技术，降低了器件的导通和开关损耗，

3设计和制作授权集成

改善开关软度、提升了产品一致性。开发了提技术电路布图

高产品可靠性的技术，开发了超高速 IGBT 的IGBT 及设计

设计和生产技术，扩大了产品的应用范围。

功率模块

2项授权专

低应力功率

在器件原胞设计、终端的设计和自对准技术等利、1项授器件制作工

4方面进行了多个创新，调整工艺步骤和降低热权集成电

艺和器件设过程，减小应力。路布图设计技术计运用了源极多晶硅和栅极多晶硅通用接触孔

14项授权

屏蔽栅设计和制造技术、米勒电容/输入电容调整设计

发明专利、

MOSFET 的 SGT 技术和屏蔽栅器件的原胞结构和制造方法等

53项授权集

设计和制作 MOSFET 专利技术简化了制造工艺，减少制造成本，提成电路布

技术升了产品易用性。开发了多层金属技术，改善图设计器件的开关特性并为产品设计提供了便利。

3、尚阳通的知识产权不存在侵害第三方合法权益的情形，相关知识产权不

4-7存在纠纷或潜在纠纷

尚阳通的核心技术及对应知识产权均形成于尚阳通经营发展过程中，由自有研发团队利用尚阳通的物质技术条件完成，相关权属清晰完整。截至本补充法律意见书出具日，尚阳通共有5名核心技术人员，其任职经历与尚阳通核心技术的形成过程、知识产权的申请过程相匹配，核心技术人员的具体任职经历如下：

序号姓名任职经历

1997年4月至1997年7月，任上海华虹微电子有限公司工程师；1997年 7 月至 2006 年 4 月，任上海华虹 NEC 电子有限公司工程师、主任、科长；2006 年 4 月至 2008 年 4 月，任美国 Sipex 公司总监；2008 年 4月至 2013 年 10 月，任上海华虹 NEC 电子有限公司研发总监、技术负

1肖胜安责人；2013年11月至2014年4月，任上海华虹宏力半导体制造有限公

司总监；2014年5月至2015年5月，任武汉新芯集成电路制造有限公司资深总监；2015年5月至2022年12月，历任深圳尚阳通科技有限公司 CTO 和监事、董事；2022 年 12 月至今，任深圳尚阳通科技股份有限公司董事、CTO。

2012 年 7 月至 2015 年 6 月，任昆山华太电子技术有限公司 CTO；2014

2曾大杰年3月至2023年6月，任苏州矗峰科技有限公司监事；2015年7月至今，任公司首席科学家、高级研发总监、研发总经理。

2003 年 4 月至 2014 年 6 月，任 BCDSemiconductorCo.Ltd 产品经理；

2014 年 6 月至 2015 年 3 月，任 DIODESINCORPORATED 中国大陆区

3刘新峰产品经理，2015年4月至2022年12月，历任深圳尚阳通科技有限公司

产品市场部副总经理、监事、董事；2022年12月至今，任深圳尚阳通科技股份有限公司董事、中低压事业部总经理、产品中心总经理。

2006年4月至2016年8月，任台达电子企业管理（上海）有限公司工

程师、经理；2016年9月至2017年8月，任泛亚电子工业（无锡）有限公司经理；2017年8月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有限公司

4王彬

高压事业部总经理；2019年2月至2021年8月，任上海利顶能源科技有限公司执行董事、总经理；2022年12月至今，任深圳尚阳通科技股份公司第一事业部总经理。

1998年1月至2006年7月，担任英特尔（上海）质量部工程师、主管、部门经理；2006年7月至2007年3月，任迅达（中国）流程经理；2007年 3 月至 2013 年 7 月，任 BCDSemiconductorCo.Ltd 质量部总监；2013

5罗才卿年7月至2015年2月，任阿特斯集团质量总监；2015年2月至2019年 3 月，任 AmkorAssembly&Test（shanghai）Co.Ltd 高级质量总监；

2019年3月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有限公司副总经理。2022年12月至今，任深圳尚阳通科技股份有限公司监事、副总经理。

4-8如前所述，尚阳通的核心技术均系自主研发形成，不存在依赖或侵犯其他方

知识产权的情形，同时，尚阳通已就自身的技术申请了专利保护，或按非专利技术的形式严格保密。此外，根据尚阳通的确认，并经检索裁判文书网进行核查，报告期内尚阳通及其核心技术人员均未发生过知识产权方面的诉讼、仲裁纠纷。

据此，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通的知识产权不存在侵害第三方合法权益的情形，尚阳通与第三方不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1、获取并查阅了核心技术人员的调查表；

2、获取并查阅了尚阳通授权和在审的专利清单及授权专利证书、集成电路

布图设计清单及证书；

3、访谈尚阳通核心技术人员并取得尚阳通出具的说明，了解尚阳通核心技

术形成过程及核心技术对应的知识产权；

4、通过裁判文书网检索尚阳通及其境内子公司、核心技术人员是否发生过

知识产权相关的诉讼纠纷。

5、取得尚阳通出具的报告期内未发生过知识产权相关诉讼、仲裁纠纷的情况说明。

【核查结论】经核查，本所认为：

截至本补充法律意见书出具日，尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主研发形成，尚阳通针对核心技术形成了较为完善的知识产权保护，尚阳通知识产权不存在侵害第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。

二、《审核问询函》问题6、关于标的资产历史沿革与股东

申请文件显示：（1）标的资产成立于2014年6月，2014年11月第一次增资引入无锡赛新投资管理有限公司（以下简称无锡赛新），出资比例为68.20%，无锡赛新实际系为南通华达微代持，后续改由无锡馥海投资管理有限公司（以下简称无锡馥海）代持，前述代持于2018年7月解除，截至2021年8月，南通华达微的全资子公司南通华泓投资有限公司（以下简称南通华泓）一直为标

4-9的资产第一大股东。（2）标的资产历史沿革中存在无锡馥海、南通华泓向标的

资产员工及员工持股平台低价转让股份、南通华泓向自身员工持股平台低价转

让标的资产股份等情形。（3）标的资产管理层股东姜峰于2015年9月至2022年2月担任南通华达微控股子公司通富微电的副总裁，南通华达微及其关联方同时为标的资产主要供应商。（4）标的资产股东中存在较多外部财务投资人，本次交易上市公司对交易对方所持尚阳通股权采取差异化定价。（5）申请文件未完整披露历次增资的验资情况。

请上市公司补充披露历次增资的验资情况。

请上市公司补充说明：（1）标的资产自设立以来的控制权变动过程、变动原因，南通华达微增资及转让标的资产股权的背景及原因，目前是否参与标的资产经营管理决策。（2）无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份，南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份的原因，标的资产是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形，南通华达微及其关联方与标的资产及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排，标的资产是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。（3）标的资产历次增资和股权转让的背景，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，估值或转让对价的确定依据，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响。（5）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障

的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性，交易完成后标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

4-10（一）尚阳通历次增资的验资情况经核查，尚阳通自设立以来，历次增资的验资情况如下：

验资序号时间事项验资机构验资报告文号时间

尚阳通有限设立，注深圳长江会计师事务长江验字[2018]第026号、

12014.062018.03

册资本600.00万元所（普通合伙）、深圳深万轩验字[2021]第3006

2021.02万轩会计师事务所（普号、大华验字[2021]000762尚阳通有限注册资本2021.11

22014.11通合伙）、大华会计师号、大华验字[2022]000467

增至2200万元2022.07

事务所（普通合伙）号（注）尚阳通有限注册资本深圳长江会计师事务

32018.032018.03长江验字[2018]第027号

增至2688.125万元所（普通合伙）尚阳通有限注册资本深圳皇嘉会计师事务

42018.082018.08深皇嘉所验字[2018]173号

增至2975.692万元所（普通合伙）尚阳通有限注册资本深圳皇嘉会计师事务

52020.062020.06深皇嘉所验字[2020]079号

增至3380.716万元所（普通合伙）尚阳通有限注册资本

62020.10

增至3430.311万元

尚阳通有限注册资本深圳万轩会计师事务深万轩验字[2021]第3006

72020.122021.02

增至3704.736万元所（普通合伙）号尚阳通有限注册资本

82021.01

增至3927.02万元尚阳通有限注册资本

92021.08增至4177.681万元大华会计师事务所（普

2021.11大华验字[2021]000762号尚阳通有限注册资本通合伙）

102021.10

增至4394.3517万元尚阳通有限注册资本大华会计师事务所（普

112022.042022.07大华验字[2022]000467号增至4724.3517万元通合伙）尚阳通有限注册资本大华会计师事务所（普

122022.102022.11大华验字[2022]000820号增至5107.3257万元通合伙）大华会计师事务所（普

132022.12整体变更为股份公司2022.12大华验字[2022]000904号通合伙）

注：2018年3月，深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（长江验字[2018]第026号），确认截至2016年5月4日，尚阳通有限全体股东已缴纳全部注册资本，其中股东肖胜安以经评估的知识产权出资100万元，其他股东以货币出资2100万元；

名义股东无锡馥海应实缴1500.4000万元，已实缴1500万元，因此尚有0.4万元出资尚未实缴。

4-112021年2月1日，深圳万轩会计师事务所（普通合伙）出具了“深万轩验字[2021]第

3006号”《验资报告》，验证南通华泓于2020年3月12日向尚阳通有限实缴出资0.4万元，确认截至2020年4月26日，尚阳通有限注册资本已全部实缴。

2022年7月14日，基于谨慎性原则，尚阳通有限召开股东会作出决议，同意并确认肖

胜安原以经评估知识产权出资的部分，由肖胜安以货币资金对尚阳通有限注册资本补充投入。

大华会计师事务所（普通合伙）结合肖胜安实际补充出资情况，分别于2021年11月9日、

2022年7月13日出具大华验字[2021]000762号《验资报告》、大华验字[2022]000467号《验资报告》，验证肖胜安已足额以货币对原知识产权出资部分完成了补充投入。

（二）标的资产自设立以来的控制权变动过程、变动原因，南通华达微增

资及转让标的资产股权的背景及原因，目前是否参与标的资产经营管理决策

1、尚阳通自设立以来的控制权变动过程、变动原因

（1）尚阳通控制权变动过程

尚阳通自设立以来的控制权变动过程如下所示：

序号期间实际控制人

12014年6月-2014年11月蒋容

22014年11月-2020年12月石明达

32020年12月至今蒋容

（2）尚阳通控制权变动原因

*2014年6月设立，尚阳通有限的实际控制人为蒋容

2014年6月，尚阳通前身尚阳通有限设立时，蒋容作为创始人，持有尚阳

通有限50%股权，并担任执行董事兼总经理，负责尚阳通有限的经营管理，另一股东林少安仅作为财务投资人，未参与尚阳通有限的实际经营管理。因此，尚阳通有限2014年6月成立时，蒋容为实际控制人。

*2014年11月，尚阳通有限的实际控制人变更为石明达

2014年11月，南通华达微集团股份有限公司（以下简称“南通华达微”）认

为尚阳通有限的经营管理团队具备丰富的集成电路经营、管理、业务经验且看好

集成电路市场前景，同时南通华达微在半导体行业有相应的渠道和资源。但鉴于南通华达微及其控股子公司通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）主

要从事集成电路封装测试业务，南通华达微认为直接持有尚阳通有限股权不利于

4-12其及通富微电拓展与尚阳通有限存在竞争关系的其他客户，因此南通华达微委托

无锡赛新投资管理有限公司（以下简称“无锡赛新”）以增资的方式取得尚阳通有

限68.20%股权。增资完成后，南通华达微成为尚阳通有限的实际控股股东，而石明达为南通华达微的实际控制人，因此，尚阳通有限的实际控制人变更为石明达。

南通华达微本次投资初衷并非谋求尚阳通的长期控股权，本次控制权变更的原因系尚阳通有限发展初期有迫切的资金需求，考虑到创始人股东资金实力有限，且当时半导体行业整体融资环境较差，尚阳通有限寻找外部投资人较为困难，为吸引南通华达微并增强其投资信心，蒋容同意其按平价入股，南通华达微结合尚阳通有限实际资金需求最终确定的投资金额较大。

2014年11月至2020年12月期间，南通华达微除向尚阳通有限委派董事长

及董事外，未委派其他人员担任尚阳通有限的其他职务且未实际参与尚阳通有限的具体经营管理，上述期间内尚阳通有限的日常经营管理均由蒋容实际负责。

*2020年12月，尚阳通有限的实际控制人变更为蒋容根据尚阳通有限、南通华泓、原股东及投资者于2018年2月、2018年6月签署的 A 轮增资协议、A+轮增资协议，基于对蒋容等经营管理团队的认可，投资人要求自协议签署之日起两年内南通华泓应采取相关措施（包括但不限于股权转让、股权激励等方式），转让一定比例股权给管理层股东，完成管理团队（指管理层股东及其控制的主体）成为第一大股东的要求。

根据前述约定，自2018年3月起，尚阳通经过5次增资及1次股权转让，至2020年12月：

A）股东会层面，蒋容直接持有尚阳通有限 12.15%的股权，同时，蒋容作为子鼠咨询的执行事务合伙人，通过子鼠咨询控制尚阳通有限19.81%股权的表决权；此外，根据蒋容与肖胜安于2018年2月签署的《一致行动协议书》，肖胜安为蒋容的一致行动人，其持有尚阳通有限5.94%股权，因此，蒋容实际可以控制尚阳通有限37.90%的表决权，而南通华泓持有尚阳通有限28.89%股权，蒋容控制的表决权比例超过了南通华泓，能够对尚阳通有限股东会决议产生重大影响；

B）董事会层面，尚阳通有限董事会由蒋容、黄建新、肖胜安、马友杰、刘新峰5人组成，其中蒋容为董事长，且肖胜安、刘新峰均与蒋容保持一致行动。

因此，蒋容可以对尚阳通有限董事会决议产生重大影响；

4-13C）经营管理层面，蒋容为尚阳通有限的总经理，全面负责尚阳通有限的经营管理。

据此，2020年12月尚阳通有限的实际控制人变更为蒋容。

2、南通华达微增资及转让尚阳通股权的背景及原因经核查，南通华达微增资及转让尚阳通股权的背景及原因的具体情况如下：

序号事项背景及原因南通华达微认为尚阳通有限的经营管理团队

具备丰富的集成电路经营、管理、业务经验，同时也看好集成电路市场前景。同时南通华达微在半导体行业有相应的渠道和资源，为了自

2014年11月，尚阳通有限第一次增身的发展前景，尚阳通有限同意南通华达微以

1资，南通华达微委托无锡赛新认缴增资的方式入股。但鉴于南通华达微及其子公

1500.40万元司通富微电主要从事集成电路封装测试业务，

南通华达微认为直接持有尚阳通有限的股权不利于其及通富微电拓展与尚阳通存在竞争

关系的其他客户，因此决定委托无锡赛新代其持有尚阳通有限的股权

2016年1月，尚阳通有限第三次股权转让，无锡赛新将其持有的尚阳通由于无锡赛新拟进行注销，因此南通华达微决有限68.20%股权（对应注册资本定由其合作伙伴无锡馥海代为继续持有尚阳

1500.40万元）转让给无锡馥海投资通有限的股权，本次股权转让系代持主体的更管理有限公司（以下简称“无锡馥换海”）

2016年7月，尚阳通有限第四次股尚阳通成立初期，南通华达微与蒋容达成口头权转让，无锡馥海将其持有的尚阳通约定，全体股东转让股权的10%给尚阳通有限有限6.84%股权（对应注册资本的管理团队作为股权激励。本次股权转让系南

150.48万元）转让给子鼠技术通华达微履行前述约定义务

2017年9月，尚阳通有限第五次股权转让，无锡馥海将其持有的尚阳通本次转让系南通华达微拟解除股权代持，由其有限61.36%股权（对应注册资本全资子公司南通华泓作为持股主体

1349.92万元）转让给南通华泓

2018年1月，尚阳通有限第七次股尚阳通有限成立初期，南通华达微与蒋容等经权转让，南通华泓分别将其持有的尚营管理团队达成的口头约定，在尚阳通有限发5阳通有限1.82%股权（对应注册资本展有一定的起色时将对经营管理团队进行股40.04万元）、8.18%股权（对应注权激励。2017年，尚阳通有限实现营业收入册资本179.96万元）转让给肖胜安、增长，在市场开拓、客户导入等方面进一步提

4-14子鼠咨询高，研发实力增强，考虑到肖胜安和经营管理

团队对于研发的贡献，南通华达微与蒋容等经营管理团队进一步协商确定，南通华泓作为大股东无偿转让自身持有的10%股权对经营管理团队及肖胜安进行股权激励

2018年2月及2018年6月，尚阳通有限、南通华泓、其他股东与新增投资者签署《深圳尚

2019年12月，尚阳通有限第八次股阳通科技有限公司增资协议》，约定南通华泓权转让，南通华泓将其持有的尚阳通于协议签署之日起两年内，采取相关措施转让

6有限2%的股权（对应注册资本59.51一定比例的股权给管理层股东，完成管理团队万元）转让给子鼠咨询成为尚阳通有限第一大股东的股权比例调整事宜。本次股权转让系南通华泓履行前述约定义务

2021年8月，尚阳通有限第九次股权转让，南通华泓将其持有的尚阳通南通富耀系南通华达微体系的员工持股平台有限6.01%股权（对应注册资本236（不含尚阳通的员工），本次股权转让系南通

万元）转让给南通富耀智能科技合伙华达微在尚阳通有限对其重要员工进行股权企业（有限合伙）（以下简称“南通激励富耀”）

2022年10月，尚阳通有限第十一次

南通华泓看好行业和尚阳通有限的发展前景，

8增资，南通华泓认缴117.6062万元

以自有资金进行增资注册资本

3、目前是否参与尚阳通经营管理决策经核查，截至本补充法律意见书出具日，除提名黄建新担任尚阳通董事（不参与尚阳通日常经营管理）外，南通华达微及南通华泓未委派其他人员在尚阳通任职或参与尚阳通的具体经营管理；同时，根据尚阳通办公系统内部事项审批流程，尚阳通的合同审批、付款申请、制度审批等事项未达到董事会及股东会的审批权限时，最终审批人均为蒋容，研发立项及合作研发事项的最终审批人为姜峰，前述两人均不属于南通华达微及南通华泓的委派人员。

（三）无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份，南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份的原因，标的资产是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形，南通华达微及其关联方与标的资产及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关

4-15联关系、一致行动安排或其他利益安排，标的资产是否曾存在或当前存在控股

股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形

1、无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台低价转让股份，南通

华泓向自身员工持股平台低价转让尚阳通股份的原因经核查，无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台低价转让股份，系出于履行股东之间的约定以及股权激励的目的，南通华泓向南通华达微的员工持股平台低价转让尚阳通股份系出于对南通华达微体系的重要员工（不含尚阳通的员工）进行股权激励目的，转让价格由转让双方协商一致，具有合理性并经尚阳通当时的全体股东一致同意，具体情况如下：

转让出资转让对应的尚阳时间转让方受让方转让原因（比例）对价通估值

南通华达微根据股东之间的约定，向预留的员工持股平台转让股权，无锡馥子鼠技150.48万元

2016.071元-作为预留激励股权，无锡馥海作为

海术（6.84%）代持人，根据南通华达微的要求转让股权

南通华泓作为控股股东，根据股东

40.04万元

肖胜安1元-之间的约定，对核心技术人员、研

（1.82%）发负责人肖胜安进行股权激励南通华

2018.01子鼠咨询替代子鼠技术作为员工

泓

子鼠咨179.96万元持股平台；南通华泓作为控股股

1元-

询（8.18%）东，根据股东之间的约定，向其转让股权作为预留激励股权

根据股东、尚阳通有限于2018年2本次估值2月、2018年6月签订的《深圳尚阳亿元；尚阳通科技有限公司增资协议》，南通南通华子鼠咨59.51万元400通2018年8

2019.12华泓应转让部分股权给管理层股

泓询（2%股权）万元月融资投前东，使其成为尚阳通有限第一大股估值2.15亿东，本次股权转让系履行前述约元定，具有股权激励性质本次估值考虑到尚阳通发展前景，南通华达

1.53亿元；微决定以尚阳通股权对其体系内

南通华南通富236万元920.40

2021.08尚阳通的重要员工（不含尚阳通员工）进

泓耀（6.01%）万元

2021年1月行股权激励。据此，南通华泓执行

融资投前估南通华达微的决策，向激励对象组

4-16值5亿元成的持股平台南通富耀转让股权

2、尚阳通是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形，南通华达微及其关联方与尚阳通及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排

（1）尚阳通是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形

*尚阳通的业务系自主取得经核查，尚阳通设置了销售部门，组建了专门的销售团队，多年来与客户建立了持续良好的业务关系，可以稳定获取业务，同时，销售团队积极通过现有客户发掘新的业务需求（包括新项目或者降本替换等方案），并通过行业相关资讯、同行推荐、经销商推荐等方式，开拓新客户、获取新业务。报告期内，尚阳通的业务均系自主开发形成，除与南通华达微及其关联方通富微电、通富通科（南通）微电子有限公司发生采购业务和关联担保外，不存在南通华达微或其关联方取得业务后转让给尚阳通，或尚阳通其他业务来源于南通华达微或其关联方的情形。

*尚阳通的核心技术系自主研发获得

尚阳通的核心技术均应用于半导体功率器件研发设计，而南通华达微及其关联方主要为集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供设计仿真和封装测试一站式服务，据此，尚阳通的主营业务与南通华达微及其关联方主营业务存在较大差异。此外，如本补充法律意见书“3、关于标的公司技术水平/（一）结合标的公司业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形/1、尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主研发形成”所述，尚阳通自成立以来，紧跟半导体功率器件产业的发展趋势，主要聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售，其核心技术均来源于自身业务发展过程中自主研发与技术积累，不存在技术来源于南通华达微及其关联方的情形。

*尚阳通核心人员与南通华达微及其关联方的关系

除董事、董事会秘书兼执行总裁姜峰曾在南通华达微的关联方通富微电、深

圳智通达微电子物联网有限公司任职，董事黄建新系由南通华达微的关联方南通华泓提名并在南通华达微的关联方任职外，尚阳通的其他核心人员（董事、高管、

4-17核心技术人员）不存在曾在南通华达微或其关联方任职的情形，该等人员的简历

情况如下：

在尚阳通名称主要工作经历的职务

2000年5月至2006年12月，任安富利（中国）有限公司市场经理、资深市场经理；2007年 1月至 2013年 6月，任BCD Semiconductor Co.Ltd 中国大陆区资深销售经理、销售总监、高级销售总监；2013 年 6月至 2014 年 5 月，任 DIODES INCORPORATED 中国大陆区高级销董事长、

蒋容售总监；2014年6月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有限公司总经理总经理，并历任执行董事、董事、董事长；2015年7月至2019年4月，任深圳市金信谷电子有限公司执行董事；2015年7月至今，任深圳市子鼠技术有限公司执行董事、总经理；2022年12月至今，任尚阳通董事长、总经理。

1989 年 6 月至 1993 年 7 月，任 HK UDC RESERCH Co. Ltd 资深研

发工程师；1995年7月至1996年3月，任奥美（香港）实业有限公司高级系统工程师；1997 年 5 月至 2006 年 1 月，任 WINBONDELECTERNIC （H.K） LTD 区域经理；2006 年 1 月至 2013 年 6 月，任 BCD Semiconductor Co. Ltd 副总经理；2013 年 6 月至 2015 年 9

董事、董月，任 DIODES INCORPORATED 中国大陆区销售总经理；2015 年 9事会秘

姜峰月至2022年2月，任通富微电子股份有限公司副总裁；2018年3月书、执行

至2020年12月，任深圳尚阳通科技有限公司董事长；2018年6月总裁

至2023年1月，任深圳智通达微电子物联网有限公司总经理；2018年11月至2022年7月，任南通智通达微电子物联网有限公司董事、总经理；2022年3月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有限公司执行总裁；2022年12月至今，任深圳尚阳通科技股份有限公司董事、董事会秘书、执行总裁。

1997年4月至1997年7月，任上海华虹微电子有限公司工程师；1997年 7 月至 2006 年 4 月，任上海华虹 NEC 电子有限公司工程师、主任、科长；2006 年 4 月至 2008 年 4 月，任美国 Sipex 公司总监；2008 年

4 月至 2013 年 10 月，任上海华虹 NEC 电子有限公司研发总监、技

董事、

肖胜安术负责人；2013年11月至2014年4月，任上海华虹宏力半导体制CTO

造有限公司总监；2014年5月至2015年5月，任武汉新芯集成电路制造有限公司资深总监；2015年5月至2022年12月，历任深圳尚阳通科技有限公司 CTO 和监事、董事；2022 年 12 月至今，任尚阳通董事、CTO。

董事、产 2003 年 4 月至 2014 年 6 月，任 BCDSemiconductorCo.Ltd 产品经理；

刘新峰

品中心总 2014 年 6 月至 2015 年 3 月，任 DIODESINCORPORATED 中国大陆

4-18在尚阳通

名称主要工作经历的职务

经理区产品经理，2015年4月至2022年12月，历任深圳尚阳通科技有限公司产品市场部副总经理、监事、董事；2022年12月至今，任尚阳通董事、中低压事业部总经理、产品中心总经理。

1985年8月至1991年4月，历任南通晶体管厂销售科科员、区域经

理、科长；1992年11月至1998年8月，任南通西尔电子有限公司总经理；2004年1月至2006年9月，任南通华隆微电子有限公司总经理助理；2006年10月至今，任南通华达微总经理助理、总务部长；

2009年9月至2022年5月，任南通金茂电子科技公司副总经理；2014

黄建新董事

年11月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有限公司董事；2018年

6月至2024年4月，任深圳智通达微电子物联网有限公司监事；2018年11月至今，任南通智通达微电子物联网有限公司董事、总经理；

2019年7月至今，任深圳华泓智能有限公司监事；2022年5月至今，

任南通金茂电子科技公司总经理；2022年12月至今，任尚阳通董事。

2001 年 8 月至 2012 年 6 月，任深圳创维-RGB 电子有限公司软件

工程师；2012 年 6 月至 2017 年 7 月，任深圳创维-RGB 电子有限公司研究所所长；2017 年 7 月至 2022 年 3 月，任深圳创维-RGB 电子侯志龙董事

有限公司软件研究院副院长、院长；2022年4月至今，任深圳创维投资管理企业（有限合伙）投资总监；2022年10月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有限公司董事；2022年12月至今，任尚阳通董事。

1985年7月至1997年5月，任邮电部武汉通信仪表厂高级工程师；

1997年6月至2000年9月，任武汉测绘科技大学高级工程师；2000年10月至今，任武汉大学国家多媒体软件工程技术研究中心研究员、教授；2005年12月至今，任武汉精九智能设备有限公司执行董事、朱荣独立董事总经理；2009年2月至2012年4月，任武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事；2016年1月至2019年12月，任武汉大学国家多媒体软件工程技术研究中心副主任；2021年4月至今，任中信科移动通信技术股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任尚阳通独立董事。

2004年7月至今，历任武汉大学法学院讲师、副教授、教授；2014年7月至2015年7月，任武昌区人民法院副院长；2021年4月至今，张素华独立董事任中信科移动通信技术股份有限公司独立董事；2022年5月至2025年7月，任人福医药集团股份公司独立董事；2023年9月至今，任尚阳通独立董事。

2000年7月至2004年7月，任中兴通讯股份有限公司财务经理；2004

赵瑞锦独立董事年8月至2007年1月，任中兴通讯（香港）有限公司财务经理；2007年1月至2015年2月，任深圳中兴力维技术有限公司财务负责人、

4-19在尚阳通

名称主要工作经历的职务

总经理助理；2016年2月至2017年6月，任深圳市麦斯杰网络有限公司财务负责人；2018年3月至2021年9月，任深圳光峰科技股份有限公司财务总监；2018年5月至2022年2月，任北京东方光峰科技股份有限公司董事；2022年5月至2022年7月，任深圳市楠菲微电子有限公司财务总监、董事会秘书；2022年8月至2023年9月，任厦门海辰储能科技股份有限公司董事会秘书；2022年8月至今，任厦门海辰储能科技股份有限公司财务总监；2023年8月至今，任尚阳通独立董事。

1998年1月至2006年7月，担任英特尔（上海）质量部工程师、主

管、部门经理；2006年7月至2007年3月，任迅达（中国）流程经理；2007 年 3 月至 2013 年 7 月，任 BCDSemiconductorCo.Ltd 质量罗才卿副总经理部总监；2013年7月至2015年2月，任阿特斯集团质量总监；2015年 2 月至 2019 年 3 月，任 AmkorAssembly&Test（shanghai）Co.Ltd高级质量总监；2019年3月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有限公司副总经理。2022年12月至今，任尚阳通监事、副总经理。

2003年7月至2005年1月，任山东华金集团有限公司会计；2005年5月至2017年6月，担任深圳市槟城电子有限公司会计、财务主程卫红财务总监

管、财务经理；2017年6月至2022年12月，担任深圳尚阳通科技有限公司财务负责人；2022年12月至今，任尚阳通财务总监。

2012 年 7 月至 2015 年 6 月，任昆山华太电子技术有限公司 CTO；2014

首席科学

年3月至2023年6月，任苏州矗峰科技有限公司监事；2015年7月曾大杰家、研发至今，任尚阳通首席科学家、高级研发总监；2024年6月至今，任总经理

尚阳通首席科学家、高级研发总监、研发总经理。

2006年4月至2016年8月，任台达电子企业管理（上海）有限公司

工程师、经理；2016年9月至2017年8月，任泛亚电子工业（无锡）

第一事业有限公司经理；2017年8月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有王彬

部总经理限公司高压事业部总经理；2019年2月至2021年8月，任上海利顶能源科技有限公司执行董事、总经理；2022年12月至今，任尚阳通

第一事业部总经理。

（2）南通华达微及其关联方与尚阳通及其他股东、核心经营团队及核心技

术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排

根据尚阳通股东的确认，除股东南通华泓系南通华达微的全资子公司、南通华达微的控股子公司通富微电系尚阳通的股东华虹虹芯的有限合伙人外，其他股

4-20东与南通华达微及其关联方之间不存在关联关系；根据尚阳通股东的确认，除股

东南通华泓系南通华达微的全资子公司外，尚阳通的其他股东与南通华达微及其关联方之间不存在一致行动安排或其他利益安排。

此外，如前所述，除董事、董事会秘书兼执行总裁姜峰曾在南通华达微的关联方通富微电、深圳智通达微电子物联网有限公司任职，董事黄建新系由南通华达微的关联方南通华泓提名、并在南通华达微的关联方任职外，尚阳通的其他核心人员（董事、核心经营团队、核心技术人员）不存在曾在南通华达微或其关联

方任职的情形，与南通华达微及其关联方不存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排。

3、尚阳通是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营

性资金占用的情形

根据尚阳通的确认并经查阅尚阳通报告期内的《审计报告》，报告期内尚阳通不存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

（四）标的资产历次增资和股权转让的背景，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，估值或转让对价的确定依据，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷

1、尚阳通历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据以及股

东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况经核查，尚阳通成立后历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况如下：

序增资或股权转让背景估值或转让对价的实际持股情况与其出事项号及原因确定依据资情况是否相符

2014年11月，无锡看好公司及行业发展，无锡赛新系为南通华

尚阳通成立初期，按1元/

1赛新、蒋容、林少安同时引入具有同行业达微代持，实缴出资资

注册资本增资增资背景的投资人金由南通华达微提供

2015年4月，林少安

不确定公司发展前景，平价转让，定价依据为其

2将持有的130万元出相符

降低持股比例入股成本资转让给蒋容

2015年9月，林少安不确定公司发展前景，本次转让的股权未实缴出

3相符

将持有的200万元出选择退出资，转让对价为0元，由

4-21资转让给蒋容受让方承担实缴出资义务

南通华达微更换代持

无锡赛新拟注销，南通南通华达微更换股权代持主体，由无锡馥海为南华达微更换代持平台主体，未支付对价通华达微代持

2016年1月，无锡赛

平价转让，定价依据为蒋新将持有的1500.40容实际的投资成本；肖胜万股转让给无锡馥安以银行转账方式支付

4海；蒋容将持有的引进研发人员肖胜安相符

99.99万元，后续已承担剩

199.98万元、49.94

余99.99万元认缴出资的万元出资分别转让给出资义务

肖胜安、子鼠技术拟以子鼠技术作为员

工持股平台，用于尚阳无偿转让相符通有限的股权激励

无锡馥海、肖胜安转让

2016年7月，无锡馥

部分股权给持股平台无偿转让

海、肖胜安分别将持用于未来股权激励

有的150.48万元、系在保证子鼠技术持

519.58万元出资转让相符

有尚阳通10%股权的处理向子鼠技术无偿转让给子鼠技术；肖胜安前提下，处理肖胜安和股权时的股权比例计算差将持有的0.44万元出

蒋容赠予子鼠技术股异，无需支付对价资转让给蒋容权比例的相关尾差南通华达微解除代持关

2017年9月，无锡馥系，由全资子公司受让和海将持有的1349.92

6股权代持解除持有尚阳通股权，南通华相符

万元出资让给南通华泓与南通华达微之间已进泓行结算子鼠技术持有尚阳通的股

2017年11月，子鼠

权系无偿获得，尚阳通更技术将持有的220万尚阳通更换员工持股

7换员工持股平台，子鼠技相符

元出资转让给子鼠咨平台术转让股权给新持股平询台，未支付对价

2018年1月，南通华

南通华泓作为大股东

泓将持有的40.04万转让部分股权给持股

8元、179.96万元出资无偿转让相符

平台及核心技术人员

分别转让给肖胜安、肖胜安子鼠咨询

2018年3月，创维产全体股东协商确定尚阳通

9引进投资人相符

投、深圳鼎青、叶桑、的投前估值为1.6亿元

4-22马友杰以现金增资

2018年8月，南海成

全体股东协商确定尚阳通

10长、深圳鼎青、南京引进投资人相符

的投前估值为2.15亿元同创以现金增资

2019年12月，南通

南通华泓与授予对象按2

华泓将持有的59.51大股东转让股份股权

11亿元估值转让股权进行股相符

万元出资转让给子鼠用于股权激励权激励咨询

2020年6月，创维产

投、南海成长、石溪全体股东协商确定尚阳通

12引进投资人相符

产恒、战新五期以现的投前估值为3.60亿元金增资

2020年10月，战新战新五期按3.6亿元的投

13引进投资人相符

五期以现金增资前估值追加投资

2020年12月，子鼠投资价格2元/注册资本，

14尚阳通进行股权激励相符

咨询以现金增资由全体股东协商确定

2021年1月，青鼠投全体股东协商确定尚阳通

15引进投资人相符

资、洪炜以现金增资的投前估值为5亿元南通华达微以南通华

2021年8月，南通华转让价格3.9元/注册资

泓持有的尚阳通股权

泓将持有的236万本，转让双方在尚阳通

16进行自身体系重要员相符

元出资转让给南通富2020年期末净资产的基础工（不含尚阳通员工）耀上协商确定的股权激励

2021年8月，子鼠咨投资价格2元/注册资本，

17尚阳通进行股权激励相符

询以现金增资由全体股东协商确定

2021年10月，华虹全体股东协商确定尚阳通

18引进投资人相符

投资以现金增资的投前估值为6.17亿元

2022年4月，子鼠咨股权激励，同时引入姜投资价格2元/注册资本，

19相符

询、姜峰以现金增资峰作为核心管理团队由全体股东协商确定

2022年10月，南通尚阳通上市前最后一

富耀等股东转让其所轮融资，估值较高，部持有的尚阳通全部或分股东认为收益较好，全体股东协商确定尚阳通

20部分股权决定转让股权相符

的投前估值为47亿元

2022年10月，南通

华泓等主体以现金增引进投资人资

4-23如上所述，除南通华达微曾经委托无锡赛新、无锡馥海代其持有尚阳通股权

导致尚阳通的股东持股与实际出资情况不一致，且该等股权代持已于2017年9月解除外，尚阳通成立后的其他增资和股权转让所涉及的股东持股与实际出资情况均相符。此外，经核查，南通华达微与股权代持主体之间就股权代持的形成、演变和解除过程均不存在纠纷或潜在纠纷。

2、是否存在其他未披露的股权代持，尚阳通股权是否存在纠纷或潜在纠纷经核查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通的直接股东所持尚阳通的股权均系真实持有，不存在受托、委托持股的情况，除南通华达微曾经委托其他方代持股权外，尚阳通不存在其他股权代持的情形，且直接股东持有尚阳通的股权不存在纠纷或潜在纠纷。

此外，经核查，尚阳通离职人员谭凯归不配合根据尚阳通激励股权授予协议的约定办理子鼠咨询份额的转让手续，蒋容已于2025年4月起诉谭凯归要求收购其持有子鼠咨询的全部出资份额，截至本补充法律意见书出具日，该案件已开庭，尚未作出判决。

3、是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他

利益安排的情形经核查，截至本补充法律意见书出具日，报告期内的主要供应商或客户（含主要终端客户）或其相关主体持有尚阳通股份的具体情况如下：

股东名称与尚阳通主要供应商或客户（含主要终端客户）的关系

系尚阳通主要供应商南通华达微的全资子公司，南通华达微通过南通华泓间接南通华泓持有尚阳通股份

尚阳通的主要供应商通富微电为华虹虹芯的有限合伙人，通过华虹虹芯间接持华虹虹芯有尚阳通股份，同时通富微电也是主要供应商南通华达微的控股子公司，故南通华达微亦通过华虹虹芯间接持有尚阳通股份

尚阳通主要供应商上海华虹宏力半导体制造有限公司为华虹投资的股东，同时华虹投资也是尚阳通股东华虹虹芯的间接股东，通过华虹投资和华虹虹芯间接持有尚阳通的股份

创维产投、尚阳通主要终端客户深圳创维-RGB 电子有限公司直接持有深圳创维科技咨询

战新五期、有限公司的股权，深圳创维科技咨询有限公司通过深圳创维创业投资有限公司战新六期、间接持有创维产投、战新五期、战新六期、战新八期的合伙份额，因此深圳创战新八期维-RGB 电子有限公司间接持有尚阳通的股份青鼠投资青鼠投资中的下列有限合伙人的亲属持有尚阳通经销商的股权或在公司经销

4-24股东名称与尚阳通主要供应商或客户（含主要终端客户）的关系

商/供应商有任职，具体如下：1、有限合伙人黄琦的配偶持有尚阳通主要经销商深圳市英能达电子有限公司的唯一股东深圳市鹏源电子有限公司6.21%股权

并担任总经理；2、有限合伙人钭献月的女婿担任尚阳通主要经销商威健国际贸易（上海）有限公司的产品经理；3、有限合伙人朱锈杰的配偶担任尚阳通

主要供应商 R 持股 5%以上股东中芯国际控股有限公司的经理尚阳通主要终端客户深圳市高斯宝电气技术有限公司的唯一股东广东高斯宝南海成长电气股份有限公司的股东深圳南海成长湾科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）与南海成长为同一执行事务合伙人深圳同创锦绣资产管理有限公司

除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，不存在报告期内的其他主要客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股尚阳通，或存在其他利益安排的情形。经核查，如本部分回复“1、尚阳通历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况”所述，上述供应商、客户或其相关主体直接入股或通过其他直接股东入股尚阳通的价格合理，除曾经存在特殊权利约定且均已解除外（详见本问题“（五）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响”之回复），该等主体与尚阳通之间不存在其他利益安排，亦不存在正在履行的特殊权利约定。

（五）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响

1、标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，

相关条款生效条件的触发情况

经查阅尚阳通历次增资或股权转让相关的股权转让协议、增资协议、投资协

议及其补充协议，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款如下：

（1）创维产投、马友杰、深圳鼎青、叶桑

4-25《深圳尚阳通科技有限公司增资协议》约定的特殊权利条款如下：

序号事项具体条款

每月度最后一日起30日内，提供月度合并财务报表，含利润表、资产负债表、现金流量表；每日历年度结束后120日，提供公司年度合并财务报表和审计报告；在每日历/财务年度结束后90天内，提供公司年度业

1知情权

务计划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后120日内，公司应聘请双方协商认可的具有证券资格的会计师事务所进行年度审计并出具审计报告

公司董事会成员为5人，创维产投有权委派1名董事，原股东应投票同

2董事委派

意创维产投委派的董事候选人当选董事。

董事会作出特别决议，应当由全体董事的五分之三以上（包含本数），且其中必须包括创维产投委派董事表决赞成通过。如下事项，需以董事会特殊决议事项通过：（1）公司主营业务（功率器件设计）的变更，或投资非主营业务；（2）除公司正常经营以外的任何有关买卖、授权或其

它有关公司商标或专利等有关知识产权、无形资产的处置；（3）向公司

之外的第三方提供任何形式的担保、抵押、质押或提供借款的；（4）公

司向银行之外的机构或个人进行借款，单笔超过100万元的；（5）任何超过人民币500万元的资产处置；（6）成立任何子公司、合资企业或进重大事项

3行其它形式的对外投资，子公司股权处置，及对任何其他企业的股权收

决策机制

购、增资或资产的收购。

股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的三分之二以上（包含本数），且其中必须包括创维产投和深圳鼎青的赞成票表决赞成通过。

股东会特别决议事项如下：（1）公司的增资、减资、合并、分立、终止、

解散、清算；（2）增加或减少公司股权激励的总份额；（3）公司发行

任何证券包括认股权证、期权、可转换债券等；（4）现有股东进行股权转让；（5）现有股东以公司股权进行担保、抵押、质押；（6）管理层

股东处分其直接或间接持有的公司的任何股权；（7）关联交易。

如果现有股东拟出售其持有的公司的部分或全部股权给第三方，投资方有权优先现有股东以同样的价格及条款和条件出售其持有的公司全部或随同转让部分股权给第三方。且现有股东保证第三方应按照与受让现有股东股权

3与优先转

同样的价格及条款和条件优先受让投资方拟出让的股权，只有在投资方让权

拟出售的部分或全部股权转让后，现有股东方可根据第三方拟受让的股权总数减去投资方出售的股权数，再向第三方转让相应的股权。

本次投资完成后，目标公司以任何方式引进新投资者的（包括但不限于对尚阳通进行增资、受让尚阳通的股权等），应确保新投资者的投资价4反稀释权格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格（公司股东会批准的股权激励计划除外）。

如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前估

4-26值低于本协议投资方的投后估值，或尚阳通以低于此次交易中投资方所

付对价的价格发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券，则现有股东应以无偿方式按照约定的公式对投资方所持公司股权的比例做出相应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计算的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。

在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿优先清算

5所有对外债务后，在股东分配剩余资产时，投资方有权优先于现有股东

权获得清算财产。

若现有股东或其关联公司或其亲属直接或间接成立任何与尚阳通主营业

务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步股权调整

6获得该公司发行的相应比例股权，或有权要求现有股东或其关联公司或

权其亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对该公司持有的股权。

当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权或

者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先增资或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和可转债

优先认购的期权或者优先权利（“优先认购权”）。

权当原股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股东以

外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按其相对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权（“优先受让权”）。

投资完成后，投资方的权利应优先于或至少相当于所有其他股东（包括现有股东和随后的各轮融资的投资方）的权利。如果尚阳通任何其他股东（包括现有股东和随后的各轮融资的投资方）拥有任何优于本协议投同等优先

8资方的权利，该等权利应自动适用于本协议投资方。尚阳通及南通华泓、权

子鼠管理、肖胜安、蒋容应将后续引入新投资者所享有的相关权利义务

告知投资方，并确保如相关条件优于投资方本协议权利时，投资方将自动享有相关更优权利。

2、创维产投、马友杰

《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》约定的特殊权利条款如下：

序号事项具体条款

创维产投、马友杰对尚阳通的投资完成后，若发生下述情况之一，创维产投、马友杰有权要求尚阳通股东南通华泓的母公司南通华达微、蒋容、1回购权肖胜安回购创维产投、马友杰持有的公司的全部或部分股份（“股份回购”），其中南通华达微、管理层股东（蒋容、肖胜安）按照70%、30%的比例承担回购义务（：1）尚阳通于 2021年 12月 31日之前未能实现 IPO

4-27发行，或投资方未能以并购、转让方式实现全部退出；（2）尚阳通任何

一年的年度审计无法由具有证券资格的会计师事务所出具无保留意见的

年度审计报告；（3）增资协议签署之日起两年内，尚阳通未完成增资协议所约定的管理团队（指管理层股东及其控制的主体）成为尚阳通第一

大股东的股权比例调整事宜；（4）南通华泓投资有限公司或管理层股东

或公司未遵守增资协议约定；（5）尚阳通出现导致公司无法继续经营的

重大经营风险，包括但不限于：公司发生重大法律纠纷或重大违法事宜；

财务系统不规范运行导致重大损失；公司重大资产不再由尚阳通拥有等；

（6）管理层股东未经投资方同意从公司离职，或者不再实际负责公司的

管理工作；（7）由于尚阳通提供虚假信息或有意隐瞒信息而误导投资方投资决策。

3、南海成长、深圳鼎青、南京同创

《深圳尚阳通科技有限公司增资协议》约定的特殊权利条款如下：

序号事项具体条款

1知情权

务计划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后120日内，公司应聘请双方协商认可的具有证券资格的会计师事务所进行年度审计并出具审计报告。

2监事委派公司监事会成员为3人，南海成长和深圳鼎青均各有权委派1名监事。

股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的三分之二以上（包含本数），且其中必须包括创维产投和深圳鼎青的赞成票表决赞成通过。

股东会特别决议事项如下：（1）公司的增资、减资、合并、分立、终止、重大事项

3解散、清算；（2）增加或减少公司股权激励的总份额；（3）公司发行

决策机制

任何证券包括认股权证、期权、可转换债券等；（4）现有股东进行股权转让；（5）现有股东以公司股权进行担保、抵押、质押；（6）管理层

股东处分其直接或间接持有的公司的任何股权；（7）关联交易。

如果创始股东（即南通华泓、子鼠咨询、肖胜安、蒋容）拟出售其持有

的公司的部分或全部股权给第三方，投资方有权优先创始股东以同样的随同转让价格及条款和条件出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。且创始

3与优先转股东保证第三方应按照与受让创始股东股权同样的价格及条款和条件优

让权先受让投资方拟出让的股权，只有在投资方拟出售的部分或全部股权转让后，创始股东方可根据第三方拟受让的股权总数减去投资方出售的股权数，再向第三方转让相应的股权。

4反稀释权本次投资完成后，目标公司以任何方式引进新投资者的（包括但不限于

4-28对尚阳通进行增资、受让尚阳通的股权等），应确保新投资者的投资价格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格（公司股东会批准的股权激励计划除外）。

如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前估

值低于本协议投资方的投后估值，或尚阳通以低于此次交易中投资方所付对价的价格发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券，则创始股东应以无偿方式按照约定的公式对投资方所持公司股权的比例做出相应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计算的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。

在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿优先清算

5所有对外债务后，在股东分配剩余资产时，投资方有权优先于现有股东

权获得清算财产。

若创始股东或其关联公司或其亲属直接或间接成立任何与尚阳通主营业

务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步股权调整

6获得该公司发行的相应比例股权，或有权要求创始股东或其关联公司或

权其亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对该公司持有的股权。

当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权或

者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先增资或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和可转债优先认购

7的期权或者优先权利。

权当创始股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股东

以外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按其相对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权。

尚阳通及子鼠咨询、肖胜安、蒋容应将后续引入新投资者所享有的相关

同等优先权利义务告知投资方及南通华泓，并确保如相关条件优于投资方及南通

权华泓在本协议享有的权利时，投资方、南通华泓将自动享有相关更优权利。

4、创维产投、南海成长、石溪产恒、战新五期

《深圳尚阳通科技有限公司 B 轮增资协议》约定的特殊权利条款如下：

序号事项具体条款

每月度最后一日起30日内，提供月度合并财务报表，含利润表、资产负债表、现金流量表；每季度结束后的30个工作日内提供未审计的季度

1知情权正式财务报表；每日历年度结束后120日，提供公司年度合并财务报表

和审计报告；在每日历/财务年度结束后90天内，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后120日内，公司应

4-29聘请双方协商认可的具有证券资格的会计师事务所进行年度审计并出具审计报告。

股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的三分之二以上（包含本数），且其中必须包括创维产投、南海成长、石溪产恒和南通华泓的赞成票表决赞成通过。股东会特别决议事项如下：（1）公司的增资、重大事项减资、合并、分立、终止、解散、清算；（2）增加或减少公司股权激励

决策机制的总份额；（3）公司发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券等；

（4）现有股东进行股权转让；（5）现有股东以公司股权进行担保、抵

押、质押；（6）管理层股东处分其直接或间接持有的公司的任何股权；

（7）关联交易。

如果管理层股东（即肖胜安、蒋容）拟出售其持有的公司的部分或全部随同转让

3股权给第三方，投资方有权以同样的价格及条款和条件按照出售时各自

权的出资比例出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。

本次投资完成后，目标公司以任何方式引进新投资者的（包括但不限于对尚阳通进行增资、受让尚阳通的股权等），应确保新投资者的投资价格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格（公司股东会批准的股权激励计划除外）。

如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前估

4反稀释权

值低于本协议投资方的投后估值，或尚阳通以低于此次交易中投资方所付对价的价格发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券，则管理层股东应以无偿方式按照约定的公式对投资方所持公司股权的比例做出

相应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计算的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。

在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿优先清算所有对外债务后，在股东分配剩余资产时，投资方、南通华泓和马友杰、权叶青、南京同创、深圳鼎青有权优先于管理层股东及子鼠咨询获得清算财产。

若管理层股东或其关联公司或其近亲属直接或间接成立任何与尚阳通主

营业务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进股权调整

6一步获得该公司发行的相应比例股权，或有权要求管理层股东或其关联

权公司或其近亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对该公司持有的股权。

当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权或

者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先增资优先认购

或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和可转债

7权和优先

的期权或者优先权利（“优先认购权”）。

受让权当管理层股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股

东以外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按4-30其相对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权（“优先受让权”）。

投资完成后，尚阳通及管理层股东应将后续引入新投资者所享有的相关同等优先

8权利义务告知投资方，并确保如相关条件优于投资方在本协议享有的权

权利时，投资方将自动享有相关更优权利。

投资方有权向其关联方（包括投资人的基金管理人、该基金管理人所管理的其他基金、该基金管理人的关联方以及该基金管理人的关联方参与关联方优投资或管理的其它基金）转让持有的部分或全部公司股权，公司其他股

先受让权东届时有义务出具书面文件声明放弃受让该股权，但投资方需要保证受让公司股权的关联方具备法律、法规规定的股东资格且投资人应向公司提供其与受让方存在关联关系的证明。

5、创维产投

《深圳尚阳通科技有限公司 B 轮投资协议》约定的特殊权利条款如下：

序号事项具体条款

创维产投、对尚阳通的投资完成后，若发生下述情况之一，创维产投有权要求蒋容、肖胜安中的违约方或责任方回购创维产投持有的公司的全

部或部分股份（“股份回购”）：蒋容、肖胜安出现重大诚信或违法问题，包括但不限于如下行为：（1）蒋容、肖胜安中的任何一方进行了任何严

重侵犯公司利益或其他股东利益的行为，包括转移公司财产、挪用资金、

1回购权

抽逃出资、违规占用公司资产等；（2）由于蒋容、肖胜安中的任何一方的责任导致尚阳通存在有损公司利益或股东利益的财务造假或发生重大

财务不规范或存在经营不可持续的重大违法行为；（3）尚阳通或蒋容、

肖胜安发生严重违反《深圳尚阳通科技有限公司 B 轮增资协议》或其补充协议约定而造成根本性违约的。

本次投资完成后，如果蒋容、肖胜安拟出售其持有的公司的部分或全部股权给第三方，创维产投有权优先蒋容、肖胜安以同样的价格及条款和条件出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。且蒋容、肖胜安保证优先转让

2第三方应按照与受让蒋容、肖胜安股权同样的价格及条款和条件优先受

权

让创维产投拟出让的股权，只有在创维产投拟出售的部分或全部股权转让后，蒋容、肖胜安可根据第三方拟受让的股权总数减去创维产投出售的股权数，再向第三方转让相应的股权。

6、青鼠投资、洪炜

《深圳尚阳通科技有限公司 B+轮增资协议》约定的特殊权利条款如下：

序号事项具体条款

4-31每月度最后一日起30日内，提供月度合并财务报表，含利润表、资产

负债表、现金流量表；每季度结束后的30个工作日内提供未审计的季度

正式财务报表；每日历年度结束后120日，提供公司年度合并财务报表

1知情权和审计报告；在每日历/财务年度结束后90天内，提供公司年度业务计

划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后120日内，公司应聘请双方协商认可的具有证券资格的会计师事务所进行年度审计并出具审计报告。

如果管理层股东（即肖胜安、蒋容）拟出售其持有的公司的部分或全部随同转让

2股权给第三方，投资方有权以同样的价格及条款和条件按照出售时各自

权的出资比例出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。

如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前估

3反稀释权

相应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计算的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。

在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿优先清算

4所有对外债务后，在股东分配剩余资产时，投资方、南通华泓和前轮投

权资者有权优先于管理层股东及子鼠咨询获得清算财产。

若管理层股东或其关联公司或其近亲属直接或间接成立任何与尚阳通主

营业务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进股权调整

5一步获得该公司发行的相应比例股权，或有权要求管理层股东或其关联

权公司或其近亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对该公司持有的股权。

当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权或

者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先增资或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和可转债优先认购

的期权或者优先权利（“优先认购权”）。

6权和优先

当管理层股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股受让权

东以外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按其相对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权（“优先受让权”）。

同等优先投资完成后，尚阳通及管理层股东应将后续引入新投资者所享有的相关

权权利义务告知投资方，并确保如相关条件优于投资方在本协议享有的权

4-32利时，投资方将自动享有相关更优权利。

7、华虹投资

《深圳尚阳通科技有限公司 B++轮增资协议》及补充协议约定的特殊权利条

款如下：

序号事项具体条款

每月度最后一日起30日内，提供月度合并财务报表，含利润表、资产负债表、现金流量表；每季度结束后的30个工作日内提供未审计的季度

正式财务报表；每日历年度结束后120日，提供公司年度合并财务报表

1知情权和审计报告；在每日历/财务年度结束后90天内，提供公司年度业务计

划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后120日内，公司应聘请双方协商认可的具有证券资格的会计师事务所进行年度审计并出具审计报告。

如果管理层股东（即肖胜安、蒋容）拟出售其持有的公司的部分或全部随同转让

2股权给第三方，投资方有权以同样的价格及条款和条件按照出售时各自

权的出资比例出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。

如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前估

3反稀释权

相应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计算的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。

在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿优先清算

4所有对外债务后，在股东分配剩余资产时，投资方、南通华泓和前轮投

权资者有权优先于管理层股东及子鼠有限合伙企业获得清算财产。

若管理层股东或其关联公司或其近亲属直接或间接成立任何与尚阳通主

营业务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进股权调整

5一步获得该公司发行的相应比例股权，或有权要求管理层股东或其关联

权公司或其近亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对该公司持有的股权。

优先认购当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权或

6权和优先者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先增资

受让权或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和可转债

4-33的期权或者优先权利（“优先认购权”）。

当管理层股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股

投资完成后，尚阳通及管理层股东应将后续引入新投资者所享有的相关同等优先

7权利义务告知投资方，并确保如相关条件优于投资方在本协议享有的权

权利时，投资方将自动享有相关更优权利。

如果尚阳通在2025年12月31日前未能在上海证券交易所主板、科创板、

深圳证券交易所主板、创业板或北京证券交易所首次公开发行股票并上

8回购权市，则华虹投资可以要求尚阳通按照约定的股权回售价格购买其持有的公司的全部股权。

8、南通华泓、领汇基石、山东尚颀、嘉兴上汽、郑州同创、扬州同创、中

车青岛、石溪二期、青岛融源、烟台山高、中小企业发展基金、上海联新、重投

战略、华虹虹芯、战新八期、重投芯测、重仁聚力、芜湖鼎润、战新六期、鸿山

众芯、共青城国谦、苏州聚合

《深圳尚阳通科技有限公司 C 轮增资协议》约定的特殊权利条款如下：

序号事项具体条款

每季度最后一日起30日内，提供季度合并财务报表，含利润表、资产负债表、现金流量表；每日历年度结束后120日，提供公司年度合并财务

1知情权报表和审计报告；在每日历/财务年度结束后90天内，提供公司年度业

务计划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后120日内，公司应聘请双方协商认可的会计师事务所进行年度审计并出具审计报告。

如果管理层股东（即肖胜安、蒋容、姜峰）拟出售其持有的公司的部分随同转让

2或全部股权给第三方，投资方有权以同样的价格及条款和条件按照出售

权时各自的出资比例出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。

3反稀释权如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前估

相应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计

4-34算的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。

在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿优先清算

4所有对外债务后，在股东分配剩余资产时，投资方、南通华泓有权优先

权于管理层股东及子鼠咨询获得清算财产。

若管理层股东或其关联公司或其近亲属直接或间接成立任何与尚阳通主

营业务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进股权调整

5一步获得该公司发行的相应比例股权，或有权要求管理层股东或其关联

权公司或其近亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对该公司持有的股权。

当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权或

者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先增资优先认购或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和可转债

6权和优先的期权或者优先权利。

受让权当管理层股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股

东以外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按其相对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权。

投资完成后，尚阳通及管理层股东应将后续引入新投资者所享有的相关同等优先

7权利义务告知投资方，并确保如相关条件优于投资方在本协议享有的权

权利时，投资方将自动享有相关更优权利。

根据上述协议，创维产投、马友杰的回购权条款已触发（尚阳通于2021年

12 月 31 日之前未能实现 IPO 发行，或投资方未能以并购、转让方式实现全部退出），但前述各方已签署相关协议，明确创维产投、马友杰未实际行使回购权，同时，尚阳通及全体交易对方（包括创维产投、马友杰）已解除由尚阳通或南通华达微、蒋容、肖胜安承担回购责任的条款并确认该等特殊权利约定自始无效，具体情况详见本问题之“2、相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响”回复所述。

2、相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东

权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响经查阅相关主体签署的终止特殊权利约定的协议，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定均已不可恢复地解除，并经各方确认自始无效，具体情况如下：

（1）2022年11月24日，创维产投、马友杰与蒋容、肖胜安、南通华达微

4-35签署了《关于<深圳尚阳通科技有限公司投资协议>的终止协议》，约定各方同

意无条件并不可撤销地终止《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》，且《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》自始无效，同时确认截至终止协议签署之日，创维产投、马友杰未因任何事项向蒋容、肖胜安追究过责任，亦未提出任何行使回购权利和优先转让权的要求；

（2）2022年11月24日，创维产投与蒋容、肖胜安签署了《关于<深圳尚阳通科技有限公司 B 轮投资协议>的终止协议》，约定各方同意无条件并不可撤销地终止《深圳尚阳通科技有限公司 B 轮投资协议》，且《深圳尚阳通科技有限公司 B 轮投资协议》自始无效，同时确认截至终止协议签署之日，创维产投未因任何事项向蒋容、肖胜安追究过责任，亦未提出任何行使回购权利和优先转让权的要求；

（3）2022年11月14日，华虹投资与尚阳通签署了《深圳尚阳通科技有限公司 B++轮增资协议之补充协议的特殊权利条款终止协议》，约定《深圳尚阳通科技有限公司 B++轮增资协议之补充协议》约定的股权回售条款自协议签署之日

起无条件并不可撤销地终止，且自始无效；

（4）2022年11月25日，尚阳通与现有所有股东签署了《关于深圳尚阳通科技有限公司特殊权利条款终止协议》，约定对于历轮投资中的特殊权利条款自《关于深圳尚阳通科技有限公司特殊权利条款终止协议》签署之日起，无条件并不可撤销地终止，且各方同意并确认特殊权利条款自始无效，即特殊权利条款自始不具有任何法律约束力；同时确认截至终止协议签署日，所有投资方均未依据特殊权利条款向尚阳通或蒋容、肖胜安、姜峰主张过任何权利，尚阳通或蒋容、肖胜安、姜峰亦未根据特殊权利条款向投资方承担过任何义务或责任，投资方与尚阳通及蒋容、肖胜安、姜峰、其他股东之间不存在应履行未履行的义务。

如上所述，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定未实际执行，且均已不可恢复地解除，并经各方确认自始无效；同时，根据尚阳通全体股东的确认，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存在正在履行的回购权等特殊权利约定，不会对尚阳通的股权清晰造成不利影响。

（六）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对

4-36应估值差异较大的合理性，交易完成后标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响

1、各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东

权利中对于收益保障的具体约定

（1）各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况

根据《重组报告书（草案）》，本次交易中各交易对方获得的交易对价及其对应的尚阳通估值情况如下：

合计拟转让合计交易对价对应尚阳通100%序号交易对方

权益比例（万元）股权作价（万元）

领汇基石、石溪二期、重投战略、中小

1企业发展基金、华虹虹芯、重投芯测、5.24%19704.98375994.00

鸿山众芯、重仁聚力、芜湖鼎润

2苏州聚合0.39%1360.00345508.00

山东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、上海

联新、中车青岛、郑州同创、烟台山高、

36.30%19200.01304860.00

共青城国谦、战新六期、战新八期、青岛融源

4蒋容8.58%19318.52225105.88

5姜峰3.23%7160.82221652.30

6肖胜安4.08%6476.10158872.54

7南通华泓18.64%24674.22132370.94

8子鼠咨询22.51%29685.14131887.18

创维产投、南海成长、华虹投资、深圳

9鼎青、石溪产恒、战新五期、洪炜、叶28.85%28286.9598033.40

桑、南京同创、马友杰

10青鼠投资2.18%2133.2798030.27

注：上表“合计交易对价”除以“合计拟转让权益比例”所得数据与对应“尚阳通100%股权作价”存在差异主要因“拟转让权益比例”保留两位小数所致。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通100%股权作价为158000.00万元，不超过尚阳通100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

上述差异化定价整体按照早期投资人（A、B 轮投资人）及子鼠咨询、青鼠

投资向 C 轮投资人和核心管理层（蒋容、姜峰）进行适当的利益让渡，以平衡

4-37各轮投资人的初始投资成本及核心管理层对尚阳通贡献的原则进行协商，是交易

对方之间基于该原则友好协商、充分博弈的结果。

（2）特殊股东权利中对于收益保障的具体约定如本问题“（五）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响”之回复所述，尚阳通与股东及其股东之间曾经存在股权回购、优先清算等收益保证的特殊权利约定，但该等特殊权利约定均已经不可恢复地解除并确认自始无效，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存在正在履行的收益保障或其他特殊权利约定。

2、补充说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性，交易完成后

标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响

截至评估基准日，尚阳通100.00%股权评估值为175682.11万元，经交易各方协商确定尚阳通全部股权的交易作价确定为158000.00万元。根据上市公司与尚阳通的全体股东暨交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易中各交易对方对差异化定价方案均无异议。

2024年，尚阳通撤回科创板上市申请，交易对方暂时无法通过尚阳通上市

减持方式退出，本次交易系各交易对方退出的一次机会。因本次交易中尚阳通的整体估值与其申请科创板上市前的最后一轮融资（C 轮融资）的估值差距较大，但高于 A、B 轮次融资的估值，如按相同估值进行交易难以达成一致，为了平衡各轮投资人的利益，同时兼顾管理团队多年的付出、后续的管理责任及需要遵守更长的股份锁定期，本次交易整体按照早期投资人（A、B 轮投资人）及子鼠咨询、青鼠投资向 C 轮投资人和核心管理层（蒋容、姜峰）进行适当的利益让渡的原则，在综合考虑不同交易对方投资尚阳通的时间、初始投资成本、选择的支付方式等因素的基础上，由交易各方之间自主协商确定。

据此，交易对方转让价格对应估值差异较大的原因具有合理性。此外，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存在正在履行的特殊权利约定，本次交易完成后，尚阳通及其管理层股东无需向其他股东承担补偿责任，不会对尚阳通的运营造成不利影响。

4-38【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1、获取并查阅尚阳通历次增资的工商登记资料及验资报告；

2、获取并查阅了蒋容与肖胜安、姜峰分别签署的一致行动协议、刘新峰出

具的一致行动承诺；针对尚阳通历次控制权变动以及南通华达微增资及转让尚阳

通股权的背景和原因访谈蒋容、南通华达微、南通华泓；查阅尚阳通《公司章程》、

三会会议制度、内部事项的办公系统决策审批流程资料，核查南通华达微目前是否参与尚阳通经营管理决策；

3、获取并查阅无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台、自身持

股平台转让股份的工商资料，并访谈蒋容、南通华达微，核查南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台、自身员工持股平台转让尚阳通股份的原因及背景；访谈尚

阳通核心技术人员及研发人员，了解尚阳通主要业务、技术、核心技术的来源；

获取尚阳通核心经营团队及核心技术人员、主要股东调查表，访谈尚阳通股东，核查南通华达微及其关联方与尚阳通及其他股东、核心经营团队及核心技术人员

是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排；获取尚阳通报告期内往来款

明细、《审计报告》，取得尚阳通说明，核查尚阳通报告期内是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形；

4、获取尚阳通历次增资及股权转让的工商登记资料、资金支付凭证和验资

报告并访谈尚阳通现有股东及历史股东林少安、南通华达微，了解尚阳通历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据；获取了尚阳通现有股东及子

鼠咨询、青鼠投资合伙人的调查表和股权穿透报告、报告期内的前十大客户、供

应商及主要终端客户清单，并通过企查查网站获取了前述境内客户、供应商、终端客户的直接及间接对外投资情况、访谈了尚阳通的股东、报告期内的主要客户、

供应商、终端客户，核查尚阳通是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形；获取并查阅尚阳通历史沿革中代持协议、

代持解除协议，访谈南通华达微，核查代持的形成背景、过程及解除情况；通过中国裁判文书网、企查查网站、全国法院被执行人信息查询、百度搜索等公开渠

道对尚阳通的股权是否存在纠纷进行检索，查阅蒋容与谭凯归关于合伙份额转让纠纷的诉讼资料，获取尚阳通股东出具的关于持有尚阳通股权不存在纠纷或潜在纠纷的说明承诺；

4-395、获取尚阳通历次股权变动涉及的股东及股东之间增资/股权转让协议，核

查相关协议是否存在特殊权利条款，分析相关条款的生效条件和触发情况；获取相关方签署的关于特殊投资条款的解除协议或其他补充协议，访谈尚阳通股东、通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询、百度搜索等公开渠道对尚阳通的股权是否存在纠纷进行检索并获取尚阳通出具的说明，确认目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响；

6、获取并查阅本次重组交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议、尚阳通出具的关于本次交易差异化定价情况和背景情况的说明及交易各方签署

的声明承诺，分析本次交易差异化定价的合理性，核查交易完成后尚阳通管理层股东是否仍需承担补偿责任及其对尚阳通运营的影响。

【核查结论】经核查，本所认为：

1、尚阳通历次增资均已完成验资，上市公司已在相关申请文件中补充披露

了尚阳通历次增资的验资情况。

2、尚阳通自设立以来的控制权变动过程、变动原因以及南通华达微增资及

转让尚阳通股权的背景及原因具有合理性。除南通华泓正常行使股东权利、南通华泓提名的董事黄建新正常行使董事权利外，目前南通华达微及南通华泓未参与尚阳通的日常经营管理。

3、无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台低价转让股份，南通

华泓向南通华达微的员工持股平台低价转让尚阳通股份均具有合理背景，转让价格由转让双方协商一致，并经全体股东一致同意；截至本补充法律意见书出具日，尚阳通不存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形；除

股东南通华泓系南通华达微的全资子公司、南通华达微的控股子公司通富微系尚

阳通的股东华虹虹芯的有限合伙人外，其他股东与南通华达微及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在一致行动安排或其他利益安排；报告期内尚阳通不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

4、尚阳通成立后的历次增资和股权转让真实、有效，转让背景及定价依据合理；除南通华达微曾经委托无锡赛新、无锡馥海代其持有尚阳通股权导致尚阳

通的股东持股与实际出资情况不一致外，尚阳通不存在其他股权代持的情形，且

4-40其他增资和股权转让所涉及的股东持股及实际出资情况均相符；截至本补充法律

意见书出具日，尚阳通的直接股东所持尚阳通的股权均系真实持有，不存在受托、委托持股的情况，除本补充法律意见书已披露的情形外，尚阳通的股权不存在其他纠纷或潜在纠纷；主要供应商、客户（含主要终端客户）或其相关主体入股尚

阳通的价格合理，除曾经存在特殊权利约定且均已解除外，该等主体与尚阳通及其实际控制人之间不存在其他利益安排。

5、尚阳通与股东及其股东之间的特殊权利约定未实际执行，且已经不可恢

复地解除并确认自始无效，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存在正在履行的特殊权利约定，不会对尚阳通的股权清晰造成不利影响。

6、本次交易采用差异化定价方案具有合理性，且已取得全体交易对方的确认，各交易对方之间不存在纠纷或潜在纠纷；本次交易完成后，尚阳通及其管理层股东无需向其他股东承担补偿责任，不会对尚阳通的运营造成不利影响。

三、《审核问询函》问题8、关于整合管控及交易安排

申请文件显示：（1）上市公司主营业务为百货零售业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等，标的资产主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售。上市公司通过本次交易涉足半导体功率器件领域，构成跨行业并购。（2）标的资产近年业绩处于下滑趋势，本次交易采用市场法评估结果作为定价依据，且未设置业绩承诺。（3）管理层股东蒋容、肖胜安、姜峰承诺自标的资产交割日起三个会计年度内持续任职，且对避免同业竞争、未来研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员数量占比等作出承诺。（4）本次交易设置了业绩奖励安排，本次交易完成后的五个会计年度内，如任一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过6000万元的，将超过部分的30%作为奖励支付给经营管理团队，但奖励累计金额不超过本次交易对价总额的20%。

请上市公司补充披露：（1）结合上市公司经营发展战略，在新业务领域中技术、人才、客户等方面的储备情况等，补充披露上市公司收购尚阳通的原因，上市公司是否具备跨行业整合能力，交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性，并充分提示本次交易的整合管控风险。（2）报告期研发费用金额、

4-41发明专利申请情况、研发人员数量占比等与承诺内容的对比情况，补充披露在

业绩下滑情况下维持研发投入强度是否有利于改善标的资产业绩，相关承诺内容可否充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况，并结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排及承诺的合理性、评估作

价公允性、交易完成后上市公司整合管控以及转型升级的可行性等，补充披露未设置业绩承诺或减值补偿承诺是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，本次重组交易目标的可实现性。（3）本次交易业绩奖励安排业绩基准的确定方式，业绩奖励是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。

【回复】（一）本次交易业绩奖励安排业绩基准的确定方式，业绩奖励是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益

1、本次业绩基准基于历史业绩、发展预期等因素确定

本次交易业绩奖励安排的业绩基准为交易双方基于尚阳通历史业绩、业务发

展预期等因素，经交易双方充分博弈、友好协商确定。

2、本次交易业绩奖励安排为交易双方商业谈判结果，有利于调动管理层积极性，带动尚阳通和上市公司业绩提升，回报中小投资者

（1）本次交易业绩奖励安排为交易双方充分博弈后的商业谈判结果

本次交易尚阳通的100%股权评估值为175682.11万元，最终交易作价为

158000万元，相对评估值175682.11万元折价10.06%，折让幅度较大，作为交易

折价的对等安排，同时为尚阳通预留一定的激励措施，本次交易设置了业绩奖励。

该项安排为交易双方经充分博弈，基于市场化原则进行商业化谈判的结果。

（2）本次交易业绩奖励安排有利于调动核心员工积极性，带动尚阳通和上

市公司业绩提升，回报中小投资者本次交易设置业绩奖励，能够充分调动尚阳通管理层、市场、研发等核心员工的积极性和创造性，通过正向激励引导员工积极开拓市场，进一步加快技术创新和产品迭代步伐，推动尚阳通经营业绩回升，从而回报上市公司和广大中小投资者。

4-42（3）本次交易业绩奖励不涉及“预测数”，本次业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的监管精神

《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-2业绩补偿及奖励”规定，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的

100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易未设置业绩承诺，因而不涉及“预测数”，业绩奖励基准由交易双方协商确定。

虽然本次交易未设置业绩承诺，不涉及“预测数”，但业绩奖励基准基于尚阳通的历史业绩、业务发展预期等因素由交易双方协商确定，相对尚阳通2023年扣除非经常性损益后的净利润而言，存在较大的提升空间，该基准的设置能够为尚阳通业务发展提供业绩锚定和正向激励作用，显著提升管理层的工作积极性和创造性。本次业绩奖励分享比例合理，符合相关规定。因此，本次业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的监管精神，不会损害上市公司和中小投资者利益。

综上，本次交易业绩奖励安排为交易双方商业谈判结果，有利于调动尚阳通管理层积极性，为尚阳通业务发展提供业绩锚定和正向激励作用，带动尚阳通和上市公司业绩提升，回报中小投资者；本次交易业绩奖励不涉及“预测数”，业绩奖励分享比例合理，本次业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的监管精神，不会损害上市公司和中小投资者利益。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1、检索《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市

类第1号》，了解业绩奖励的相关法律法规规定；

2、书面审查北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》及评估说明，了解本次交易的评估情况和定价依据；

3、对上市公司、尚阳通管理层进行访谈，了解本次交易业绩奖励安排业绩

基准的确定方式和原因。

【核查结论】经核查，本所认为：

本次交易业绩奖励安排为交易双方商业谈判结果，有利于调动尚阳通管理层

4-43积极性，为尚阳通业务发展提供业绩锚定和正向激励作用，带动尚阳通和上市公

司业绩提升，回报中小投资者；本次交易业绩奖励不涉及“预测数”，业绩奖励分享比例合理，本次业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的监管精神，不会损害上市公司和中小投资者利益。

四、《审核问询函》问题9、关于股份锁定期与股东人数

申请文件显示：（1）本次交易的交易对方共计37名，交易对方中子鼠咨询、青鼠投资主要业务为投资并持有尚阳通股权，交易对方众多从事股权投资业务。（2）标的资产股东人数穿透后不超过200人。

请上市公司补充披露：结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权外其

他对外投资情况，补充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定安排是否符合相关规定。

请上市公司补充说明：标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权外其他对外投资情况，补充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定安排是否符合相关规定

1、结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权外其他对外投资情况，补

充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立

根据《重组报告书（草案）》，本次交易共有37名交易对方，其中非自然人交易对方共31名。经核查，本次交易的31名非自然人交易对方的设立时间均早于本次交易停牌（2024年11月27日）前6个月，其设立时间、主营业务、除持有尚阳通股权外其他对外投资情况等相关情况如下：

除尚阳通外，是交易对方取得尚阳通权益的是否专为本设立时间主营业务否存在其他对外名称时间次交易设立投资

子鼠咨询2017.092017.11、2018.01、尚阳通员否否

4-442019.12、2020.12、工持股平

2021.08、2022.04台

南通华泓2017.062017.09、2022.10股权投资是否

创维产投2017.042018.03股权投资是否

南海成长2017.072018.08、2020.06股权投资是否

华虹投资2020.112021.10股权投资是否

深圳鼎青2016.092018.03、2018.08股权投资是否

石溪产恒2019.092020.06股权投资是否

战新五期2020.032020.06、2020.10股权投资否否

青鼠投资2020.112021.01股权投资否否

南京同创2014.102018.08股权投资是否

领汇基石2018.062022.10股权投资是否

山东尚颀2022.062022.10股权投资是否

嘉兴上汽2022.062022.10股权投资是否

郑州同创2021.072022.10股权投资是否

扬州同创2022.072022.10股权投资否否

中车青岛2021.042022.10股权投资是否

石溪二期2021.062022.10股权投资是否

青岛融源2021.102022.10股权投资是否

山高弘金2016.032022.10股权投资是否

上海联新2020.102022.10股权投资是否

重投战略2022.042022.10股权投资是否

华虹虹芯2021.102022.10股权投资是否

战新八期2022.092022.10股权投资否否

重投芯测2022.052022.10股权投资是否

重仁聚力2021.122022.10股权投资是否

战新六期2020.112022.10股权投资是否

鸿山众芯2021.082022.10股权投资是否

共青城国谦2022.092022.10股权投资否否

苏州聚合2021.032022.10股权投资是否中小企业发否

2021.052022.10股权投资是

展基金

芜湖鼎润2022.082022.10股权投资是否

如上所示，截至本补充法律意见书出具日，除子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、战新八期、共青城国谦及扬州同创仅持有尚阳通股权外，其他非自然人交易

4-45对方均存在除尚阳通以外的其他对外投资。

子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、战新八期、共青城国谦、扬州同创6名非

自然人交易对方经穿透后主体的成立时间以及除尚阳通外的其他投资情况如下：

（1）子鼠咨询序除该交易对方外是否存

合伙人姓名/名称成立时间号在其他对外投资

1蒋容不适用不适用

2姜峰不适用不适用

3肖胜安不适用不适用

4刘新峰不适用不适用

5曾大杰不适用不适用

6王剑峰不适用不适用

7罗才卿不适用不适用

8王彬不适用不适用

9陈文君不适用不适用

10艾静不适用不适用

11刘勤不适用不适用

12郑辉不适用不适用

13葛先超不适用不适用

14程卫红不适用不适用

15谭凯归不适用不适用

16陶焘不适用不适用

17高宗朋不适用不适用

18干超不适用不适用

19莫晓晗不适用不适用

20姜源不适用不适用

21张丽不适用不适用

22蒋越炜不适用不适用

23陆紫馨不适用不适用

（2）青鼠投资序除该交易对方外是否存

合伙人姓名/名称成立时间号在其他对外投资

1刘燃不适用不适用

2蒋容不适用不适用

4-463黄琦不适用不适用

4朱锈杰不适用不适用

5张敏不适用不适用

6钭献月不适用不适用

7张震不适用不适用

8张海霞不适用不适用

（3）战新五期序除该交易对方外是否存

合伙人姓名/名称成立时间号在其他对外投资

1深圳创维投资管理企业（有限合伙）2014.12是

2张友良不适用不适用

3刘冬梅不适用不适用

4鲁佳不适用不适用

5姚一灵不适用不适用

6吴菁不适用不适用

（4）战新八期序除该交易对方外是否存

合伙人姓名/名称成立时间号在其他对外投资

1施驰不适用不适用

2王俊生不适用不适用

3欧文婷不适用不适用

4党雅莉不适用不适用

5范瑞武不适用不适用

6林成财不适用不适用

7黎杰伟不适用不适用

8范小健不适用不适用

9李坚不适用不适用

10顾铿不适用不适用

11张恩利不适用不适用

12吴伟不适用不适用

13刘棠枝不适用不适用

14林劲不适用不适用

15深圳创维投资管理企业（有限合伙）2014.12是

4-47（5）共青城国谦

序除该交易对方外是否存

合伙人姓名/名称成立时间号在其他对外投资

1何志怀不适用不适用

2玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司2021.06是

（6）扬州同创序除该交易对方外是否存

合伙人姓名/名称成立时间号在其他对外投资

1江西省金控投资集团有限公司2018.02是

2上海鼎璋智能科技合伙企业（有限合伙）2016.10是

厦门国升增长启航壹号创业投资合伙企业

32022.03是（有限合伙）

4朱晓璇不适用不适用

5南通安装集团股份有限公司1986.08是

6杭州同创伟业资产管理有限公司2013.10是

如上所述，子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、战新八期、共青城国谦及扬州同创经穿透后的上一层非自然人权益持有人除投资该交易对方外，还存在其他对外投资，且成立时间均早于本次交易停牌（2024年11月27日）前6个月，不属于为本次交易专门设立的主体。

综上所述，本次交易的交易对方及其上层权益持有人不存在专为本次交易而设立的情形。

2、锁定安排是否符合相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；

属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行

的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第10点的规定：“交易对方如为本次交易专门设立的，穿透披露到非专为

4-48本次交易设立的主体对持有交易对方股权或份额的锁定安排”。

如本问题“（一）结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权外其他对外投资情况，补充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定安排是否符合相关规定”之回复所述，本次交易的交易对方及其上层权益持有人均不属于为本次交易专门设立的主体，各交易对方在本次交易中获得的上市公司股份锁定安排具体如下：

（1）交易对方蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资已承诺，其因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

（2）交易对方姜峰已承诺，其因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，自取得之日起36个月内不以任何方式进行转让；

（3）南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、

南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟

台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战

新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源、芜湖鼎润已承诺，其因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

经核查，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份的锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

（二）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定经核查，本次交易的交易对方暨尚阳通的股东穿透后的最终股东（穿透至自然人、公众公司、政府机构、事业单位、备案的私募基金或私募基金管理人）数

量情况如下：

穿透计算股东序号股东名称认定理由数量（人）

子鼠咨询为尚阳通的员工持股平台，合伙人1子鼠咨询20数为23人（其中3人与自然人股东重复），

经穿透计数为20人

2南通华泓28南通华泓为南通华达微的全资子公司，经穿

4-49透计算为28人

3蒋容1自然人

4创维产投1已备案的私募基金

5姜峰1自然人

6南海成长1已备案的私募基金

7肖胜安1自然人

共有3名股东，穿透至国资监管单位、上市

8华虹投资6公司、备案私募基金或登记的私募基金管理人，经穿透计算为6人

9深圳鼎青1已备案的私募基金

10石溪产恒1已备案的私募基金

11战新五期1已备案的私募基金

有限合伙企业，合伙人数8人（含蒋容），

12青鼠投资7

经穿透计数为7人

13洪炜1自然人

14叶桑1自然人

15南京同创4未备案有限合伙企业，经穿透计数为4人

16马友杰1自然人

17领汇基石1已备案的私募基金

18山东尚颀1已备案的私募基金

19嘉兴上汽1已备案的私募基金

20郑州同创1已备案的私募基金

21扬州同创1已备案的私募基金

22中车青岛1已备案的私募基金

23石溪二期1已备案的私募基金

24青岛融源3有限合伙企业，经穿透计数为3人

25烟台山高1已备案的私募基金

26上海联新1已备案的私募基金

27重投战略1已备案的私募基金

28华虹虹芯1已备案的私募基金

29战新八期1已备案的私募基金

30重投芯测1已备案的私募基金

31重仁聚力9有限合伙企业，经穿透计数为9人

32创智六期1已备案的私募基金

33鸿山众芯2有限合伙企业，经穿透计数为2人

34共青城国谦1已备案的私募基金

35苏州聚合1已备案的私募基金

4-5036中小企业发展基金1已备案的私募基金

37芜湖鼎润1已备案的私募基金

合计108——

如上所述，截至本补充法律意见出具日，本次交易的交易对方暨尚阳通的股东穿透后的最终股东数量未超过200人，不属于《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的股东人数超过200人的情形。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1、查阅了《重组报告书（草案）》；

2、查阅尚阳通的股东名册；

3、获取并查阅了交易对方的章程或合伙协议、调查表，并通过企查查网站

了解了非自然人交易对方的成立时间、股权结构、主营业务及对外投资情况；

4、通过企查查网站核查了子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、战新八期、共

青城国谦及扬州同创上层权益持有人的构成、成立时间及对外投资情况；

5、获取并查阅了尚阳通自设立以来的工商档案，了解交易对方取得尚阳通

权益的时间；

6、获取并查阅了交易对方出具的关于股份锁定以及不属于为本次交易专门

设立的相关承诺或确认文件；

7、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》关于股份锁定的规定；

8、获取并查阅了企查查的股权穿透清单及交易对方的私募基金备案证明。

【核查结论】经核查，本所认为：

1、本次交易的交易对方及其上层权益持有人不属于专为本次交易而设立的主体，本次交易的交易对方已出具锁定安排承诺，交易对方在本次交易过程中获得的上市公司股份的锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

4-512、截至本补充法律意见出具日，尚阳通的实际股东穿透后的最终股东人数未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

五、《审核问询函》问题11、关于上市公司股权

申请文件显示：（1）截至报告书签署日，上市公司控股股东累计质押上市公司股份数量占其持股数量的89.69%，占上市公司总股本的28.72%；其中已被司法冻结股数占其持股数量的4.92%，占公司总股本的1.58%。（2）2024年12月9日，上市公司控股股东与上海勤学堂投资控股有限公司（以下简称勤学堂投资）签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司6984.81万股股份转让给勤学堂投资。

请上市公司补充说明：（1）控股股东股份质押比例较高以及被司法冻结的原因；并结合控股股东及实际控制人的资金情况、债务偿付能力，交易完成后交易对方的持股情况等，说明本次交易完成后上市公司控制权是否稳定。（2）本次交易前控股股东协议转让股份的原因、价格确定方式以及资金用途，与本次交易是否构成一揽子安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）控股股东股份质押比例较高以及被司法冻结的原因；并结合控股股

东及实际控制人的资金情况、债务偿付能力，交易完成后交易对方的持股情况等，说明本次交易完成后上市公司控制权是否稳定

1、受收入准则调整、百货零售和地产行业发展下行等因素的影响，为维持

当前经营所需的银行贷款规模，友阿控股股份累计质押比例较高；因招商银行股份有限公司长沙分行债务逾期，相关质押股份被司法冻结因自身经营发展需要，友阿控股2020年度以前即形成了较大规模的银行债务，且主要为信用贷款；2020年度起，友阿控股开始执行新收入准则，对零售联营收入采用净额法列报，营业收入大幅下降（由2019年的62.66亿元降至2020年的23.29亿元），导致其在银行的信用评级发生调整、部分银行进行了抽贷并要求友阿控股以上市公司股权作质押担保增信。一方面，部分地产项目前期大额

4-52的资金投入暂未取得预期的投资回报，另一方面，受百货零售和地产行业发展下

行的影响，友阿控股营业收入进一步下滑，因此为维持当前所需的银行贷款规模，友阿控股质押的上市公司股票比例逐步上升。截至2025年6月30日，友阿控股累计质押的上市公司股份数量为400430240股，占其持有上市公司股份总数的

89.69%，占上市公司总股本的28.72%。

2020年8月27日，友阿控股在招商银行股份有限公司长沙分行（以下简称“招商银行长沙分行”）办理了总额1亿元的商业汇票贴现业务。票据到期后，友阿控股作为出票人和承兑人未能按期兑付上述票据，招商银行长沙分行向最后一手持票人垫付了1亿元，随后其向法院提起诉讼，对友阿控股、票据前手湖南友谊阿波罗控股股份有限公司友阿超市分公司（以下简称“友阿超市分公司”）行使追索权。根据湖南省长沙市中级人民法院（2022）湘01民终8421号民事判决书，友阿控股及友阿超市分公司应偿还招商银行长沙分行垫付的电子商业承兑汇票

票款本金9853.35万元，并以欠付的票款本金为基数，按每日万分之五的标准支付相应利息。因友阿控股未能及时偿付前述款项，2024年10月25日起，友阿控股质押给招商银行长沙分行的21981500股上市公司股票被司法冻结。截至

2025年6月30日，友阿控股累计冻结的上市公司股份数量为21981500股，占

其持有上市公司股份总数的4.92%，占上市公司总股本的1.58%。

截至本补充法律意见书出具日，除招商银行外，友阿控股与其他友阿股份股票质押的质权人之间不存在因借款逾期导致的未结诉讼、仲裁等情况。

2、根据友阿控股融资履约保障比例、本次交易完成后交易对方的持股情况，

友阿控股质押股权被行使质权的风险较小，上市公司本次交易完成后控制权稳定；控股股东短期资金压力较大、短期偿债能力较弱，控股股东及其第一大股东、实际控制人已承诺采取有效措施应对上述风险

（1）友阿控股融资履约保障比例相对较高，质押股权被行使质权的风险较小经核查，截至2025年6月30日，友阿控股质押的友阿股份股票对应的平仓线、警戒线以及履约保障比例等情况如下：

协议有关警协议有关平质押股份数质押股份市值未偿还本金履约保障质权人

戒线的约定仓线的约定量（万股）（万元）（万元）比例

中国工商银150%130%1000.006010.005995.59100.24%

4-53行股份有限

公司长沙韶山路支行广发银行股

份有限公司质押率超过100%4764.6528635.538990.00318.53%长沙分行兴业银行股

份有限公司150%140%2000.0012020.007959.00151.02%长沙分行所质押股权份额合计超过总股招商银行长

本50%（含）或股权交易价格2198.1513210.889853.35134.08%沙分行跌破每股净资产价格

其他//30080.38180782.16133883.26135.03%

合计//40043.02240658.57166681.19144.38%

注：上表“质押股份市值”系依据2025年6月30日友阿股份收盘价测算；履约保障比例

=质押股份市值/未偿还本金；上表未包含不涉及上市公司股票质押的其他融资，未考虑其他抵押物和其他质押股权的价值。

经核查，除上表列示的中国工商银行股份有限公司长沙韶山路支行（以下简称“工商银行长沙韶山路支行”）、广发银行股份有限公司长沙分行（以下简称“广发银行长沙分行”）、兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称“兴业银行长沙分行”）、招商银行长沙分行外，友阿控股与其他质权人签署的协议均未对警戒线、平仓线作出明确约定。根据测算结果，除在工商银行长沙韶山路支行的融资未偿还本金履约保障比例低于平仓线外，友阿控股在广发银行长沙分行、兴业银行长沙分行、招商银行长沙分行的融资未偿还本金履约保障比例均高于平仓线。

整体来看，截至2025年6月30日，友阿控股质押的上市公司股票对应未偿还本金合计16.67亿元，对应质押股份当前市值（按2025年6月30日收盘价6.01元/股测算）为24.07亿元，履约保障比例为144.38%。此外，友阿控股已向中国银行、长沙银行等债权人抵押了长沙市合计6.67万平方米、汨罗市合计1.41万

平方米的房产，并质押了辣妹子食品股份有限公司15.2497%的股权、湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司61%的股权，实际履约保障比例进一步提高。

综上所述，友阿控股融资履约保障比例相对较高，质押股权被行使质权的风险较小。

4-54（2）根据交易完成后交易对方的持股情况，上市公司本次交易完成后的控

制权稳定

截至本补充法律意见书出具日，友阿控股拟以协议转让方式向上海勤学堂投资控股有限公司（以下简称“勤学堂投资”）转让的69848057股股份尚未完成交割。该次协议转让股份事项尚需转让人解除拟转让股份的司法冻结、质押，取得深圳证券交易所合规性确认后，再向登记结算机构办理股份转让过户登记手续，本次交易能否最终完成实施以及完成时间尚存在不确定性。

根据本次交易完成时前述协议转让是否完成，分两种情形对本次交易完成后上市公司的股权结构进行说明，具体情况如下：

本次交易完成后（不考虑募集配套资本次交易前（截至金）持股比例姓名/名称2025年6月30日）

情形1：协议转让情形2：协议转让持股比例未完成已完成

友阿控股、聚富投资32.02%23.96%20.21%

蒋容、子鼠咨询、青鼠投资-8.14%8.14%

勤学堂投资--3.75%

其他股东67.98%67.90%67.90%

本次交易前，截至2025年6月30日，友阿控股及其一致行动人聚富投资合计持有上市公司32.02%的股份，其余股东持股比例较低（第二大股东中央汇金资产管理有限责任公司持有上市公司2.21%的股份）且持股较为分散。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资合计持有上市公司8.14%的股份，其他交易对方持有上市公司股份比例均不足

5%。

由上表可知，本次交易完成后，无论前述股份协议转让是否完成，友阿控股控制上市公司表决权的比例都将显著高于包括本次交易对方蒋容在内的其他股东。因此，上市公司本次交易完成后的控制权稳定。

（3）友阿控股短期内存在较大的资金压力，短期内的偿债能力相对较弱，将采取多项措施尽快清偿到期债务；实际控制人资信状况良好、具备一定债务

偿付能力，必要时将采取措施帮助友阿控股资金周转*友阿控股短期内存在较大的资金压力，短期内的偿债能力相对较弱，将

4-55采取多项措施尽快清偿到期债务，保持上市公司控制权稳定

上市公司控股股东友阿控股为持股型公司，下属子公司除上市公司外，其主营业务主要有房地产开发、物业管理等。友阿控股报告期内的主要财务数据、财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2024年度/2023年度资产负债简要情况

流动资产434825.33503893.81

非流动资产1329093.561278058.35

总资产1763918.891781952.16

流动负债832843.58798837.29

非流动负债298139.66337240.27

总负债1130983.241136077.56

所有者权益632935.65645874.61利润表简要情况

营业总收入159276.92210736.37

营业利润-14547.43-15212.19

净利润-16439.28-18728.66现金流量表简要情况

经营活动产生的现金流量净额29580.9937713.14

投资活动产生的现金流量净额10073.028427.26

筹资活动产生的现金流量净额-56839.40-51055.03财务指标

资产负债率（%）64.12%63.75%

流动比率（倍）0.520.63

速动比率（倍）0.170.21

注：上述指标计算公式如下：

1、资产负债率=总负债/总资产*100%；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

受地产行业不景气等因素影响，友阿控股营业收入下滑，流动比率、速动比率相对较低，友阿控股短期内存在较大的资金压力，短期内的偿债能力相对较弱，

4-56但由上表可知，报告期内友阿控股资产规模保持相对稳定，资产构成未发生重大变化，资产负债率相对稳健，具备持续履行偿债义务的能力。

为保持上市公司控制权稳定，友阿控股已出具《关于保持上市公司控制权稳定性的承诺函》，具体内容如下：

“一、截至本承诺函出具之日，除与招商银行股份有限公司长沙分行（以下简称“招商银行长沙分行”）融资逾期导致的票据追索权纠纷案以外，本公司与其他质权人（质物：友阿股份股票）不存在因债务逾期导致的重大未结诉讼、仲裁的情况；

二、本公司将积极与质权人协商释放部分已质押的上市公司股票或其他资产，

便于本公司后续通过融资或资产出售等方式筹集资金偿债，降低本公司所持上市公司的股票质押比例；

三、本公司将积极与长沙银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等

债权人协商，申请对到期债务的期限进行延长或通过借新还旧的方式置换到期债务；

四、本公司将积极与招商银行长沙分行进行沟通，优先筹措资金偿还在该行

的逾期款项，避免已冻结的上市公司股票被司法处置；

五、本公司承诺将通过增资扩股、向现有股东借款、引入其他投资者、争取

其他第三方资金等方式，尽快清偿到期债务，确保本公司持有的上市公司股份质

押率降至合理水平，避免上市公司控制权在本次重组审核期间或本次重组完成后因本公司质押股份被行使质权而发生变更。”*实际控制人资信情况良好、具备一定的债务偿付能力，必要时将采取措施帮助友阿控股资金周转，保持上市公司控制权稳定根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，截至2025年7月17日，上市公司实际控制人胡子敬先生无信用卡、贷款逾期情况，无尚未结清的信用额度和贷款。根据胡子敬先生出具的《关于个人资金情况、债务偿付能力的说明》：“截至2025年7月31日，本人名下主要资产为湖南友谊阿波罗控股股份有限公司14.375%的股份。上述资产不存在抵押担保等他项权利；同时，截至2025年7月31日，本人无尚未清偿的重大负债、未结诉讼，资信状况良好，具备一定的债务偿付能力。”同时，为保持上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人胡子敬已出具《关

4-57于保持上市公司控制权稳定性的承诺函》，具体内容如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人不存在重大未决诉讼、仲裁案件，不存在被列入失信被执行人名单等情形，资信情况良好；

二、本人承诺必要时将通过抵押个人资产、质押本人持有的友阿控股股份等

方式为友阿控股的融资提供担保增信，或向友阿控股提供短期借款帮助其资金周转，确保友阿控股持有的上市公司股份质押率控制在合理水平，避免上市公司控制权在本次重组审核期间或本次重组完成后因友阿控股质押股份被行使质权而发生变更。”

（二）本次交易前控股股东协议转让股份的原因、价格确定方式以及资金用途，与本次交易是否构成一揽子安排为缓解资金压力，友阿控股于2022年3月起即尝试引入战略投资者，具体详见上市公司于2022年3月22日发布的《关于控股股东筹划引入战略投资者的提示性公告》（公告编号：2022—008）。2024年2月19日，与微创英特半导体（中国）有限公司签订的《承债式收购框架协议书》约定事项终止后，友阿控股开始新一轮筹划，本次筹划转让股票的过程主要分为两个阶段，具体如下：

时间进程前期筹划阶段

友阿控股与友阿股份、主要股东相关负责人商议筹划拟出让友

2024年2月19日

阿股份部分股份事宜

2024年2月29日、友阿控股通过友阿股份与深圳证券交易所沟通汇报拟协议转

2024年3月6日让股票的背景、最新进展等事宜

友阿控股的国有股东长沙市国资产业控股集团有限公司召开

2024年3月20日党委会，同意友阿控股协议转让所持友阿股份股票事宜友阿控股召开股东大会，审议通过了友阿控股对外转让所持友阿股份不超过10%（含10%）的股份，转让价格以上市公司

2024年3月21日

大股东股份转让交易定价规则为准（原则上不低于3元/股）等事宜友阿控股相关负责人商议加快推进协议转让友阿股份部分股

2024年11月26日

份、缓解资金压力的必要性本次协议转让股份的筹划阶段

2024年11月29日友阿控股与意向投资人确定投资意向

2024年11月29日-2024友阿控股与意向投资人协商确定协议转让定价、交易数量、支

4-58年12月8日付安排等核心事项

2024年12月9日友阿控股与受让方勤学堂投资签署股票转让合同

2024年12月11日友阿股份披露本次协议转让股票的事项

2024年12月9日，友阿控股与勤学堂投资签署了《股票转让合同》，约定

友阿控股以3.02元/股的价格向勤学堂投资转让其持有的友阿股份69848057股股票（以下简称“本次协议转让”）。2025年2月，友阿控股与勤学堂投资签署了《股票转让合同之补充合同》，该协议将《股票转让合同》约定的履约时间期限、最晚交割日进行了相应的变更。

本次协议转让价格系基于相关规定由转让双方协商确定。本次股票交易双方签署协议前一交易日上市公司股票收盘价为3.35元，本次股票协议转让价格为协议签署前一交易日股票收盘价的90.15%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十五条规定，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份或者特定股东通过协议转让方式减持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行（根据《深圳证券交易所交易规则》，不得高于前收盘价的110%，且不低于前收盘价的90%）。因此，本次友阿控股向勤学堂投资转让股份的价格符合相关规定。

根据勤学堂投资、友阿控股、上市公司出具的相关声明与承诺，友阿控股本次协议转让所得资金主要用于偿还银行贷款本息、补充流动资金，本次协议转让与上市公司本次重组不互为前提，不构成一揽子安排。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1、对友阿控股相关负责人进行访谈，了解友阿控股质押上市公司股票的原

因、累计质押比例较高的原因、部分股票被冻结的原因、融资和资产抵/质押情

况、股票质押相关协议关于警戒线和平仓线的约定、资金情况和偿债能力；

2、获取并查阅友阿控股与招商银行长沙分行票据追索权纠纷相关法院判决

材料、有关质押股权被司法冻结的法院文书；

3、获取并查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，核查友阿控股截至2025年6月30日的股票质押和司法

4-59冻结情况；

4、查阅友阿控股《企业信用报告》、融资明细表，与债权人签署的借款、授信、资产抵押、股权质押等相关协议，查询友阿股份二级市场股票交易价格，核查截至2025年6月30日友阿控股融资未偿还本金、履约保障比例、质押股份是否存在被强制平仓的风险；

5、查阅友阿控股2024年度、2023年度审计报告，计算分析友阿控股资金