2025年度独立董事述职报告

——谭光军

作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独

立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在

2025年度履职期间，依法行使各项职权并切实履行忠实、勤勉义务，充分发挥了

独立董事在公司治理中的积极作用，有效维护了公司整体的利益和全体股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、出席董事会与股东会会议情况

2025年度，公司共召开股东会4次、董事会9次，本人均亲自出席全部会议，

不存在缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情形。本人认为，2025年度公司股东会、董事会的召集、召开程序合法合规，各项审议事项均严格履行相应决策流程，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。会议召开前后，本人秉持独立审慎、专业负责的履职原则，围绕各项议案内容，同公司非独立董事、高级管理人员进行充分沟通交流。结合零售行业趋势与公司经营管理实际，对董事会审议的事项，特别是需提交股东会表决的重大事项，开展了全面研究、审慎核查与独立判断，依法依规履行独立董事职责并行使表决权，切实保障决策程序规范、决策内容科学。

二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2025年度，本人担任第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员

会委员及提名委员会委员。任期期间，本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极履行委员相应职责、发表意见和行使表决权。本年度，本人共出席薪酬与考核委员会会议2次、审计委员会会议5次，全程亲自参会，无委托其他董事代为出席及缺席会议情形。在各专门委员会工作中，本人认真审议了各项议案，均投了同意票，没有反对、弃权的情形，切实履行了董事会专门委员会委员的各项工作职责。2025年度，公司共召开独立董事专门会议5次，并根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，审议了《关于为控股子公司提供财务资助展期的议案》《关于2024年度利润分配预案的议案》等议案以及公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，我认为上述议案内容符合公司实际情况且符合相关法律规定，故对独立董事专门会议审议的所有议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

三、对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况

作为薪酬与考核委员会主任委员，2025年度履职期间，本人与各位委员严谨制定、审查了董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，审议了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。综合公司现行发展阶段的实际情况来看，我认为公司目前的董事和高级管理人员薪酬政策与方案基本符合各方面诉求。

此外，作为审计委员会委员，我还通过审核公司财务会计报告和定期报告中的财务信息、查阅公司内部控制评价报告并监督评估内外部审计和内部控制工作、

实地考察公司及其分公司经营管理情况、直接听取管理层汇报等多种方式履行职责。例如，对于公司资产重组项目的加期审计和资产评估工作情况，我在审计委员会会议召开期间与公司管理层和相关中介机构进行了充分沟通，提出了一些专业建议。本年度履职过程中，未发生《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所规定的情形。

四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年年度报告审计期间，本人与公司内部审计部门及年审会计师事务所保持常态化沟通。除参加既定沟通会议外，持续对公司内部控制体系建设及执行情况进行监督核查，实时跟进审计工作进度与关键节点。针对审计结论，本人与会计师进行专项沟通，认真听取相关情况汇报，并结合专业判断提出改进建议，督促相关事项规范落实，切实保障公司财务报告真实、准确、合规。五、与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人持续关注深交所互动易系统、财经论坛等公开渠道的投资者

咨询与舆情动态，及时掌握中小股东的核心关切。本人与其他独立董事通过出席股东会、与公司证券事务部门常态化沟通等方式，多渠道听取并收集中小股东意见与诉求。在履职过程中，结合股东反馈形成相关建议，及时向公司董事会及高级管理团队汇报，切实维护中小股东合法权益。

六、现场检查工作情况

2025年，本人累计现场履职时间达23天。履职期间，除现场出席公司会议外，

还与其他独立董事一同实地调研友阿奥特莱斯分公司、友谊商店等核心门店，现场听取管理团队及一线员工关于消费市场形势、行业发展趋势及门店运营情况的汇报。为更真实、全面了解实际运营和消费者体验，本人以普通消费者身份前往公司旗下各商场消费，直观感受门店服务质量、客流情况及促销活动落地成效，为后续履职判断奠定了坚实基础。同时，深入公司总部各职能部门，通过现场走访、随机访谈等形式与一线员工面对面交流，对企业文化建设、业务运行流程及潜在经营风险等逐项核查研判，结合履职经验提出可操作的优化改进建议，推动相关业务板块提质增效、规范运营。此外，持续跟踪宏观经济环境与零售行业发展趋势，密切关注外部舆情、市场消费变化及媒体报道等公司相关动态，依托专业知识为董事会科学决策提供支撑，并跟进董事会各项决议的落实执行情况，切实履行独立董事职责。

七、2025年度履职重点关注事项的情况

在2025年度任职期内，本人重点关注了公司在财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘任会计师事务所、内部控制、担保事项、董事和高级管理人员薪酬

等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对公司内部审计制度的完善和实施、工作计划以及内部审计机构与各方单位协调、内部审计机构的有效运作等工作给

予了指导和支持，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：

1、定期报告2025年度，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》

《2025年第三季度报告》，我认真审议了公司定期报告的全部内容，同时通过与公司计划财务部、证券事务部、资产管理部等单位的沟通和复查，确认了其真实性、准确性、完整性，并对关键事项充分发表了意见，确保定期报告及其披露工作符合相关法律法规和公司制度的规定。

2、聘任审计机构公司于2025年4月27日召开第七届董事会第五次会议，审议《关于续聘

2025年度审计机构的议案》，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2025年度财务、内控等事项的审计机构，聘期一年，并授权公司管理层根据公司2025年具体审计要求和审计范围与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。会前，我已事先查阅了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，并在会上对上述议案进行了审议，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，续聘中审华会计师事务所为公司2025年审计机构有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，也有利于保护公司及其他股东利益，同意将本议案提交公司股东会审议。

3、内部控制

通过实地综合考察公司治理架构、运营状态和查阅内部控制评价报告等方式，我认为公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，如实反映了公司内部控制的实际情况，符合公司内部控制的现状，对公司的经营管理具有真实参考价值。

4、担保事项

公司于2025年4月27日召开的第七届董事会第五次会议、2025年12月24日召

开的第七届董事会第六次会议，审议了为控股子公司提供担保或为控股子公司继

续提供担保的相关议案。对于上述事项，我认为公司为控股子公司提供连带责任担保有利于满足公司旗下商场日常营运和业务拓展的需求；此外，公司对控股子公司的经营管理和财务状况有着充分的掌握，能够对上述所涉及的担保事项可能产生的风险进行有效管控，故而上述担保符合公司整体经营发展需求和目标，是公司主营业务可持续发展的必要之举，因此发表了同意的意见。

5、董事和高级管理人员薪酬公司于2025年4月27日召开第七届董事会第五次会议，审议了《关于核定董事、监事2024年度薪酬的议案》和《关于核定高级管理人员2024年度薪酬的议案》。

我对公司董事和高级管理人员2024年度的绩效考核情况进行了细致检查，认为公司2024年董事和高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和绩效管理办法，符合公司实际经营情况。

6、资产重组公司于2025年5月27日召开了第七届董事会第六次会议，审议《关于〈湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案；于2025年11月27日召开了第七届董事会第五次临时会议，审议《关于〈湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案；于2025年12月24日召开了第七届董事会第六次临时会议，审议《关于〈湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期资产评估报告的议案》等议案。

我对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了细致、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍。出于维护公司整体利益和广大中小股东利益的初衷并基于独立判断的立场，我认为，公司在本次交易所涉及系列工作和程序中严格按照《重大资产重组管理办法》等规定和深交所相关意见，做到了合法合规推进资产重组工作事宜。因此，我同意了相关事项，同时通过董事会会议和董事会审计委员会会议对公司在后续工作中的风险管理和与监管机

构沟通的工作提出了具体建议。八、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履职、勤勉尽责，持续关注公司规范运作。针对重点事项，积极与管理层沟通交流并建言献策，对公司财务及业务情况实施有效监督，切实发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，有效提升公司决策科学性，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。

2026年，本人将继续恪守审慎、客观、独立的履职原则，不断提升专业素养

与履职能力，充分发挥独立董事的独立判断与专业监督职能，勤勉尽责为董事会科学决策提供专业意见与合理化建议，助力公司持续完善治理结构、提升规范运作水平，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司实现持续、稳健、高质量发展。

九、其他

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东会的情况；

3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

4、无提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

十、联系方式

电子邮箱：13973188003@163.om