西部证券股份有限公司

关于

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具

的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财

务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人

3-1-1不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问

报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露

的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为友阿股份本次

交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，本独立财务顾问作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托

本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理

委员会及深圳证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本

独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已

采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-2（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

3-1-3目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义...................................................11

一、普通术语...............................................11

二、专业术语...............................................14

重大事项提示...............................................17

一、本次重组方案简要介绍.........................................17

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................21

三、本次交易对上市公司的影响.......................................22

四、本次交易尚未履行的决策和报批程序...................................26

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................27

六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、高级管理

人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划......................27

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................28

八、本次重组的业绩承诺和补偿.......................................30

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................32

重大风险提示...............................................33

一、与本次交易相关的风险.........................................33

二、与标的公司经营相关的风险.......................................36

三、其他风险...............................................38

第一章本次交易概述............................................39

一、本次交易的背景............................................39

二、本次交易的目的............................................40

三、本次交易具体方案...........................................41

四、本次交易的性质............................................58

五、本次交易对上市公司的影响.......................................59

3-1-4六、本次交易决策过程和批准情况.................................63

七、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................64

第二章上市公司基本情况..........................................75

一、上市公司基本情况...........................................75

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况..........76

三、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................80

四、上市公司最近三年主要财务指标.....................................80

五、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................81

六、上市公司合法合规情况.........................................83

七、最近十二个月规范运作情况.......................................84

第三章交易对方情况............................................85

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................85

二、募集配套资金的交易对方.......................................262

三、其他事项说明262

第四章交易标的基本情况.........................................272

一、基本情况..............................................272

二、历史沿革..............................................272

三、股权结构及产权控制关系.......................................305

四、下属企业构成............................................308

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................310

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................313

七、尚阳通主营业务发展情况.......................................313

八、报告期主要财务指标.........................................335

九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项................................................337

十、债权债务转移情况及员工安置情况...................................337

十一、报告期内会计政策及相关会计处理..................................338

第五章发行股份及募集配套资金的情况...................................350

一、发行股份购买资产情况........................................350

3-1-5二、本次交易募集配套资金情况.................................356

三、本次交易前后主要财务数据的变化...................................364

四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化...............................365

第六章交易标的评估情况.........................................366

一、标的资产的评估情况.........................................366

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................413

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的

公允性的意见..............................................418

第七章本次交易主要合同.........................................420

一、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议.............................420

二、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议............428

三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议..............................435

四、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议..............................438

第八章同业竞争与关联交易........................................443

一、同业竞争情况............................................443

二、关联交易情况............................................444

第九章交易的合规性分析.........................................450

一、主要假设..............................................450

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................450

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形455

四、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定....................455

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................456

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定...................................459

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................460

八、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形..............................................460

九、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定................461

十、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定............462

3-1-6十一、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条的规定........462

十二、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定........462

十三、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定......................462

十四、本次交易的评估合理性分析.....................................463

十五、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交

易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题465

第十章重大资产重组审核关注要点.....................................472

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每

股收益.................................................472

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................473

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险....474

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制................474

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产............475

六、本次交易是否涉及换股吸收合并....................................475

七、审核程序..............................................476

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或

上下游.................................................476

九、锁定期安排是否合规.........................................478

十、本次交易方案是否发生重大调整....................................479

十一、本次交易是否构成重组上市.....................................479

十二、本次交易是否符合重组上市条件...................................480

十三、过渡期损益安排是否合规......................................480

十四、是否属于收购少数股权.......................................481

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数.................................481

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信

托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为

本次交易设立的公司等..........................................482

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰..................................483

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市.............................485

3-1-7十九、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力及经营模式....................................................486

二十、是否披露主要供应商情况......................................487

二十一、是否披露主要客户情况......................................491

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政

策...................................................495

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所

必需的经营资质.............................................496

二十四、标的资产是否曾拆除VIE协议控制架构 ............................ 497

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据....497

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据....................498

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据............................499

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据....................500

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定

价依据.................................................500

三十、本次交易定价的公允性.......................................501

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...............................502

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化............................504

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况.................................504

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等....................................................507

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性....................................................508

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经

营性资金占用..............................................510

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、

是否存在减值风险............................................511

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形

资产确认的相关会计处理是否合规.....................................512

3-1-8三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险........................513

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分................................514

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...............................516四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（占比超过30%）...............................................518

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销

售占比较高的情形............................................524

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现

金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、

报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形...............................525

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..............................525

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因....................528

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况....................................................529

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当

期净利润差异较大的情形.........................................530

四十九、标的资产是否存在股份支付....................................531

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险................................531

五十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................532

五十二、本次交易是否新增同业竞争....................................534

五十三、承诺事项及舆情情况.......................................535

五十四、是否存在信息披露豁免......................................535

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形.............................537

五十六、本次交易是否同时募集配套资金..................................537

五十七、本次交易是否涉及募投项目....................................538

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投

资收益.................................................538

第十一章独立财务顾问内部审查意见和结论意见...............................540

一、独立财务顾问内核程序及内核意见...................................540

3-1-9二、独立财务顾问结论意见...................................542

附件一：知识产权一览表.........................................545

附件二：交易对方股权穿透核查情况....................................557

3-1-10释义

本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

友阿股份、上市

公司、公司、本指湖南友谊阿波罗商业股份有限公司公司湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳

本次交易、本次

指尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事重组项《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书指产并募集配套资金暨关联交易报告书》报告、本报告、《西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司本独立财务顾问指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报报告告》

交易标的、标的

公司、目标公指深圳尚阳通科技股份有限公司

司、尚阳通

标的资产、目标

股权、拟购买资指深圳尚阳通科技股份有限公司100%的股权产

子鼠咨询、南通华泓、蒋容、创维产投、南海成长、华虹投资、

肖胜安、深圳鼎青、姜峰、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪

炜、青鼠投资、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联

交易对方指新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展

基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国

谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新

六期、青岛融源和芜湖鼎润友阿控股指湖南友谊阿波罗控股股份有限公司聚富投资指湖南聚富投资管理有限公司

深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司员工持股子鼠咨询指平台

南通华泓指南通华泓投资有限公司，标的公司股东深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙），标的公创维产投指司股东

南海成长指深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙），标的公司股东华虹投资指上海华虹投资发展有限公司，标的公司股东深圳鼎青指深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司领汇基石指股东

合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙），标石溪产恒指的公司股东

战新五期指深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东青鼠投资指深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东山东尚颀指山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的

3-1-11公司股东

扬州同创指扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东嘉兴上汽指嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东上海联新指上海联新科技股权投资中心（有限合伙），标的公司股东南京同创指南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东深圳同创指深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙），系南京同创曾用名称合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合石溪二期指伙），标的公司股东中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限中车青岛指合伙），标的公司股东深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合重投战略指伙），标的公司股东中小企业发展基深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙），标指金的公司股东

郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股郑州同创指东

烟台山高指烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东华虹虹芯指上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东苏州聚合指苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司共青城国谦指股东

深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），重投芯测指标的公司股东

鸿山众芯指海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙），标的公司股东珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙），标的公司股战新八期指东

重仁聚力指深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东战新六期指深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东青岛融源指青岛融源轨道科技中心（有限合伙），标的公司股东芜湖鼎润指芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东尚阳通有限指深圳尚阳通科技有限公司，标的公司前身南通尚阳通指南通尚阳通集成电路有限公司，标的公司全资子公司上海鼎阳通指上海鼎阳通半导体科技有限公司，标的公司全资子公司香港尚阳通指尚阳通半导体有限公司，标的公司全资子公司上海分公司指深圳尚阳通科技股份有限公司上海分公司通富微电指通富微电子股份有限公司

华虹集团指上海华虹（集团）有限公司子鼠技术指深圳市子鼠技术有限公司深交所指深圳证券交易所

威健指威健国际贸易（上海）有限公司和威健实业国际有限公司

英能达指深圳市英能达电子有限公司和联汇（香港）有限公司三恩利指深圳三恩利电子有限公司和瑞致科技有限公司上海肖克利指上海肖克利信息科技股份有限公司

新晔电子指新晔电子（深圳）有限公司和新晔电子（香港）有限公司

上海华虹宏力半导体制造有限公司和华虹半导体（无锡）有限公华虹宏力指司

华达微、南通华南通华达微电子集团股份有限公司，及其前身南通华达微电子集指达微团有限公司

中电国基集团指中国电子科技集团公司第五十五研究所、中电国基南方集团有限

3-1-12公司及其下属子公司

东微半导指苏州东微半导体股份有限公司（上市公司，股票代码688261）新洁能指无锡新洁能股份有限公司（上市公司，股票代码605111）宏微科技指江苏宏微科技股份有限公司（上市公司，股票代码688711）斯达半导指嘉兴斯达半导体股份有限公司（上市公司，股票代码603290）士兰微指杭州士兰微电子股份有限公司（上市公司，股票代码600460）华微电子、ST华

指吉林华微电子股份有限公司（上市公司，股票代码600360）微、*ST华微英飞源指深圳英飞源技术有限公司优优绿能指深圳市优优绿能股份有限公司特来电指特来电新能源股份有限公司比亚迪股份有限公司及集团内公司（上市公司，股票代码比亚迪指

002594）

富特科技指浙江富特科技股份有限公司（上市公司，股票代码301607）英搏尔指珠海英搏尔电气股份有限公司（上市公司，股票代码300681）欣锐科技指深圳欣锐科技股份有限公司（上市公司，股票代码300745）昱能科技指昱能科技股份有限公司（上市公司，股票代码688348）长城电源技术有限公司，为中国长城科技集团股份有限公司长城电源指

全资子公司（上市公司，股票代码000066）中兴通讯指中兴通讯股份有限公司（上市公司，股票代码000063）深圳麦格米特电气股份有限公司（上市公司，股票代码麦格米特指

002851）

Omdia 指 原IHS Markit Ltd.，一家全球商业资讯服务的咨询公司终端客户 指 B to B的系统或部件厂家及非功率器件设计企业

报告期指2023年、2024年、2025年1-6月报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日、2025年6月30日国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部

国家发改委、发指中华人民共和国国家发展和改革委员会改委

工信部、国家工指中华人民共和国工业和信息化部业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）法》《重组审核规指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》则》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《股票上市规指《深圳证券交易所股票上市规则》则》《上市公司监管《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异指

指引第7号》常交易监管》（2023年修订）《上市公司监管《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组指

指引第9号》的监管要求》（2025年修订）

《公司章程》指《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》

3-1-13深圳尚阳通科技股份有限公司100%的股权在登记机关完成目标股

标的资产交割日指权转让的变更登记及备案手续之日

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期过渡期指间

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业术语常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导体材料有半导体指硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等。硅是各种半导体材料中，在商业应用上最具有影响力的一种。

指采用半导体制备工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和IC 电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介、集成电路 指质基片上，而后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。

半导体分立器件，与集成电路相对而言的，采用特殊的半导体制备工艺，实现特定单一功能的半导体器件，且该功能往往无法在集成电路分立器件指

中实现或在集成电路中实现难度较大、成本较高。分立器件主要包括功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、IGBT等。

又称电力电子功率器件，主要用于电力设备的电能变换和电路控制，半导体功率器件指是进行电能（功率）处理的核心器件，弱电控制和强电运行间的桥梁。半导体功率器件是半导体分立器件中的主要组成部分。

经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过封装测试可晶圆指以形成半导体器件产品。每片晶圆包含数百颗至数万颗数量不等的单芯片。

已经封装好的MOSFET、IGBT等产品。晶圆制作完成后，需要封装才可以使用，封装外壳可以给芯片提供支撑、保护、散热以及电气连功率器件成品指

接和隔离等作用，以便使器件与其他电容、电阻等无源器件和有源器件构成完整的电路系统。

MOSFET 金属-氧化物-半导体场效应晶体管，是一种典型半导体器件结构，目、功率MOSFET MOS 指 前已广泛使用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用以实或现特定功能。

Super Junction MOSFET，在传统的MOSFET中加入p-n柱相互耗尽来超级结MOSFET 指 提高耐压和降低导通电阻的器件结构，具有工作频率高、导通损耗小、开关损耗低、芯片体积小等特点。

屏蔽栅MOSFET，基于电荷平衡技术理论，在传统的MOSFET中加入SGT MOSFET 指 额外的多晶硅场板进行电场调制从而提高耐压和降低导通电阻的器件结构，具有导通电阻低、开关损耗小、频率特性好等特点。

绝缘栅双极型晶体管，同时具备MOSFET和双极性晶体管的优点，如IGBT 指 输入阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工作频率高等特点。

一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、电子饱和迁

碳化硅、SiC 指

移速率较高、热导率极高等性质。

GaN 一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、电子饱和迁氮化镓、 指移速率较高、热导率极高等性质。

Schottky Barrier Diode，是以金属和半导体接触形成的势垒为基础的SBD 指 二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向导通压降更低（仅0.4V左右）的特点。

Trench MOSFET、 MOSFET栅极结构通过沟槽工艺制备，具有高原胞密度、低导通损耗沟槽型功率指

MOSFET 等特点。

3-1-14将分立器件或分立器件和集成电路按一定的电路拓扑封装在一起，形

功率模块指成整体模块化产品。该类产品集成度高、功率密度高、功率控制能力强，往往应用于大功率或小体积的电力电子产品。

将晶圆分割成单个的芯片后，焊接在引线框架电极上，加以注塑固化封装指的过程。

测试指对功率半导体功能、电参数等进行测量，以检测产品的质量。

一种具有正向导通反向截止功能特性的半导体器件，如无特殊说明，二极管指本招股说明书所称二极管均指功率二极管。

原胞指原胞是构成芯片的最小重复单元，一个芯片由多个原胞并联而成。

原胞尺寸、Pitch 简称步长，一个P型柱尺寸和毗邻的一个N型柱的尺寸之和（即沿着指 PN柱重复排列方向的一个单元的尺寸）。

FRD，是一种具有开关特性好、反向恢复时间短特点的半导体二极快恢复二极管指管，主要应用于开关电源、脉冲宽度调制器、变频器等电子电路中，作为高频整流二极管、续流二极管或阻尼二极管使用。

IDM 指垂直一体化模式，半导体行业中从芯片设计、晶圆制造、封装测试指到销售的垂直整合型公司。

半导体行业中流行的业务形态，指公司“没有制造业务、只专注于研Fabless 指 发设计”的一种运作模式，也用来指未拥有芯片制造工厂的IC或功率器件设计公司。

Foundry 半导体行业中专门负责生产、制造芯片的厂家，其依据设计企业提供指的方案，提供晶圆代工服务。

OSAT Outsourced Semiconductor Assembly and Testing的缩写，专业封装测指试的企业

芯片设计企业将设计方案完成后，由芯片代工企业通过采购晶圆材晶圆代工指

料、光刻、刻蚀、离子注入等加工工艺制造出芯片。

Advanced Product Quality Planning的缩写，即产品质量先期策划，是APQP 指 IATF16949质量管理体系的一部分，用来确定和制定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化方法。

器件处于关断状态下所能承受的最高电压，击穿电压高低决定了功率击穿电压（V） 指 器件所能工作的电压范围。同样系统应用条件下击穿电压越大，在实际应用中系统的可靠性越高，失效率越低。

导通电阻Rdson（m 功率MOSFET完全开启时漏极和源极间的阻值。导通电阻数值越小，指

Ω） MOSFET工作时的导通损耗越小。

为导通（驱动）MOSFET而注入到栅极电极的电荷总量。总栅电荷值栅电荷Qg（nC） 指 较大，则导通MOSFET所需的驱动损耗更高，同时MOSFET在开关过程中的开关损耗也更小。

FOM 器件的优值因子，指导通电阻与栅电荷Qg的乘积。栅电荷Qg的大小优值指标（ ）Rdson*Qg 可以表征器件的开关速度，栅电荷Qg越小，器件的开关速度越快。（Ω 指*nC 因此，FOM值越低，表示器件在相同导通电阻时，其Qg更低，具有）更快的开关速度和更低的损耗

通常定义为，在器件的壳温为100度时，器件完全导通时，两端所能额定电流（A） 指 够承受的最大电流。这个值越大，器件所能够承受的电流越大，器件具有更高的输出功率。

饱和压降典型值Vcesat 在额定电流情况下，IGBT完全导通时所产生正向压降的典型值。这（单位： 指V 个值越小，IGBT导通时产生的导通损耗越低。）Rsp Rsp即比导通电阻值，是指器件的导通电阻与芯片有源区面积的乘指积。它代表了在单位面积下，器件导通时所呈现的电阻值。

3-1-15关断损耗Eoff 在典型工作条件下，器件完成一个关断过程，所产生的损耗。损耗越（mJ 指） 低，器件的开关速度越快。

On-Board Charger，固定安装在新能源汽车上的充电机，其功能是依OBC 据电池管理系统提供的数据，将单相交流电（220V）或三相交流电车载充电机、 指

（380V）转换为动力电池可以使用的直流电，从而对新能源汽车的动力电池进行充电。

SVG 静止无功发生器（Static Var Generator），通过脉宽调制控制技术，指使其发出无功功率，或者吸收无功功率。

Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光器LED 指 件，利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子复合产生光子。

EMI Electro-Magnetic Interference，即电磁干扰，是干扰电缆信号并降低指信号完好性的电子噪音。

ORT 指 Ongoing Reliability Test，即可靠性验证试验与持续可靠性试验。

3-1-16重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳尚阳通科技股份交易方案简介

有限公司100%股权，并募集配套资金交易价格（不含募158000.00万元集配套资金金额）名称深圳尚阳通科技股份有限公司

主营业务高性能半导体功率器件的研发、设计和销售业务

所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业交易标的

符合板块定位□是□否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是?否

与上市公司主营业务具有协同效应□是?否

构成关联交易?是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质□是?否的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□是?否

本次交易有无减值补偿承诺□是?否

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

截至评估基准日，尚阳通100.00%股权评估值为175682.11万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为158000.00万元。

其它需特别说明的事本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付

项方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通100%股权作价为158000.00万元，不超过尚阳通100%股权评估值，

不会损害上市公司及中小股东的利益

（二）本次交易评估及作价情况

为本次重组之目的，北京中企华资产评估有限责任公司以2024年12月31

3-1-17日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（中企华评报字（2025）第6371号），分别采用市场法和资产基础法对尚阳通股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取市场法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况具体如下：

交易标的评估方评估结果本次拟交易的交易价格基准日增值率

名称法（万元）权益比例（万元）

尚阳通2024年12月31日市场法175682.1184.60%100.00%158000.00

根据评估报告尚阳通100%股权评估值为175682.11万元，经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100.00%股权的交易价格为158000.00万元。

（三）本次重组支付方式及差异化作价安排

标的资产交易对价中的50632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下：

单位：万元支付方式拟转让权益可转向该交易对方序号交易对方比例其现金对价股份对价债对支付的总对价他价

1子鼠咨询22.51%10389.8019295.34--29685.14

2南通华泓18.64%9700.6814973.54--24674.22

3蒋容8.58%5270.9214047.59--19318.52

4创维产投7.00%-6865.13--6865.13

5南海成长4.91%-4812.42--4812.42

6华虹投资4.24%1455.622703.30--4158.92

7肖胜安4.08%2128.624347.47--6476.10

8深圳鼎青3.45%1185.032200.78--3385.81

9姜峰3.23%7160.82---7160.82

10领汇基石2.57%4577.435100.56--9677.99

11石溪产恒2.43%832.961546.93--2379.89

12战新五期2.43%832.961546.93--2379.89

13洪炜2.18%746.671386.67--2133.33

14青鼠投资2.18%746.641386.62--2133.27

15山东尚颀1.38%-4200.00--4200.00

3-1-1816叶桑1.35%461.87857.76--1319.63

17扬州同创1.06%-3240.00--3240.00

18嘉兴上汽0.98%-3000.00--3000.00

19上海联新0.89%-2700.00--2700.00

20南京同创0.73%-719.97--719.97

21石溪二期0.69%1225.001365.00--2590.00

22中车青岛0.66%-2016.01--2016.01

23重投战略0.63%1120.001248.00--2368.00

24中小企业发0.59%1050.001170.00--2220.00

展基金

25郑州同创0.49%-1500.00--1500.00

26苏州聚合0.39%400.00960.00--1360.00

27烟台山高0.39%-1200.00--1200.00

28华虹虹芯0.39%700.00780.00--1480.00

29共青城国谦0.30%-900.00--900.00

30重投芯测0.20%350.00390.00--740.00

31马友杰0.13%-131.96--131.96

32鸿山众芯0.10%175.00195.00--370.00

33战新八期0.06%-180.00--180.00

34重仁聚力0.06%105.00117.00--222.00

35战新六期0.06%-180.00--180.00

36青岛融源0.03%-84.00--84.00

37芜湖鼎润0.01%17.5019.50--37.00

合计-100.00%50632.52107367.48--158000.00

注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为

175682.11万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为

158000.00万元。

本次交易中，上市公司对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通100%股权作价为158000.00万元，不超过尚阳通

100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

3-1-19（四）发行股份购买资产的具体情况境内人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元

股）

2.29元/股，不低于定价基

上市公司第七届董事会第定价基准日发行价格准日前120个交易日上市二次临时会议决议公告日

公司股票交易均价的80%上市公司拟发行468853599股股份，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为25.17%。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核发行数量通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发

行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

是否设置发行价

□是?否格调整方案

蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据《购买资产协议之补充协议》的约定发生的股份回购行为）。姜峰承诺，其因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，自取得之日起

36个月内不以任何方式进行转让。南通华泓、创维产投、南海成

长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪

炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同

创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同

创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马

友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源、芜

湖鼎润承诺：本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

锁定期安排

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

此外，子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、战新八期、共青城国谦及扬州同创的合伙人已分别、自愿出具承诺函，承诺在前述主体通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，不转让所持前述主体的出资份额。

同时，蒋容个人还出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“如后续本人受让谭凯归持有的深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合

伙)出资份额，在深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)通过本次交易认购的上市公司本次发行股份的锁定期内，本承诺人不转让前述受让的深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)出资份额。

3-1-20二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额发行股份募集配套资金总额不超过55000.00万元发行对象发行股份不超过35名符合条件的特定对象使用金额占全部拟使用募集资金金项目名称募集配套资金金额（万元）额的比例募集配套资金用途支付本次交易的现金对价和中

介机构费用、交易税费等并购55000.00100.00%整合费用

合计55000.00100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普

股票种类 A 每股面值 1.00元通股（ 股）不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易本次向特定对

经深交所审核通过、中国证监会予以注册定价基准日象发行股份发发行价格后，由上市公司董事会根据股东大会的授行期首日权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

募集配套资金总额不超过55000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

发行数量

最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

是否设置发行价

□是?否格调整方案

本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转锁定期安排

增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监

管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

3-1-21用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市

公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。

标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。

本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打

造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为1394172800股，本次交易上市公司拟发行股份数量合计468853599股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1863026399股。交易前后上市公司股权结构如下：

本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后序号股东股份数量股份数量股份比例股份比例

（股）（股）

1友阿控股44644874032.02%44644874023.96%

2聚富投资100000.00%100000.00%

3子鼠咨询--842591414.52%

4南通华泓--653866503.51%

3-1-225蒋容--613432083.29%

6创维产投--299787131.61%

7领汇基石--222731861.20%

8南海成长--210149301.13%

9肖胜安--189845971.02%

10山东尚颀--183406150.98%

11扬州同创--141484750.76%

12嘉兴上汽--131004470.70%

13华虹投资--118047980.63%

14上海联新--117904040.63%

15深圳鼎青--96103720.52%

16中车青岛--88035220.47%

17石溪产恒--67551430.36%

18战新五期--67551430.36%

19郑州同创--65502100.35%

20洪炜--60553130.33%

21青鼠投资--60551190.33%

22石溪二期--59607080.32%

23重投战略--54497810.29%

24烟台山高--52401680.28%

25中小企业发展--51091640.27%

基金

26苏州聚合--41921340.23%

27共青城国谦--39301260.21%

28叶桑--37456830.20%

29华虹虹芯--34061090.18%

30南京同创--31439850.17%

31重投芯测--17030540.09%

32鸿山众芯--8515270.05%

33战新八期--7860140.04%

34战新六期--7860140.04%

35马友杰--5762590.03%

36重仁聚力--5109090.03%

37青岛融源--3668240.02%

3-1-2338芜湖鼎润--851540.00%

39其他上市公司94771406067.98%94771406050.87%

股东

合计1394172800100.00%1863026399100.00%2024年12月9日，友阿控股与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69848057股股份转让给上海勤学堂投资控股有限公司。截至本报告出具之日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。假设本次发行股份购买资产交易前，友阿股份此次协议转让已完成过户登记，则本次发行后上市公司股权结构如下：

本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后序号股东股份数量股份数量股份比例股份比例

（股）（股）

1友阿控股37660068327.01%37660068320.21%

2聚富投资100000.00%100000.00%

上海勤学堂投

3资控股有限公698480575.01%698480573.75%

司

4子鼠咨询--842591414.52%

5南通华泓--653866503.51%

6蒋容--613432083.29%

7创维产投--299787131.61%

8领汇基石--222731861.20%

9南海成长--210149301.13%

10肖胜安--189845971.02%

11山东尚颀--183406150.98%

12扬州同创--141484750.76%

13嘉兴上汽--131004470.70%

14华虹投资--118047980.63%

15上海联新--117904040.63%

16深圳鼎青--96103720.52%

17中车青岛--88035220.47%

18石溪产恒--67551430.36%

19战新五期--67551430.36%

20郑州同创--65502100.35%

3-1-2421洪炜--60553130.33%

22青鼠投资--60551190.33%

23石溪二期--59607080.32%

24重投战略--54497810.29%

25烟台山高--52401680.28%

26中小企业发展--51091640.27%

基金

27苏州聚合--41921340.23%

28共青城国谦--39301260.21%

29叶桑--37456830.20%

30华虹虹芯--34061090.18%

31南京同创--31439850.17%

32重投芯测--17030540.09%

33鸿山众芯--8515270.05%

34战新八期--7860140.04%

35战新六期--7860140.04%

36马友杰--5762590.03%

37重仁聚力--5109090.03%

38青岛融源--3668240.02%

39芜湖鼎润--851540.00%

40其他上市公司94771406067.98%94771406050.87%

股东

合计1394172800100.00%1863026399100.00%

本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后，即使考虑协议转让的影响，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年度、2025年1-6月的财务报告，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]

3-1-25第 ZG50802 号和信会师报字[2025]第 ZG12382号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目本次本次交易后本次本次交易后本次本次交易后变动率变动率变动率

交易前（备考数据）交易前（备考数据）交易前（备考数据）

资产总额1482626.031671445.4312.74%1501237.391688757.9012.49%1490183.851679764.5112.72%

负债总额790974.94857802.008.45%809211.92876658.888.33%801645.43875480.319.21%归属于母公司所有

674330.21796322.5418.09%673598.56793672.1117.83%667995.46783741.2417.33%

者权益

营业收入51702.0085008.7164.42%128279.40188852.0647.22%132434.00199773.3650.85%归属于母公司所有

5347.746398.9919.66%2801.136404.82128.65%4861.6212175.11150.43%

者净利润基本每股收益（元/0.0380.034-10.53%0.0200.03470.00%0.0350.06585.71%股）稀释每股收益（元/0.0380.034-10.53%0.0200.03470.00%0.0350.06585.71%股）净资产收益率（%0.790.801.27%0.420.8192.86%0.731.55112.33%）注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标计算公式均相同；

2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益*100%

本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司报告期内的归属于母公司所有者净利润规模有较大幅增长，报告期内归属于母公司所有者权益、净资产收益率有所提升，本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

2023年度至2024年度，上市公司交易完成后每股收益有所提升；2025年

1-6月，上市公司交易完成后每股收益有小幅下降。为应对因本次交易可能出

现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司将从加快完成标的资产整合、加强经营管理和内部控制、完善利润分配政策、完善公司治理结构等方面采取填补措施，具体参见本报告“重大事项提示”之“七/（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

四、本次交易尚未履行的决策和报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已履行的决策程序及批准包括：

3-1-261、根据交易对方提供的资料或出具的声明承诺，截至本报告出具日，华虹

投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权；其他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权；

2、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第二次临时会议、第七届董事会第

六次会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第六次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。

六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划

2024年12月9日，为缓解资金压力，上市公司控股股东友阿控股与上海勤学

堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69848057股股份（占上市公司总股本的比例为5.01%）转让给上海勤学堂投资控股有限公司，截至本报告出具之日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，除上述事项外，自上市公司审议通过本次

3-1-27交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不会减持上

市公司的股份，亦暂无其他减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，其将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：自本次交易上市公司重组预案

公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。

上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市

公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司已按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指

引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实

履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构

对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和

3-1-28相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格履行交易决策的审批程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，就该事项发表同意意见。

（四）提供股东大会网络投票平台

上市公司根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益

本次交易完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、完善利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，

3-1-29增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4、完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，维护公司全体股东的利益。

5、相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均

已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告

“第一章本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

详见本报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之

“（四）发行股份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”及“（五）募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。

八、本次重组的业绩承诺和补偿

本次重组的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺和减值补偿承诺安排。本次交易未设置业绩承诺和减值补偿承诺。但标的公司管理层股东（蒋容、肖胜安、姜峰、子鼠咨询、青鼠投资）对标的公司重组完成后的研发费用金额、发明专

利申请数量、研发人员数量占比的实现情况出具了承诺，具体情况如下：

（一）合规性承诺

管理层股东确认及同意，如因本次交易完成前标的公司及其子公司未披露的任何债务、应付款项、或有负债，以及因本次交易完成前标的公司及其子公司的经营行为、非经营行为导致标的公司及其子公司在本次交易完成后被其他

3-1-30权利人主张权利并最终导致损失的，或受到包括但不限于工商、税务、劳动及

社会保障、住房公积金、环保、安全生产等行政主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被行政主管部门要求补缴相应款项的，由管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占本次交易总对价的比例进行承担。

（二）研发费用金额承诺

管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计发生的研发费用金额不低于16500万元（合并报表数据）。具体由上市公司指定会计师事务所对其进行审计，并以审计结果作为判断依据。

如未完成前述承诺，则管理层股东按实际发生的研发费用金额与上述承诺研发费用金额的差额向上市公司支付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管理层股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。

（三）新增发明专利申请数量承诺

管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司每年度合计新增与主营业务相关的发明专利（不包括受让其他方的专利）申请不少于15件。

如未完成前述承诺，管理层股东按照每件100万元的标准向上市公司支付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管理层股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。

（四）研发人员数量占比承诺

管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其子公司每年度研发人员数量（研发人员的认定按照《高新技术企业认定管理办法》的相关规定执行）占标的公司及其子公司总员工数量的比例不低于25%。当年度的研发人员数量占比按每个月末的研发人员占比的平均值确定。

如未完成前述承诺，则管理层股东按研发人员实际比例与前述承诺比例的差额乘以管理层股东在本次交易过程中合计获得的交易对价的标准向上市公司

3-1-31支付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管

理层股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。

管理层股东违反前述承诺中的约定应向上市公司支付违约金时，管理层股东各方应承担的违约金以管理层股东各自通过本次交易获得的交易对价（税后）总额为限。

关于前述相关承诺的合理性，以及未设置业绩承诺或减值补偿承诺是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，是否有利于本次重组交易目标实现相关内容，参见重组报告书之“第一章本次重组概述”之“三、本次交易方案”

之“（六）本次重组的业绩承诺和补偿”。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西部证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）其他需要提醒投资者重点关注的事项本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

3-1-32重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司采取了严格的保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期

间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的

资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策和报批程序”。上述批准或核准均为本

3-1-33次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核或注册，以及最终取得

的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。

（三）跨行业并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

上市公司是一家百货零售行业公司，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台。标的公司自成立以来专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，形成了覆盖车规级、工业级和消费级等应用领域的多类型产品线。百货零售行业与半导体行业在运营模式、人才储备、客户资源、企业核心竞争力等方面存在较大差异。

截至本报告签署日，上市公司在半导体领域尚未形成直接的人才储备、核心技术和业务积累。从短期来看，上市公司能否从业务、资产、财务、人员与机构等方面对标的公司进行有效整合、充分发挥标的公司的竞争优势仍存在一定的不确定性。从长期来看，本次重组整合效果若未达预期，将对上市公司向新质生产力方向转型发展的战略规划、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易未设置业绩承诺的风险

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境、市场需求出现重大不利变化，或者标的公司经营出现重大战略失误等情况，可能导致标的公司的业绩无法达到预期。由于本次交易未设置业绩承诺补偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易对方没有义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。

（五）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年12月31日为评

3-1-34估基准日，标的公司100%股权账面价值为95169.41万元，评估值为

175682.11万元，增值率为84.60%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（六）募集配套资金不及预期及筹资风险

本次交易的现金对价共计50632.52万元，主要来源于募集配套资金，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利

完成发行存在不确定性。同时，受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。

若募集资金不达预期，上市公司需于标的资产交割日（T日）起满六个月后开始分期支付现金对价，即于T+6个月、T+12个月、T+24个月、T+36个月分别支付38407.86万元、6400.52万元、2912.07万元和2912.07万元，届时上市公司将通过自有或自筹资金解决。此外，上市公司目前面临一定的偿债压力，现金储备不足。截至2025年6月30日，上市公司合并口径资产负债率为53.35%，负债总额达790974.94万元，其中流动负债为526646.33万元，主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债，流动负债占负债总额的比例为66.58%；

上市公司流动资产合计为287354.33万元，其中货币资金为17654.21万元，现金储备远低于短期债务金额。在前述债务约束下，上市公司可选择的融资方式较为有限，能否足额筹集资金支付现金对价存在一定的不确定性。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资金额低于预期，将进一步加大上市公司偿债风险和资金压力，同时给本次交易带来不确定性，提请投资者注意相关风险。

3-1-35二、与标的公司经营相关的风险

（一）产品集中度较高风险

随着半导体下游终端应用场景不断拓展，相应市场需求变化较快。报告期内，标的公司主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达 60%以上，尽管超级结MOSFET目前在新能源充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和

通信电源、工控自动化和消费电子等领域中有较为广泛的应用，该产品长期来看仍具有良好的市场前景和其他应用领域的市场拓展需求，且标的公司在 IGBT、SiC功率器件、模组等品类已逐渐完善产品布局，但如果标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，进而影响新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网、算力以及人工智能等领域相关客户的导入及维护，则可能面临竞争对手替代或产品价格下降压力，对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）产品价格下降风险

随着未来市场竞争加剧，如果标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，标的公司产品价格存在下降风险，对标的公司的业绩产生不利影响。

（三）经营业绩波动风险

标的公司业绩由于下游需求和市场竞争环境变化，存在一定的波动。预期标的公司产品需求将伴随着新能源、人工智能的下游产业的发展而持续增长，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现业绩低于预期，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（四）供应链集中风险

标的公司是半导体专业化垂直分工企业，处于半导体分立器件产业链中的一个环节。行业内，芯片设计企业基于供应商制造能力、工艺技术成熟度和领先性、技术迭代能力、研发投入、客户服务资源、产能空间以及与标的公司优

3-1-36势互补等多方面考量，选择可以相互协同发展的晶圆代工企业和封测厂商进行合作。

报告期内，标的公司与主要供应商建立了稳固的合作关系，能够稳定的获得产能供应，但如果标的公司主要晶圆制造和封装测试供应商未来出现产能严重紧张或者受到其它负面影响，可能导致标的公司产品无法及时、足量供应，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）产品研发的风险

半导体功率器件尤其是高压超级结MOSFET、大电流 IGBT、SiC功率器件、

高性能 SGT MOSFET产品、模组，其设计和工艺技术门槛高，专业研发人才稀缺，研发迭代具有持续性要求，研发所需资金投入强度大。在面临行业技术快速迭代情形下，标的公司只有在产品技术先进性、性能稳定性和可靠性、完善产品系列、客户易使用性等多方面保持研发投入，才能持续提高竞争力和盈利能力。标的公司当前第五代超级结 MOSFET产品与第三代 IGBT产品因晶圆代工厂工艺窗口稳定性等问题导致量产进度滞后于原规划，预计量产时间延后6-

12个月，对标的公司业绩的主要影响在于新产品所带来的收入增量及毛利贡献

无法按计划实现。尽管标的公司持续投入优化良率与可靠性，但研发周期延长可能导致技术红利窗口收窄，若标的公司无法在关键窗口期内完成技术突破并量产，将面临产品竞争力稀释风险。如果标的公司未能保持产品研发投入，或大量的研发投入未能取得预期的成果，可能会对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。

（六）客户集中度较高的风险

报告期各期，标的公司对前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为

72.89%、65.23%及65.75%，集中度较高。标的公司与主要客户已建立长期稳定

的合作关系，如果未来标的公司主要客户经营状况发生重大不利变化或客户需求下降可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

3-1-37（七）技术升级迭代的风险

功率半导体行业是技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快。标的公司的发展很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求的产品。近年来下游领域中新能源充电桩、汽车电子、光伏储能和数据中心等新兴领域迅速发展，客户对产品的性能和技术等方面提出了新要求。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品性能要求的不断提高，如果标的公司未能准确把握终端客户需求变化，持续升级迭代现有产品并开发新技术和新产品，保持技术先进性和产品竞争力，则可能导致标的公司产品被赶超或替代，进而难以保持市场地位。

三、其他风险

（一）控股股东股权质押、冻结及债务风险

截至本报告书签署日，上市公司控股股东累计质押上市公司股份

400430240股，占其持股数量的89.69%，占公司总股本的28.72%；其中

39481500股已被司法冻结，占其持股数量的8.84%，占公司总股本的2.83%。

虽然公司控股股东的债务规模是考虑其自身资产状况、投资需求、市场状况等

多种因素后的综合安排，但整体债务压力较大。如若出现控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，公司控股股东持有的公司股份可能被处置，从而影响上市公司控制权的稳定。

（二）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。

3-1-38第一章本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流程、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

通过本次并购重组，上市公司能够实现战略转型，切入到功率半导体领域，分享行业成长红利，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司做优做强，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。

（二）国家政策大力支持半导体功率器件产业的发展

集成电路及其配套产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性

和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强中国半导体产业创新能力和国际竞争力，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中

3-1-39华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。此外，我国也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的规模增长，进一步促进了半导体功率器件产业健康、稳定和有序的发展。

（三）上市公司当前业务市场竞争激烈，需进一步提升持续盈利能力

近年来在宏观经济增速放缓与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战。叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变迁等多维冲击，上市公司营业收入及净利润整体呈现下滑趋势，需积极调整业务结构、推动战略转型，增加新的利润增长点，提高持续盈利能力。

标的公司研发的半导体功率器件产品应用领域十分广泛，如新能源、汽车电子、数据中心、服务器和通信电源、工控自动化、消费电子等领域。根据Omdia的数据及预测，2023年全球功率半导体市场规模达到 503亿美元，2027年市场规模将达到596亿美元。我国作为全球最大的功率半导体消费国，未来市场发展前景良好。标的公司在市场端已经形成了成熟的销售模式和稳定的销售渠道，与诸多知名客户建立了稳定的合作关系。

二、本次交易的目的

（一）推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线

上市公司主要从事区域性百货零售业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等。近年来，随着宏观经济增速放缓与消费动能疲软等因素的影响，公司原有业务发展面临的市场竞争日趋激烈。

本次交易完成后，公司业务将拓展至功率半导体器件领域，积极进行半导体功率器件行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享半导体行业成长红利，符合上市公司全体股东的利益。

3-1-40（二）注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力

标的公司自成立以来专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售。标的公司凭借业内领先的半导体工艺及器件设计能力、优异的产品性能、完善的

解决方案和持续稳定的供货能力，在供应链安全愈发重要的市场环境下，为其细分领域客户提供了核心半导体功率器件的国产替代方案。依托技术优势和良好的品牌口碑，标的公司已在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充电桩、工控自动化及消费电子等领域与英搏尔、欣锐科技、比亚迪、

富特科技、中兴通讯、客户 C、长城电源、麦格米特、英飞源、优优绿能、特来电等知名客户建立了稳定的合作关系。

本次交易将优质半导体资产注入上市公司，有利于改善上市公司资产结构，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠

咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领

汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、

上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、

郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、

鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源和芜湖鼎润37名交易对

方持有的尚阳通100%股权。交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司。

3-1-412、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的

30%，拟募集配套资金总额不超过55000.00万元，不超过本次交易中以发行股

份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）标的资产评估作价情况

根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175682.11万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158000.00万元。

（三）支付方式及差异化作价安排

标的资产交易对价中的50632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下：

单位：万元支付方式拟转让权益序号交易对方可转向该交易对方比例其现金对价股份对价债对支付的总对价他价

1子鼠咨询22.51%10389.8019295.34--29685.14

2南通华泓18.64%9700.6814973.54--24674.22

3蒋容8.58%5270.9214047.59--19318.52

4创维产投7.00%-6865.13--6865.13

3-1-425南海成长4.91%-4812.42--4812.42

6华虹投资4.24%1455.622703.30--4158.92

7肖胜安4.08%2128.624347.47--6476.10

8深圳鼎青3.45%1185.032200.78--3385.81

9姜峰3.23%7160.82---7160.82

10领汇基石2.57%4577.435100.56--9677.99

11石溪产恒2.43%832.961546.93--2379.89

12战新五期2.43%832.961546.93--2379.89

13洪炜2.18%746.671386.67--2133.33

14青鼠投资2.18%746.641386.62--2133.27

15山东尚颀1.38%-4200.00--4200.00

16叶桑1.35%461.87857.76--1319.63

17扬州同创1.06%-3240.00--3240.00

18嘉兴上汽0.98%-3000.00--3000.00

19上海联新0.89%-2700.00--2700.00

20南京同创0.73%-719.97--719.97

21石溪二期0.69%1225.001365.00--2590.00

22中车青岛0.66%-2016.01--2016.01

23重投战略0.63%1120.001248.00--2368.00

24中小企业发0.59%1050.001170.00--2220.00

展基金

25郑州同创0.49%-1500.00--1500.00

26苏州聚合0.39%400.00960.00--1360.00

27烟台山高0.39%-1200.00--1200.00

28华虹虹芯0.39%700.00780.00--1480.00

29共青城国谦0.30%-900.00--900.00

30重投芯测0.20%350.00390.00--740.00

31马友杰0.13%-131.96--131.96

32鸿山众芯0.10%175.00195.00--370.00

33战新八期0.06%-180.00--180.00

34重仁聚力0.06%105.00117.00--222.00

35战新六期0.06%-180.00--180.00

36青岛融源0.03%-84.00--84.00

37芜湖鼎润0.01%17.5019.50--37.00

3-1-43合计-100.00%50632.52107367.48--158000.00

注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为

175682.11万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为

158000.00万元。

本次交易中，上市公司对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通100%股权作价为158000.00万元，不超过尚阳通

100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、领汇基石、南海成长、

山东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、华虹投资、上海联新、深圳鼎青、中车青岛、

石溪产恒、战新五期、郑州同创、洪炜、石溪二期、重投战略、烟台山高、中

小企业发展基金、苏州聚合、共青城国谦、叶桑、华虹虹芯、南京同创、重投

芯测、鸿山众芯、战新八期、战新六期、马友杰、重仁聚力、青岛融源、芜湖鼎润共36名交易对方。

3、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个

交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

3-1-44上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易

均价情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日3.432.74

前60个交易日3.032.42

前120个交易日2.862.29

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于

<2024年度利润分配预案>的议案》，同意公司以2024年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），不送红股。上市公司

2024年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格需相应

调整：调整前发行价格2.29元/股减去每股派送现金股利0.005元/股，因 A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果仍为2.29元/股。因此，上市公司2024年度利润分配不影响本次发行股份价格。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易

对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

3-1-45按照发行股份购买资产的发行价格2.29元/股计算，上市公司本次发行股份

购买资产发行的股票数量总计为468853599股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的25.17%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行股份数量（股）

1子鼠咨询19295.3484259141

2南通华泓14973.5465386650

3蒋容14047.5961343208

4创维产投6865.1329978713

5领汇基石5100.5622273186

6南海成长4812.4221014930

7肖胜安4347.4718984597

8山东尚颀4200.0018340615

9扬州同创3240.0014148475

10嘉兴上汽3000.0013100447

11华虹投资2703.3011804798

12上海联新2700.0011790404

13深圳鼎青2200.789610372

14中车青岛2016.018803522

15石溪产恒1546.936755143

16战新五期1546.936755143

17郑州同创1500.006550210

18洪炜1386.676055313

19青鼠投资1386.626055119

20石溪二期1365.005960708

21重投战略1248.005449781

22烟台山高1200.005240168

23中小企业发展基金1170.005109164

24苏州聚合960.004192134

25共青城国谦900.003930126

26叶桑857.763745683

27华虹虹芯780.003406109

3-1-4628南京同创719.973143985

29重投芯测390.001703054

30鸿山众芯195.00851527

31战新八期180.00786014

32战新六期180.00786014

33马友杰131.96576259

34重仁聚力117.00510909

35青岛融源84.00366824

36芜湖鼎润19.5085154

合计107367.48468853599

注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为

175682.11万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为

158000.00万元。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

5、锁定期安排

蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据《购买资产协议之补充协议》的约定发生的股份回购行为）。姜峰承诺，其因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，自取得之日起36个月内不以任何方式进行转让。南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶

桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投

战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青

城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青

岛融源、芜湖鼎润承诺：本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

3-1-47本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

此外，子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、战新八期、共青城国谦及扬州同创的合伙人已分别、自愿出具承诺函，承诺在前述主体通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，不转让所持前述主体的出资份额。

同时，蒋容个人还出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“如后续本人受让谭凯归持有的深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)出资份额，在深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)通过本次交易认购的上市公司本次发行

股份的锁定期内，本承诺人不转让前述受让的深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)出资份额。

6、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，亏损由各交易对方根据其各自在本次交易中向上市公司转让的标的公司注册资本数额占交易对方合计

向上市公司转让的注册资本总数额的比例，以现金方式向上市公司补足。

标的资产交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在专项审计报告出具后30个工作日内支付到位。

若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

3-1-48（五）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和面值上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55000.00万元，本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的

30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的

股份对价的100%。

本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会

同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

3-1-494、募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易

税费等并购整合费用，具体如下：

单位：万元拟使用募集资金金使用金额占全部募集序号配套资金用途额配套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价和中介机55000.00100.00%

构费用、交易税费等并购整合费用

合计55000.00100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

5、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

3-1-50（六）本次重组的业绩承诺和补偿

本次重组的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺和减值补偿承诺安排。但标的公司管理层股东（蒋容、肖胜安、姜峰、子鼠咨询、青鼠投资）对标的公司

重组完成后的研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员数量占比的实现情

况出具了承诺，具体情况如下：

1、管理层股东出具的相关承诺

（1）合规性承诺

管理层股东确认及同意，如因本次交易完成前标的公司及其子公司未披露的任何债务、应付款项、或有负债，以及因本次交易完成前标的公司及其子公司的经营行为、非经营行为导致标的公司及其子公司在本次交易完成后被其他

权利人主张权利并最终导致损失的，或受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、环保、安全生产等行政主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被行政主管部门要求补缴相应款项的，由管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占本次交易总对价的比例进行承担。

（2）研发费用金额承诺

管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计发生的研发费用金额不低于16500万元（合并报表数据）。具体由上市公司指定会计师事务所对其进行审计，并以审计结果作为判断依据。

如未完成前述承诺，则管理层股东按实际发生的研发费用金额与上述承诺研发费用金额的差额向上市公司支付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管理层股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。

（3）新增发明专利申请数量承诺

管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股

3-1-51子公司每年度合计新增与主营业务相关的发明专利（不包括受让其他方的专利）

申请不少于15件。

如未完成前述承诺，管理层股东按照每件100万元的标准向上市公司支付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管理层股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。

（4）研发人员数量占比承诺

管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其子公司每年度研发人员数量（研发人员的认定按照《高新技术企业认定管理办法》的相关规定执行）占标的公司及其子公司总员工数量的比例不低于25%。当年度的研发人员数量占比按每个月末的研发人员占比的平均值确定。

如未完成前述承诺，则管理层股东按研发人员实际比例与前述承诺比例的差额乘以管理层股东在本次交易过程中合计获得的交易对价的标准向上市公司

支付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管理层股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。

管理层股东违反前述承诺中的约定应向上市公司支付违约金时，管理层股东各方应承担的违约金以管理层股东各自通过本次交易获得的交易对价（税后）总额为限。

2、研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员数量占比相关承诺的合

理性

（1）报告期研发费用金额、发明专利申请情况、研发人员数量占比等与承诺内容的对比情况

标的公司承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计发生的研发费用金额不低于16500万元（合并报表数据）。2023-

2024年度，标的公司研发费用分别为7123.52万元和7149.54万元，近两年累

计金额为14273.06万元，与承诺金额相比差异较小；标的公司承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司每年度合计新增与主营业务相关的发明专利（不包括受让其他方的专利）申请不少于15件。2023-

3-1-522024年度，标的公司申请与主营业务相关的发明专利分别为29件和41件，高于

承诺件数；标的公司承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其子公司每年度研发人员数量（研发人员的认定按照《高新技术企业认定管理办法》的相关规定执行）占目标公司及其子公司总员工数量的比例不低于25%。

2023-2024年度，标的公司研发人员数量占比分别为40.28%和51.48%（按照月末研发人员占比平均值计算），研发人员占比高于承诺比例。

（2）在业绩下滑情况下维持研发投入强度有利于改善标的资产业绩，相关承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况

*维持研发投入强度有利于保持标的公司发展核心动能，改善经营业绩A、研发投入为标的公司持续发展的核心驱动力

虽然受宏观经济和行业等因素影响，最近两年标的公司经营业绩有所下滑，但标的公司为研发和技术驱动型企业，下游应用领域快速发展，市场需求日新月异，标的公司所处行业产品和技术更新较快，行业竞争较为激烈，标的公司需通过持续研发投入，并维持一定的研发投入强度，才能推动产品和技术快速迭代，维持产品和技术优势，满足市场和客户产品增值的需求，从而在市场竞争中处于有利地位，保持公司持续盈利能力并推动经营业绩改善。

B、维持研发投入强度有利于优化产品结构，改善标的公司未来业绩报告期内，标的公司业绩下滑主要为半导体行业进入下行周期，行业非理性竞争使得产品销售价格和毛利率下降导致。标的公司维持研发投入强度，有利于不断深挖下游市场需求，保持自身产品、技术的行业前瞻性与领先性，进一步推动塑料模块、碳化硅、氮化镓等新产品线的收入增长，逐步带动平均销售单价和综合毛利率提升，从而推动标的公司未来业绩改善。

*相关承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况

A、研发费用承诺有利于确保研发投入，维持产品和技术竞争优势标的公司所处的半导体行业具有研发投入大、资金密集、投资回报周期长的特点，对研发能力与技术积累要求较高。报告期内，标的公司及多数同行业3-1-53可比公司研发费用率均处于较高水平，标的公司研发费用率略高于同行业企业，

具体如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

东微半导6.86%7.55%8.74%

新洁能5.70%5.67%5.91%

宏微科技8.61%8.24%7.18%

斯达半导11.87%10.45%7.85%

士兰微7.55%9.22%9.25%

*ST华微 6.07% 6.07% 6.09%

行业平均7.78%7.87%7.50%

尚阳通10.12%11.80%10.58%

标的公司自成立以来，始终坚持技术和产品引领的发展战略，持续加大研发投入力度，构筑了较强的核心竞争力。过去两年，标的公司研发费用率高于同行业可比公司，这也是标的公司保持产品和技术先进性的关键。半导体行业作为典型的技术密集型行业，研发投入大且持续性强，为继续保持行业竞争力与领先优势，不断适应下游市场的发展需求，标的公司后续仍然需要加大研发投入，紧跟行业技术发展趋势，不断进行研发创新，增强技术储备，保持产品更新迭代，通过产品性能提升及品类的拓展进一步提升公司核心产品的市场份额。因此，标的公司管理层股东出具研发费用投入承诺，有利于确保上市公司在收购整合过程中保持稳定且持续的研发投入，以紧跟半导体行业升级迭代与变革创新的需要，确保在研项目的顺利开展，保持产品和技术领先优势，增强市场地位和持续经营能力。

B、发明专利新增申请数量承诺有利于确保研发投入成果

研发投入最直接的成果为新技术突破和产品迭代，而与主营业务相关的发明专利新增申请数量能够较为直观的反映这一情况，因此，标的公司管理层股东对发明专利新增申请数量完成情况出具补偿承诺，能够倒逼管理层提高研发的投入产出效应，督促其尽职履责，充分重视研发投入成果，为公司核心技术护城河构建及创新能力持续输出提供坚实保障。

C、研发人员数量占比承诺有利于维持标的公司研发团队稳定

3-1-54半导体企业的核心竞争力主要体现在技术研发能力上，而研发人才是这一

能力的关键载体。因此，标的公司管理层股东对研发人员数量占比出具补偿承诺，有利于上市公司在收购整合过程中维持标的公司研发团队稳定，确保研发实力和核心竞争力在收购整合过程中不受到损害，维持标的公司持续经营能力，从而保护上市公司中小股东利益。

D、相关承诺安排有利于调动标的公司经营团队积极性

标的公司此前已通过持股平台子鼠咨询实施股权激励，将包括研发、市场骨干在内的核心员工引入员工持股平台，实现核心员工与企业共进退。标的公司核心管理层和子鼠咨询作为前述承诺的出具方之一，为避免触发补偿义务，标的公司将更加重视研发和市场拓展工作。相关安排能够充分调动标的公司经营团队的积极性和创造性，有利于实现标的公司与上市公司长远发展更紧密地结合。

因此，研发投入为标的公司持续发展的核心驱动力，在业绩下滑情况下维持研发投入强度有利于改善标的资产业绩，管理层股东作出的相关承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况。

3、未设置业绩承诺或减值补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，有利于本次重组交易目标实现

（1）标的资产业绩变动情况及未来业务发展预期

虽然标的公司2023-2024年度营业收入和净利润呈现下滑状态，但评估基准日后，标的公司经营业绩呈现企稳趋势，2025年1-6月营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别为33306.72万元（已经审计）和1792.65万元（已经审计），相对2024年同期分别增长27.88%和185.87%。随着标的公司新产品逐步推向市场，以及国家加大综合整治“内卷式”竞争的力度，标的公司盈利能力和经营业绩有望企稳回升。

（2）本次交易安排及承诺具有合理性

*本次交易相关安排的合理性

本次交易在方案上做了一系列安排来保障上市公司和中小投资者利益，以

3-1-55及确保上市公司战略转型成功，具体如下：

A、延长股份锁定期

根据《购买资产协议之补充协议》约定，标的公司核心管理层蒋容、肖胜安，以及员工持股平台子鼠咨询、持股平台青鼠投资因本次交易取得的上市公司股份以及核心管理层姜峰因本次交易取得的间接持有上市公司的股份将锁定

3年。

B、核心管理层任职年限要求

根据《购买资产协议之补充协议》约定，标的公司核心管理层蒋容、姜峰、肖胜安承诺自标的资产交割日起至少36个月内持续在标的公司任职。

C、延期、分期支付管理层股东现金对价

本次交易中，子鼠咨询和青鼠投资的现金对价由上市公司在募集资金到位且完成验资后10个工作日内支付。蒋容、肖胜安、姜峰等主要管理层股东各自的现金对价由上市公司分四期进行支付，即在募集配套资金到位且完成验资时、

1年后、2年后、3年后分别支付40%、20%、20%和20%。若自标的资产交割日起

六个月内，上市公司本次募集配套资金未能成功实施或扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则子鼠咨询和青鼠投资现金对价及蒋容、肖胜安、姜峰首期对价支付时间相应推迟6个月。

*本次交易相关承诺安排合理

A、本次交易未设置业绩承诺符合相关规定

本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，预计交易完成后上市公司控制权不会发生变化，且标的资产采用市场法和资产基础法进行评估，未采用收益法，最终参考市场法估值结果定价，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，本次重组的交易对方无需出具业绩承诺和减值补偿承诺。

B、本次交易相关承诺安排符合标的公司和上市公司长远利益

标的公司管理层股东对未来三年研发费用金额、发明专利申请数量、研发

3-1-56人员数量占比等作出承诺，符合标的公司业务特性和发展需要。标的公司作为

研发和技术驱动型企业，只有保持一定强度的研发投入，持续进行技术创新，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。若设置业绩承诺，可能导致标的公司管理层战略短视，将业务重心向净利润等短期业绩指标倾斜，倒逼标的公司放慢研发投入节奏，削减研发投入，不利于标的公司业务长远发展和核心竞争力构建，进而有损于标的公司和上市公司长远发展利益。

（3）评估作价公允性本次交易评估作价公允。具体参见重组报告书之“第六章交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之

“（六）交易定价的公允性”。

交易对方已在评估定价上作出较大幅度的利益让渡。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，尚阳通100%股权评估值为175682.11万元，最终交易作价为158000万元，相对评估值折价10.06%，折让幅度较大。

（4）交易完成后上市公司整合管控以及转型升级的可行性等

本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，具体安排参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排、本次交易的整合风险和应对措施”之“（二）上市公司对拟购买资产的整合管控安排及其有效性”。

上市公司已制定一系列整合管控措施，并对可能面临的整合风险构建系统化的应对机制，具有较强的可操作性。同时，本次交易协议及其补充协议在标的公司董事会成员构成、高管人员委派、股份锁定期安排、核心管理层任职年

限要求等方面的一系列安排，预计本次交易完成后上市公司能够实现对标的公司的全面整合和管控，进而实现战略转型升级的重组交易目标。

综上，研发投入为标的公司持续发展的核心驱动力，在业绩下滑情况下维持研发投入强度有利于改善标的资产业绩，管理层股东作出的相关承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况，本次交易未设置业绩承诺或减值补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，有利于本次重组交易目标实现。

3-1-57四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组根据上市公司及标的公司2024年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元计算指标（财务指标占财务指标上市公司标的公司交易作价数据与交易作价比

孰高）

资产总额1501237.39111722.71158000.00158000.0010.52%

净资产额673598.5697855.49158000.00158000.0023.46%

营业收入129738.1760572.66-60572.6646.69%

注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产；由于上市公司包含其他类金融业务收入，上表上市公司营业收入为营业总收入口径。

根据目前评估结果，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

发行股份及支付现金购买资产完成后交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、

青鼠投资合计持有上市公司股份将超过5%。根据深交所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

3-1-58五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。

标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。

本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打

造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为1394172800股，本次交易上市公司拟发行股份数量合计468853599股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1863026399股。交易前后上市公司股权结构如下：

本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后序号股东股份数量股份数量股份比例股份比例

（股）（股）

1友阿控股44644874032.02%44644874023.96%

2聚富投资100000.00%100000.00%

3子鼠咨询--842591414.52%

4南通华泓--653866503.51%

5蒋容--613432083.29%

6创维产投--299787131.61%

7领汇基石--222731861.20%

8南海成长--210149301.13%

9肖胜安--189845971.02%

10山东尚颀--183406150.98%

3-1-5911扬州同创--141484750.76%

12嘉兴上汽--131004470.70%

13华虹投资--118047980.63%

14上海联新--117904040.63%

15深圳鼎青--96103720.52%

16中车青岛--88035220.47%

17石溪产恒--67551430.36%

18战新五期--67551430.36%

19郑州同创--65502100.35%

20洪炜--60553130.33%

21青鼠投资--60551190.33%

22石溪二期--59607080.32%

23重投战略--54497810.29%

24烟台山高--52401680.28%

25中小企业发展--51091640.27%

基金

26苏州聚合--41921340.23%

27共青城国谦--39301260.21%

28叶桑--37456830.20%

29华虹虹芯--34061090.18%

30南京同创--31439850.17%

31重投芯测--17030540.09%

32鸿山众芯--8515270.05%

33战新八期--7860140.04%

34战新六期--7860140.04%

35马友杰--5762590.03%

36重仁聚力--5109090.03%

37青岛融源--3668240.02%

38芜湖鼎润--851540.00%

39其他上市公司94771406067.98%94771406050.87%

股东

合计1394172800100.00%1863026399100.00%2024年12月9日，友阿控股与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69848057股股份转让给上海勤学堂投资控股有

3-1-60限公司。截至本报告出具之日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。假设本

次发行股份购买资产交易前，友阿股份此次协议转让已完成过户登记，则本次发行后上市公司股权结构如下：

本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后序号股东股份数量股份数量股份比例股份比例

（股）（股）

1友阿控股37660068327.01%37660068320.21%

2聚富投资100000.00%100000.00%

上海勤学堂投

3资控股有限公698480575.01%698480573.75%

司

4子鼠咨询--842591414.52%

5南通华泓--653866503.51%

6蒋容--613432083.29%

7创维产投--299787131.61%

8领汇基石--222731861.20%

9南海成长--210149301.13%

10肖胜安--189845971.02%

11山东尚颀--183406150.98%

12扬州同创--141484750.76%

13嘉兴上汽--131004470.70%

14华虹投资--118047980.63%

15上海联新--117904040.63%

16深圳鼎青--96103720.52%

17中车青岛--88035220.47%

18石溪产恒--67551430.36%

19战新五期--67551430.36%

20郑州同创--65502100.35%

21洪炜--60553130.33%

22青鼠投资--60551190.33%

23石溪二期--59607080.32%

24重投战略--54497810.29%

25烟台山高--52401680.28%

26中小企业发展--51091640.27%

基金

3-1-6127苏州聚合--41921340.23%

28共青城国谦--39301260.21%

29叶桑--37456830.20%

30华虹虹芯--34061090.18%

31南京同创--31439850.17%

32重投芯测--17030540.09%

33鸿山众芯--8515270.05%

34战新八期--7860140.04%

35战新六期--7860140.04%

36马友杰--5762590.03%

37重仁聚力--5109090.03%

38青岛融源--3668240.02%

39芜湖鼎润--851540.00%

40其他上市公司94771406067.98%94771406050.87%

股东

合计139417280037.11%1863026399100.00%

本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后，即使考虑协议转让的影响，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年度、2025年1-6月的财务报告，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZG12802 号和信会师报字[2025]第 ZG12382号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目本次本次交易后本次本次交易后本次本次交易后变动率变动率变动率

交易前（备考数据）交易前（备考数据）交易前（备考数据）

资产总额1482626.031671445.4312.74%1501237.391688757.9012.49%1490183.851679764.5112.72%

3-1-622025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目本次本次交易后本次本次交易后本次本次交易后变动率变动率变动率

交易前（备考数据）交易前（备考数据）交易前（备考数据）

负债总额790974.94857802.008.45%809211.92876658.888.33%801645.43875480.319.21%归属于母公司所有

674330.21796322.5418.09%673598.56793672.1117.83%667995.46783741.2417.33%

者权益

营业收入51702.0085008.7164.42%128279.40188852.0647.22%132434.00199773.3650.85%归属于母公司所有

5347.746398.9919.66%2801.136404.82128.65%4861.6212175.11150.43%

者净利润基本每股收益（元/0.0380.034-10.53%0.0200.03470.00%0.0350.06585.71%股）稀释每股收益（元/0.0380.034-10.53%0.0200.03470.00%0.0350.06585.71%股）净资产收益率

%0.790.801.27%0.420.8192.86%0.731.55112.33%（）注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标计算公式均相同；

2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益*100%

本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司报告期内的归属于母公司所有者净利润规模有较大幅增长，报告期内归属于母公司所有者权益、净资产收益率有所提升，本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

2023年度至2024年度，上市公司交易完成后每股收益有所提升；2025年

1-6月，上市公司交易完成后每股收益有小幅下降。为应对因本次交易可能出

现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司将从加快完成标的资产整合、加强经营管理和内部控制、完善利润分配政策、完善公司治理结构等方面采取填补措施，具体参见本报告“重大事项提示”之“七/（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、根据交易对方提供的资料或出具的声明承诺，截至本报告出具日，华虹

投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权；其他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权；

3-1-632、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第二次临时会议、第七届董事会第

六次会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第六次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容

本承诺人就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不

得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计

准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报

关于不存在不得告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公上市公司向特定对象发行司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除股票情形的承诺外；

3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

3-1-64重大违法行为。

1、本次交易中，自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本

次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在

上市公司董事、关于股份减持计

上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍高级管理人员划的说明生股份。

3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股

东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投

资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

关于填补被摊薄

上市公司董事、6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市即期回报相关措高级管理人员公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂施的承诺钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关

规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒

不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

1、本承诺人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必

需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、根据本次交易安排，如需要本承诺人补充提供相关文件、信息时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

上市公司及其董关于提供资料真3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当事、高级管理人实性、准确性和披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

员完整性的承诺4、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，

3-1-65授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如因本承诺人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人的董事、高级管

理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本承诺人及本承诺人的董事、高级管理人员最近三年内未受

到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未关于守法及诚信涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

情况的承诺函3、本承诺人及本承诺人的董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司关于不存在不得法机关依法追究刑事责任的情形。

参与上市公司重2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕大资产重组情形信息进行内幕交易的情形。

的承诺3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人的董事、高级管理人关于关联关系情

员与深圳尚阳通科技股份有限公司及其董事、监事、高级管理人况的承诺函

员、股东之间不存在关联关系。

3-1-661、本承诺人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必

需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、根据本次交易安排，如需要本承诺人补充提供相关文件、信息时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息

关于提供资料真涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查实性、准确性和或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人完整性的承诺不转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论上市公司控股股发现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关东友阿控股及其投资者赔偿安排。

一致行动人聚富5、如因本承诺人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、

投资、实际控制误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造人胡子敬成损失的，本承诺人将依法承担法律责任。

1、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处关于不存在本次罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

重大资产重组相2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕关的内幕交易情信息进行内幕交易的情形。

形的承诺函3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、在作为上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人期间，本承诺人及控制的下属企业（不含上市公司及其直接或间接控制关于避免同业竞的企业，简称“上市公司及其下属企业”）不以任何方式（包括争的承诺函但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接

或间接投资于任何与上市公司及其下属子公司、分支机构的主营

3-1-67业务有直接或间接竞争关系的业务。

2、在作为上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人期间，

本承诺人及控制的下属企业（不含上市公司及其下属企业）获得

的商业机会与上市公司及其下属子公司、分支机构主营业务将发

生或可能发生同业竞争的，本承诺人应立即通知上市公司并应促成将该等商业机会让予上市公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。

3、如因本承诺人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本承

诺人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

4、本承诺函在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东及其

一致行动人的期间持续有效。

1、本承诺人不会利用实际控制人/控股股东及其一致行动人的地

位谋求上市公司在业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本承

诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法关于规范和减少规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交关联交易的承诺

易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及函时进行信息披露。

3、如因本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，

本承诺人将承担相应的赔偿责任。

4、上述承诺于本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东及其

一致行动人的期间持续有效。

1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国

证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本承诺人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本承诺人及本承诺人控制的其他

企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会

利用上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人的身份影响上

关于保证上市公市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业司独立性的承诺务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管理函委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本承诺人或本承诺人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次

交易完成后，本承诺人将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。

4、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

1、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司已于2024年12月9日与上海

勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定向其转让关于减持计划的69848057股上市公司股份（占上市公司总股本的比例为承诺函5.01%），除此之外，自上市公司审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，暂无其他减持

3-1-68上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期

间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人依法承担赔偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，

不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

2、本承诺人将严格履行本承诺人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及关于填补被摊薄再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相

即期回报相关措关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委施的承诺函员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者上市公司其他股东造成损失的，本承诺人将依法承担相应补偿责任。

3、若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺

的其他新的监管规定的，且本承诺人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

截至本承诺函出具日，本承诺人及其董事、监事、高级管理人员关于关联关系情

与深圳尚阳通科技股份有限公司及其董事、监事、高级管理人况的承诺

员、股东之间不存在关联关系。

自2023年1月1日起至今，上市公司及其全资、控股子公司不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚

关于房地产业务或被立案调查的情形。若上市公司或其全资、控股子公司存在未情况的承诺披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

1、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处控股股东友阿控关于不存在本次罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

股及其一致行动

重大资产重组相2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕人聚富投资的董关的内幕交易情信息进行内幕交易的情形。

事、监事、高级

形的承诺函3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理管理人员人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

3-1-69（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方承诺类型承诺内容

1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本承诺人承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提

供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头

证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供

的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内蒋容、姜峰、肖均未被有关政府部门撤销。

胜安、子鼠咨关于提供资料4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披询、青鼠投资、真实性、准确露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

南通华泓、创维性和完整性的5、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉产投、南海成承诺嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者长、华虹投资、被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让深圳鼎青、领汇所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将基石、石溪产暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司恒、战新五期、董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺

洪炜、山东尚人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实颀、叶桑、扬州后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账

同创、嘉兴上户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公

汽、上海联新、司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记南京同创、石溪结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，二期、中车青本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

岛、重投战略、1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关中小企业发展基立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情

金、郑州同创、况。

烟台山高、华虹2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的虹芯、苏州聚

除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者合、共青城国仲裁的情形。

谦、重投芯测、

关于诚信与合3、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存马友杰、鸿山众

法合规的承诺在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

芯、战新八期、

措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受重仁聚力、战新

到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易六期、青岛融源所公开谴责的情形。

和芜湖鼎润4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重关于不存在不大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至得参与上市公

本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调司重大资产重查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不存在因与重大组情形的承诺资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3-1-702、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易的情形。

3、本承诺人不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本承诺人真实持有拟转让给上市公司的目标公司股份（以下简称“标的资产”），且已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的情形。

2、本承诺人持有的标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持

股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承关于所持目标诺或安排，不存在任何现有或潜在权属纠纷；标的资产不存在质公司股权权属押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在被法院或其的承诺他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖等情形。

3、本承诺人依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，对

标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍。

4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后60个月内，将依法

自主行使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求或关于不谋求上协助目标公司其他股东谋求上市公司的控制权。

市公司控制权2、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈的承诺函述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发

行的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据协议约定进行的股份回购行为）。

如本承诺人参与本次交易的业绩承诺，业绩承诺协议中关于本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份锁定有其他安排的，本承诺人蒋容、肖胜安、关于所持上市也应当遵守该等锁定安排。

子鼠咨询、青鼠公司股份锁定2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份投资期的承诺函基于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以

及上市公司《公司章程》的相关规定。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

关于所持上市1、本承诺人在本次交易中获得的间接持有上市公司的股份，自取姜峰公司股份锁定得之日起36个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可期的承诺函的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据协议约定进行的股份

3-1-71回购行为）。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份

基于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以

及上市公司《公司章程》的相关规定。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

南通华泓、创维

产投、南海成

长、华虹投资、

深圳鼎青、领汇

基石、石溪产

恒、战新五期、

洪炜、山东尚本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的

颀、叶桑、扬州股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但同创、嘉兴上不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

汽、上海联新、2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份南京同创、石溪基于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

关于所持上市

二期、中车青3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后公司股份锁定

岛、重投战略、减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券期的承诺函中小企业发展基法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以

金、郑州同创、及上市公司《公司章程》的相关规定。

烟台山高、华虹4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管

虹芯、苏州聚机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的合、共青城国监管意见进行相应调整。

谦、重投芯测、

马友杰、鸿山众

芯、战新八期、

重仁聚力、战新

六期、青岛融源和芜湖鼎润

子鼠咨询、青鼠

在子鼠咨询/青鼠投资/战新五期/战新八期/共青城国谦/扬州同创

投资、战新五关于股份锁定通过本次交易认购的上市公司本次发行股份的锁定期内本承诺人

期、战新八期、

期的承诺函不得转让持有的子鼠咨询/青鼠投资/战新五期/战新八期/共青城国共青城国谦及扬

谦/扬州同创出资份额。

州同创的合伙人

如后续本人受让谭凯归持有的深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限

关于股份锁定合伙)出资份额，在深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)通过蒋容

期的承诺函本次交易认购的上市公司本次发行股份的锁定期内，本承诺人不转让前述受让的深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)出资份额。

1、本承诺人不会利用上市公司股东身份谋求上市公司或其子公司

在业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立关于规范和减

蒋容、子鼠咨第三方的条件或利益。

少关联交易的

询、青鼠投资2、对于与上市公司或其子公司经营活动相关的无法避免的关联交承诺函易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关

3-1-72联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法

及时进行信息披露。

3、如因本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司或其子公司造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。

4、上述承诺于本承诺人作为上市公司关联方或其一致行动人的期间持续有效。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容

1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大

关于诚信与合法额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证尚阳通合规的承诺函券交易所纪律处分的情况。

3、本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。

4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处关于不存在不得罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

参与上市公司重2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕大资产重组情形信息进行内幕交易的情形。

的承诺函3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重尚阳通及其董组的情形。

事、监事、高4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性级管理人员陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本承诺人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必

需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件关于提供资料真上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人实性、准确性和对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。

完整性的承诺函2、根据本次交易安排，如需要本承诺人补充提供相关文件、信息时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3-1-734、如因本承诺人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

3-1-74第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

英文名称 Hunan Friendship&Apollo Commercial Co.Ltd.股票上市地深圳证券交易所

证券代码 002277.SZ证券简称友阿股份湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司办公地址友阿总部办公大楼注册资本1394172800元人民币法定代表人胡子敬统一社会信用代码914300007632582966

联系电话0731-82293541，0731-82295528

传真0731-82280300，0731-82243046

公司网站 www.your-mart.cn

电子邮箱 ya002277@126.com

许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售；出版物零售；出版物批发；游艺娱乐活动；住宿服务；餐饮服务；道路货

物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；箱包销售；金银制品销售；母婴用品销售；钟表销售；茶具销售；农副产品销售；户外用品销售；家用电器销售；礼品花卉销售；电子产品销售；照相机及器材销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；家具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；个人卫生用品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配经营范围方食品销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；化妆品零售；化妆品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；

工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；

文具用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品零售；

五金产品零售；汽车新车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；摩托车及零配件零售；自行车及零配件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；酒店管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；政府采购

代理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销

3-1-75售；广告制作；广告设计、代理；道路货物运输站经营；软件开发；

信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；办公设备租赁服务；文化用品设备出租；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；健身休闲活动；游乐园服务；物业管理；货物进出口；食品进出口；技术进出口；婚姻介绍服务；婚庆礼仪服务；摄影扩印服务；会议及展览服务；劳动保护用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）主要历史沿革

1、2004年3月，家润多股份设立

友阿股份原名为家润多商业股份有限公司即家润多股份，由友阿控股、香港燕麟莊有限公司、湖南其美投资有限公司、长沙西湖房地产开发有限公司和凤凰古城旅游有限责任公司，根据湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》（以湘金证办字[2003]115号）、商务部《商务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》（商资批〔2004〕

246号文）及相关文件共同发起成立。

2004年6月7日，家润多股份取得湖南省工商局核发的注册号为企股湘总

字第001177号的《企业法人营业执照》：公司名称家润多商业股份有限公司，住所湖南省长沙市八一路1号，法定代表人胡子敬，注册资本14400万元，企业类型非上市合资股份有限公司（港资）（外资比例低于25%）。

2、2009年 7月，家润多股份首次公开发行 A股股票并上市2009年7月，根据中国证监会《关于核准家润多商业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕580号），家润多股份向社会公开发行5000万股人民币普通股股票，每股面值1元，发行完成后，家润多股份总股本变更为194000000股。同月，家润多股份股票在深交所上市，股票简称为“家润多”，股票代码为“002277”。

3-1-763、2010年，家润多股份更名、资本公积金转增股本

2010年4月21日，家润多股份召开2009年年度股东大会，审议通过《2009年利润分配方案》《关于公司更名的议案》，同意公司名称由“家润多商业股份有限公司”变更为“湖南友谊阿波罗商业股份有限公司”；以总股本

194000000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增

155200000股。

本次资本公积转增后，家润多股份的股本总额变更为349200000股。

2010年5月，家润多股份完成本次更名涉及的工商变更登记。

4、2012年，友阿股份资本公积金转增股本

2012年9月7日，友阿股份召开2012年第三次临时股东大会，审议通过

《2012年半年度利润分配预案》，同意以总股本349200000为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增209520000股。

本次资本公积转增后，友阿股份的股本总额变更为558720000股。

5、2013年至2015年，友阿股份股票期权激励计划行权

2011年9月、10月，友阿股份第三届董事会第十三次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

2011年10月25日，友阿股份第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，确定以2011年

10月28日为股票期权首次授予日，向35名激励对象授予1440万份股票期权。

2012年10月12日，友阿股份第三届董事会第二十三次会议审议通过了

《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，授予激励对象股票期权激励总数调整为2304万份。

2013年9月17日，友阿股份第四届董事会第五次会议审议通过了《审议关于<股票期权激励计划>行权价格调整及可行权的议案》；2013年10月27日，友阿股份股票期权激励计划第一个行权期届满，激励对象实际行权的股票期权

3-1-77数量为285.86万份。

2013年10月30日，友阿股份第四届董事会第一次临时会议审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》；2014年10月27日，友阿股份股票期权激励计划第二个行权期届满，激励对象实际行权的股票期权数量为300.80万份。

2014年9月23日，友阿股份第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》；2015年10月27日，友阿股份股票期权激励计划第三个行权期届满，激励对象实际行权的股票期权数量为

153.60万份。

上述股票期权激励计划行权后，友阿股份的股本总额变更为566122600股。

6、2016年，友阿股份非公开发行股票

2015年4月，友阿股份第四届董事会第四次临时会议、2015年第二次临时

股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票发行方案的议案》。

2015年10月、11月，友阿股份第四届董事会第六次临时会议、2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票发行方案的议案》。

2015年12月，友阿股份第四届董事会第七次临时会议、2015年第五次临

时股东大会，审议通过《关于确认本次非公开发行 A股股票发行方案的议案》《关于公司<非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》等议案。

2016年6月，根据中国证监会《关于核准湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]337号），友阿股份向5名特定投资者发行14218.00万股股票，每股发行价格为10.46元。

本次非公开发行后，友阿股份的股本总额变更为708302600股。

7、2017年，友阿股份资本公积金转增股本2017年3月17日，友阿股份2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本708302600为基数，以资本公

3-1-78积金向全体股东每10股转增10股，共计转增708302600股。

本次资本公积转增后，友阿股份的股本总额变更为1416605200股。

8、2019年，友阿股份减少注册资本

2018年2月，友阿股份第五届董事会第四次临时会议、2018年第一次临时

股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟以自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过5.50元/股，用于回购的资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币2亿元，回购的股份将予以注销。

截至2019年2月27日，股份回购实施期限届满，友阿股份以集中竞价方式累计回购股份2243.24万股。

本次回购、注销部分股份后，友阿股份的股本总额变更为1394172800股。

（二）股本结构

截至2025年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：

序号持有人名称持有数量（股）持有比例

1湖南友谊阿波罗控股股份有限公司44644874032.02%

2中央汇金资产管理有限责任公司308522002.21%

3王景峰118790000.85%

4陕西景行大道投资有限公司82220000.59%

5洪文仪57000630.41%

6魏冉46673000.33%

7李拥军42390000.30%

8张远灵42075820.30%

9钟康鹏40376980.29%

10倪晖39600000.28%

合计52421358337.58%

（三）最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，最近三十六个月内上市公司控股股东为友阿控股，实际控制人为胡子敬，上市公司控制权未发生变化。

3-1-79（四）最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

三、上市公司最近三年主营业务发展情况上市公司是由湖南省商业龙头企业湖南友谊阿波罗控股股份有限公司等发

起人共同发起设立的百货零售企业。上市公司以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台，经营模式主要有：联销、经销及物业出租。公司积极实施线上线下融合的全渠道零售战略，线下拥有友谊商店 AB馆、友谊商城、长沙友阿奥特莱斯、郴州友阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场等实体门店，线上拥有“友阿海外购”“友阿微店”“友阿购”等购物平台。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

四、上市公司最近三年主要财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额1482626.031501237.391490183.851483018.92

负债总额790974.94809211.92801645.43795219.69

所有者权益合计691651.09692025.48688538.42687799.23归属于上市公司股

674330.21673598.56667995.46663967.84

东的权益合计

收入利润项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入51702.00128279.40132434.00178882.10

营业利润4303.281255.342797.871745.68

利润总额4297.311358.592403.241737.12

净利润4241.71525.092240.67412.65归属于上市公司股

5347.742801.134861.623305.86

东的净利润

3-1-80现金流量项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现

5612.1329810.5740532.7036304.62

金流量净额投资活动产生的现

10220.516864.19275.8829975.68

金流量净额筹资活动产生的现

-19912.27-51743.78-39168.65-79577.49金流量净额现金及现金等价物

-4089.59-15076.011609.33-12894.27净增加额

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标

/2025年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（%）53.35%53.9053.8053.62

毛利率（%）67.91%62.1064.0750.57基本每股收益（元/

0.040.020.040.02

股）加权平均净资产收

%0.790.420.730.50益率（）

五、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告签署日，上市公司控股股东为友阿控股，实际控制人为胡子敬先生，具体情况如下：

（一）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，友阿控股为上市公司控股股东，直接持有公司股票446448740股，友阿控股通过其全资子公司聚富投资间接持有公司10000股，

因此友阿控股直接及间接合计持有公司446458740股，对应持股比例为

32.0232%。

截至本报告书签署日，上市公司控股股东累计质押上市公司股份

400430240股，占其持股数量的89.69%，占公司总股本的28.72%；其中

39481500股已被司法冻结，占其持股数量的8.84%，占公司总股本的2.83%。

友阿控股的基本情况如下：

公司名称湖南友谊阿波罗控股股份有限公司法定代表人胡子敬注册资本8000万元

成立日期1994-09-24

3-1-81住所长沙市八一路1号

统一社会信用代码 91430000183884039P

商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收

购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、经营范围

广告业；照像、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代理进出口和技术进出口业务；房地产开发

聚富投资的基本情况如下：

公司名称湖南聚富投资管理有限公司法定代表人胡子敬注册资本10000万元

成立日期2014-08-15住所长沙市芙蓉区八一路1号统一社会信用代码914300003205242925

以自有资产进行股权投资、投资管理、投资咨询、商务咨询、自有资产管理（上述不含金融、证券、期货，不得从事吸收存款、集资经营范围收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会

计业务咨询、企业管理咨询；市场营销策划、企业形象策划；知识产权代理

（二）实际控制人基本情况上市公司实际控制人为胡子敬先生。胡子敬先生直接持有友阿控股

14.375%的股份，并通过其68名一致行动人合计控制友阿控股61.425%的表决权。最终通过友阿控股及其全资子公司聚富投资合计控制公司32.0232%的表决权。

截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

3-1-82实际控制人基本情况如下：

胡子敬先生，1950年6月出生，研究生学历，高级经济师，1968年12月参加工作。曾任人民鞋店副经理、南门口百货大楼经理、长沙友谊华侨公司经理、湖南长沙友谊（集团）有限公司董事长、总经理兼党委书记、长沙阿波罗

商业城总经理、友阿控股总裁、本公司总裁。现任友阿控股董事长、总裁、党委书记，湖南友阿电器有限公司董事长，长沙机床有限责任公司董事长，长沙友阿五一广场商业有限公司董事长，湖南友阿云商网络有限公司执行董事，湖南常德友谊阿波罗有限公司执行董事，常德友阿国际广场有限公司执行董事，湖南邵阳友谊阿波罗有限公司董事长，湖南友阿小北湖有机农业有限公司董事长，聚富投资执行董事、总经理，湖南友阿奥莱城商业有限公司董事长，湖南友阿商业投资有限责任公司董事长，汨罗民泰恒生置业有限公司董事长，汨罗友阿置业有限公司执行董事，八爪鱼国际物流股份有限公司董事长，上市公司董事长。胡子敬先生2000年开始享受国务院政府特殊津贴，担任中国共产党的十五、十六、十七大代表和第十二届全国人大代表。

六、上市公司合法合规情况上市公司最近三年不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

3-1-83七、最近十二个月规范运作情况

上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，明确了董事和高级管理人员的任职要求及职责，同时还建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计管理制度等内部控制制度，明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。

最近十二个月，上市公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金，未规范存放或使用募集资金，未规范履行关联交易、对外担保、重大对外投资审议和信息披露程序等违规情形。

3-1-84第三章交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为子鼠咨询、南通华泓、蒋容等37名交易对方。

（一）子鼠咨询

1、基本情况

名称深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5EQE1H47成立日期2017年9月13日

出资额632.3192万元人民币深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技注册

中心 2栋 A座 1702深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技办公地

中心 2栋 A座 1702企业类型外商投资有限合伙企业执行事务合伙人蒋容

企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；商经营范围务信息咨询；商业信息咨询。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2017年9月，子鼠咨询成立

2017年9月12日，蒋容与陆紫馨共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立

深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙），子鼠咨询设立时出资额为10万元人民币。

2017年9月12日，深圳市市场监督管理局向子鼠咨询核发了《营业执照》。

子鼠咨询设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1蒋容9.0090%

3-1-852陆紫馨1.0010%

合计10.0000100%

2）2019年10月，子鼠咨询第一次出资额变更

2019年10月28日，经子鼠咨询全体合伙人同意，子鼠咨询出资额变更为

220万元，由蒋容认缴全部新增出资额210万元。本次变更完成后，子鼠咨询

各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1蒋容219.0099.55%

2陆紫馨1.000.45%

合计220.0000100%

3）2019年12月，子鼠咨询第一次出资额转让

2019年12月3日，子鼠咨询全体合伙人作出决议，同意引进新合伙人肖胜

安、刘新峰、黎盛全、曾大杰、罗才卿、王彬、陈文君、刘勤、艾静、郑辉、

程卫红、葛先超，同意蒋容分别向肖胜安、黎盛全转让子鼠咨询29.6562万元认缴出资额；同意蒋容将子鼠咨询53.8559万元认缴出资额转让给刘新峰；同

意蒋容分别向曾大杰、罗才卿转让子鼠咨询18.1518万元认缴出资额；同意蒋

容将子鼠咨询6.0506万元认缴出资额转让给王彬；同意蒋容分别向陈文君、刘

勤、艾静、郑辉、程卫红转让子鼠咨询3.6304万元认缴出资额；同意蒋容将子

鼠咨询2.4202万元认缴出资额转让给葛先超；同意陆紫馨将其持有子鼠咨询1万元认缴出资额转让给蒋容。

本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1蒋容43.905319.96%

2肖胜安29.656213.48%

3刘新峰53.855924.48%

4黎盛全29.656213.48%

5曾大杰18.15188.25%

6罗才卿18.15188.25%

3-1-867王彬6.05062.75%

8陈文君3.63041.65%

9刘勤3.63041.65%

10艾静3.63041.65%

11郑辉3.63041.65%

12程卫红3.63041.65%

13葛先超2.42021.10%

合计220.0000100.00%

4）2020年2月，子鼠咨询第二次出资额变更

2020年2月20日，经子鼠咨询合伙人同意，子鼠咨询出资额变更为

252.7338万元，由蒋容、肖胜安分别认缴新增16.3669万元出资额。本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1蒋容60.272223.85%

2肖胜安46.023118.21%

3刘新峰53.855921.31%

4黎盛全29.656211.73%

5曾大杰18.15187.18%

6罗才卿18.15187.18%

7王彬6.05062.39%

8陈文君3.63041.44%

9刘勤3.63041.44%

10艾静3.63041.44%

11郑辉3.63041.44%

12程卫红3.63041.44%

13葛先超2.42020.96%

合计252.7338100.00%

5）2020年11月，子鼠咨询第二次出资额转让

2020年11月27日，子鼠咨询全体合伙人作出决议，同意黎盛全将其持有

子鼠咨询18.3322万元认缴出资额转让给蒋容、6.8757万元认缴出资额转让给

肖胜安、4.4483万元认缴出资额转让给刘新峰；同意引进新的合伙人黄佳，同

3-1-87意蒋容将其持有的18.1518万元认缴出资额转让给黄佳。

本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1蒋容60.452623.92%

2肖胜安52.898820.93%

3刘新峰58.304223.07%

4曾大杰18.15187.18%

5罗才卿18.15187.18%

6黄佳18.15187.18%

7王彬6.05062.39%

8陈文君3.63041.44%

9刘勤3.63041.44%

10艾静3.63041.44%

11郑辉3.63041.44%

12程卫红3.63041.44%

13葛先超2.42020.96%

合计252.7338100.00%

6）2020年12月，子鼠咨询第三次出资额变更

2020年12月28日，经子鼠咨询合伙人同意，子鼠咨询出资额变更为

403.6827万元，同时引进新合伙人王娟。其中，由蒋容认缴27.3547万元新增

出资额；肖胜安认缴25.4772万元新增出资额；曾大杰认缴37.7373万元新增出资额；陈文君、艾静分别认缴11.3211万元新增出资额；黄佳认缴9.4343万元

新增出资额；王彬认缴8.4909万元新增出资额；刘新峰认缴5.6607万元新增出资额；王娟认缴3.7737万元新增出资额；刘勤、葛先超、郑辉分别认缴2.8304

万元新增出资额；罗才卿认缴1.8869万元新增出资额。

本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1蒋容87.807321.75%

2肖胜安78.376019.42%

3-1-883刘新峰63.964915.85%

4曾大杰55.889113.84%

5黄佳27.58616.83%

6罗才卿20.03874.96%

7王彬14.54153.60%

8陈文君14.95153.70%

9艾静14.95153.70%

10刘勤6.46071.60%

11郑辉6.46071.60%

12葛先超5.25061.30%

13王娟3.77370.93%

14程卫红3.63040.90%

合计403.6827100.00%

7）2021年2月，子鼠咨询第三次出资额转让

2021年2月24日，子鼠咨询全体合伙人作出决议，同意黄佳将其持有子鼠

咨询全部27.5861万元认缴出资额转让给蒋容。

本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1蒋容115.393428.59%

2肖胜安78.376019.42%

3刘新峰63.964915.85%

4曾大杰55.889113.84%

5罗才卿20.03874.96%

6王彬14.54153.60%

7陈文君14.95153.70%

8艾静14.95153.70%

9刘勤6.46071.60%

10郑辉6.46071.60%

11葛先超5.25061.30%

12王娟3.77370.93%

13程卫红3.63040.90%

3-1-89合计403.6827100.00%

8）2021年9月，子鼠咨询第四次出资额变更

2021年9月13日，经子鼠咨询合伙人同意，子鼠咨询出资额变更为

482.3406万元；同时引进新合伙人刘洋、陶焘、张咪、高宗朋、干超、颜鑫敏、徐维、蒲良员、莫晓晗、姜源、张丽、蒋越炜、陆紫馨、赖吉民、付驰骋、陈梓源。其中，蒋容认缴55.0055万元新增出资额；肖胜安认缴8.2508万元新增出资额；刘洋认缴4.4004万元新增出资额；王彬认缴1.9802万元新增出资额；

陈文君认缴1.6502万元新增出资额；程卫红认缴0.7701万元新增出资额；王娟

认缴0.6051万元新增出资额；陶焘、张咪、高宗朋、干超、颜鑫敏、徐维、蒲

良员、莫晓晗分别认缴0.5501万元新增出资额；姜源、张丽、蒋越炜、陆紫馨

分别认缴0.2750万元新增出资额；赖吉民、付驰骋、陈梓源分别认缴0.1650万元新增出资额。

本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1蒋容170.398835.33%

2肖胜安86.626817.96%

3刘新峰63.964913.26%

4曾大杰55.889111.59%

5罗才卿20.03874.15%

6王彬16.52173.43%

7陈文君16.60173.44%

8艾静14.95153.10%

9刘勤6.46071.34%

10郑辉6.46071.34%

11葛先超5.25061.09%

12程卫红4.40040.91%

13刘洋4.40040.91%

14王娟4.37880.91%

15陶焘0.55010.11%

16张咪0.55010.11%

3-1-9017高宗朋0.55010.11%

18干超0.55010.11%

19颜鑫敏0.55010.11%

20徐维0.55010.11%

21蒲良员0.55010.11%

22莫晓晗0.55010.11%

23姜源0.27500.06%

24张丽0.27500.06%

25蒋越炜0.27500.06%

26陆紫馨0.27500.06%

27赖吉民0.16500.03%

28付驰骋0.16500.03%

29陈梓源0.16500.03%

合计482.3406100.00%

9）2021年12月，子鼠咨询第五次出资额变更

2021年12月1日，经子鼠咨询合伙人同意，子鼠咨询出资额变更为

541.5601万元；同时引进新合伙人王剑峰、谭凯归。其中，蒋容认缴21.2658

万元新增出资额；王剑峰认缴35.7535万元新增出资额；谭凯归认缴2.2002万元新增出资额。

本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1蒋容191.664635.39%

2肖胜安86.626816.00%

3刘新峰63.964911.81%

4曾大杰55.889110.32%

5王剑峰35.75356.60%

6罗才卿20.03873.70%

7王彬16.52173.05%

8陈文君16.60173.07%

9艾静14.95152.76%

10刘勤6.46071.19%

3-1-9111郑辉6.46071.19%

12葛先超5.25060.97%

13程卫红4.40040.81%

14刘洋4.40040.81%

15王娟4.37880.81%

16谭凯归2.20020.41%

17陶焘0.55010.10%

18张咪0.55010.10%

19高宗朋0.55010.10%

20干超0.55010.10%

21颜鑫敏0.55010.10%

22徐维0.55010.10%

23蒲良员0.55010.10%

24莫晓晗0.55010.10%

25姜源0.27500.05%

26张丽0.27500.05%

27蒋越炜0.27500.05%

28陆紫馨0.27500.05%

29赖吉民0.16500.03%

30付驰骋0.16500.03%

31陈梓源0.16500.03%

合计541.5601100.00%

10）2022年3月，子鼠咨询第四次出资额转让

2022年3月15日，子鼠咨询全体合伙人作出决议，同意张咪、徐维将其持

有子鼠咨询全部0.5501万元认缴出资额转让给蒋容。

本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1蒋容192.764835.59%

2肖胜安86.626816.00%

3刘新峰63.964911.81%

4曾大杰55.889110.32%

3-1-925王剑峰35.75356.60%

6罗才卿20.03873.70%

7王彬16.52173.05%

8陈文君16.60173.07%

9艾静14.95152.76%

10刘勤6.46071.19%

11郑辉6.46071.19%

12葛先超5.25060.97%

13程卫红4.40040.81%

14刘洋4.40040.81%

15王娟4.37880.81%

16谭凯归2.20020.41%

17陶焘0.55010.10%

18高宗朋0.55010.10%

19干超0.55010.10%

20颜鑫敏0.55010.10%

21蒲良员0.55010.10%

22莫晓晗0.55010.10%

23姜源0.27500.05%

24张丽0.27500.05%

25蒋越炜0.27500.05%

26陆紫馨0.27500.05%

27赖吉民0.16500.03%

28付驰骋0.16500.03%

29陈梓源0.16500.03%

合计541.5601100.00%

11）2022年6月子鼠咨询第六次出资额变更暨第五次出资额转让

2022年6月10日，经子鼠咨询合伙人同意，子鼠咨询出资额变更为

632.3192万元；同时引进新合伙人姜峰，由姜峰认缴子鼠咨询本次全部新增

90.7591万元出资额；同意刘洋将其持有子鼠咨询全部4.4004万元认缴出资额

转让给蒋容；同意付驰骋、陈梓源分别将其持有子鼠咨询全部0.1650万元认缴出资额转让给蒋容。

3-1-93本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1蒋容197.495231.23%

2姜峰90.759114.35%

3肖胜安86.626813.70%

4刘新峰63.964910.12%

5曾大杰55.88918.84%

6王剑峰35.75355.65%

7罗才卿20.03873.17%

8王彬16.52172.61%

9陈文君16.60172.63%

10艾静14.95152.36%

11刘勤6.46071.02%

12郑辉6.46071.02%

13葛先超5.25060.83%

14程卫红4.40040.70%

15王娟4.37880.69%

16谭凯归2.20020.35%

17陶焘0.55010.09%

18高宗朋0.55010.09%

19干超0.55010.09%

20颜鑫敏0.55010.09%

21蒲良员0.55010.09%

22莫晓晗0.55010.09%

23姜源0.27500.04%

24张丽0.27500.04%

25蒋越炜0.27500.04%

26陆紫馨0.27500.04%

27赖吉民0.16500.03%

合计632.3192100.00%

12）2024年6月，子鼠咨询第六次出资额转让

2024年6月28日，子鼠咨询全体合伙人作出决议，同意颜鑫敏、蒲良员将

3-1-94其持有子鼠咨询全部0.5501万元认缴出资额转让给蒋容；同意赖吉民将其持有

子鼠咨询全部0.1650万元认缴出资额转让给蒋容。

本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1蒋容198.760431.43%

2姜峰90.759114.35%

3肖胜安86.626813.70%

4刘新峰63.964910.12%

5曾大杰55.88918.84%

6王剑峰35.75355.65%

7罗才卿20.03873.17%

8王彬16.52172.61%

9陈文君16.60172.63%

10艾静14.95152.36%

11刘勤6.46071.02%

12郑辉6.46071.02%

13葛先超5.25060.83%

14程卫红4.40040.70%

15王娟4.37880.69%

16谭凯归2.20020.35%

17陶焘0.55010.09%

18高宗朋0.55010.09%

19干超0.55010.09%

20莫晓晗0.55010.09%

21姜源0.27500.04%

22张丽0.27500.04%

23蒋越炜0.27500.04%

24陆紫馨0.27500.04%

合计632.3192100.00%

13）2025年3月，子鼠咨询第七次出资额转让

2025年3月11日，子鼠咨询全体合伙人作出决议，同意王娟将其持有子鼠

3-1-95咨询全部4.3788万元认缴出资额转让给蒋容。

本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1蒋容203.139232.13%

2姜峰90.759114.35%

3肖胜安86.626813.70%

4刘新峰63.964910.12%

5曾大杰55.88918.84%

6王剑峰35.75355.65%

7罗才卿20.03873.17%

8王彬16.52172.61%

9陈文君16.60172.63%

10艾静14.95152.36%

11刘勤6.46071.02%

12郑辉6.46071.02%

13葛先超5.25060.83%

14程卫红4.40040.70%

15谭凯归2.20020.35%

16陶焘0.55010.09%

17高宗朋0.55010.09%

18干超0.55010.09%

19莫晓晗0.55010.09%

20姜源0.27500.04%

21张丽0.27500.04%

22蒋越炜0.27500.04%

23陆紫馨0.27500.04%

合计632.3192100.00%

注1：谭凯归与尚阳通的劳动关系已于2024年12月解除，但其不配合根据尚阳通激励股权授予协议的约定办理子鼠咨询份额的转让手续，目前蒋容已起诉谭凯归要求收购其持有子鼠咨询的全部出资份额；谭凯归已对标的公司、蒋容提起另一诉讼，要求赔偿因解除劳动合同给其造成的经济损失，案件均未宣判。

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，子鼠咨询认缴出资额由541.5601万元增加至632.3192万元。

3-1-963、主要业务发展情况

最近三年，子鼠咨询主要业务为投资并持有标的公司，除此之外，子鼠咨询不存在从事其他业务的情形，最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1944.991052.06

负债总额564.832.00

所有者权益1380.161050.06项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润0.10-0.01

利润总额0.10-0.01

净利润0.10-0.01

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产564.82

非流动资产1380.17

资产总额1944.99

流动负债564.83

非流动负债-

负债总额564.83

所有者权益1380.16项目2024年度

营业收入-

营业利润0.10

利润总额0.10

净利润0.10

注：上述财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：

3-1-97序号出资人认缴出资额（万元）比例

1蒋容203.139232.13%

2姜峰90.759114.35%

3肖胜安86.626813.70%

4刘新峰63.964910.12%

5曾大杰55.88918.84%

6王剑峰35.75355.65%

7罗才卿20.03873.17%

8王彬16.52172.61%

9陈文君16.60172.63%

10艾静14.95152.36%

11刘勤6.46071.02%

12郑辉6.46071.02%

13葛先超5.25060.83%

14程卫红4.40040.70%

15谭凯归2.20020.35%

16陶焘0.55010.09%

17高宗朋0.55010.09%

18干超0.55010.09%

19莫晓晗0.55010.09%

20姜源0.27500.04%

21张丽0.27500.04%

22蒋越炜0.27500.04%

23陆紫馨0.27500.04%

合计632.3192100.00%

截至本报告书签署日，子鼠咨询的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，子鼠咨询不存在协议控制架构、让渡经营管理权、

3-1-98收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况子鼠咨询执行事务合伙人为蒋容，蒋容基本情况详见本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”之“（二）控股股东及实际控制人”的相关内容。

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，子鼠咨询除投资标的公司并持有标的公司22.51%股权外，不存在其他对外投资及下属企业。

8、私募基金备案情况

子鼠咨询不属于私募股权投资基金，无需私募基金备案。

（二）南通华泓

1、基本情况

名称南通华泓投资有限公司

统一社会信用代码 91320691MA1P582U91成立日期2017年6月7日注册资本500万元人民币

注册地/主要经营场所南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼3570室企业类型有限责任公司法定代表人陈敏珊产业投资、股权投资、创业投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向经营范围投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2017年6月，南通华泓设立

2017年6月6日，南通华达微签署《南通华泓投资有限公司章程》，拟出

资设立南通华泓投资有限公司，设立时注册资本为500万元。

3-1-992017年6月7日，南通市经济技术开发区市场监督管理局向南通华泓核发

了《营业执照》。

设立完成后，南通华泓各股东认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1南通华达微500.00100.00%

合计500.00100.00%

（2）最近三年注册资本变化情况

最近三年，南通华泓认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

南通华泓主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额46407.5345362.84

负债总额37932.3636831.26

所有者权益8475.178531.58项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-56.41-635.16

利润总额-56.41-635.16

净利润-56.41-635.16

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产3363.04

非流动资产43044.49

资产总额46407.53

流动负债37932.36

3-1-100非流动负债-

负债总额37932.36

所有者权益8475.17项目2024年度

营业收入-

营业利润-56.41

利润总额-56.41

净利润-56.41

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，南通华泓各股东认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1南通华达微500.00100.00%

合计500.00100.00%

注：南通华达微电子集团有限公司已于2020年10月更名为南通华达微电子集团股份有限公司，下同。

截至本报告书签署日，南通华泓的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，南通华泓不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、控股股东及实际控制人情况

南通华达微持有南通华泓100%股权，系南通华泓控股股东。石明达持有南通华达微39.094%股权，并担任南通华达微董事长，系南通华泓实际控制人。

石明达具体情况如下：

姓名石明达

3-1-101曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码3206021945********住所江苏省南通市崇川区是否拥有其他国家或否者地区的居留权

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，南通华泓控制的主要下属企业情况如下：

序号企业名称行业分类持股比例

1计算机、通信和其他南通敏顺智能科技有限公司75.00%

电子设备制造业

2南通智通达微电子物联网有限公司研究和试验发展65.00%

注：下属企业涵盖范围为其直接持股并控制的相关企业，下同。

（三）蒋容

1、基本情况

截至本报告书签署日，蒋容的基本情况如下：

姓名蒋容曾用名无性别女国籍中国

身份证号码2201021972********住所广东省深圳市福田区是否拥有其他国家或否者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

序是否与任职单位存在任职单位起止时间职务号产权关系

12014年6月-2022历任执行董事、董尚阳通有限是（注）

年12月事、董事长、总经理

3-1-1022尚阳通2022是，直接持有8.58%年12月至今董事长、总经理

股权

3是，持有32.13%出资子鼠咨询2017年9月至今执行事务合伙人

额

4子鼠技术2015年7月至今执行董事、经理是，持有100%股权

520211是，持有13.33%出资青鼠投资年月至今执行事务合伙人

额

6南通尚阳通2021年12月至今执行董事否

7上海鼎阳通2021年12月至今执行董事否

8香港尚阳通2022年11月至今董事否注：2014年6月-2022年12月，蒋容持有尚阳通有限股权情况请参见本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”的相关内容。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，蒋容控制的其他企业及主要关联企业情况如下：

序注册资本/出名称关联关系经营范围

号资额（万元）企业管理咨询（不含限制1632.3192持有32.13%出资额并项目）；信息咨询（不含子鼠咨询担任执行事务合伙人限制项目）；商务信息咨询

21530.00持有13.33%出资额并青鼠投资创业投资业务

担任执行事务合伙人

3持有100%股权并担子鼠技术500.00信息技术咨询服务

任执行董事、经理

（四）创维产投

1、基本情况

名称深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5EF63H56成立日期2017年4月5日出资额25000万元人民币

注册地/主要经营场深圳市南山区粤海街道高新南四道18号创维半导体设计大厦东座所22楼企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人深圳创维投资管理企业（有限合伙）投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，经营范围依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理3-1-103服务业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2017年4月，创维产投成立

2017年3月30日，深圳创维投资管理企业（有限合伙）、深圳创维创业投

资有限公司共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙）。创维产投成立时出资额为10250万元。

2017年4月5日，深圳市市场监督管理局南山监管局向创维产投核发了《营业执照》。

创维产投成立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳创维创业投资有限公司10000.0097.56%

2深圳创维投资管理企业（有限合伙）250.002.44%

合计10250.00100.00%

2）2017年4月，创维产投第一次出资额变更暨第一次出资额转让

2017年4月6日，创维产投全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额增

加至25000万元人民币；同意引进新合伙人高炳义、盈富泰克国家新兴产业创

业投资引导基金、裴振华、深圳市汇通金控基金投资有限公司。

本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳创维创业投资有限公司10000.0040.00%

2盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金5000.0020.00%

3深圳市汇通金控基金投资有限公司5000.0020.00%

4高炳义2750.0011.00%

5裴振华2000.008.00%

6深圳创维投资管理企业（有限合伙）250.001.00%

合计25000.00100.00%

3-1-1043）2017年5月，创维产投第二次出资额转让

2017年5月19日，创维产投全体合伙人作出决议，同意高炳义将其持有创

维产投750万元认缴出资额转让给新合伙人项丽君；同意高炳义分别将其持有

创维产投500万元认缴出资额转让给俞根伟、叶伍元。

本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳创维创业投资有限公司10000.0040.00%

2盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金5000.0020.00%

3深圳市汇通金控基金投资有限公司5000.0020.00%

4裴振华2000.008.00%

5高炳义1000.004.00%

6项丽君750.003.00%

7俞根伟500.002.00%

8叶伍元500.002.00%

9深圳创维投资管理企业（有限合伙）250.001.00%

合计25000.00100.00%

4）2019年1月，创维产投第三次出资额转让

2019年1月30日，创维产投全体合伙人作出决议，同意叶伍元将其持有的

全部创维产投500万元认缴出资额转让给项丽君。

本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳创维创业投资有限公司10000.0040.00%

2盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金5000.0020.00%

3深圳市汇通金控基金投资有限公司5000.0020.00%

4裴振华2000.008.00%

5高炳义1000.004.00%

6项丽君1250.005.00%

7俞根伟500.002.00%

8深圳创维投资管理企业（有限合伙）250.001.00%

3-1-105合计25000.00100.00%

5）2019年5月，创维产投第四次出资额转让

2019年5月30日，创维产投全体合伙人作出决议，同意裴振华将其持有的

创维产投750万元认缴出资额转让给孔健；同意高炳义将其持有创维产投500

万元认缴出资额转让给朱雪莲、500万元转让给高志盛。

本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳创维创业投资有限公司10000.0040.00%

2盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金5000.0020.00%

3深圳市汇通金控基金投资有限公司5000.0020.00%

4裴振华1250.005.00%

5项丽君1250.005.00%

6孔健750.003.00%

7朱雪莲500.002.00%

8高志盛500.002.00%

9俞根伟500.002.00%

10深圳创维投资管理企业（有限合伙）250.001.00%

合计25000.00100.00%

6）2020年1月，创维产投第五次出资额转让

2020年1月10日，创维产投全体合伙人作出决议，同意裴振华将其持有的

创维产投250万元认缴出资额转让给深圳创维投资管理企业（有限合伙）。

本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳创维创业投资有限公司10000.0040.00%

2盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金5000.0020.00%

3深圳市汇通金控基金投资有限公司5000.0020.00%

4项丽君1250.005.00%

5裴振华1000.004.00%

6孔健750.003.00%

3-1-1067朱雪莲500.002.00%

8高志盛500.002.00%

9俞根伟500.002.00%

10深圳创维投资管理企业（有限合伙）500.002.00%

合计25000.00100.00%

7）2021年5月，创维产投第六次出资额转让

2021年5月28日，创维产投全体合伙人作出决议，同意引进新合伙人福建

君成伟志企业管理合伙企业（有限合伙）；同意项丽君、俞根伟分别将其持有

创维产投1250万元、500万元认缴出资额转让给福建君成伟志企业管理合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳创维创业投资有限公司10000.0040.00%

2盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金5000.0020.00%

3深圳市汇通金控基金投资有限公司5000.0020.00%

4福建君成伟志企业管理合伙企业（有限合伙）1750.007.00%

5裴振华1000.004.00%

6孔健750.003.00%

7朱雪莲500.002.00%

8高志盛500.002.00%

9深圳创维投资管理企业（有限合伙）500.002.00%

合计25000.00100.00%

8）2024年9月，创维产投第七次出资额转让

2024年9月23日，创维产投全体合伙人作出决议，同意高志盛将其持有创

维产投500万元认缴出资额转让给高炳义。

本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳创维创业投资有限公司10000.0040.00%

2盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金5000.0020.00%

3-1-1073深圳市汇通金控基金投资有限公司5000.0020.00%

4宁波君成伟志企业管理合伙企业（有限合伙）1750.007.00%

5裴振华1000.004.00%

6孔健750.003.00%

7朱雪莲500.002.00%

8高炳义500.002.00%

9深圳创维投资管理企业（有限合伙）500.002.00%

合计25000.00100.00%

注：宁波君成伟志企业管理合伙企业（有限合伙）为福建君成伟志企业管理合伙企业（有限合伙）变更名称后主体。

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，创维产投认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

创维产投主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额57647.2774153.05

负债总额787.00194.08

所有者权益56860.2673958.97项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润2669.091515.95

利润总额2669.091515.75

净利润2669.091515.75

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产8413.10

3-1-108非流动资产49234.17

资产总额57647.27

流动负债787.00

非流动负债-

负债总额787.00

所有者权益56860.26项目2024年度

营业收入-

营业利润2669.09

利润总额2669.09

净利润2669.09

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，创维产投各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳创维创业投资有限公司10000.0040.00%

2盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金5000.0020.00%

3深圳市汇通金控基金投资有限公司5000.0020.00%

4宁波君成伟志企业管理合伙企业（有限合伙）1750.007.00%

5裴振华1000.004.00%

6孔健750.003.00%

7朱雪莲500.002.00%

8高炳义500.002.00%

9深圳创维投资管理企业（有限合伙）500.002.00%

合计25000.00100.00%

截至本报告书签署日，创维产投的产权结构图如下：

3-1-109截至本报告书签署日，创维产投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

名称深圳创维投资管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300326274108G成立日期2014年12月30日出资额3000万元人民币

注册地/主要经营场深圳市南山区高新南四道18号创维半导体设计大厦东座22层所企业类型有限合伙企业执行事务合伙人珠海横琴君道创智科技有限公司

一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行经营范围申报）。投资管理（不含限制项目）；受托资产管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，创维产投不存在控制的下属企业。

3-1-1108、私募基金备案情况

创维产投已于2017年5月17日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 ST3318。创维产投管理人深圳创维投资管理企业（有限合伙）已于 2016年 1月 14日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1030250。

（五）姜峰

1、基本情况

截至本报告书签署日，姜峰的基本情况如下：

姓名姜峰曾用名无性别男国籍中国香港

来往内地通行证号 H00218****通讯地址广东省深圳市南山区是否拥有其他国家或是（中国香港）者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

序是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务号权关系

12022年3月-2022尚阳通有限

年12执行总裁是（注）月

董事、董事会

2202212是，直接持有3.23%股尚阳通年月至今秘书、执行总

权裁

3南通智通达微电子2018年11月-董事、总经理否

物联网有限公司2022年7月

42015年9月-2022通富微电2副总裁否年月

5深圳智通达微电子2018年6月-20231总经理否物联网有限公司年月

注：姜峰持有尚阳通有限股权情况请参见本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”的相关内容。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有尚阳通股权及子鼠咨询出资额外，姜峰不存

3-1-111在其他控制的企业或其他主要关联企业。

（六）南海成长

1、基本情况

名称深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5EMNN75R成立日期2017年7月20日出资额320590万元人民币

注册地/主要经营场所深圳市南山区粤海街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳同创锦绣资产管理有限公司受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资经营范围咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2017年7月，南海成长成立

2017年7月20日，深圳同创锦绣资产管理有限公司、深圳同创成长投资合伙企业（有限合伙）共同签署《深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）。

南海成长成立时出资额为5000万元。

2017年7月20日，深圳市市场监督管理局南山监管局向南海成长核发了《营业执照》。

南海成长成立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳同创成长投资合伙企业（有限合伙）4000.0080.00%

2深圳同创锦绣资产管理有限公司1000.0020.00%

合计5000.00100.00%

3-1-1122）2019年5月，南海成长第一次出资额变更暨第一次出资额转让

2019年5月29日，南海成长全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额增

加至320590万元；同意深圳同创成长投资合伙企业（有限合伙）将其持有南海成长4000万元认缴出资额转让给深圳同创锦绣资产管理有限公司；同意深

圳市汇通金控基金投资有限公司认缴南海成长新增20000万元出资额、安徽建

安投资基金有限公司认缴南海成长新增10000万元出资额、前海股权投资基金（有限合伙）认缴南海成长新增25000万元出资额、远海明晟（苏州）股权投

资合伙企业（有限合伙）认缴南海成长新增8000万元出资额、北大方正人寿

保险有限公司认缴南海成长新增2000万元出资额、深圳市鲲鹏股权投资有限

公司认缴南海成长新增10000万元出资额、工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴南海成长新增50000万元出资额、深圳市引导基金投资有

限公司认缴南海成长新增75000万元出资额、深圳云能基金管理有限公司认缴

南海成长新增5000万元出资额、深圳南海成长同盛股权投资基金（有限合伙）认缴南海成长新增110590万元出资额。

本次变更完成后，南海成长各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额（万序号出资人比例

元）

1深圳南海成长同盛股权投资基金（有限合伙）110590.0034.50%

2深圳市引导基金投资有限公司75000.0023.39%

3工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）50000.0015.60%

4前海股权投资基金（有限合伙）25000.007.80%

5深圳市汇通金控基金投资有限公司20000.006.24%

6安徽建安投资基金有限公司10000.003.12%

7深圳市鲲鹏股权投资有限公司10000.003.12%

8远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）8000.002.50%

9深圳同创锦绣资产管理有限公司5000.001.56%

10深圳云能基金管理有限公司5000.001.56%

11北大方正人寿保险有限公司2000.000.62%

合计320590.00100%

3-1-1133）2020年9月，南海成长第二次出资额转让

2020年9月28日，南海成长全体合伙人作出决议，同意深圳南海成长同盛

股权投资基金（有限合伙）将其持有南海成长8100万元认缴出资额转让给中

金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、5000万元认缴出资额转

让给重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，南海成长各出资人认缴出资情况如下：

序认缴出资额出资人比例号（万元）

1深圳南海成长同盛股权投资基金（有限合伙）97490.0030.41%

2深圳市引导基金投资有限公司75000.0023.39%

3工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）50000.0015.60%

4前海股权投资基金（有限合伙）25000.007.80%

5深圳市汇通金控基金投资有限公司20000.006.24%

6安徽建安投资基金有限公司10000.003.12%

7深圳市鲲鹏股权投资有限公司10000.003.12%

8中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）8100.002.53%

9远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）8000.002.50%

10深圳同创锦绣资产管理有限公司5000.001.56%

11深圳云能基金管理有限公司5000.001.56%

12重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙）5000.001.56%

13北大方正人寿保险有限公司2000.000.62%

合计320590.00100%

4）2021年6月，南海成长第二次出资额变更

2021年6月23日，南海成长全体合伙人作出决议，同意工银（深圳）股权

投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有南海成长50000万元认缴出资额变更为25000万元；同意国任财产保险股份有限公司认缴新增出资额3000万元；

同意青岛同创致满创业投资中心（有限合伙）认缴新增出资额22000万元。

本次变更完成后，南海成长各出资人认缴出资情况如下：

序认缴出资额出资人比例号（万元）

3-1-1141深圳南海成长同盛股权投资基金（有限合伙）97490.0030.41%

2深圳市引导基金投资有限公司75000.0023.39%

3工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）25000.007.80%

4前海股权投资基金（有限合伙）25000.007.80%

5青岛同创致满创业投资中心（有限合伙）22000.006.86%

6深圳市汇通金控基金投资有限公司20000.006.24%

7安徽建安投资基金有限公司10000.003.12%

8深圳市鲲鹏股权投资有限公司10000.003.12%

9中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）8100.002.53%

10远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）8000.002.50%

11深圳同创锦绣资产管理有限公司5000.001.56%

12深圳云能基金管理有限公司5000.001.56%

13重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙）5000.001.56%

14国任财产保险股份有限公司3000.000.94%

15北大方正人寿保险有限公司2000.000.62%

合计320590.00100%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，南海成长认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

南海成长主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额531220.69715737.23

负债总额63074.1571598.60

所有者权益468146.54644138.63项目2024年度2023年度

营业收入-96391.6635982.75

营业利润-89042.0926248.47

3-1-115利润总额-89042.0926248.47

净利润-89042.0926248.47

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产3971.93

非流动资产527248.76

资产总额531220.69

流动负债6786.35

非流动负债56287.80

负债总额63074.15

所有者权益468146.54项目2024年度

营业收入-96391.66

营业利润-89042.09

利润总额-89042.09

净利润-89042.09

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，南海成长各出资人认缴出资情况如下：

序认缴出资额出资人比例号（万元）

1深圳南海成长同盛股权投资基金（有限合伙）97490.0030.41%

2深圳市引导基金投资有限公司75000.0023.39%

3工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）25000.007.80%

4前海股权投资基金（有限合伙）25000.007.80%

5青岛同创致满创业投资中心（有限合伙）22000.006.86%

6深圳市汇通金控基金投资有限公司20000.006.24%

7安徽建安投资基金有限公司10000.003.12%

8深圳市鲲鹏股权投资有限公司10000.003.12%

9中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）8100.002.53%

10远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）8000.002.50%

11深圳同创锦绣资产管理有限公司5000.001.56%

12深圳云能基金管理有限公司5000.001.56%

3-1-11613重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙）5000.001.56%

14国任财产保险股份有限公司3000.000.94%

15北大方正人寿保险有限公司2000.000.62%

合计320590.00100%

截至本报告书签署日，南海成长的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，南海成长不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

南海成长执行事务合伙人为深圳同创锦绣资产管理有限公司，其基本情况如下：

名称深圳同创锦绣资产管理有限公司统一社会信用代码914403003262343683成立日期2014年12月24日注册资本10000万元人民币

注册地/主要经营场深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路186号华强金融大厦705所

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人郑伟鹤3-1-117受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院经营范围决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，南海成长不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

南海成长已于2017年11月14日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SY1117。南海成长管理人深圳同创伟业资产管理股份有限公司已于 2014年 4月 22日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001165。

（七）肖胜安

1、基本情况

截至本报告书签署日，肖胜安的基本情况如下：

姓名肖胜安曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4305031965********住所上海市浦东新区是否拥有其他国家或否者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

肖胜安最近三年的职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存在任职单位起止时间职务号产权关系

1 2022 12 CTO 是，直接持有 4.08%尚阳通 年 月至今 董事、股权

2 2015年 5月-2022 历任 CTO和监事、董尚阳通有限

年12是（注）月事

3是，系其投资的尚阳上海鼎阳通2016年6月至今经理

通下属子公司

3-1-118注：2014年6月-2022年12月，肖胜安持有尚阳通有限股权情况请参见本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”的相关内容。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有尚阳通股权及子鼠咨询出资额外，肖胜安不存在其他控制的企业或其他主要关联企业。

（八）华虹投资

1、基本情况

名称上海华虹投资发展有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1H3CXX3T成立日期2020年11月25日注册资本48000万元人民币

注册地/主要经营场 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 A楼所666室企业类型其他有限责任公司法定代表人徐任重

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；集成电路芯经营范围片及产品销售；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2020年11月，华虹投资成立

2020年11月17日，上海华力微电子有限公司、上海华虹（集团）有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司共同签署《上海华虹投资发展有限公司章程》，拟共同出资设立上海华虹投资发展有限公司，华虹投资成立时，注册资本为48000万元。

2020年11月25日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管

理局向华虹投资核发了《营业执照》。

华虹投资成立时，各股东认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

3-1-1191上海华虹（集团）有限公司28800.0060.00%

2上海华力微电子有限公司9600.0020.00%

3上海华虹宏力半导体制造有限公司9600.0020.00%

合计48000.00100%

（2）最近三年注册资本变化情况

最近三年，华虹投资认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

华虹投资主要从事投资管理业务，最近三年主营业务无变更。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额70801.2588223.86

负债总额5020.399452.61

所有者权益65780.8678771.24项目2024年度2023年度

营业收入571.70571.70

营业利润-14194.0812048.03

利润总额-14194.0812048.03

净利润-10607.799058.53

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产6359.79

非流动资产64441.46

资产总额70801.25

流动负债250.00

非流动负债4770.39

负债总额5020.39

所有者权益65780.86项目2024年度

营业收入571.70

3-1-120营业利润-14194.08

利润总额-14194.08

净利润-10607.79

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，华虹投资各股东认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1上海华虹（集团）有限公司28800.0060.00%

2上海华力微电子有限公司9600.0020.00%

3上海华虹宏力半导体制造有限公司9600.0020.00%

合计48000.00100%

截至本报告书签署日，华虹投资的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，华虹投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、控股股东及实际控制人情况

上海华虹（集团）有限公司直接持有华虹投资60%股权，并通过上海华力微电子有限公司控制华虹投资20%股权，系华虹投资控股股东。上海华虹（集团）有限公司的控股股东上海市国有资产监督管理委员会系华虹投资的实际控制人。

3-1-1217、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，华虹投资不存在控制的下属企业。

（九）深圳鼎青

1、基本情况

名称深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5DL6UN81成立日期2016年9月19日出资额20000万元人民币

注册地/主要经营场所深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道59号北科大厦1409企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳鼎青投资有限公司

经营范围一般经营项目：创业投资

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2016年9月，深圳鼎青成立

2016年9月19日，深圳鼎青投资有限公司、北京鼎青投资管理有限公司共

同签署《深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立深圳鼎青创业投资合伙企业。深圳鼎青成立时出资额为2000万元。

2016年9月19日，深圳市市场监督管理局向深圳鼎青核发了《营业执照》。

深圳鼎青成立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳鼎青投资有限公司200.0010.00%

2北京鼎青投资管理有限公司1800.0090.00%

合计2000.00100.00%

2）2017年3月，深圳鼎青第一次出资额变更暨第一次出资额转让

2017年3月3日，深圳鼎青全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额变

更为15000万元；同意北京鼎青投资管理有限公司认缴新增出资额1250万元；

3-1-122同意深圳市汇通金控基金投资有限公司认缴新增出资额3750万元；同意江苏

维尔利环境投资有限公司认缴新增出资额2000万元；同意陈照仁认缴新增出资额500万元；同意李婉晴认缴新增出资额3000万元；同意王强认缴新增出资额500万元。

本次变更完成后，深圳鼎青各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳市汇通金控基金投资有限公司3750.0025.00%

2北京鼎青投资管理有限公司3050.0020.33%

3李婉晴3000.0020.00%

4江苏维尔利环境投资有限公司2000.0013.33%

5张绮丽2000.0013.33%

6王强500.003.33%

7陈照仁500.003.33%

8深圳鼎青投资有限公司200.001.33%

合计15000.00100.00%

3）2018年2月，深圳鼎青第二次出资额转让

2018年2月2日，深圳鼎青全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额变

更为20000万元；同意李婉晴将其持有深圳鼎青500万元认缴出资额转让给代颖；同意北京鼎青投资管理有限公司将其持有深圳鼎青250万元认缴出资额转

让给张绮琳；同意张绮琳认缴新增出资额750万元、深圳市汇通金控基金投资

有限公司认缴新增出资额1250万元、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）认缴新增出资额3000万元。

本次变更完成后，深圳鼎青各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳市汇通金控基金投资有限公司5000.0025.00%

2国投创合国家新兴产业创业投资引导基金3000.0015.00%（有限合伙）

3北京鼎青投资管理有限公司2800.0014.00%

4李婉晴2500.0012.50%

5江苏维尔利环境投资有限公司2000.0010.00%

3-1-1236张绮丽2000.0010.00%

7张绮琳1000.005.00%

8王强500.002.50%

9陈照仁500.002.50%

10代颖500.002.50%

11深圳鼎青投资有限公司200.001.00%

合计20000.00100.00%

2）历史沿革及最近三年注册资金变化情况

最近三年，深圳鼎青认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

深圳鼎青主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额30233.2429057.61

负债总额130.69312.29

所有者权益30102.5628745.33项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润1357.23-1902.58

利润总额1357.23-1902.58

净利润1357.23-1902.58

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产30233.24

非流动资产-

资产总额30233.24

3-1-124流动负债130.69

非流动负债-

负债总额130.69

所有者权益30102.56项目2024年度

营业收入-

营业利润1357.23

利润总额1357.23

净利润1357.23

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，深圳鼎青各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳市汇通金控基金投资有限公司5000.0025.00%

2国投创合国家新兴产业创业投资引导基金3000.0015.00%（有限合伙）

3北京鼎青投资管理有限公司2800.0014.00%

4李婉晴2500.0012.50%

5江苏维尔利环境投资有限公司2000.0010.00%

6张绮丽2000.0010.00%

7张绮琳1000.005.00%

8王强500.002.50%

9陈照仁500.002.50%

10代颖500.002.50%

11深圳鼎青投资有限公司200.001.00%

合计20000.00100.00%

截至本报告书签署日，深圳鼎青的产权结构图如下：

3-1-125截至本报告书签署日，深圳鼎青不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

深圳鼎青执行事务合伙人为深圳鼎青投资有限公司，其基本情况如下：

名称深圳鼎青投资有限公司

统一社会信用代码 91440300565732129X成立日期2010年11月19日注册资本500万元人民币

注册地/主要经营场深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道59号北科大厦1409所企业类型有限责任公司法定代表人孙集平一般经营项目是：股权投资（不含证券业务及其它法律、行政法经营范围规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，深圳鼎青不存在控制的下属企业。

3-1-1268、私募基金备案情况

深圳鼎青已于2017年3月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SS0290。深圳鼎青管理人深圳鼎青投资有限公司已于 2017年 2月 14日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1061381。

（十）领汇基石

1、基本情况

名称深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5F6Q8R5R成立日期2018年6月25日出资额400000万元人民币

注册地/主要经营场 深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15号科兴科学园 C栋 C3-

所 13F-A083企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开经营范围方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；

受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2018年6月，领汇基石成立2018年6月25日，深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、西藏天玑基石创业投资有限公司、马鞍山幸福基石投资管理有限公司共

同签署《深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）。领汇基石成立时出资额为500000万元。

2018年6月25日，深圳市市场监督管理局向领汇基石核发了《营业执照》。

领汇基石成立时，各出资人认缴出资情况如下：

3-1-127序号出资人认缴出资额（万元）比例

1西藏天玑基石创业投资有限公司250000.0050.00%

2马鞍山幸福基石投资管理有限公司245000.0049.00%

3深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企5000.001.00%业（有限合伙）

合计500000.00100.00%

2）2019年1月，领汇基石第一次出资额变更

2019年1月24日，领汇基石全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额变

更为20000万元；同意马鞍山幸福基石投资管理有限公司退出本合伙协议；同

意深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额减少至

4000万元；同意西藏天玑基石创业投资有限公司认缴出资额减少至16000万元。

本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1西藏天玑基石创业投资有限公司16000.0080.00%

2深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企4000.0020.00%业（有限合伙）

合计20000.00100.00%

3）2019年3月，领汇基石第二次出资额变更

2019年3月8日，领汇基石全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额变

更为400000万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）认缴新增出资额194300万元；同意深圳市引导基金投资有限公司认缴新增出资额

100000万元；同意深圳市汇通金控基金投资有限公司认缴新增出资额36000万元；同意广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增出资额

20000万元；同意深圳市鲲鹏股权投资有限公司认缴新增出资额20000万元；

同意马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限合伙）认缴新增出资额9700万元。

本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：

序

出资人认缴出资额（万元）比例号

3-1-1281马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）194300.0048.58%

2深圳市引导基金投资有限公司100000.0025.00%

3深圳市汇通金控基金投资有限公司36000.009.00%

4广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）20000.005.00%

5深圳市鲲鹏股权投资有限公司20000.005.00%

6西藏天玑基石创业投资有限公司16000.004.00%

7马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限合伙）9700.002.42%8深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有4000.001.00%限合伙）

合计400000.00100.00%

4）2020年8月，领汇基石第三次出资额变更

2020年8月1日，领汇基石全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额变

更为396500万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）减少其认缴出资额3500万元。

本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例1马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限190800.0048.12%合伙）

2深圳市引导基金投资有限公司100000.0025.22%

3深圳市汇通金控基金投资有限公司36000.009.08%4广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合20000.005.04%伙）

5深圳市鲲鹏股权投资有限公司20000.005.04%

6西藏天玑基石创业投资有限公司16000.004.04%7马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限9700.002.45%合伙）

8深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企4000.001.01%业（有限合伙）

合计396500.00100.00%

5）2020年8月，领汇基石第四次出资额变更暨第一次份额转让

2020年8月12日，领汇基石全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额变

更为400000万元；同意吸收招商证券投资有限公司、深圳市平安置业投资有

限公司、马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏溧阳光控股权

3-1-129投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有限合伙）

为新的合伙人；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）将其认缴的出资额78800万元转让给其他合伙人。

本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例1马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限112000.0028.00%合伙）

2深圳市引导基金投资有限公司100000.0025.00%3马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限50000.0012.50%合伙）

4深圳市汇通金控基金投资有限公司36000.009.00%5广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合20000.005.00%伙）

6深圳市鲲鹏股权投资有限公司20000.005.00%

7西藏天玑基石创业投资有限公司16000.004.00%8珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有15800.003.95%限合伙）9马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限9700.002.42%合伙）

10招商证券投资有限公司8000.002.00%11江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合5000.001.25%伙）

12深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企4000.001.00%业（有限合伙）

13深圳市平安置业投资有限公司3500.000.88%

合计400000.00100.00%

6）2020年12月，领汇基石第二次份额转让

2020年12月28日，领汇基石全体合伙人作出决议，同意马鞍山信和基石

股权投资合伙企业（有限合伙）向上海建工集团投资有限公司转让认缴出资额

20000万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）向中国大地

财产保险股份有限公司转让认缴出资额10000万元。

本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳市引导基金投资有限公司100000.0025.00%3-1-1302马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合82000.0020.50%伙）3马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限合50000.0012.50%伙）

4深圳市汇通金控基金投资有限公司36000.009.00%5广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合20000.005.00%伙）

6深圳市鲲鹏股权投资有限公司20000.005.00%

7上海建工集团投资有限公司20000.005.00%

8西藏天玑基石创业投资有限公司16000.004.00%9珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有限15800.003.95%合伙）

10中国大地财产保险股份有限公司10000.002.50%11马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限合9700.002.42%伙）

12招商证券投资有限公司8000.002.00%13江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合5000.001.25%伙）

14深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业4000.001.00%（有限合伙）

15深圳市平安置业投资有限公司3500.000.88%

合计400000.00100.00%

7）2021年7月，领汇基石第三次份额转让

2021年7月26日，领汇基石全体合伙人作出决议，同意马鞍山信和基石股

权投资合伙企业（有限合伙）向长沙澄岳私募股权基金企业（有限合伙）转让

认缴出资额18158.18万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）

向长沙歌榕私募股权基金合伙企业（有限合伙）转让认缴出资额15591.82万元；

同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）向安徽省铁路发展基金股

份有限公司转让认缴出资额15000.00万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）向芜湖鸿宇基石股权投资合伙企业（有限合伙）转让认缴出

资额14100.00万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）向北

海航锦睿盈投资发展有限公司转让认缴出资额8000.00万元；同意马鞍山信和

基石股权投资合伙企业（有限合伙）向青岛陆源股权投资合伙企业（有限合伙）转让认缴出资额5250.00万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）向江苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙）转让认缴出资额500.00万元。

3-1-131本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：

序

出资人认缴出资额（万元）比例号

1深圳市引导基金投资有限公司100000.0025.00%

2马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限合伙）50000.0012.50%

3深圳市汇通金控基金投资有限公司36000.009.00%

4广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）20000.005.00%

5深圳市鲲鹏股权投资有限公司20000.005.00%

6上海建工集团投资有限公司20000.005.00%

7长沙澄岳私募股权基金企业（有限合伙）18158.184.54%

8西藏天玑基石创业投资有限公司16000.004.00%

9珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有限合伙）15800.003.95%

10长沙歌榕私募股权基金合伙企业（有限合伙）15591.823.90%

11安徽省铁路发展基金股份有限公司15000.003.75%

12芜湖鸿宇基石股权投资合伙企业（有限合伙）14100.003.53%

13中国大地财产保险股份有限公司10000.002.50%

14马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限合伙）9700.002.42%

15招商证券投资有限公司8000.002.00%

16北海航锦睿盈投资发展有限公司8000.002.00%

17马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）5400.001.34%

18青岛陆源股权投资合伙企业（有限合伙）5250.001.31%

19江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）5000.001.25%20深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限4000.001.00%合伙）

21深圳市平安置业投资有限公司3500.000.88%

22江苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙）500.000.13%

合计400000.00100.00%

8）2025年6月，领汇基石第四次份额转让

2025年6月24日，深圳市平安置业投资有限公司向平安财富理财管理有限公

司转让其持有的领汇基石合伙企业认缴出资额3500.00万元。

本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：

序

出资人认缴出资额（万元）比例号

3-1-1321深圳市引导基金投资有限公司100000.0025.00%

2马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限合伙）50000.0012.50%

3深圳市汇通金控基金投资有限公司36000.009.00%

4广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）20000.005.00%

5深圳市鲲鹏股权投资有限公司20000.005.00%

6上海建工集团投资有限公司20000.005.00%

7长沙澄岳私募股权基金企业（有限合伙）18158.184.54%

8西藏天玑基石创业投资有限公司16000.004.00%

9珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有限合伙）15800.003.95%

10长沙歌榕私募股权基金合伙企业（有限合伙）15591.823.90%

11安徽省铁路发展基金股份有限公司15000.003.75%

12芜湖鸿宇基石股权投资合伙企业（有限合伙）14100.003.53%

13中国大地财产保险股份有限公司10000.002.50%

14马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限合伙）9700.002.42%

15招商证券投资有限公司8000.002.00%

16北海航锦睿盈投资发展有限公司8000.002.00%

17马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）5400.001.34%

18青岛陆源股权投资合伙企业（有限合伙）5250.001.31%

19江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）5000.001.25%20深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限4000.001.00%合伙）

21平安财富理财管理有限公司3500.000.88%

22江苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙）500.000.13%

合计400000.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，领汇基石认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

领汇基石主要从事私募股权投资管理业务，最近三年主营业务无变更。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

3-1-133项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额408626.37590752.89

负债总额1938.27-

所有者权益406688.10590752.89项目2024年度2023年度

营业收入-67491.8288249.55

营业利润-75164.7880920.44

利润总额-75164.7880920.44

净利润-75164.7880920.44

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产408405.12

非流动资产221.26

资产总额408626.37

流动负债1938.27

非流动负债-

负债总额1938.27

所有者权益406688.10项目2024年度

营业收入-67491.82

营业利润-75164.78

利润总额-75164.78

净利润-75164.78

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，领汇基石各出资人认缴出资情况如下：

序

出资人认缴出资额（万元）比例号

1深圳市引导基金投资有限公司100000.0025.00%

2马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限合伙）50000.0012.50%

3深圳市汇通金控基金投资有限公司36000.009.00%

3-1-1344广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）20000.005.00%

5深圳市鲲鹏股权投资有限公司20000.005.00%

6上海建工集团投资有限公司20000.005.00%

7长沙澄岳私募股权基金企业（有限合伙）18158.184.54%

8西藏天玑基石创业投资有限公司16000.004.00%9珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有限合15800.003.95%伙）

10长沙歌榕私募股权基金合伙企业（有限合伙）15591.823.90%

11安徽省铁路发展基金股份有限公司15000.003.75%

12芜湖鸿宇基石股权投资合伙企业（有限合伙）14100.003.53%

13中国大地财产保险股份有限公司10000.002.50%

14马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限合伙）9700.002.42%

15招商证券投资有限公司8000.002.00%

16北海航锦睿盈投资发展有限公司8000.002.00%

17马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）5400.001.34%

18青岛陆源股权投资合伙企业（有限合伙）5250.001.31%

19江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）5000.001.25%20深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有4000.001.00%限合伙）

21平安财富理财管理有限公司3500.000.88%

22江苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙）500.000.13%

合计400000.00100.00%

截至本报告书签署日，领汇基石的产权结构图如下：

3-1-135截至本报告书签署日，领汇基石不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

领汇基石执行事务合伙人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

名称深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5DP1KR5G成立日期2016年11月11日出资额10000万元人民币

注册地/主要经营场 深圳市南山区粤海街道深南大道 9668号南山金融大厦 10层 A、B所单元企业类型有限合伙企业执行事务合伙人乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其它限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券经营范围投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

3-1-1367、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，领汇基石不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

领汇基石已于2019年4月16日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SGJ103。领汇基石的管理人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已于2017年1月23日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1061138。

（十一）石溪产恒

1、基本情况

名称合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340111MA2U3KUJ5C成立日期2019年9月10日出资额30000万元人民币

注册地/主要经营场安徽省合肥市经济技术开发区清华路368号合肥格易集成电路有限

所 公司辅楼 2层 F03企业类型有限合伙企业执行事务合伙人北京石溪清流私募基金管理有限公司创业项目投资；创业投资咨询；为企业提供创业管理服务。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2019年9月，石溪产恒成立

2019年9月5日，盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）、北京石溪清流投资有限公司、深圳

市外滩科技开发有限公司、合肥经济技术开发区产业投资引导基金有限公司、

合肥市国正资产经营有限公司、盛美半导体设备（上海）有限公司共同签署

《合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）。石溪产恒成立时出资额为30000万元。

3-1-1372019年9月10日，合肥市市场监督管理局向石溪产恒核发了《营业执照》。

石溪产恒成立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）7600.0025.33%

2合肥经济技术开发区产业投资引导基金有6600.0022.00%

限公司

3盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金6500.0021.67%（有限合伙）

4合肥市国正资产经营有限公司5000.0016.67%

5盛美半导体设备（上海）有限公司3000.0010.00%

6深圳市外滩科技开发有限公司1000.003.33%

7北京石溪清流投资有限公司300.001.00%

合计30000.00100.00%

2）2024年12月，石溪产恒第一次出资额转让

2024年12月25日，石溪产恒全体合伙人作出决议，同意合肥经济技术开

发区产业投资引导基金有限公司将其持有合伙企业6600万元认缴出资额转让给合肥海恒控股集团有限公司后退伙。

本次变更完成后，石溪产恒各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）7600.0025.33%

2合肥海恒控股集团有限公司6600.0022.00%

3盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金6500.0021.67%（有限合伙）

4合肥产投国正股权投资有限公司（注1）5000.0016.67%

5盛美半导体设备（上海）股份有限公司3000.0010.00%（注2）

6深圳市外滩科技开发有限公司1000.003.33%

7北京石溪清流私募基金管理有限公司（注3300.001.00%）

合计30000.00100.00%

注1：合肥市国正资产经营有限公司于2023年7月更名为合肥产投国正股权投资有限公司，下同。

注2：盛美半导体设备（上海）有限公司于2019年11月更名为盛美半导体设备（上海）股份有限公司，下同。

注3：北京石溪清流投资有限公司于2023年11月更名为北京石溪清流私募基金管理有限公司，下同。

3-1-138（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，石溪产恒认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

石溪产恒主要从事私募股权投资管理业务，最近三年主营业务无变更。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额34702.8337312.70

负债总额206.54370.60

所有者权益34496.2936942.10项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润4957.2940169.02

利润总额4957.0340169.02

净利润4957.0340169.02

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产34702.83

非流动资产-

资产总额34702.83

流动负债206.54

非流动负债-

负债总额206.54

所有者权益34496.29项目2024年度

营业收入-

营业利润4957.29

利润总额4957.03

3-1-139净利润4957.03

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，石溪产恒各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）7600.0025.33%

2合肥海恒控股集团有限公司6600.0022.00%

3盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金6500.0021.67%（有限合伙）

4合肥产投国正股权投资有限公司5000.0016.67%

5盛美半导体设备（上海）股份有限公司3000.0010.00%

6深圳市外滩科技开发有限公司1000.003.33%

7北京石溪清流私募基金管理有限公司300.001.00%

合计30000.00100.00%

截至本报告书签署日，石溪产恒的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，石溪产恒不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

石溪产恒执行事务合伙人为北京石溪清流私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

名称北京石溪清流私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91110108MA0024105U

3-1-140成立日期2015年11月26日

注册资本1300万元人民币

注册地/主要经营场

北京市东城区北三环东路 36号 1号楼 17层 A1709房间所企业类型其他有限责任公司法定代表人朱正一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，石溪产恒不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

石溪产恒已于2019年10月15日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SEE238。北京石溪清流私募基金管理有限公司已于 2018年

6月 19日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1068420。

（十二）战新五期

1、基本情况

名称深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5G3QACXD成立日期2020年3月23日出资额1700万元人民币

注册地/主要经营场深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道18号创维半导体设计所大厦东座2111企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人深圳创维投资管理企业（有限合伙）

经营范围一般经营项目是：创业投资业务。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

3-1-1411）2020年3月，战新五期成立

2020年3月18日，深圳创维投资管理企业（有限合伙）、张友良、刘冬梅、鲁佳、姚一灵、吴菁共同签署《深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）。

其中，深圳创维投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人、执行事务合伙人，其他出资人为有限合伙人。

2020年3月23日，深圳市市场监督管理局南山监管局向战新五期核发了《营业执照》。

设立时，战新五期各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳创维投资管理企业（有限合伙）100.00005.88%

2张友良853.333350.20%

3刘冬梅320.000018.82%

4鲁佳213.333312.55%

5姚一灵106.66676.27%

6吴菁106.66676.27%

合计1700.0000100%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，战新五期认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

战新五期主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额12398.8112340.07

负债总额13.4913.85

3-1-142所有者权益12384.9612326.22

项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润58.74-0.91

利润总额58.74-0.91

净利润58.74-0.91

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产64.02

非流动资产12334.79

资产总额12398.81

流动负债13.49

非流动负债-

负债总额13.49

所有者权益12384.96项目2024年度

营业收入-

营业利润58.74

利润总额58.74

净利润58.74

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，战新五期各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳创维投资管理企业（有限合伙）100.00005.88%

2张友良853.333350.20%

3刘冬梅320.000018.82%

4鲁佳213.333312.55%

5姚一灵106.66676.27%

6吴菁106.66676.27%

合计1700.0000100%

3-1-143截至本报告书签署日，战新五期的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，战新五期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

战新五期执行事务合伙人为深圳创维投资管理企业（有限合伙），其基本情况请参见本报告书之“第三章交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（四）创维产投”之“6、执行事务合伙人基本情况”的相关内容。

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，战新五期不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

战新五期已于2020年4月23日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SJY619。战新五期管理人深圳创维投资管理企业（有限合伙）已于 2016年 1月 14日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1030250。

3-1-144（十三）青鼠投资

1、基本情况

名称深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GG3KDXE成立日期2020年11月13日出资额1530万元人民币深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科注册地

技中心 2 栋 A 座 1702深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技办公地

中心 2栋 A座 1702企业类型有限合伙企业执行事务合伙人蒋容

经营范围一般经营项目：创业投资业务。许可经营项目：无

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2020年11月，青鼠投资设立2020年11月9日，蒋容与刘燃共同签署《深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙），青鼠投资设立时出资额为10万元人民币。

2020年11月13日，深圳市市场监督管理局向青鼠投资核发了《营业执照》。

青鼠投资设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1蒋容9.0090%

2刘燃1.0010%

合计10.00100.00%

2）2021年1月，青鼠投资第一次出资额变更

2021年1月18日，青鼠投资全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额变

更为1530万元；同意引进黄琦、朱锈杰、张敏、钭献月、赵燕莲、张海霞。

3-1-145其中，刘燃认缴509万元新增出资额；蒋容认缴195万元新增出资额；黄琦认

缴204万元新增出资额；朱锈杰认缴204万元新增出资额；张敏认缴102万元新增出资额；钭献月认缴51万元新增出资额；赵燕莲认缴153万元新增出资额；

张海霞认缴102万元新增出资额。

本次变更完成后，青鼠投资各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1刘燃510.0033.34%

2蒋容204.0013.33%

3黄琦204.0013.33%

4朱锈杰204.0013.33%

5张敏102.006.67%

6钭献月51.003.33%

7赵燕莲153.0010.00%

8张海霞102.006.67%

合计1530.00100.00%

3）2021年3月，青鼠投资第一次出资额转让

2021年3月18日，青鼠投资全体合伙人作出决议，同意引进新的合伙人张震，同意赵燕莲将其持有青鼠投资全部153万元认缴出资额转让给张震。

本次变更完成后，青鼠投资各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1刘燃510.0033.34%

2蒋容204.0013.33%

3黄琦204.0013.33%

4朱锈杰204.0013.33%

5张敏102.006.67%

6钭献月51.003.33%

7张震153.0010.00%

8张海霞102.006.67%

合计1530.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

3-1-146最近三年，青鼠投资认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，青鼠投资主要业务为投资并持有标的公司，除此之外，青鼠投资不存在从事其他业务的情形，最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1529.791529.78

负债总额--

所有者权益1529.791529.78项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.01-

利润总额-0.01-

净利润-0.01-

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产29.79

非流动资产1500.00

资产总额1529.79

流动负债-

非流动负债-

负债总额-

所有者权益1529.79项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.01

利润总额-0.01

3-1-147净利润-0.01

注：上述财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，青鼠投资各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1刘燃510.0033.34%

2蒋容204.0013.33%

3黄琦204.0013.33%

4朱锈杰204.0013.33%

5张敏102.006.67%

6钭献月51.003.33%

7张震153.0010.00%

8张海霞102.006.67%

合计1530.00100.00%

截至本报告书签署日，青鼠投资的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，青鼠投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况青鼠投资执行事务合伙人为蒋容，蒋容基本情况详见本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”之“（二）控股股东及实际控制人”的相关内容。

3-1-1487、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，青鼠投资不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

青鼠投资不属于私募股权投资基金，无需私募基金备案。

（十四）洪炜

1、基本情况

截至本报告书签署日，洪炜的基本情况如下：

姓名洪炜曾用名无性别男国籍中国

身份证号3301271975********住所上海市普陀区是否拥有其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

序是否与任职单位任职单位起止时间职务号存在产权关系

1是，直接持有上海爻火微电子有限公司2022年12月至今董事1.19%股权

2 VDE Testing and 首席专家、中国Certification Institute 2005年 10月至今 否区技术经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，洪炜不存在其他控制的企业或其他主要关联企业。

（十五）叶桑

1、基本情况

截至本报告书签署日，叶桑的基本情况如下：

3-1-149姓名叶桑

曾用名无性别女国籍中国

身份证号3307251976********住所浙江省杭州市西湖区是否拥有其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

序是否与任职单位任职单位起止时间职务号存在产权关系

1浙江老鹰半导体技术有限公2018年4月至监事否

司今

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，叶桑不存在其他控制的企业或其他主要关联企业。

（十六）南京同创

1、基本情况

名称南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙）（注）统一社会信用代码914403003193797027成立日期2014年10月22日出资额10500万元人民币

注册地/主要经营场所江苏省南京市溧水区白马镇白马大道111号科创中心332室企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳润大盛荣投资咨询有限公司

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；参与设立创业投资企业与创经营范围业投资管理顾问；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务。

注：南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）。

3-1-1502、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2014年10月，深圳同创成立

2014年10月20日，张震、黄荔、管爱杰、丁宝玉、陈悦林、邓晶签署

《合伙协议》，拟共同出资设立深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）。深圳同创设立时出资额为1000万元2014年10月22日，深圳市市场监督管理局向深圳同创核发了《营业执照》。

深圳同创设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1丁宝玉900.0090.00%

2黄荔75.007.50%

3邓晶10.001.00%

4张震5.000.50%

5管爱杰5.000.50%

6陈悦林5.000.50%

合计1000.00100%

2）2017年5月，深圳同创第一次出资额变更暨第一次出资额转让

2017年4月28日，深圳同创全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额增

加至5000万元；同意吸收新合伙人张一巍、汪洋；同意邓晶将其持有深圳同创10万元认缴出资额转让给陈悦林；同意管爱杰将其持有深圳同创5万元认缴出资额转让给陈悦林。

本次变更完成后，深圳同创各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1黄荔2000.0040.00%

2张一巍1200.0024.00%

3丁宝玉900.0018.00%

3-1-1514张震500.0010.00%

5汪洋300.006.00%

6陈悦林100.002.00%

合计5000.00100.00%

3）2017年11月，深圳同创第二次出资额转让

2017年11月6日，深圳同创全体合伙人作出决议，同意吸收新的合伙人深

圳润大盛荣投资咨询有限公司；同意丁宝玉将其持有合伙企业100万元认缴出资额转让给深圳润大盛荣投资咨询有限公司；同意丁宝玉将其持有合伙企业

800万元认缴出资额转让给张震。

本次变更完成后，深圳同创各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1黄荔2000.0040.00%

2张震1300.0026.00%

3张一巍1200.0024.00%

4汪洋300.006.00%

5陈悦林100.002.00%

6深圳润大盛荣投资咨询有限公司100.002.00%

合计5000.00100.00%

4）2023年4月，深圳同创第三次出资额转让

2023年4月14日，深圳同创全体合伙人作出决议，同意张震将其持有合伙

企业1300万元认缴出资额转让给黄荔。

本次变更完成后，深圳同创各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1黄荔3300.0066.00%

2张一巍1200.0024.00%

3汪洋300.006.00%

4陈悦林100.002.00%

5深圳润大盛荣投资咨询有限公司100.002.00%

合计5000.00100.00%

3-1-1525）2023年7月，深圳同创名称变更为南京同创

2023年7月12日，深圳同创全体合伙人作出决议，变更名称为“南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙）”。

6）2024年1月，南京同创第二次出资额变更

2024年1月5日，南京全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额增加至

10500万元。其中，黄荔认缴新增出资额3630万元；张一巍认缴新增出资额

1320万元；汪洋认缴新增出资额330万元；陈悦林、深圳润大盛荣投资咨询有

限公司分别认缴新增出资额110万元。

本次变更完成后，南京同创各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1黄荔6930.0066.00%

2张一巍2520.0024.00%

3汪洋630.006.00%

4陈悦林210.002.00%

5深圳润大盛荣投资咨询有限公司210.002.00%

合计10500.00100.00%

7）2024年10月，南京同创第四次出资额转让

2024年10月25日，同意黄荔将其持有合伙企业6930万元认缴出资额转

让给陈悦林；同意汪洋将其持有合伙企业630万元认缴出资额转让给陈悦林。

本次变更完成后，南京同创各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1陈悦林7770.0074.00%

2张一巍2520.0024.00%

3深圳润大盛荣投资咨询有限公司210.002.00%

合计10500.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，南京同创认缴出资额由5000万元增加至10500万元。

3-1-1533、主要业务发展情况

最近三年，南京同创主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3029.203187.93

负债总额1825.203877.58

所有者权益1204.00-689.65项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润4450.58-2276.96

利润总额4450.58-2276.98

净利润4450.58-2276.98

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产43.81

非流动资产2985.40

资产总额3029.20

流动负债1825.20

非流动负债-

负债总额1825.20

所有者权益1204.00项目2024年度

营业收入-

营业利润4450.58

利润总额4450.58

净利润4450.58

注：上述财务数据经审计。

3-1-1545、产权及控制关系

截至本报告书签署日，南京同创各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1陈悦林7770.0074.00%

2张一巍2520.0024.00%

3深圳润大盛荣投资咨询有限公司210.002.00%

合计10500.00100.00%

截至本报告书签署日，南京同创的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，南京同创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

南京同创执行事务合伙人为深圳润大盛荣投资咨询有限公司，其基本情况如下：

名称深圳润大盛荣投资咨询有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5ER13K15成立日期2017年9月25日注册资本100万元人民币

注册地/主要经营场深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3086号大百汇广场28层所2802企业类型有限责任公司法定代表人丁宝玉3-1-155投资咨询；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目经营范围除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，南京同创不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

南京同创不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案。

（十七）马友杰

1、基本情况

截至本报告书签署日，马友杰的基本情况如下：

姓名马友杰曾用名无性别男国籍中国

身份证号3707221977********住所广东省深圳市福田区是否拥有其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

序是否与任职单位任职单位起止时间职务号存在产权关系1深圳创维投资管理企业（有限合20174是，间接持有年月至今合伙人伙）8%出资额

2深圳市金照明科技股份有限公司2018年9月至今监事否

3凯鑫森（上海）功能性薄膜产业股2019年12月至董事否

份有限公司今

4上海申矽凌微电子科技股份有限公2020年4月至今监事否

司

5南京米乐为微电子科技股份有限公2012年5月至今监事否

司

6无锡硅动力微电子股份有限公司2021年5月至今监事是，持股0.10%

72020年10月至深圳新联胜光电科技有限公司监事否

今

3-1-156820206是，直接持有珠海横琴君道创智科技有限公司年月至今监事7.5%出资额

92018年3月-2022是，直接持有尚阳通董事

年10月0.13%股权

10深圳市朗力半导体有限公司2022年5月至今监事是，持股0.07%

11浙江华显光电科技有限公司2022年3月至今监事否

12珠海诺亚长天存储技术有限公司2025年3月至今董事否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，马友杰不存在其他控制的企业或其他主要关联企业。

（十八）山东尚颀

1、基本情况

名称山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370613MABQABTL1U成立日期2022年6月8日出资额80700万元人民币

注册地/主要经营场

山东省烟台市莱山区烟大路 7号祥隆中心 A座 2302室所企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2022年6月，山东尚颀成立

2022年6月7日，山东高速投资控股有限公司、上海汽车集团金控管理有限公司、上海新动力汽车科技股份有限公司、上海颀速商务咨询合伙企业（有限合伙）、山东高速北银（上海）投资管理有限公司、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署《山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙

3-1-157企业（有限合伙），山东尚颀设立时认缴出资额为80700万元。

2022年6月8日，烟台市莱山区向山东尚颀核发了《营业执照》。

山东尚颀设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1山东高速投资控股有限公司39900.0049.45%

2上海汽车集团金控管理有限公司19900.0024.66%

3上海新动力汽车科技股份有限公司19900.0024.66%

4上海颀速商务咨询合伙企业（有限合伙）800.000.99%

5山东高速北银（上海）投资管理有限公司100.000.12%

6上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）100.000.12%

合计80700.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，山东尚颀认缴出资额未发生变更。

3、主要业务发展情况

最近三年，山东尚颀主要业务为股权投资，最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额84377.2782676.55

负债总额26.244.94

所有者权益84351.0382671.61项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润1311.852801.17

利润总额1311.852801.17

净利润1311.852801.17

3-1-158（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产84377.27

非流动资产-

资产总额84377.27

流动负债26.24

非流动负债-

负债总额26.24

所有者权益84351.03项目2024年度

营业收入-

营业利润1311.85

利润总额1311.85

净利润1311.85

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，山东尚颀各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1山东高速投资控股有限公司39900.0049.45%

2上海汽车集团金控管理有限公司19900.0024.66%

3上海新动力汽车科技股份有限公司19900.0024.66%

4上海颀速商务咨询合伙企业（有限合伙）800.000.99%

5上海越亿安硕投资管理有限公司100.000.12%

6上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）100.000.12%

合计80700.00100.00%

注：山东高速北银（上海）投资管理有限公司于2024年8月更名为上海越亿安硕投资管理有限公司。

截至本报告书签署日，山东尚颀的产权结构图如下：

3-1-159截至本报告书签署日，山东尚颀不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

山东尚颀执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），其具体情况如下：

名称上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码913101060576436721成立日期2012年11月22日出资额10000万元人民币

注册地/主要经营场

上海市静安区长寿路 1111号 27F02室所企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海颀元商务咨询有限公司投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，山东尚颀不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

山东尚颀已于2022年7月7日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备3-1-160案，备案编码为 SVV988。山东尚颀管理人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）已于2014年5月20日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1002076。

（十九）嘉兴上汽

1、基本情况

名称嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MABRM3DB21成立日期2022年6月23日出资额300000万元人民币

注册地/主要经营场浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼189室-所9企业类型有限合伙企业

上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海恒旭创领投资管理执行事务合伙人有限公司一般项目：股权投资；投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2022年6月，嘉兴上汽成立

2022年5月31日，上海汽车集团金控管理有限公司、上海汽车创业投资有限公司、上海上汽恒旭投资管理有限公司、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署《嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立嘉兴上汽，嘉兴上汽成立时出资额为300000万元人民币。

2022年6月23日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴上汽核发了《营业执照》。

嘉兴上汽设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1上海汽车集团金控管理有限公司295000.0098.33%

2上海汽车创业投资有限公司4800.001.60%

3-1-1613上海上汽恒旭投资管理有限公司100.000.03%

4上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）100.000.03%

合计300000.00100%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，嘉兴上汽认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，嘉兴上汽主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额306460.06247831.15

负债总额3327.991523.05

所有者权益303132.07246308.10项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润26366.8923513.40

利润总额26366.8923513.40

净利润26366.8923513.40

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1054.32

非流动资产305405.73

资产总额306460.06

流动负债3327.99

非流动负债-

负债总额3327.99

3-1-162所有者权益303132.07

项目2024年度

营业收入-

营业利润26366.89

利润总额26366.89

净利润26366.89

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，嘉兴上汽各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1上海汽车集团金控管理有限公司295000.0098.33%

2上海汽车创业投资有限公司4800.001.60%

3上海恒旭创领投资管理有限公司100.000.03%

4上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）100.000.03%

合计300000.00100%

注：上海上汽恒旭投资管理有限公司已更名为上海恒旭创领投资管理有限公司。

截至本报告书签署日，嘉兴上汽的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，嘉兴上汽不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3-1-1636、执行事务合伙人基本情况

嘉兴上汽执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上

海恒旭创领投资管理有限公司，其基本情况如下：

（1）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

名称上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码913101060576436721成立日期2012年11月22日出资额10000万元人民币

注册地/主要经营场

上海市静安区长寿路 1111号 27F02室所企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海颀元商务咨询有限公司投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）

（2）上海恒旭创领投资管理有限公司名称上海恒旭创领投资管理有限公司

统一社会信用代码 91310114MA1GWE0H5U成立日期2019年7月16日注册资本10000万元人民币

注册地/主要经营场

上海市嘉定区塔新路999号1幢313室-1所

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人陆永涛

投资管理，投资咨询（除金融、证券），创业投资。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，嘉兴上汽不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

嘉兴上汽已于2022年7月13日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SVX310。嘉兴上汽管理人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）于2014年5月20日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为

3-1-164P1002076。

（二十）郑州同创

1、基本情况

名称郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91410100MA9JXGA75L成立日期2021年7月7日出资额50500万元人民币

注册地/主要经营场

河南省郑州市郑东新区中道东路 6号智慧岛大厦 7层 A区 A-704-2所企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳同创锦绣资产管理有限公司

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2021年7月，郑州同创成立

2021年7月6日，山东财金科技创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛同创致冠股权投资合伙企业（有限合伙）、山东省财金创业投资有限公司、深圳同创锦绣资产管理有限公司共同签署《郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》拟共同出资设立郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）。其中，深圳同创锦绣资产管理有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人，其他出资人为有限合伙人。

2021年7月6日，郑东新区市场监督管理局向郑州同创核发了《营业执照》。

设立时，郑州同创各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1山东财金科技创新股权投资基金合伙24500.0049.00%企业（有限合伙）3-1-1652青岛同创致冠股权投资合伙企业（有24500.0049.00%限合伙）

3山东省财金创业投资有限公司500.001.00%

4深圳同创锦绣资产管理有限公司500.001.00%

合计50000.00100%

2）2022年8月，郑州同创第一次出资额变更暨第一次出资额转让

2022年8月26日，郑州同创全体合伙人作出决议，同意青岛同创致冠股权

投资合伙企业（有限合伙）退伙；同意引进新合伙人郑州航空港兴港产业发展基金（有限合伙）、扬州瘦西湖金融投资管理有限责任公司、共青城郎静投资

合伙企业（有限合伙）、广东嘉昱投资有限公司、珠海横琴云景智创投资合伙企业（有限合伙）、深圳凌壹投资合伙企业（有限合伙）、赵化生、李贝、海

南中璟辰熙私募基金合伙企业（有限合伙）；同意合伙企业出资额变更为

50500万元，并由合伙人认缴全部新增出资额。

本次变更完成后，郑州同创各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1山东财金科技创新股权投资基金合伙24500.0048.51%企业（有限合伙）2郑州航空港兴港产业发展基金（有限15000.0029.70%合伙）

3扬州瘦西湖金融投资管理有限责任公3000.005.94%

司4共青城郎静投资合伙企业（有限合3000.005.94%伙）

5广东嘉昱投资有限公司1000.001.98%6珠海横琴云景智创投资合伙企业（有1000.001.98%限合伙）

7深圳凌壹投资合伙企业（有限合伙）500.000.99%

8山东省财金创业投资有限公司500.000.99%

9赵化生500.000.99%

10李贝500.000.99%11海南中璟辰熙私募基金合伙企业（有500.000.99%限合伙）

12深圳同创锦绣资产管理有限公司500.000.99%

合计50500.00100%

（2）最近三年注册资金变化情况

3-1-166最近三年，郑州同创认缴出资额由50000.00万元变更为50500万元。

3、主要业务发展情况

郑州同创主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额44226.6852735.98

负债总额1538.542214.06

所有者权益42688.1450521.92项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-5533.783855.43

利润总额-5533.783855.43

净利润-5533.783855.43

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1318.03

非流动资产42908.65

资产总额44226.68

流动负债1538.54

非流动负债-

负债总额1538.54

所有者权益42688.14项目2024年度

营业收入-

营业利润-5533.78

利润总额-5533.78

净利润-5533.78

注：上述财务数据经审计。

3-1-1675、产权及控制关系

截至本报告书签署日，郑州同创各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1山东财金科技创新股权投资基金合伙24500.0048.51%企业（有限合伙）2郑州航空港兴港产业发展基金（有限15000.0029.70%合伙）

3扬州瘦西湖金融投资管理有限责任公3000.005.94%

司4共青城郎静投资合伙企业（有限合3000.005.94%伙）

5广东嘉昱投资有限公司1000.001.98%6珠海横琴云景智创投资合伙企业（有1000.001.98%限合伙）

7深圳凌壹投资合伙企业（有限合伙）500.000.99%

8山东省财金创业投资有限公司500.000.99%

9赵化生500.000.99%

10李贝500.000.99%11海南中璟辰熙私募基金合伙企业（有500.000.99%限合伙）

12深圳同创锦绣资产管理有限公司500.000.99%

合计50500.00100%

截至本报告书签署日，郑州同创的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，郑州同创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3-1-1686、执行事务合伙人基本情况

郑州同创执行事务合伙人为深圳同创锦绣资产管理有限公司，其基本情况如下：

名称深圳同创锦绣资产管理有限公司统一社会信用代码914403003262343683成立日期2014年12月24日注册资本10000万元人民币

注册地/主要经营场深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路186号华强金融大厦705所

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人郑伟鹤受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院经营范围决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，郑州同创不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

郑州同创已于2021年7月23日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SSD406。郑州同创管理人深圳同创锦绣资产管理有限公司已于 2015年 4月 2日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1010186。

（二十一）扬州同创

1、基本情况

名称扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91321011MABW2GEW1C成立日期2022年7月26日出资额5401万元人民币

注册地/主要经营场扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心6所号楼58室企业类型有限合伙企业执行事务合伙人杭州同创伟业资产管理有限公司3-1-169一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2022年7月，扬州同创成立2022年7月26日，杭州同创伟业资产管理有限公司、王海波共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙）。扬州同创设立时出资额为1000万元。

2022年7月26日，扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区市场监督管理局向扬州

同创核发了《营业执照》。

扬州同创设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1杭州同创伟业资产管理有限公司1.000.10%

2王海波999.0099.90%

合计1000.00100%

2）2023年2月，扬州同创第一次出资变更暨第一次出资额转让

2023年2月9日，扬州同创全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额增

加至5401万元；同意吸收江西省金控投资集团有限公司、厦门国升增长启航

壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎璋智能科技合伙企业（有限合伙）、南通安装集团股份有限公司、朱晓璇为新的合伙人；同意王海波将其持有扬州同创全部999万元认缴出资额转让给其他合伙人后退伙。

本次变更完成后，扬州同创各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1江西省金控投资集团有限公司2000.0037.03%

2上海鼎璋智能科技合伙企业1500.0027.77%（有限合伙）

3厦门国升增长启航壹号创业投1000.0018.52%

资合伙企业（有限合伙）

4朱晓璇500.009.26%

3-1-1705南通安装集团股份有限公司400.007.41%

6杭州同创伟业资产管理有限公1.000.02%

司

合计5401.00100%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，扬州同创认缴出资额由1000万元增加至5401.00万元。

3、主要业务发展情况

最近三年，扬州同创主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5476.285449.45

负债总额--

所有者权益5476.285449.45项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润25.83-4.80

利润总额25.83-4.80

净利润25.83-4.80

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产76.28

非流动资产5400.00

资产总额5476.28

流动负债-

非流动负债-

负债总额-

所有者权益5476.28

3-1-171项目2024年度

营业收入-

营业利润25.83

利润总额25.83

净利润25.83

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，扬州同创各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1江西省金控投资集团有限公司2000.0037.03%

2上海鼎璋智能科技合伙企业1500.0027.77%（有限合伙）

3厦门国升增长启航壹号创业投1000.0018.52%

资合伙企业（有限合伙）

4朱晓璇500.009.26%

5南通安装集团股份有限公司400.007.41%

6杭州同创伟业资产管理有限公1.000.02%

司

合计5401.00100%

截至本报告书签署日，扬州同创的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，扬州同创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3-1-1726、执行事务合伙人基本情况

扬州同创执行事务合伙人为杭州同创伟业资产管理有限公司，其基本情况如下：

名称杭州同创伟业资产管理有限公司统一社会信用代码913301020821020509成立日期2013年10月30日注册资本3000万元人民币

注册地/主要经营场上城区钱江路639号1915室所

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人段瑶

经营范围受托企业资产管理，实业投资，投资管理。

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，扬州同创不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

扬州同创已于2022年10月27日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SXP466。扬州同创管理人杭州同创伟业资产管理有限公司已于 2015年 5月 21日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1013706。

（二十二）中车青岛

1、基本情况中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合名称

伙）

统一社会信用代码 91370214MA3WME4PX6成立日期2021年4月15日出资额400000万元人民币

注册地/主要经营场山东省青岛市城阳区春阳路西端动车小镇科技馆106所企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人中车（北京）转型升级基金管理有限公司

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活3-1-173动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2021年4月，中车青岛成立

2021年3月29日，中车资本管理有限公司、国家制造业转型升级基金股份

有限公司、青岛市市级创业投资引导基金管理中心、青岛动车小镇投资集团有

限公司、北京市丰台区发展投资有限公司、中车（北京）转型升级基金管理有限公司共同签署《中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。中车青岛成立时出资额为400000万元。

2021年4月15日，青岛市城阳区行政审批服务局向中车青岛核发了《营业执照》。

中车青岛设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1中车资本管理有限公司155000.0038.75%

2国家制造业转型升级基金股份有限公司120000.0030.00%

3青岛市市级创业投资引导基金管理中心40000.0010.00%

4青岛动车小镇投资集团有限公司40000.0010.00%

5北京市丰台区发展投资有限公司40000.0010.00%

6中车（北京）转型升级基金管理有限公司5000.001.25%

合计400000.00100%

2）2021年8月，中车青岛第一次出资额转让

2021年8月26日，中车青岛全体合伙人作出决议，同意青岛市市级创业投

资引导基金管理中心将其持有中车青岛40000万元认缴出资额转让给新合伙人青岛市引导基金投资有限公司。

本次变更完成后，中车青岛各出资人认缴出资情况如下：

3-1-174序号出资人认缴出资额（万元）比例

1中车资本管理有限公司155000.0038.75%

2国家制造业转型升级基金股份有限公司120000.0030.00%

3青岛市引导基金投资有限公司40000.0010.00%

4青岛动车小镇投资集团有限公司40000.0010.00%

5北京市丰台区发展投资有限公司40000.0010.00%

6中车（北京）转型升级基金管理有限公司5000.001.25%

合计400000.00100%

3）2024年12月，中车青岛第二次出资额转让

2024年12月10日，中车青岛全体合伙人作出决议，同意青岛动车小镇投

资集团有限公司将其持有中车青岛40000万元认缴出资额转让给青岛北岸产业投资控股有限公司。

本次变更完成后，中车青岛各出资人出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1中车资本管理有限公司155000.0038.75%

2国家制造业转型升级基金股份有限公司120000.0030.00%

3青岛市引导基金投资有限公司40000.0010.00%

4青岛北岸产业投资控股有限公司40000.0010.00%

5北京市丰台区发展投资有限公司40000.0010.00%

6中车（北京）转型升级基金管理有限公司5000.001.25%

合计400000.00100%

4）2024年12月，中车青岛第三次出资额转让

2024年12月20日，中车青岛全体合伙人作出决议，同意青岛北岸产业投

资控股有限公司将其持有中车青岛20000万元认缴出资额转让给山东动能嘉元

创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，中车青岛各出资人出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1中车资本管理有限公司155000.0038.75%

2国家制造业转型升级基金股份有限公司120000.0030.00%

3-1-1753青岛市引导基金投资有限公司40000.0010.00%

4北京市丰台区发展投资有限公司40000.0010.00%

5青岛北岸产业投资控股有限公司20000.005.00%6山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有20000.005.00%限合伙）

7中车（北京）转型升级基金管理有限公司5000.001.25%

合计400000.00100%

5）2024年12月，中车青岛第四次出资额转让

2024年12月30日，中车青岛全体合伙人作出决议，同意北京市丰台区发

展投资有限公司将其持有中车青岛20000万元认缴出资额转让给安徽省高端装

备制造产业基金合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，中车青岛各出资人出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1中车资本管理有限公司155000.0038.75%

2国家制造业转型升级基金股份有限公司120000.0030.00%

3青岛市引导基金投资有限公司40000.0010.00%

4北京市丰台区发展投资有限公司20000.005.00%

5青岛北岸产业投资控股有限公司20000.005.00%6山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有20000.005.00%限合伙）

7安徽省高端装备制造产业基金合伙企业20000.005.00%（有限合伙）

8中车（北京）转型升级基金管理有限公司5000.001.25%

合计400000.00100%

6）2025年3月，中车青岛第五次出资额转让

2025年2月28日，中车青岛全体合伙人作出决议，同意北京市丰台区发展

投资有限公司认缴出资额由20000万元调整为8000万元；同意北京远见接力

二期创业投资中心（有限合伙）作为新的合伙人入伙，认缴出资额为12000万元。

本次变更完成后，中车青岛各出资人出资情况如下：

3-1-176序号出资人认缴出资额（万元）比例

1中车资本管理有限公司155000.0038.75%

2国家制造业转型升级基金股份有限公司120000.0030.00%

3青岛市引导基金投资有限公司40000.0010.00%

4青岛北岸产业投资控股有限公司20000.005.00%5山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有20000.005.00%限合伙）

6安徽省高端装备制造产业基金合伙企业20000.005.00%（有限合伙）7北京远见接力二期创业投资中心（有限合12000.003.00%伙）

8北京市丰台区发展投资有限公司8000.002.00%

9中车（北京）转型升级基金管理有限公司5000.001.25%

合计400000.00100%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，中车青岛认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

中车青岛主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额399036.14294098.80

负债总额2899.481404.14

所有者权益396136.66292694.65项目2024年度2023年度

营业收入20874.5810336.44

营业利润15442.015403.32

利润总额15442.015403.32

净利润15442.015403.32

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

3-1-177流动资产399036.14

非流动资产-

资产总额399036.14

流动负债2899.48

非流动负债-

负债总额2899.48

所有者权益396136.66项目2024年度

营业收入20874.58

营业利润15442.01

利润总额15442.01

净利润15442.01

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，中车青岛的合伙人及出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1中车资本管理有限公司155000.0038.75%

2国家制造业转型升级基金股份有限公司120000.0030.00%

3青岛市引导基金投资有限公司40000.0010.00%

4青岛北岸产业投资控股有限公司20000.005.00%5山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有20000.005.00%限合伙）

6安徽省高端装备制造产业基金合伙企业20000.005.00%（有限合伙）7北京远见接力二期创业投资中心（有限合12000.003.00%伙）

8北京市丰台区发展投资有限公司8000.002.00%

9中车（北京）转型升级基金管理有限公司5000.001.25%

合计400000.00100%

截至本报告书签署日，中车青岛的产权结构图如下：

3-1-178截至本报告书签署日，中车青岛不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

中车青岛的执行事务合伙人为中车（北京）转型升级基金管理有限公司，其基本情况如下：

名称中车（北京）转型升级基金管理有限公司

统一社会信用代码 91110106MA01XQQP9R成立日期2020年12月3日注册资本4000万元人民币

注册地/主要经营场北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层601所企业类型其他有限责任公司法定代表人杨云涛非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷经营范围款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3-1-1797、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，中车青岛不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

中车青岛已于2021年5月19日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SQM687。中车青岛管理人中车（北京）转型升级基金管理有限公司已于2020年12月22日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1071664。

（二十三）石溪二期

1、基本情况

名称合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340111MA8LKNQK1L成立日期2021年6月1日出资额90200万元人民币

注册地/主要经营场安徽省合肥市经济技术开发区清华路368号合肥格易集成电路有限

所 公司辅楼 2层 F06企业类型有限合伙企业执行事务合伙人北京石溪清流私募基金管理有限公司

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会经营范围完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2021年6月，石溪二期成立

2021年5月20日，合肥溯慈企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥经济技

术开发区产业投资引导基金有限公司、合肥市国正资产经营有限公司、长三角

协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波燕创姚商创业投资合伙企业（有限合伙）、华泽股权投资基金管理（天津）有限公司、常州信辉创业投资有限公司、北京石溪清流投资有限公司共同签署《石溪产恒二期集成电路创

3-1-180业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立合肥石溪产恒

二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）。石溪二期成立时出资额为

80100万元。

2021年6月1日，合肥市市场监督管理局向石溪二期核发了《营业执照》。

石溪二期成立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1合肥溯慈企业管理合伙企业（有限合伙）20700.0025.8427%

2合肥经济技术开发区产业投资引导基金有20000.0024.9688%

限公司

3合肥市国正资产经营有限公司16000.0019.975%

4长三角协同优势产业股权投资合伙企业10000.0012.4844%（有限合伙）5宁波燕创姚商创业投资合伙企业（有限合5000.006.2422%伙）

6华泽股权投资基金管理（天津）有限公司4000.004.9938%

7常州信辉创业投资有限公司4000.004.9938%

8北京石溪清流投资有限公司400.000.4994%

合计80100.00100.00%

2）2021年9月，石溪二期成立第一次出资额变更

2021年9月26日，石溪二期全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额增

加至90200万元；同意清华大学教育基金会认缴石溪二期5000万元出资额；

同意招商证券投资有限公司认缴石溪二期5000万元出资额；同意上海石湛企

业管理中心（有限合伙）认缴石溪二期100万元出资额。

本次变更完成后，石溪二期各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1合肥溯慈企业管理合伙企业（有限合伙）20700.0022.9490%

2合肥经济技术开发区产业投资引导基金有20000.0022.1729%

限公司

3合肥市国正资产经营有限公司16000.0017.7384%

4长三角协同优势产业股权投资合伙企业10000.0011.0865%（有限合伙）5宁波燕创姚商创业投资合伙企业（有限合5000.005.5432%伙）

3-1-1816招商证券投资有限公司5000.005.5432%

7清华大学教育基金会5000.005.5432%

8华泽股权投资基金管理（天津）有限公司4000.004.4346%

9常州信辉创业投资有限公司4000.004.4346%

10北京石溪清流投资有限公司400.000.4435%

11上海石湛企业管理中心（有限合伙）100.000.1109%

合计90200.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，石溪二期认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，石溪二期主要业务股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额118948.57119033.17

负债总额3024.304082.63

所有者权益115924.27114950.53项目2024年度2023年度

营业收入1831.3321455.83

营业利润1190.6616905.17

利润总额1190.6616905.17

净利润1190.6616905.17

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产6604.39

非流动资产112344.18

3-1-182资产总额118948.57

流动负债906.93

非流动负债2117.37

负债总额3024.30

所有者权益115924.27项目2024年度

营业收入1831.33

营业利润1190.66

利润总额1190.66

净利润1190.66

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，石溪二期各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1合肥溯慈企业管理合伙企业（有限合伙）20700.0022.9490%

2合肥经济技术开发区产业投资引导基金有20000.0022.1729%

限公司

3合肥产投国正股权投资有限公司16000.0017.7384%

4长三角协同优势产业股权投资合伙企业10000.0011.0865%（有限合伙）5宁波燕创姚商创业投资合伙企业（有限合5000.005.5432%伙）

6招商证券投资有限公司5000.005.5432%

7清华大学教育基金会5000.005.5432%

8华泽股权投资基金管理（天津）有限公司4000.004.4346%

9常州信辉创业投资有限公司4000.004.4346%

10北京石溪清流私募基金管理有限公司400.000.4435%

11上海石湛企业管理中心（有限合伙）100.000.1109%

合计90200.00100.00%

注1：合肥市国正资产经营有限公司于2023年7月更名为合肥产投国正股权投资有限公司。

注2：北京石溪清流投资有限公司于2023年11月更名为北京石溪清流私募基金管理有限公司。

截至本报告书签署日，石溪二期的产权结构图如下：

3-1-183截至本报告书签署日，石溪二期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

石溪二期的执行事务合伙人为北京石溪清流私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

名称北京石溪清流私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91110108MA0024105U成立日期2015年11月26日注册资本1300万元人民币

注册地/主要经营场

北京市东城区北三环东路 36号 1号楼 17层 A1709房间所企业类型其他有限责任公司法定代表人朱正一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，石溪二期不存在控制的下属企业。

3-1-1848、私募基金备案情况

石溪二期已于2021年6月25日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SQL939。石溪二期基金管理人北京石溪清流私募基金管理有限公司已于2018年6月19日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1068420。

（二十四）青岛融源

1、基本情况

名称青岛融源轨道科技中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91370214MA955AUC1P成立日期2021年10月21日出资额600万元人民币

注册地/主要经营场山东省青岛市城阳区棘洪滩街道春阳路西端动车小镇科技馆238所企业类型有限合伙企业执行事务合伙人赵华燕

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信经营范围

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2021年10月，青岛融源成立2021年10月21日，赵华燕、陆建洲、杨云涛、唐沛共同签署《青岛融源轨道科技中心（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立青岛融源轨道科技中心（有限合伙）。青岛融源成立时出资额为600万元。

2021年10月21日，青岛市城阳区行政审批服务局向青岛融源核发了《营业执照》。

青岛融源成立时，各出资人认缴出资情况如下：

3-1-185序号出资人认缴出资额（万元）比例

1赵华燕150.0025.00%

2陆建洲150.0025.00%

3杨云涛150.0025.00%

4唐沛150.0025.00%

合计600.00100%

2）2022年3月，青岛融源第一次出资额变化

2022年3月20日，青岛融源全体合伙人作出决议，同意赵华燕认缴新增出

资额150万元；同意唐沛退伙。

本次变更完成后，青岛融源各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1赵华燕300.0050.00%

2陆建洲150.0025.00%

3杨云涛150.0025.00%

合计600.00100%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，青岛融源认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

青岛融源主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2994.663018.97

负债总额--

所有者权益2994.663018.97项目2024年度2023年度

营业收入--

3-1-186营业利润0.69-

利润总额0.69-

净利润0.69-

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产2994.66

非流动资产-

资产总额2994.66

流动负债-

非流动负债-

负债总额-

所有者权益2994.66项目2024年度

营业收入-

营业利润0.69

利润总额0.69

净利润0.69

注：上述财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，青岛融源的合伙人及出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1赵华燕300.0050.00%

2陆建洲150.0025.00%

3杨云涛150.0025.00%

合计600.00100%

截至本报告书签署日，青岛融源的产权结构图如下：

3-1-187截至本报告书签署日，青岛融源不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

青岛融源的执行事务合伙人为赵华燕，其基本情况如下：

姓名赵华燕曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3707831985********住所北京市海淀区是否拥有其他国家或无者地区的居留权

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，青岛融源不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

青岛融源不属于私募股权投资基金，无需私募基金备案。

（二十五）烟台山高

1、基本情况

名称烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370600MA3C7LLN07成立日期2016年3月17日出资额180200万元人民币

3-1-188注册地/主要经营场中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路300号业达智谷综合

所中心8楼818室企业类型有限合伙企业

山高致远（天津）私募基金管理有限公司、上海越亿安硕投资管理执行事务合伙人有限公司股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询，以自有资金投资房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共经营范围管理、社会保障业（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2016年3月，烟台山高成立

2016年3月16日，山东省国际信托股份有限公司、山东高速投资基金管理有限公司、山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）共同签署《烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立山高（烟台）地产一号投资基金管理中心（有限合伙）。山高（烟台）地产一号投资基金管理中心（有限合伙）成立时出资额为230100万元人民币。

2016年3月17日，烟台市市场监督管理局向山高（烟台）地产一号投资基

金管理中心（有限合伙）核发了《营业执照》。

山高（烟台）地产一号投资基金管理中心（有限合伙）成立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）180000.0078.23%

2山东省国际信托股份有限公司50000.0021.73%

3山东高速投资基金管理有限公司100.000.04%

合计230100.00100%

2）2018年6月，山高（烟台）地产一号投资基金管理中心（有限合伙）

第一次出资额变更

2018年6月12日，山高（烟台）地产一号投资基金管理中心（有限合伙）

3-1-189全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额变更为180100万元；同意山东省

国际信托股份有限公司退伙。

本次变更完成后，山高（烟台）地产一号投资基金管理中心（有限合伙）各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）180000.0099.94%

2山东高速投资基金管理有限公司100.000.06%

合计180100.00100%

3）2019年5月，更名为烟台山高

2019年5月21日，山高（烟台）地产一号投资基金管理中心（有限合伙）

全体合伙人作出决议；同意合伙企业名称变更为烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙）。

4）2021年12月，烟台山高第一次出资额变更暨第一次出资额转让

2021年12月23日，烟台山高全体合伙人作出决议，同意山东高速北银（上海）投资管理有限公司、山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司入伙；同意山东高速投资基金管理有限公司退伙；同意合伙企业出资额变更为180200万元。

本次变更完成后，烟台山高各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额序号出资人比例（万元）

1山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）180000.0099.89%

2山东高速北银（上海）投资管理有限公司100.000.06%

3山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司100.000.06%

合计180200.00100%

注：山东高速投资基金管理有限公司已更名为山东高速北银（上海）投资管理有限公司。

5）2022年8月，烟台山高第二次出资额变更暨第二次出资额转让

2022年8月31日，烟台山高全体合伙人作出决议，同意山东高速城镇化基

金管理中心（有限合伙）退伙；同意山东高速投资控股有限公司、柳冠青、李

3-1-190鹏飞、李敬安入伙。

本次变更完成后，烟台山高各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额序号出资人比例（万元）

1山东高速投资控股有限公司178560.0099.09%

2柳冠青900.000.50%

3李敬安450.000.25%

4山东高速北银（上海）投资管理有限公司100.000.06%

5山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司100.000.06%

6李鹏飞90.000.05%

合计180200.00100%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，烟台山高认缴出资额未发生变更。

3、主要业务发展情况

烟台山高主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额150901.82129650.73

负债总额1813.821555.73

所有者权益149088.00128095.00项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润1464.141467.72

利润总额1466.231446.65

净利润1466.231446.65

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

3-1-191项目2024年12月31日

流动资产746.57

非流动资产150155.24

资产总额150901.82

流动负债1813.82

非流动负债-

负债总额1813.82

所有者权益149088.00项目2024年度

营业收入-

营业利润1464.14

利润总额1466.23

净利润1466.23

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，烟台山高的合伙人及出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1山东高速投资控股有限公司178560.0099.09%

2柳冠青900.000.50%

3李敬安450.000.25%

4上海越亿安硕投资管理有限公司100.000.06%

5山高致远（天津）私募基金管理有限公司100.000.06%

6李鹏飞90.000.05%

合计180200.00100%

注1：山东高速北银（上海）投资管理有限公司于2024年8月更名为上海越亿安硕投资管理有限公司。

注2：山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司于2024年8月更名为山高致远（天津）私募基金管理有限公司。

截至本报告书签署日，烟台山高的产权结构图如下：

3-1-192截至本报告书签署日，烟台山高不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

烟台山高的执行事务合伙人为上海越亿安硕投资管理有限公司、山高致远（天津）私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

（1）上海越亿安硕投资管理有限公司名称上海越亿安硕投资管理有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1FL46C4E成立日期2017年6月29日注册资本2000万元人民币

注册地/主要经营场所上海市奉贤区奉金路559号2幢

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人马风理一般项目：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）山高致远（天津）私募基金管理有限公司

名称山高致远（天津）私募基金管理有限公司

3-1-193统一社会信用代码 91120118MA05LJ0AXU

成立日期2016年11月7日注册资本2000万元人民币

天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融注册地/主要经营场所 大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司

托管第0027号）企业类型有限责任公司法定代表人李鹏飞一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，烟台山高不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

烟台山高已于2016年7月12日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SK8530。烟台山高基金管理人山高致远（天津）私募基金管理有限公司已于2017年4月21日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1062481。

（二十六）上海联新

1、基本情况

名称上海联新科技股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA1FL7HK86成立日期2020年10月22日

出资额304100.00万元人民币

注册地/主要经营场上海市嘉定区塔新路999号1幢3层006室所企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

3-1-1942、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2020年10月，上海联新成立

2020年10月22日，上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）与上海联和投资有限公司共同签署《上海联新科技股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，拟共同出资设立上海联新科技股权投资中心（有限合伙），上海联新设立时出资额为50500万元。

2022年10月22日，上海市市场监督管理局向上海联新核发了《营业执照》。

上海联新设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1上海联和投资有限公司50000.0099.01%

2上海联新腾华企业管理中心500.000.99%（有限合伙）

合计50500.00100%

2）2020年11月，上海联新第一次出资额转让暨第一次出资额变更

2020年11月5日，上海联新全体合伙人作出决定，同意吸收新合伙人上海

市信息投资股份有限公司、苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、上

海昶昇企业管理中心（有限合伙）、上海森普实业有限公司、上海联榕企业管

理中心（有限合伙）；变更合伙企业出资额至132600.00万元。其中，上海市信息投资股份有限公司认缴新增出资额30000万元；苏州恒宇泽鑫创业投资合

伙企业（有限合伙）认缴新增出资额30000万元；上海昶昇企业管理中心（有限合伙）认缴新增出资额10000万元；上海森普实业有限公司认缴新增出资额

10000万元；上海联榕企业管理中心（有限合伙）认缴新增出资额1300万元；

上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）认缴新增出资额800万元。

本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

3-1-1951上海联和投资有限公司50000.0037.71%

2苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业（有限合伙）30000.0022.62%

3上海市信息投资股份有限公司30000.0022.62%

4上海昶昇企业管理中心（有限合伙）10000.007.54%

5上海森普实业有限公司10000.007.54%

6上海联榕企业管理中心（有限合伙）1300.000.98%

7上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）1300.000.98%

合计132600.00100.00%

3）2021年8月，上海联新第二次出资额转让暨第二次出资额变更

2021年8月25日，上海联新全体合伙人作出决议，同意吸收新合伙人长三

角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海赛高诺企业发展合伙企业（有限合伙）、上海掠丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中科联动创

新股权投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）、上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）；变更

合伙企业出资额至211683.00万元；同意上海森普实业有限公司将持有上海联

新10000万元认缴出资额转让给上海泛叶企业管理中心（有限合伙）；同意上

海昶昇企业管理中心（有限合伙）将持有上海联新10000万元认缴出资额转让给上海华旭投资有限公司。

本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1上海联和投资有限公司50000.0023.62%

2上海市信息投资股份有限公司33000.0015.59%

3苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业（有限合伙）30000.0014.17%4长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限20000.009.45%合伙）

5中科联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业20000.009.45%（有限合伙）

6上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）15000.007.09%

7上海赛高诺企业发展合伙企业（有限合伙）10300.004.87%

8上海华旭投资有限公司10000.004.72%

9上海泛叶企业管理中心（有限合伙）10000.004.72%

3-1-19610上海掠丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）5000.002.36%11上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有5000.002.36%限合伙）

12上海联榕企业管理中心（有限合伙）1300.000.61%

13上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）2083.000.98%

合计211683.00100.00%

4）2022年6月，上海联新第三次出资额转让暨第三次出资额变更

2022年6月21日，上海联新全体合伙人作出决议，同意吸收新合伙人上海

机场投资有限公司、太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）、上海交大菡源创

业投资合伙企业（有限合伙）、中美联泰大都会人寿保险有限公司、上海联勋

企业管理中心（有限合伙）；变更合伙企业出资额至310100.00万元。同意苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有上海联新30000万元认缴

出资额转让给苏州恒宇泽元创业投资合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1上海联和投资有限公司50000.0016.12%

2太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企40000.0012.90%业（有限合伙）

3上海市信息投资股份有限公司33000.0010.64%

4苏州恒宇泽元创业投资合伙企业（有限合伙）30000.009.67%5长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限20000.006.45%合伙）

6中科联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业20000.006.45%（有限合伙）

7中美联泰大都会人寿保险有限公司20000.006.45%

8上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）15000.004.84%

9上海联勋企业管理中心（有限合伙）14100.004.55%

10上海赛高诺企业发展合伙企业（有限合伙）10300.003.32%

11上海华旭投资有限公司10000.003.22%

12上海泛叶企业管理中心（有限合伙）10000.003.22%13上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限10000.003.22%合伙）

14上海机场投资有限公司10000.003.22%

3-1-19715上海掠丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）5000.001.61%16上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有5000.001.61%限合伙）

17上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）3000.000.97%

18上海联榕企业管理中心（有限合伙）2700.000.87%

19上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合伙）2000.000.64%

合计310100.00100.00%

注：上海市信息投资股份有限公司名下出资额33000万元，其中30000万元系其自有资金出资，3000万元系代表契约型基金上海产业转型升级投资基金出资，上海市信息投资股份有限公司系上海产业转型升级投资基金的基金管理机构，下同。

5）2024年3月，上海联新第四次出资额转让

2024年3月6日，上海联新全体合伙人作出决议，同意上海泛叶企业管理中心（有限合伙）将其持有上海联新10000万元认缴出资额转让给海南阳华企

业管理合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1上海联和投资有限公司50000.0016.12%

2太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企40000.0012.90%业（有限合伙）

3上海市信息投资股份有限公司33000.0010.64%

4苏州恒宇泽元创业投资合伙企业（有限合伙）30000.009.67%5长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限20000.006.45%合伙）

6中科联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业20000.006.45%（有限合伙）

7中美联泰大都会人寿保险有限公司20000.006.45%

8上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）15000.004.84%

9上海联勋企业管理中心（有限合伙）14100.004.55%

10上海赛高诺企业发展合伙企业（有限合伙）10300.003.32%

11上海华旭投资有限公司10000.003.22%

12海南阳华企业管理合伙企业（有限合伙）10000.003.22%13上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限10000.003.22%合伙）

14上海机场投资有限公司10000.003.22%

15上海掠丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）5000.001.61%16上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有5000.001.61%

3-1-198限合伙）

17上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）3000.000.97%

18上海联榕企业管理中心（有限合伙）2700.000.87%

19上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合伙）2000.000.64%

合计310100.00100.00%

6）2024年9月，上海联新第四次出资额变更

2024年9月29日，上海联新全体合伙人作出决议，同意中科联动创新股权

投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）将其持有上海联新20000万元认缴出资额减少至14000万元。

本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1上海联和投资有限公司50000.0016.44%

2太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企40000.0013.15%业（有限合伙）

3上海市信息投资股份有限公司33000.0010.85%

4苏州恒宇泽元创业投资合伙企业（有限合伙）30000.009.87%5长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限20000.006.58%合伙）

6中美联泰大都会人寿保险有限公司20000.006.58%

7上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）15000.004.93%

8上海联勋企业管理中心（有限合伙）14100.004.64%

9中科联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业14000.004.60%（有限合伙）

10上海赛高诺企业发展合伙企业（有限合伙）10300.003.39%

11上海华旭投资有限公司10000.003.29%

12海南阳华企业管理合伙企业（有限合伙）10000.003.29%13上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限10000.003.29%合伙）

14上海机场投资有限公司10000.003.29%

15上海掠丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）5000.001.64%16上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有5000.001.64%限合伙）

17上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）3000.000.99%

18上海联榕企业管理中心（有限合伙）2700.000.89%

3-1-19919上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合伙）2000.000.66%

合计304100.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，上海联新认缴出资额由211683.00万元变更至304100.00万元。

3、主要业务发展情况

最近三年，上海联新主要业务为股权投资，最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额363127.29352652.16

负债总额3534.987964.34

所有者权益359592.31344687.82项目2024年度2023年度

营业收入26096.8022499.60

营业利润28934.3914697.33

利润总额28934.3914697.33

净利润28934.3914697.33

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产72399.46

非流动资产290727.83

资产总额363127.29

流动负债1943.41

非流动负债1591.57

负债总额3534.98

所有者权益359592.31

3-1-200项目2024年度

营业收入26096.80

营业利润28934.39

利润总额28934.39

净利润28934.39

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，上海联新的合伙人及出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1上海联和投资有限公司50000.0016.44%

2太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企40000.0013.15%业（有限合伙）

3上海市信息投资股份有限公司33000.0010.85%

4苏州恒宇泽元创业投资合伙企业（有限合伙）30000.009.87%5长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限20000.006.58%合伙）

6中美联泰大都会人寿保险有限公司20000.006.58%

7上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）15000.004.93%

8上海联勋企业管理中心（有限合伙）14100.004.64%

9中科联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业14000.004.60%（有限合伙）

10上海赛高诺企业发展合伙企业（有限合伙）10300.003.39%

11上海华旭投资有限公司10000.003.29%

12海南阳华企业管理合伙企业（有限合伙）10000.003.29%13上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限10000.003.29%合伙）

14上海机场投资有限公司10000.003.29%

15上海掠丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）5000.001.64%16上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有5000.001.64%限合伙）

17上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）3000.000.99%

18上海联榕企业管理中心（有限合伙）2700.000.89%

19上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合伙）2000.000.66%

合计304100.00100.00%

截至本报告书签署日，上海联新的产权结构图如下：

3-1-201注：上海市信息投资股份有限公司名下出资额33000万元，其中30000万元系其自有资金出资，3000万

元系代表契约型基金上海产业转型升级投资基金出资，上海市信息投资股份有限公司系上海产业转型升级投资基金的基金管理机构。

截至本报告书签署日，上海联新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

上海联新执行事务合伙人为上海联新腾华企业管理中心（有限合伙），其基本情况如下：

名称上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91310112MA1GDN4H1Y成立日期2020年9月30日出资额1010万元人民币

注册地/主要经营场

上海市嘉定区新成路 500号 J5762室所企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海联新资本管理有限公司一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-1-2027、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，上海联新不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

上海联新已于2020年11月19日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SND827。上海联新管理人上海联新资本管理有限公司已于

2017年 1月 4日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1060771。

9、其他事项

上海联新的有限合伙人上海市信息投资股份有限公司名下持有的上海联新

33000万元出资额中，有3000万元系代表契约型基金上海产业转型升级投资基金出资。上海产业转型升级投资基金系契约制政府出资产业投资基金，其已在全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统备案，备案编码为170597，基金管理机构为上海市信息投资股份有限公司。上海产业转型升级投资基金唯一出资人为上海市经济和信息化委员会。

（二十七）重投战略

1、基本情况

名称深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5H9ENU00成立日期2022年4月7日出资额50000万元人民币

注册地/主要经营场深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技

所 中心 2栋 A座 3802企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市重投资本管理有限公司

一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经经营范围营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

3-1-2031）2022年4月，重投战略成立

2022年4月7日，芯鑫融资租赁（深圳）有限责任公司、深圳市汇通金控

基金投资有限公司、深圳市重大产业投资集团有限公司、深圳市深超科技投资

有限公司、嘉兴鸿鹄芯瑞股权投资有限责任公司、深圳市重投资本管理有限公

司共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。重投战略成立时出资额为50000万元。

2022年4月7日，深圳市市场监督管理局南山监管局向重投战略核发了《营业执照》。

重投战略设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1芯鑫融资租赁（深圳）有限责任公司24000.0048.00%

2深圳市汇通金控基金投资有限公司15000.0030.00%

3深圳市重大产业投资集团有限公司5000.0010.00%

4深圳市深超科技投资有限公司4500.009.00%

5嘉兴鸿鹄芯瑞股权投资有限责任公司1000.002.00%

6深圳市重投资本管理有限公司500.001.00%

合计50000.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，重投战略认缴出资额未发生变更。

3、主要业务发展情况

最近三年，重投战略主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额28285.4529711.19

3-1-204负债总额--

所有者权益28285.4529711.19项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-234.82-230.51

利润总额-234.82-230.51

净利润-234.82-230.51

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产18667.83

非流动资产9617.62

资产总额28285.45

流动负债-

非流动负债-

负债总额-

所有者权益28285.45项目2024年度

营业收入-

营业利润-234.82

利润总额-234.82

净利润-234.82

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，重投战略各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1芯鑫融资租赁（深圳）有限责任公司24000.0048.00%

2深圳市汇通金控基金投资有限公司15000.0030.00%

3深圳市重大产业投资集团有限公司5000.0010.00%

4深圳市深超科技投资有限公司4500.009.00%

5嘉兴鸿鹄芯瑞股权投资有限责任公司1000.002.00%

6深圳市重投资本管理有限公司500.001.00%

3-1-205合计50000.00100.00%

截至本报告书签署日，重投战略的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，重投战略不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

重投战略的执行事务合伙人为深圳市重投资本管理有限公司，其基本情况如下：

名称深圳市重投资本管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5G26TN0Y成立日期2020年1月22日注册资本3000万元人民币

注册地/主要经营场深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技

所 中心 2栋 A座 3802

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人林鸿滨一般经营项目是：战略性新兴产业和未来产业项目投资（具体项目另行申报）；投资顾问、商务咨询、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、财务信息咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的经营范围项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审

3-1-206批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，重投战略不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

重投战略已于2022年6月2日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SVM712。重投战略基金管理人深圳市重投资本管理有限公司已于 2020年 6月 2日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1070943。

（二十八）华虹虹芯

1、基本情况

名称上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA7BFAFX4J成立日期2021年10月13日出资额101000万元人民币

注册地/主要经营场

上海市静安区威海路 511号 1906室 G区所企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2021年10月，华虹虹芯成立

2021年10月21日，上海华虹投资发展有限公司、通富微电、上海虹方企

业管理合伙企业（有限合伙）、长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）。华虹虹芯成立时出资额为人民币81000万元。

2021年10月21日，上海市市场监督管理局向华虹虹芯核发了《营业执

3-1-207照》。

华虹虹芯成立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1上海华虹投资发展有限公司40000.0049.38%2长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限30000.0037.04%合伙）

3通富微电10000.0012.35%

4上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）1000.001.23%

合计81000.00100.00%

2）2021年12月，华虹虹芯第一次出资额变更

2021年12月22日，华虹虹芯全体合伙人作出决议，同意吸收上海静安产

业引导股权投资基金有限公司为新的合伙人；同意合伙企业出资额增加至人民币101000万元；同意上海静安产业引导股权投资基金有限公司认缴华虹虹芯新增出资额20000万元。

本次变更完成后，华虹虹芯各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1上海华虹投资发展有限公司40000.0039.60%2长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限30000.0029.70%合伙）

3上海静安产业引导股权投资基金有限公司20000.0019.80%

4通富微电10000.009.90%

5上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）1000.000.99%

合计101000.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，华虹虹芯认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，华虹虹芯主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

3-1-2084、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额114065.38109578.96

负债总额7413.775276.21

所有者权益106651.61104302.75项目2024年度2023年度

营业收入12729.8016861.77

营业利润8646.0911944.81

利润总额8646.0911944.81

净利润8646.0911944.81

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产49546.61

非流动资产64518.78

资产总额114065.38

流动负债-

非流动负债7413.77

负债总额7413.77

所有者权益106651.61项目2024年度

营业收入12729.80

营业利润8646.09

利润总额8646.09

净利润8646.09

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，华虹虹芯各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

3-1-2091上海华虹投资发展有限公司40000.0039.60%2长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限30000.0029.70%合伙）

3上海静安产业引导股权投资基金有限公司20000.0019.80%

4通富微电10000.009.90%

5上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）1000.000.99%

合计101000.00100.00%

截至本报告书签署日，华虹虹芯的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，华虹虹芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

华虹虹芯的执行事务合伙人为上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

名称上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310106MA7ALMBP8H

3-1-210成立日期2021年9月24日

出资额2100万元人民币

注册地/主要经营场

上海市静安区威海路 511号 1906室 F区所企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海国方私募基金管理有限公司一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，华虹虹芯不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

华虹虹芯已于2021年11月19日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SSZ628。华虹虹芯基金管理人上海国方私募基金管理有限公司已于 2017年 9月 28日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1065092。

（二十九）战新八期

1、基本情况

名称珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MABYKBX31M成立日期2022年9月30日出资额2000万元人民币

注册地/主要经营场珠海市横琴新区艺文一道66号8楼文化工作室8255所企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人深圳创维投资管理企业（有限合伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

3-1-2111）2022年9月，战新八期成立

2022年9月29日，深圳创维投资管理企业（有限合伙）、王俊生、党雅莉、欧文婷共同签署《珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙）。其中，深圳创维投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人、执行事务合伙人，其他出资人为有限合伙人。

2022年9月30日，横琴粤港澳深度合作区商事服务局向战新八期核发了《营业执照》。

战新八期设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1王俊生1200.0080.00%

2深圳创维投资管理企业（有限合伙）100.006.67%

3党雅莉100.006.67%

4欧文婷100.006.67%

合计1500.00100%

2）2024年1月，战新八期第一次出资额变更暨第一次出资额转让

2024年1月11日，战新八期全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额变

更为2000万元；同意林成财、黎杰伟、范瑞武、范小健、李坚、鄢红波、施

驰、张恩利、吴伟、刘棠枝、林劲入伙。

本次变更完成后，战新八期各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1施驰300.0015.00%

2王俊生280.0014.00%

3欧文婷200.0010.00%

4党雅莉150.007.50%

5范瑞武150.007.50%

6林成财100.005.00%

7黎杰伟100.005.00%

3-1-2128范小健100.005.00%

9李坚100.005.00%

10鄢红波100.005.00%

11张恩利100.005.00%

12吴伟100.005.00%

13刘棠枝100.005.00%

14林劲100.005.00%

15深圳创维投资管理企业（有限合伙）20.001.00%

合计2000.00100%

3）2024年9月，战新八期第二次出资额转让

2024年9月14日，战新八期全体合伙人作出决议，同意鄢红波将其持有的

100.00万元认缴出资额转让给顾铿；同意引进新的合伙人顾铿。

本次变更完成后，战新八期各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1施驰300.0015.00%

2王俊生280.0014.00%

3欧文婷200.0010.00%

4党雅莉150.007.50%

5范瑞武150.007.50%

6林成财100.005.00%

7黎杰伟100.005.00%

8范小健100.005.00%

9李坚100.005.00%

10顾铿100.005.00%

11张恩利100.005.00%

12吴伟100.005.00%

13刘棠枝100.005.00%

14林劲100.005.00%

15深圳创维投资管理企业（有限合伙）20.001.00%

合计2000.00100%

（2）最近三年注册资金变化情况

3-1-2132024年1月，战新八期认缴出资额由1500万元增至2000万元。

3、主要业务发展情况

最近三年，战新八期主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1412.591402.58

负债总额35.301008.93

所有者权益1377.29393.65项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润0.94-2.89

利润总额0.94-2.89

净利润0.94-2.89

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1112.59

非流动资产300.00

资产总额1412.59

流动负债35.30

非流动负债-

负债总额35.30

所有者权益1377.29项目2024年度

营业收入-

营业利润-16.36

利润总额-16.36

3-1-214净利润-16.36

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，战新八期各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1施驰300.0015.00%

2王俊生280.0014.00%

3欧文婷200.0010.00%

4党雅莉150.007.50%

5范瑞武150.007.50%

6林成财100.005.00%

7黎杰伟100.005.00%

8范小健100.005.00%

9李坚100.005.00%

10顾铿100.005.00%

11张恩利100.005.00%

12吴伟100.005.00%

13刘棠枝100.005.00%

14林劲100.005.00%

15深圳创维投资管理企业（有限合伙）20.001.00%

合计2000.00100%

截至本报告书签署日，战新八期的产权结构图如下：

3-1-215截至本报告书签署日，战新八期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

战新八期执行事务合伙人为深圳创维投资管理企业（有限合伙），其基本情况请参见本报告书之“第三章交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（四）创维产投”之“6、执行事务合伙人基本情况”的相关内容。

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，战新八期不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

战新八期已于2022年10月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码 SXM447。战新八期管理人深圳创维投资管理企业（有限合伙）已于 2016年 1月 14日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1030250。

（三十）重投芯测

1、基本情况

名称深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

3-1-216统一社会信用代码 91440300MA5HAXAD64

成立日期2022年5月9日出资额30000万元人民币

注册地/主要经营场深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技

所 中心 2栋 A座 3802企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市重投资本管理有限公司

一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经经营范围营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2022年5月，重投芯测成立

2022年5月6日，深圳市重大产业投资集团有限公司、深圳市芯源东方科

技合伙企业（有限合伙）、深圳市重投资本管理有限公司、中基国科（深圳）

控股集团有限公司共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。石溪二期成立时出资额为30000万元。

2022年5月9日，深圳市市场监督管理局南山监管局向重投芯测核发了《营业执照》。

重投芯测设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1中基国科（深圳）控股集团有限公司13950.0046.50%

2深圳市重大产业投资集团有限公司11700.0039.00%3深圳市芯源东方科技合伙企业（有限合4050.0013.50%伙）

4深圳市重投资本管理有限公司300.001.00%

合计30000.00100.00%

2）2022年11月，重投芯测进行第一次出资额转让

2022年11月25日，重投芯测全体合伙人作出决议，同意中基国科（深圳）

3-1-217控股集团有限公司将其持有的重投芯测13750万元认缴出资额转让给宜春豪荣

牧盛科技合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，重投芯测各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1宜春豪荣牧盛科技合伙企业（有限合伙）13750.0045.83%

2深圳市重大产业投资集团有限公司11700.0039.00%3深圳市芯源东方科技合伙企业（有限合4050.0013.50%伙）

4深圳市重投资本管理有限公司300.001.00%

5中基国科（深圳）控股集团有限公司200.000.67%

合计30000.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，重投芯测认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，重投芯测主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额10678.0711891.23

负债总额--

所有者权益10678.0711891.23项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-58.88-192.49

利润总额-58.88-110.82

净利润-58.88-110.82

（2）最近一年简要财务报表

3-1-218单位：万元

项目2024年12月31日

流动资产1109.35

非流动资产9568.72

资产总额10678.07

流动负债-

非流动负债-

负债总额-

所有者权益10678.07项目2024年度

营业收入-

营业利润-58.88

利润总额-58.88

净利润-58.88

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，重投芯测各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1宜春豪荣牧盛科技合伙企业（有限合伙）13750.0045.83%

2深圳市重大产业投资集团有限公司11700.0039.00%3深圳市芯源东方科技合伙企业（有限合4050.0013.50%伙）

4深圳市重投资本管理有限公司300.001.00%

5中基国科（深圳）控股集团有限公司200.000.67%

合计30000.00100.00%

截至本报告书签署日，重投芯测的产权结构图如下：

3-1-219截至本报告书签署日，重投芯测不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

重投芯测的执行事务合伙人为深圳市重投资本管理有限公司，其基本情况请参见本报告书之“第三章交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二十七）重投战略”之“6、执行事务合伙人基本情况”的相关内容。

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，重投芯测不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

重投战略已于2022年6月6日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SVR602。重投战略基金管理人深圳市重投资本管理有限公司已于 2020年 6月 2日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1070943。

（三十一）重仁聚力

1、基本情况

名称深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5H3MHW8H

3-1-220成立日期2021年12月1日

出资额1300万元人民币

注册地/主要经营场深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技

所 中心 2栋 A座 3802企业类型有限合伙企业执行事务合伙人陈聪

一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企

业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）。以自有资金从事经营范围实业投资、项目投资、创业投资、股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：

无

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2021年12月，重仁聚力成立

2021年11月25日，陈俊宇、李福保、李鑫、朱亚军、郑波、张小波共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙）。重仁聚力成立时出资额为500万元。

2021年12月1日，深圳市市场监督管理局南山监管局向重仁聚力核发了《营业执照》。

重仁聚力成立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1朱亚军125.0025.00%

2郑波125.0025.00%

3陈俊宇75.0015.00%

4李福保75.0015.00%

5李鑫50.0010.00%

6张小波50.0010.00%

合计500.00100.00%

2）2022年3月，重仁聚力第一次出资额转让

2022年3月28日，重仁聚力全体合伙人作出决议，同意张小波退伙，同意

张小波将其持有合伙企业25万元认缴出资额转让至朱亚军、25万元转让至郑

3-1-221波。

本次变更完成后，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1朱亚军150.0030.00%

2郑波150.0030.00%

3陈俊宇75.0015.00%

4李福保75.0015.00%

5李鑫50.0010.00%

合计500.00100.00%

3）2022年5月，重仁聚力第二次出资额转让

2022年5月23日，重仁聚力全体合伙人作出决议，同意郑波退伙；同意郑

波将其持有合伙企业37.5万元认缴出资额转让给朱亚军、37.5万元转让给陈俊

宇、37.5万元转让给李福保、37.5万元转让至李鑫。

本次变更完成后，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1朱亚军187.5037.50%

2陈俊宇112.5022.50%

3李福保112.5022.50%

4李鑫87.5017.50%

合计500.00100.00%

4）2022年7月，重仁聚力第一次出资额变更

2022年7月15日，重仁聚力全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额由

500万元增加至650万元。同意吸收新合伙人陈聪、李月熙、汪洪飞。

本次变更完成后，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1朱亚军187.5028.85%

2陈俊宇112.5017.31%

3李福保112.5017.31%

3-1-2224李鑫87.5013.46%

5陈聪50.007.69%

6李月熙50.007.69%

7汪洪飞50.007.69%

合计650.00100.00%

5）2022年11月，重仁聚力第二次出资额变更

2022年11月25日，重仁聚力全体合伙人作出决议，同意重仁聚力出资额

由650万元增至1300万元；同意朱亚军认缴新增500万元出资额；同意李月熙认缴新增100万元出资额；同意陈聪认缴新增50万元出资额。

本次变更完成后，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1朱亚军687.5052.88%

2李月熙150.0011.54%

3陈俊宇112.508.65%

4李福保112.508.65%

5陈聪100.007.69%

6李鑫87.506.73%

7汪洪飞50.003.85%

合计1300.00100.00%

6）2023年4月，重仁聚力第三次出资额转让

2023年4月6日，重仁聚力全体合伙人作出决议，同意李福保将5.9995万

元认缴出资额转让给陈聪、50万元转让给刘钊、50万元转让给陈泊耳。

本次变更完成后，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1朱亚军687.5052.88%

2李月熙150.0011.54%

3陈俊宇112.508.65%

4陈聪106.008.15%

5李鑫87.506.73%

3-1-2236汪洪飞50.003.85%

7刘钊50.003.85%

8陈泊耳50.003.85%

9李福保6.500.50%

合计1300.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

2022年7月，重仁聚力认缴出资额由500万元增至650万元。2022年11月，重仁聚力认缴出资额由650万元增至1300万元。

3、主要业务发展情况

最近三年，重仁聚力主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额670.42637.98

负债总额--

所有者权益670.42637.98项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润7.01-0.01

利润总额7.01-0.01

净利润7.01-0.01

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产670.42

非流动资产-

资产总额670.42

3-1-224流动负债-

非流动负债-

负债总额-

所有者权益670.42项目2024年度

营业收入-

营业利润7.01

利润总额7.01

净利润7.01

注：上述财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1朱亚军687.5052.88%

2李月熙150.0011.54%

3陈俊宇112.508.65%

4陈聪106.008.15%

5李鑫87.506.73%

6汪洪飞50.003.85%

7刘钊50.003.85%

8陈泊耳50.003.85%

9李福保6.500.50%

合计1300.00100.00%

截至本报告书签署日，重仁聚力的产权结构图如下：

3-1-225截至本报告书签署日，重仁聚力不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

重仁聚力执行事务合伙人为陈聪，陈聪基本情况如下：

姓名陈聪曾用名无性别男国籍中国

身份证号4206211991********住所广东省深圳市是否拥有其他国家无或地区的居留权

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，重仁聚力不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

重仁聚力不属于私募股权投资基金，无需私募基金备案。

（三十二）战新六期

1、基本情况

名称深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GGMB16F成立日期2020年11月24日出资额2000万元人民币

注册地/主要经营场深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道18号创维半导体设计所大厦东座2111企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人深圳创维投资管理企业（有限合伙）经营范围创业投资

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

3-1-2261）2020年11月，战新六期成立

2020年11月20日，深圳创维投资管理企业（有限合伙）、张恩利、张知、宋勇立、王晓晖、何庚、李乐楷共同签署《深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙）。其中，深圳创维投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人、执行事务合伙人，其他出资人为有限合伙人。

2020年11月20日，深圳市市场监督管理局南山监管局向战新六期核发了《营业执照》。

战新六期设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳创维投资管理企业（有限合伙）300.0030.00%

2张恩利200.0020.00%

3张知100.0010.00%

4宋勇立100.0010.00%

5王晓晖100.0010.00%

6何庚100.0010.00%

7李乐楷100.0010.00%

合计1000.00100%

2）2021年7月，战新六期第一次出资额转让

2021年7月9日，战新六期全体合伙人作出决议，同意深圳创维投资管理企业（有限合伙）将其持有战新六期200万元认缴出资额转让给李晓丹。

本次变更完成后，战新六期各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳创维投资管理企业（有限合伙）100.0010.00%

2李晓丹200.0020.00%

3张恩利200.0020.00%

4张知100.0010.00%

5宋勇立100.0010.00%

3-1-2276王晓晖100.0010.00%

7何庚100.0010.00%

8李乐楷100.0010.00%

合计1000.00100%

3）2021年11月，战新六期第一次出资额变更

2021年11月23日，经全体合伙人同意，战新六期出资额变更为2000万元人民币。其中，深圳创维投资管理企业（有限合伙）认缴100万元新增出资额；张恩利认缴200万元出资额；李晓丹认缴新增200万元出资额；宋勇立、

王晓晖、张知、何庚、李乐楷分别认缴新增100万元出资额。

本次变更完成后，战新六期各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳创维投资管理企业（有限合伙）200.0010.00%

2李晓丹400.0020.00%

3张恩利400.0020.00%

4张知200.0010.00%

5宋勇立200.0010.00%

6王晓晖200.0010.00%

7何庚200.0010.00%

8李乐楷200.0010.00%

合计2000.00100%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，战新六期认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

战新六期主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

3-1-228资产总额2386.372601.04

负债总额14.4114.41

所有者权益2371.962586.63项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-214.67-738.77

利润总额-214.67-738.77

净利润-214.67-738.77

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产25.85

非流动资产2360.52

资产总额2386.37

流动负债14.41

非流动负债-

负债总额14.41

所有者权益2371.96项目2024年度

营业收入-

营业利润-214.67

利润总额-214.67

净利润-214.67

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，战新六期各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1深圳创维投资管理企业（有限合伙）200.0010.00%

2李晓丹400.0020.00%

3张恩利400.0020.00%

4张知200.0010.00%

5宋勇立200.0010.00%

3-1-2296王晓晖200.0010.00%

7何庚200.0010.00%

8李乐楷200.0010.00%

合计2000.00100%

截至本报告书签署日，战新六期的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，战新六期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

战新六期执行事务合伙人为深圳创维投资管理企业（有限合伙），其基本情况请参见本报告书之“第三章交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（四）创维产投”之“6、执行事务合伙人基本情况”的相关内容。

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，战新六期不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

战新六期已于2020年12月25日在中国证券投资基金业协会完成私募基金3-1-230备案，备案编码为 SNL822。战新六期管理人深圳创维投资管理企业（有限合伙）已于2016年1月14日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1030250。

（三十三）鸿山众芯

1、基本情况

名称海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91469030MAA918211E成立日期2021年8月27日出资额3100万元人民币

注册地/主要经营场海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四所楼7001企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人海南鸿山众芯投资有限公司，张旭明一般项目：企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资

经营范围金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2021年8月，鸿山众芯成立2021年8月27日，海南鸿山众芯投资有限公司、陈俊共同签署《海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙）。鸿山众芯设立时出资额为2000万元。

2021年8月27日，海南省市场监督管理局向鸿山众芯核发了《营业执照》。

鸿山众芯设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1陈俊1900.0095.00%

2海南鸿山众芯投资有限公司100.005.00%

合计2000.00100.00%

3-1-2312）2021年12月，鸿山众芯第一次出资额变更暨第一次出资额转让

2021年12月22日，鸿山众芯全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额

增加至3100万元；同意陈俊将其持有的合伙企业全部认缴出资额转让给张旭明；同意张旭明认缴合伙企业新增1100万元出资额。

本次变更完成后，鸿山众芯各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1张旭明3000.0096.77%

2海南鸿山众芯投资有限公司100.003.23%

合计3100.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，鸿山众芯认缴出资额未发生变更。

3、主要业务发展情况

最近三年，鸿山众芯主要业务为股权。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1100.221337.96

负债总额1.060.30

所有者权益1099.161337.66项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润47.35-3.54

利润总额47.17-3.54

净利润47.17-3.54

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

3-1-232项目2024年12月31日

流动资产100.22

非流动资产1000.00

资产总额1100.22

流动负债1.06

非流动负债-

负债总额1.06

所有者权益1099.16项目2024年度

营业收入-

营业利润47.35

利润总额47.17

净利润47.17

注：上述财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，鸿山众芯各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1张旭明3000.0096.77%

2海南鸿山众芯投资有限公司100.003.23%

合计3100.00100.00%

截至本报告书签署日，鸿山众芯的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，鸿山众芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3-1-2336、执行事务合伙人基本情况

鸿山众芯执行事务合伙人为海南鸿山众芯投资有限公司、张旭明，其基本情况如下：

（1）海南鸿山众芯投资有限公司名称海南鸿山众芯投资有限公司

统一社会信用代码 91460000MAA90WEA1N成立日期2021年8月20日注册资本200万元人民币

注册地/主要经营场海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四所楼7001

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人张旭明一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从经营范围事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（2）张旭明姓名张旭明曾用名无性别男国籍中国

身份证号3101051966********住所北京市海淀区是否拥有其他国家否或地区的居留权

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，鸿山众芯不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

鸿山众芯不属于私募股权投资基金，无需私募基金备案。

3-1-234（三十四）共青城国谦

1、基本情况

名称共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MAC0786D3K成立日期2022年9月14日出资额1522万元人民币

注册地/主要经营场江西省九江市共青城市基金小镇内所企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2022年9月，共青城国谦成立2022年9月14日，何志怀、北京国谦投资咨询有限公司共同签署《共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙）。共青城国谦成立时出资额为1017万元。

2022年9月14日，共青城市行政审批局向共青城国谦核发了《营业执照》。

共青城国谦成立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1何志怀1016.0099.90%

2北京国谦投资咨询有限公司1.000.10%

合计1017.00100.00%

2）2022年10月，共青城国谦第一次出资额变更

2022年10月8日，共青城国谦全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额

3-1-235变更为1522万元；同意何志怀认缴合伙企业新增出资额505万元。

本次变更完成后，共青城国谦各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1何志怀1521.0099.93%

2北京国谦投资咨询有限公司（注）1.000.07%

合计1522.00100.00%

注：北京国谦投资咨询有限公司于2024年1月更名为北京国谦私募基金管理有限公司。

3）2024年1月，共青城国谦第一次出资额转让

2024年1月17日，共青城国谦全体合伙人作出决议，同意北京国谦私募基

金管理有限公司将其持有的合伙企业1万元认缴出资额转让给天铖私募股权基

金管理（北京）有限公司后退伙；吸收天铖私募股权基金管理（北京）有限公司为新的普通合伙人并执行合伙企业事务。

本次变更完成后，共青城国谦各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1何志怀1521.0099.93%

2天铖私募股权基金管理（北京）有限公司1.000.07%

合计1522.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，共青城国谦认缴出资额由1017万元变更为1522万元。

3、主要业务发展情况

共青城国谦主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1515.621500.34

负债总额9.65-

3-1-236所有者权益1505.971500.34

项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润7.11-20.75

利润总额7.11-20.75

净利润7.11-20.75

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1515.62

非流动资产-

资产总额1515.62

流动负债9.65

非流动负债-

负债总额9.65

所有者权益1505.97项目2024年度

营业收入-

营业利润7.11

利润总额7.11

净利润7.11

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，共青城国谦各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1何志怀1521.0099.93%

2玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司1.000.07%

（注）

合计1522.00100.00%

注：2024年6月，天铖私募股权基金管理（北京）有限公司已更名为玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司。

截至本报告书签署日，共青城国谦的产权结构图如下：

3-1-237截至本报告书签署日，共青城国谦不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

共青城国谦执行事务合伙人为玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司，其基本情况如下：

名称玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司

统一社会信用代码 91110111MA04BWBB81成立日期2021年6月21日注册资本1000万元人民币

注册地/主要经营场

北京市房山区北京基金小镇大厦 F座 289所

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人张璨私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放

经营范围贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，共青城国谦不存在控制的下属企业。

3-1-2388、私募基金备案情况

共青城国谦已于2022年10月18日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SXM543。共青城国谦管理人玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司已于2022年4月1日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1073289。

（三十五）苏州聚合

1、基本情况

名称苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320505MA25C88E8R成立日期2021年3月9日出资额61300万元人民币

注册地/主要经营场苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢所企业类型有限合伙企业执行事务合伙人苏州聚合鹏展创业投资有限公司

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2021年3月，苏州聚合成立2021年3月9日，苏州聚合鹏展创业投资有限公司、李旺签署《苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）。苏州聚合成立时认缴出资额为1000万元。

2021年3月9日，苏州市高新区（虎丘区）行政审批局向苏州聚合核发了《营业执照》。

苏州聚合成立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1苏州聚合鹏展创业投资有限公司100.0010.00%

3-1-2392李旺900.0090.00%

合计1000.00100%

2）2021年6月，苏州聚合第一次出资额变更

2021年6月8日，苏州聚合全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额由

1000万元增加至32480万元；同意引进新的合伙人深圳市众瀚创业投资有限

公司、鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）、泰科源（深圳）资本管理有

限公司、周祥书、于海琦、龙溪娟、爱东、易芳、浦杰、任晓宇、车颖轩、朱

锁华、马志尔、秦铮、张备兰、付涛、田笛、陈向阳、惠州硕贝德无线科技股份有限公司。

本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1李旺5000.0015.39%2鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合3330.0010.25%伙）

3泰科源（深圳）资本管理有限公司3000.009.24%

4惠州硕贝德无线科技股份有限公司3000.009.24%

5车颖轩2000.006.16%

6张备兰2000.006.16%

7易芳1050.003.23%

8深圳市众瀚创业投资有限公司1000.003.08%

9周祥书1000.003.08%

10于海琦1000.003.08%

11龙溪涓1000.003.08%

12爱东1000.003.08%

13浦杰1000.003.08%

14任晓宇1000.003.08%

15朱锁华1000.003.08%

16马志尔1000.003.08%

17秦铮1000.003.08%

18付涛1000.003.08%

19田笛1000.003.08%

3-1-24020陈向阳1000.003.08%

21苏州聚合鹏展创业投资有限公司100.000.31%

合计32480.00100%

3）2022年2月，苏州聚合第二次出资额变更

2022年2月9日，苏州聚合全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额由

32480万元增加至60300万元；同意吸收彭锦洲、黄燕、向平、廖小莲、苏州

高新产业投资发展企业（有限合伙）、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）为新的合伙人。

本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例1苏州高新产业投资发展企业（有限合10000.0016.58%伙）

2盈富泰克国家新兴产业创业投资引导9800.0016.25%基金（有限合伙）

3李旺6000.009.95%

4向平4000.006.63%5鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合3330.005.52%伙）

6泰科源（深圳）资本管理有限公司3000.004.98%

7惠州硕贝德无线科技股份有限公司3000.004.98%

8车颖轩2000.003.32%

9张备兰2000.003.32%

10易芳1050.001.74%

11深圳市众瀚创业投资有限公司1000.001.66%

12周祥书1000.001.66%

13于海琦1000.001.66%

14龙溪涓1000.001.66%

15爱东1000.001.66%

16浦杰1000.001.66%

17任晓宇1000.001.66%

18朱锁华1000.001.66%

19马志尔1000.001.66%

20秦铮1000.001.66%

3-1-24121付涛1000.001.66%

22田笛1000.001.66%

23陈向阳1000.001.66%

24黄燕1000.001.66%

25廖小莲1000.001.66%

26苏州聚合鹏展创业投资有限公司620.001.03%

27彭锦洲500.000.83%

合计60300.00100%

4）2022年5月，苏州聚合第三次出资额变更

2022年5月30日，苏州聚合全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额由

60300万元增加至61300万元；同意吸收中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资

母基金（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）、中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权

投资母基金（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）为新的合伙人。

本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额序号出资人比例（万元）

1苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）10000.0016.31%

2盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）9800.0015.99%

3李旺6000.009.79%

4向平4000.006.53%

5鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）3330.005.43%

6泰科源（深圳）资本管理有限公司3000.004.89%

7惠州硕贝德无线科技股份有限公司3000.004.89%

8车颖轩2000.003.26%

9张备兰2000.003.26%

10易芳1050.001.71%

11深圳市众瀚创业投资有限公司1000.001.63%

12周祥书1000.001.63%

13于海琦1000.001.63%

14龙溪涓1000.001.63%

15爱东1000.001.63%

3-1-24216浦杰1000.001.63%

17任晓宇1000.001.63%

18朱锁华1000.001.63%

19马志尔1000.001.63%

20秦铮1000.001.63%

21付涛1000.001.63%

22田笛1000.001.63%

23陈向阳1000.001.63%

24黄燕1000.001.63%

25廖小莲1000.001.63%

26苏州聚合鹏展创业投资有限公司620.001.01%27中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横626.301.02%琴）合伙企业（有限合伙）

28彭锦洲500.000.82%29中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横373.700.61%琴）合伙企业（有限合伙）

合计61300.00100%

5）2022年8月，苏州聚合第一次出资额转让

2022年8月16日，苏州聚合全体合伙人作出决议，同意引进新的合伙人左

永红、深圳市聚合三号创业投资合伙企业（有限合伙）、杨晓红；同意车颖轩

将其持有合伙企业800万元认缴出资额转让给左永红、400万元转让给深圳市

聚合三号创业投资合伙企业（有限合伙）；同意陈向阳将其持有合伙企业1000万元认缴出资额转让给杨晓红。

本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额序号出资人比例（万元）

1苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）10000.0016.31%

2盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）9800.0015.99%

3李旺6000.009.79%

4向平4000.006.53%

5鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）3330.005.43%

6泰科源（深圳）资本管理有限公司3000.004.89%

7惠州硕贝德无线科技股份有限公司3000.004.89%

3-1-2438张备兰2000.003.26%

9易芳1050.001.71%

10深圳市众瀚创业投资有限公司1000.001.63%

11周祥书1000.001.63%

12于海琦1000.001.63%

13龙溪涓1000.001.63%

14爱东1000.001.63%

15浦杰1000.001.63%

16任晓宇1000.001.63%

17朱锁华1000.001.63%

18马志尔1000.001.63%

19秦铮1000.001.63%

20付涛1000.001.63%

21田笛1000.001.63%

22杨晓红1000.001.63%

23黄燕1000.001.63%

24廖小莲1000.001.63%

25车颖轩800.001.31%

26左永红800.001.31%

27苏州聚合鹏展创业投资有限公司620.001.01%28中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横626.301.02%琴）合伙企业（有限合伙）

29彭锦洲500.000.82%

30深圳市聚合三号创业投资合伙企业（有限合伙）400.000.65%31中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横373.700.61%琴）合伙企业（有限合伙）

合计61300.00100%

6）2022年11月，苏州聚合第二次出资额转让

2022年11月2日，苏州聚合全体合伙人作出决议，同意引进新的合伙人龙伯军；同意秦铮将其持有合伙企业1000万元认缴出资额转让给龙伯军。

本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额序号出资人比例（万元）

3-1-2441苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）10000.0016.31%

2盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）9800.0015.99%

3李旺6000.009.79%

4向平4000.006.53%

5鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）3330.005.43%

6泰科源（深圳）资本管理有限公司3000.004.89%

7惠州硕贝德无线科技股份有限公司3000.004.89%

8张备兰2000.003.26%

9易芳1050.001.71%

10深圳市众瀚创业投资有限公司1000.001.63%

11周祥书1000.001.63%

12于海琦1000.001.63%

13龙溪涓1000.001.63%

14爱东1000.001.63%

15浦杰1000.001.63%

16任晓宇1000.001.63%

17朱锁华1000.001.63%

18马志尔1000.001.63%

19龙伯军1000.001.63%

20付涛1000.001.63%

21田笛1000.001.63%

22杨晓红1000.001.63%

23黄燕1000.001.63%

24廖小莲1000.001.63%

25车颖轩800.001.31%

26左永红800.001.31%27中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横626.301.02%琴）合伙企业（有限合伙）

28苏州聚合鹏展创业投资有限公司620.001.01%

29彭锦洲500.000.82%

30深圳市聚合三号创业投资合伙企业（有限合伙）400.000.65%31中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横373.700.61%琴）合伙企业（有限合伙）

合计61300.00100%

3-1-2457）2023年10月，苏州聚合第三次出资额转让

2023年10月18日，苏州聚合全体合伙人作出决议，同意吸收上海建发造

强私募基金合伙企业（有限合伙）、梁湘、深圳市金信联胜投资有限公司为新的合伙人；同意任晓宇将持有的合伙企业300万元认缴出资额转让给上海建发

造强私募基金合伙企业（有限合伙）、700万元转让给梁湘；同意张备兰将其持有的400万元认缴出资额转让给上海建发造强私募基金合伙企业（有限合伙）；同意廖小莲将持有的300万元认缴出资额转让给上海建发造强私募基金

合伙企业（有限合伙）；同意鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）将其认

缴的999万元认缴出资额转让给上海建发造强私募基金合伙企业（有限合伙）；

同意周样书将其认缴的300万元认缴出资额转让给深圳市金信联胜投资有限公司。

本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额序号出资人比例（万元）

1苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）10000.0016.31%

2盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）9800.0015.99%

3李旺6000.009.79%

4向平4000.006.53%

5泰科源（深圳）资本管理有限公司3000.004.89%

6惠州硕贝德无线科技股份有限公司3000.004.89%

7鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）2331.003.80%

8上海建发造强私募基金合伙企业（有限合伙）1999.003.26%

9张备兰1600.002.61%

10易芳1050.001.71%

11深圳市众瀚创业投资有限公司1000.001.63%

12于海琦1000.001.63%

13龙溪涓1000.001.63%

14爱东1000.001.63%

15浦杰1000.001.63%

16朱锁华1000.001.63%

17马志尔1000.001.63%

3-1-24618龙伯军1000.001.63%

19付涛1000.001.63%

20田笛1000.001.63%

21杨晓红1000.001.63%

22黄燕1000.001.63%

23左永红800.001.31%

24车颖轩800.001.31%

25廖小莲700.001.14%

26梁湘700.001.14%

27周祥书700.001.14%28中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横626.301.02%琴）合伙企业（有限合伙）

29苏州聚合鹏展创业投资有限公司620.001.01%

30彭锦洲500.000.82%

31深圳市聚合三号创业投资合伙企业（有限合伙）400.000.65%32中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横373.700.61%琴）合伙企业（有限合伙）

33深圳市金信联胜投资有限公司300.000.49%

合计61300.00100%

8）2024年9月，苏州聚合第四次出资额转让

2024年9月5日，苏州聚合全体合伙人作出决议，同意吸收苏州工业园区

元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）为新的合伙人；同意李旺将其持有的合伙企业2700万元认缴出资额转让给苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）；同意车颖轩将其持有合伙企业800万元认缴出资额转让给苏

州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额序号出资人比例（万元）

1苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）10000.0016.31%

2盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）9800.0015.99%

3向平4000.006.53%

4苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）3500.005.71%

5李旺3300.005.38%

3-1-2476泰科源（深圳）资本管理有限公司3000.004.89%

7惠州硕贝德无线科技股份有限公司3000.004.89%

8鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）2331.003.80%

9上海建发造强投资管理合伙企业（有限合伙）（注）1999.003.26%

10张备兰1600.002.61%

11易芳1050.001.71%

12深圳市众瀚创业投资有限公司1000.001.63%

13于海琦1000.001.63%

14龙溪涓1000.001.63%

15爱东1000.001.63%

16浦杰1000.001.63%

17朱锁华1000.001.63%

18马志尔1000.001.63%

19龙伯军1000.001.63%

20付涛1000.001.63%

21田笛1000.001.63%

22杨晓红1000.001.63%

23黄燕1000.001.63%

24左永红800.001.31%

25廖小莲700.001.14%

26梁湘700.001.14%

27周祥书700.001.14%28中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横626.301.02%琴）合伙企业（有限合伙）

29苏州聚合鹏展创业投资有限公司620.001.01%

30彭锦洲500.000.82%

31深圳市聚合三号创业投资合伙企业（有限合伙）400.000.65%32中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横373.700.61%琴）合伙企业（有限合伙）

33深圳市金信联胜投资有限公司300.000.49%

合计61300.00100%

注：上海建发造强私募基金合伙企业（有限合伙）更名为上海建发造强投资管理合伙企业（有限合伙），下同。

（2）最近三年注册资金变化情况

3-1-2482022年2月，苏州聚合认缴出资额由32480万元增加至60300万。2022年5月，苏州聚合认缴出资额由60300万元增加至61300万元。

3、主要业务发展情况

最近三年，苏州聚合主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额75727.0777522.35

负债总额261.150.14

所有者权益75465.9277522.21项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润9216.335513.55

利润总额9216.395513.55

净利润9216.395513.55

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产12911.62

非流动资产62815.45

资产总额75727.07

流动负债261.15

非流动负债-

负债总额261.15

所有者权益75465.92项目2024年度

营业收入-

营业利润9216.33

3-1-249利润总额9216.39

净利润9216.39

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额序号出资人比例（万元）

1苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）10000.0016.31%

2盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）9800.0015.99%

3向平4000.006.53%

4苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）3500.005.71%

5李旺3300.005.38%

6泰科源（深圳）资本管理有限公司3000.004.89%

7惠州硕贝德无线科技股份有限公司3000.004.89%

8鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）2331.003.80%

9上海建发造强投资管理合伙企业（有限合伙）1999.003.26%

10张备兰1600.002.61%

11易芳1050.001.71%

12深圳市众瀚创业投资有限公司1000.001.63%

13于海琦1000.001.63%

14龙溪涓1000.001.63%

15爱东1000.001.63%

16浦杰1000.001.63%

17朱锁华1000.001.63%

18马志尔1000.001.63%

19龙伯军1000.001.63%

20付涛1000.001.63%

21田笛1000.001.63%

22杨晓红1000.001.63%

23黄燕1000.001.63%

24左永红800.001.31%

25廖小莲700.001.14%

26梁湘700.001.14%

3-1-25027周祥书700.001.14%28中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横626.301.02%琴）合伙企业（有限合伙）

29苏州聚合鹏展创业投资有限公司620.001.01%

30彭锦洲500.000.82%

31深圳市聚合三号创业投资合伙企业（有限合伙）400.000.65%32中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横373.700.61%琴）合伙企业（有限合伙）

33深圳市金信联胜投资有限公司300.000.49%

合计61300.00100%

截至本报告书签署日，苏州聚合的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，苏州聚合不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

苏州聚合执行事务合伙人为苏州聚合鹏展创业投资有限公司，其基本情况如下：

名称苏州聚合鹏展创业投资有限公司

统一社会信用代码 91320505MA25AX6F0Y成立日期2021年3月4日注册资本700万元人民币

3-1-251注册地/主要经营场

苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢所

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李旺

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，苏州聚合不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

苏州聚合已于2021年6月22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SQE976。苏州聚合管理人深圳市聚合资本有限公司已于

2020年 12月 15日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1071626。

（三十六）中小企业发展基金

1、基本情况

名称深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GR90C0Q成立日期2021年5月11日出资额150000万元人民币

注册地/主要经营场深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦二所十四层2403企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）无受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、私募股权投资基金管理经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革3-1-2521）2021年5月，中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限合伙）

成立

2021年5月10日，西藏众星百汇企业管理有限公司、西藏天玑基石创业投

资有限公司、芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有限合伙）、国家中小企业发

展基金有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）共同签署《中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限合伙）。中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限合伙）成立时认缴出资额为150000万元。

2021年5月11日，深圳市市场监督管理局南山监管局向中小企业发展基金

核发了《营业执照》。

中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限合伙）设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1国家中小企业发展基金有限公司45000.0030.00%

2深圳市汇通金控基金投资有限公司45000.0030.00%

3西藏众星百汇企业管理有限公司22500.0015.00%

4西藏天玑基石创业投资有限公司13500.009.00%5芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有22500.0015.00%限合伙）

6深圳市领信基石股权投资基金管理合1500.001.00%

伙企业（有限合伙）

合计150000.00100.00%

2）2022年11月，中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限合伙）

更名为中小企业发展基金

2022年11月25日，经全体合伙人作出决议，中小企业发展基金（深圳）

基石合伙企业（有限合伙）更名为中小企业发展基金。

3）2024年7月，中小企业发展基金第一次出资额转让

2024年7月31日，中小企业发展基金全体合伙人作出决议，同意吸收深圳

3-1-253嘉鑫壹号创业投资合伙企业（有限合伙）为新的合伙人；同意西藏众星百汇企

业管理有限公司将其持有合伙企业5000万元认缴出资额转让给深圳嘉鑫壹号

创业投资合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，中小企业发展基金各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1国家中小企业发展基金有限公司45000.0030.00%

2深圳市汇通金控基金投资有限公司45000.0030.00%

3西藏众星百汇企业管理有限公司17500.0011.67%

4西藏天玑基石创业投资有限公司13500.009.00%5芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有22500.0015.00%限合伙）6深圳嘉鑫壹号创业投资合伙企业（有5000.003.33%限合伙）

7深圳市领信基石股权投资基金管理合1500.001.00%

伙企业（有限合伙）

合计150000.00100.00%

4）2024年8月，中小企业发展基金第二次出资额转让

2024年8月16日，中小企业发展基金全体合伙人作出决议，同意深圳嘉鑫

壹号创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有合伙企业5000万元认缴出资额转让给西藏众星百汇企业管理有限公司后退伙。

本次变更完成后，中小企业发展基金各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1国家中小企业发展基金有限公司45000.0030.00%

2深圳市汇通金控基金投资有限公司45000.0030.00%

3西藏众星百汇企业管理有限公司22500.0015.00%

4西藏天玑基石创业投资有限公司13500.009.00%5芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有22500.0015.00%限合伙）

6深圳市领信基石股权投资基金管理合1500.001.00%

伙企业（有限合伙）

合计150000.00100.00%

3-1-2545）2024年9月，中小企业发展基金第三次出资额转让

2024年9月24日，中小企业发展基金全体合伙人作出决议，同意西藏众星

百汇企业管理有限公司将其持有合伙企业22500万元认缴出资额转让给西藏天玑基石创业投资有限公司后退伙。

本次变更完成后，中小企业发展基金各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1国家中小企业发展基金有限公司45000.0030.00%

2深圳市汇通金控基金投资有限公司45000.0030.00%

3西藏天玑基石创业投资有限公司36000.0024.00%4芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有22500.0015.00%限合伙）

5深圳市领信基石股权投资基金管理合1500.001.00%

伙企业（有限合伙）

合计150000.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，中小企业发展基金认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

中小企业发展基金主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额157508.11125503.52

负债总额-319.22

所有者权益157508.11125184.29项目2024年度2023年度

营业收入4949.8811855.72

营业利润2323.818843.14

利润总额2323.818843.14

净利润2323.818843.14

3-1-255（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产157350.66

非流动资产157.45

资产总额157508.11

流动负债-

非流动负债-

负债总额-

所有者权益157508.11项目2024年度

营业收入4949.88

营业利润2323.81

利润总额2323.81

净利润2323.81

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，中小企业发展基金各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额（万元）比例

1国家中小企业发展基金有限公司45000.0030.00%

2深圳市汇通金控基金投资有限公司45000.0030.00%

3西藏天玑基石创业投资有限公司36000.0024.00%4芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有22500.0015.00%限合伙）

5深圳市领信基石股权投资基金管理合1500.001.00%

伙企业（有限合伙）

合计150000.00100.00%

截至本报告书签署日，中小企业发展基金的产权结构图如下：

3-1-256截至本报告书签署日，中小企业发展基金不存在协议控制架构、让渡经营

管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

中小企业发展基金的执行事务合伙人为深圳市领信基石股权投资基金管理

合伙企业（有限合伙），其基本情况请参见本报告书之“第三章交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（十）领汇基石”之

“6、执行事务合伙人基本情况”的相关内容。

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，中小企业发展基金不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

中小企业发展基金已于2021年7月12日在中国证券投资基金业协会完成

私募基金备案，备案编码为 SQY902。中小企业发展基金管理人基石资产管理股份有限公司已于2014年5月20日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1002245。

3-1-257（三十七）芜湖鼎润

1、基本情况

名称芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340202MA8PCY176L成立日期2022年8月23日出资额20003万元人民币

注册地/主要经营场安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业

所园内思楼3楼314-79号企业类型有限合伙企业执行事务合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2022年8月，芜湖鼎润成立

2022年8月23日，乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业共同签署《芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资成立芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙）。芜湖鼎润成立时出资额为5010万元。

2022年8月23日，芜湖市镜湖区市场监督管理局向芜湖鼎润核发了《营业执照》。

芜湖鼎润成立时，各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额序号出资人比例（万元）

1乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司5000.0099.80%

2乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业10.000.20%

合计5010.00100%

3-1-2582）2023年2月，芜湖鼎润第一次出资额变更暨第一次出资额转让

2023年2月21日，芜湖鼎润全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额由

5010万元增加至20003万元；同意引进新的合伙人西藏天玑基石创业投资有

限公司、朱筱珊；同意乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司将其持有合伙企业

5000万元认缴出资额转让给新的合伙人后退伙；同意乌鲁木齐凤凰基石股权投

资管理有限合伙企业减少认缴出资额。

本次变更完成后，芜湖鼎润各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额序号出资人比例（万元）

1朱筱珊11000.0054.99%

2西藏天玑基石创业投资有限公司9000.0044.99%

3乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业3.000.01%

合计20003.00100%

3）2023年4月，芜湖鼎润第二次出资额转让

2023年4月3日，芜湖鼎润全体合伙人作出决议，同意西藏天玑基石创业

投资有限公司将其持有合伙企业9000万元认缴出资额转让给朱筱珊后退伙。

本次变更完成后，芜湖鼎润各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额序号出资人比例（万元）

1朱筱珊20000.0099.99%

2乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业3.000.01%

合计20003.00100%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，芜湖鼎润认缴出资额由5010万元变更为20003万元。

3、主要业务发展情况

最近三年，芜湖鼎润主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

3-1-2594、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2072.56971.13

负债总额1.001.00

所有者权益2071.56970.13项目2024年度2023年度

营业收入101.8827.61

营业利润101.4224.12

利润总额101.4224.12

净利润101.4224.12

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产2072.56

非流动资产-

资产总额2072.56

流动负债1.00

非流动负债-

负债总额1.00

所有者权益2071.56项目2024年度

营业收入101.88

营业利润101.42

利润总额101.42

净利润101.42

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，芜湖鼎润各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人认缴出资额比例

3-1-260（万元）

1朱筱珊20000.0099.99%

2乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业3.000.01%

合计20003.00100%

截至本报告书签署日，芜湖鼎润的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，芜湖鼎润不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

芜湖鼎润执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，其基本情况如下：

名称乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业

统一社会信用代码 91650100576210000Y成立日期2011年6月3日出资额10000万元人民币

注册地/主要经营场新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼34号房间所企业类型有限合伙企业执行事务合伙人乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司

3-1-261许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，芜湖鼎润不存在控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

芜湖鼎润已于2021年10月11日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SXM172。芜湖鼎润管理人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业已于2014年4月22日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1000502。

二、募集配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。

三、其他事项说明

（一）交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系情况具体如下：

序号名称交易对方之间的关联关系蒋容子鼠咨询

1蒋容系子鼠咨询、青鼠投资的执行事务合伙人；肖胜安、姜青鼠投资

峰系蒋容一致行动人（注）肖胜安姜峰创维产投战新五期

2基金管理人均为深圳创维投资管理企业（有限合伙）；马友马友杰

杰为深圳创维投资管理企业（有限合伙）员工战新八期战新六期南海成长

3基金管理人同受深圳同创伟业资产管理股份有限公司控制

郑州同创

3-1-262扬州同创

山东尚颀

4基金管理人均为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

嘉兴上汽石溪产恒

5基金管理人均为北京石溪清流私募基金管理有限公司

石溪二期领汇基石

领汇基石、芜湖鼎润的基金管理人受中小企业发展基金的基

6中小企业发展基金金管理人控制；领汇基石、中小企业发展基金及芜湖鼎润已

签署《一致行动协议》芜湖鼎润重投战略

重投战略、重投芯测基金管理人均为深圳市重投资本管理有7重投芯测限公司；重投战略、重投芯测及重仁聚力已签署《一致行动协议》重仁聚力华虹投资

8华虹投资系华虹虹芯有限合伙人

华虹虹芯

中车青岛青岛融源合伙人赵华燕、陆建洲、杨云涛分别任中车青岛的

9普通合伙人中车（北京）转型升级基金管理有限公司的董

青岛融源事、董事长、经理注：2025年5月20日，蒋容分别与肖胜安、姜峰签订了附条件生效的《一致行动协议之解除协议》，同意自本次交易完成之日（即均不再持有尚阳通的股份之日）起解除在尚阳通的一致行动关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资均未持有上市公司股份，本次交易完成后，蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资预计将持有上市公司超过5%的股份，成为上市公司关联方。

除上述情形外，本次重组的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠

3-1-263纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计37名。参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金，则本次交易对方穿透计算后的合计人数不超过200人。

（七）交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排

1、交易对方及其上层权益持有人不属于专为本次交易而设立的主体

截至本报告书签署日，本次交易对方共有37名，其中，6名为自然人交易对方，31名为非自然人交易对方。

本次交易的31名非自然人交易对方的设立时间、取得标的公司权益时间均

早于本次交易停牌（2024年11月27日）前6个月，且不属于专为本次交易而设立的主体。其设立时间、取得标的公司权益的时间、主营业务、除持有标的公司股权外其他对外投资情况如下：

是否专

交易对方取得标的公司除持有标的公司股权外，是否存为本次设立时间主营业务名称权益时间在其他对外投资情况交易而设立

2017年11月、2018年1月、2019年标的公司

子鼠咨询2017年9月12月、2020否否持股平台

年12月、

2021年8月、

2022年4月是，天津金海通半导体设备股份南通华泓201762017年9月、年月202210股权投资有限公司、南通全德学镂科芯二否年月期创投基金管理合伙企业（有限

3-1-264合伙）、全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）、江苏益鑫通精密电子有限

公司、南通智通达微电子物联网有限公司等企业是，安徽芯瑞达科技股份有限公司、深圳市金照明科技股份有限

创维产投2017年4月2018年3月股权投资公司、南京米乐为微电子科技股否

份有限公司、上海申矽凌微电子科技股份有限公司等企业是，武汉联特科技股份有限公司、上海绣回企业管理合伙企业

201772018年8月、（有限合伙）、深圳智岩科技股南海成长年月20206股权投资否年月份有限公司、华润生物医药有限

公司、西安蓝深新材料科技股份有限公司等企业是，上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）、上海华虹虹华虹投资2020年11202110芯二期创业投资合伙企业（有限月年月股权投资否合伙）、上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯展科技有限公司等企业是，埃特曼半导体技术有限公

20183司、深圳广成创新技术有限公

深圳鼎青2016年月、年9月20188股权投资司、银河水滴科技（江苏）有限否年月

公司、通用微（深圳）科技有限公司等企业是，深圳精智达技术股份有限公司、爱芯元智半导体股份有限公

司、南京码灵微电子科技有限公

石溪产恒2019年9月2020年6司、深圳通锐微电子技术有限公月股权投资否

司、上海世禹精密设备股份有限

公司、上海芯熠微电子有限公

司、深圳市思远半导体有限公司等企业

战新五期2020年32020年6月、月2020股权投资否否年10月青鼠投资2020年11月2021年1月股权投资否否是，新余同创鹏华投资合伙企业（有限合伙）、赣州恒芯远毅企

20141020188业管理中心（有限合伙）、赣州南京同创年月年月股权投资否共创企业管理中心（有限合伙）、东莞市盛雄激光先进装备股份有限公司等企业是，香农芯创科技股份有限公司、芜湖星原基石股权投资合伙

20186202210企业（有限合伙）、马鞍山科濠领汇基石年月年月股权投资否基石股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖星景基石股权投资合

伙企业（有限合伙）、芜湖鸿天3-1-265基石股权投资合伙企业（有限合伙）等企业是，嘉兴颀嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀轩股权投

20226202210资合伙企业（有限合伙）、青岛山东尚颀年月年月股权投资否颀宇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀明股权投资合

伙企业（有限合伙）等企业是，嘉兴隽安股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀嘉股权投

资合伙企业（有限合伙）、珠海嘉兴上汽2022年6月2022年10月股权投资横琴屹隆产业投资合伙企业（有否限合伙）、紫金矿业上汽紫汽（厦门）创业投资基金合伙企业（有限合伙）等企业是，郑州同创同赢企业管理合伙企业（有限合伙）、山东瑞城宇郑州同创2021年7月2022年10月股权投资否

航碳材料有限公司、深圳亿韦利科技有限公司等企业扬州同创2022年7月2022年10月股权投资否否是，哈尔滨国铁科技集团股份有限公司、株洲时代华先材料科技

中车青岛2021年4月2022年10月股权投资有限公司、中玺新材料（安徽）否

有限公司、南京迪升动力科技有限公司等企业是，湖北兴福电子材料股份有限公司、青岛思锐智能科技股份有

石溪二期2021年6月2022年10月股权投资限公司、中环领先半导体科技股否

份有限公司、江苏鑫华半导体科技股份有限公司等企业是，江苏鑫华半导体科技股份有限公司、南京迪升动力科技有限青岛融源2021年10月2022年10月股权投资否

公司、浙江正瀚源半导体有限公司等企业是，山高宝鼎（烟台）股权投资合伙企业（有限合伙）、山高（烟台）乐成投资中心（有限合烟台山高2016年3月2022年10月股权投资否

伙）、枣庄山高畅世领行智慧股权投资基金合伙企业（有限合伙）等企业是，上海联圭企业管理中心（有限合伙）、上海联璨企业管理中

上海联新2020年10月202210心（有限合伙）、上海联芃企业年月股权投资否

管理合伙企业（有限合伙）、上海联镨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等企业是，君原电子科技（海宁）有限

20224202210公司、深圳芯邦科技股份有限公重投战略年月年月股权投资否

司、深圳市辰卓科技股份有限公

司、阜时科技有限公司、深圳市

3-1-266至信微电子有限公司等企业是，深圳市龙图光罩股份有限公

202110202210司、上海国方芯迪企业管理合伙华虹虹芯年月年月股权投资否企业（有限合伙）、青岛信芯微电子科技股份有限公司等企业战新八期2022年9月2022年10月股权投资否否是，深圳市重投芯耀一号科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金石重投智能传感器产业私募重投芯测2022年5月2022年10股权基金合伙企业（有限合月股权投资否伙）、深圳市芯盟产业发展有限

公司、深圳市化讯半导体材料有

限公司、阜时科技有限公司等企业是，君原电子科技（海宁）有限公司、深圳芯邦科技股份有限公

202112202210司、深圳市辰卓科技股份有限公重仁聚力年月年月股权投资否

司、深圳市化讯半导体材料有限

公司、深圳市至信微电子有限公司等企业

202011202210是，无锡硅动力微电子股份有限战新六期年月年月股权投资否

公司

20218202210是，无锡硅动力微电子股份有限鸿山众芯年月年月股权投资否

公司共青城国2022年9月2022年10月股权投资否否谦是，东莞市环力智能科技有限公司、苏州坐标系智能科技有限公苏州聚合2021年3月2022年10月股权投资否

司、聆思半导体技术（苏州）有限公司等企业是，马鞍山金泽基石股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖融煜基石股权投资合伙企业（有限合中小企业2021年5月2022年10月股权投资伙）、马鞍山科威基石股权投资否发展基金

合伙企业（有限合伙）、马鞍山基石景华股权投资合伙企业（有限合伙）等企业是，马鞍山盛航基石股权投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山科20228202210威基石股权投资合伙企业（有限芜湖鼎润年月年月股权投资否合伙）、氢辉能源（深圳）有限

公司、森瑞斯生物科技（深圳）有限公司等企业

如上所示，截至报告书签署日，除子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、扬州同创、战新八期、共青城国谦6名非自然人交易对方仅持有标的公司股权外，标的公司其他非自然人交易对方均存在除持有标的公司外的其他对外投资。

3-1-267子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、扬州同创、战新八期、共青城国谦6名

非自然人交易对方经穿透后的上一层权益持有人中的非自然人股东（出资人）

成立时间均早于本次停牌前六个月，且相关主体除持有标的公司股权外，还持有其他投资。其设立时间、除持有标的公司股权外是否存在其他投资的具体情况如下：

（1）子鼠咨询

序/除持有标的资产外是否合伙人姓名名称成立时间号存在其他对外投资

1蒋容不适用不适用

2姜峰不适用不适用

3肖胜安不适用不适用

4刘新峰不适用不适用

5曾大杰不适用不适用

6王剑峰不适用不适用

7罗才卿不适用不适用

8王彬不适用不适用

9陈文君不适用不适用

10艾静不适用不适用

11刘勤不适用不适用

12郑辉不适用不适用

13葛先超不适用不适用

14程卫红不适用不适用

15谭凯归不适用不适用

16陶焘不适用不适用

17高宗朋不适用不适用

18干超不适用不适用

19莫晓晗不适用不适用

20姜源不适用不适用

21张丽不适用不适用

22蒋越炜不适用不适用

23陆紫馨不适用不适用

注：上层权益持有人包括交易对方自然人股东（或出资人）、非自然人股东（或出资人），下同。

（2）青鼠投资

3-1-268序除持有标的资产外是否

合伙人姓名/名称成立时间号存在其他对外投资

1刘燃不适用不适用

2蒋容不适用不适用

3黄琦不适用不适用

4朱锈杰不适用不适用

5张敏不适用不适用

6钭献月不适用不适用

7张震不适用不适用

8张海霞不适用不适用

（3）战新五期序

合伙人姓名/名称成立时间除持有标的资产外是否存在其他对外投资号是，安徽创维启航产投股权投资基金合伙企业深圳创维投资管

12014年（有限合伙）、深圳创维天使投资私募基金合伙理企业（有限合12月企业（有限合伙）、珠海横琴创维强科一号股权

伙）

投资合伙企业（有限合伙）等企业

2张友良不适用不适用

3刘冬梅不适用不适用

4鲁佳不适用不适用

5姚一灵不适用不适用

6吴菁不适用不适用

（4）扬州同创序

合伙人姓名/名称成立时间除持有标的资产外是否存在其他对外投资号是，江西省未来产业发展投资基金（有限合

1江西省金控投资2018年2伙）、江西省信用融资担保集团股份有限公司、集团有限公司月南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）等企业是，允泰尊享一号股权投资基金（枣庄）合伙企上海鼎璋智能科

22016年业（有限合伙）、苏州协耀科新创业投资合伙企技合伙企业（有10月业（有限合伙）、长扬科技（北京）股份有限公限合伙）司等企业

厦门国升增长启是，厦门国升增长优选壹号创业投资合伙企业

3航壹号创业投资2022年3（有限合伙）、厦门国升增长启航信诺创业投资

合伙企业（有限月合伙企业（有限合伙）、厦门国升增长启航蜂巢

合伙）创业投资合伙企业（有限合伙）等企业

4朱晓璇不适用不适用

5南通安装集团股1986年8是，南通裕丰置业有限公司、南通安装集团系统

3-1-269份有限公司月集成有限公司、南通创新机电安装有限公司等企

业是，杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）、6杭州同创伟业资2013年杭州同创叩问进取股权投资合伙企业（有限合产管理有限公司10月伙）、杭州叩问股权投资合伙企业（有限合伙）等企业

（5）战新八期序

合伙人姓名/名称成立时间除持有标的资产外是否存在其他对外投资号

1施驰不适用不适用

2王俊生不适用不适用

3欧文婷不适用不适用

4党雅莉不适用不适用

5范瑞武不适用不适用

6林成财不适用不适用

7黎杰伟不适用不适用

8范小健不适用不适用

9李坚不适用不适用

10顾铿不适用不适用

11张恩利不适用不适用

12吴伟不适用不适用

13刘棠枝不适用不适用

14林劲不适用不适用是，安徽创维启航产投股权投资基金合伙企业深圳创维投资管

152014年12（有限合伙）、深圳创维天使投资私募基金合伙理企业（有限合

月企业（有限合伙）、珠海横琴创维强科一号股权

伙）

投资合伙企业（有限合伙）等企业

（6）共青城国谦序

合伙人姓名/名称成立时间除持有标的资产外是否存在其他对外投资号

1何志怀不适用不适用

玖钺私募股权基20216是，天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业2年金管理（北京）（有限合伙）、北京大兴福禄数字经济股权投资月

有限公司基金（有限合伙）等企业

如上所示，子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、扬州同创、战新八期、共青城国谦经穿透后的上一层非自然人股东（出资人）除持有标的公司股份外，还持有其他投资，且其成立时间均早于本次重组申请停牌前（2024年11月27日）

3-1-270六个月，不属于专为本次交易设立的主体。

此外，前述31名非自然人交易对方的成立时间、取得标的公司权益时间均早于本次交易停牌（2024年11月27日）前6个月。同时，前述31名交易对方已出具相关承诺确认函，确认其均不属于专为本次交易设立的情形。因此，本次交易31名非自然人交易对方不存在专为本次交易设立的情形。

2、本次交易交易对方的锁定情况

如前所述，本次交易的交易对方，以及仅投资尚阳通的交易对方的上层权益持有人的成立时间均早于本次交易停牌（2024年11月27日）前6个月，均不属于为本次交易专门设立的主体，各交易对方在本次交易中获得的上市公司股份锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，具体如下：

（1）交易对方蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资已承诺，其因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

（2）交易对方姜峰已承诺，其因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，自取得之日起36个月内不以任何方式进行转让；

（3）南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联

新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同

创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山

众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源、芜湖鼎润已承诺，其因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

此外，子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、战新八期、共青城国谦及扬州同创的合伙人已分别、自愿出具承诺函，承诺在前述主体通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，不转让所持前述主体的出资份额。具体内容如下：

“在子鼠咨询/青鼠投资/战新五期/战新八期/共青城国谦/扬州同创通过本次交易认购的上市公司本次发行股份的锁定期内本承诺人不得转让持有的子鼠咨询/青鼠投资/战新五期/战新八期/共青城国谦/扬州同创出资份额。”同时，蒋容个人还出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“如后续本

3-1-271人受让谭凯归持有的深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)出资份额，在深

圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)通过本次交易认购的上市公司本次发行

股份的锁定期内，本承诺人不转让前述受让的深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)出资份额。”

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的公司为尚阳通。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经立信会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况中文名称深圳尚阳通科技股份有限公司

英文名称 Shenzhen Sanrise Technology Co. Ltd.统一社会信用代码 91440300306266389R

企业类型股份有限公司（港澳台投资、未上市）

注册资本5107.3257万元人民币法定代表人蒋容成立日期2014年6月17日深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科注册地

技中心 2栋 A座 1701深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科办公地点

技中心 2栋 A座 1701

一般经营项目是：半导体产品、高科技产品的研发与销售及其相关的技术服务；经营进出口业务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销经营范围售；电力电子元器件制造；半导体分立器件制造；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）标的公司历史沿革

1、2014年6月，尚阳通有限设立

标的公司前身深圳尚阳通科技有限公司设立于2014年6月17日，系蒋容、林少安共同出资并成立的有限责任公司，设立时注册资本为600万元，蒋容、

3-1-272林少安分别以货币认缴出资300万元。

2014年4月3日，深圳市市场监督管理局核发了《名称预先核准通知书》（[2014]第81674089号），核准拟设立公司名称为“深圳尚阳通科技有限公司”。

2014年6月17日，尚阳通有限取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301109604959）。

尚阳通有限设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1蒋容300.0000050.0000

2林少安300.0000050.0000

合计600.00000100.0000

2、2014年11月，尚阳通有限第一次增加注册资本

（1）本次增资

尚阳通有限于2014年11月8日召开股东会作出决议，一致同意增加注册资本，由原来的600万元增加到2200万元，同时引入新股东无锡赛新投资管理有限公司（以下简称“无锡赛新”）。

2014年11月25日，尚阳通有限就本次增资完成工商变更登记。

本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名（万元）（万元）（%）

1无锡赛新1500.4000068.2000

2蒋容369.6000016.8000

3林少安330.0000015.0000

合计2200.00000100.0000

（2）本次增资中存在的代持情况

本次增资的新增股东无锡赛新系替南通华达微代持。2014年7月28日，南通华达微与无锡赛新签署《股份代持协议》，约定南通华达微作为实际出资者，

3-1-273委托无锡赛新代持尚阳通有限的股权并以无锡赛新名义代为行使相关股东权利。

南通华达微由于其控股子公司通富微电主要从事集成电路封装测试业务，认为其直接持有尚阳通有限的股权不利于南通华达微及其控股子公司通富微电

拓展与尚阳通有限存在竞争关系的其他客户，因此南通华达微委托其商业合作伙伴无锡赛新代其持有尚阳通有限的股权，但该部分股权所对应的全部相关股东权利、义务均由南通华达微实际享有和承担，无锡赛新不享有和承担任何股东权利、义务。

3、2015年4月，尚阳通有限第一次股权转让

（1）本次股权转让前尚阳通有限注册资本的实缴情况

自2014年11月尚阳通有限第一次增资至本次股权转让期间，尚阳通有限实缴注册资本实缴情况变化如下：

*蒋容分别于2014年12月25日、2014年12月30日分别向尚阳通有限实

缴出资125万元、125万元，合计250万元；

*林少安于2014年12月29日向尚阳通有限实缴出资100万元；

*无锡赛新分别于2014年12月26日、2015年2月3日向尚阳通有限实缴

出资375万元、375万元，合计750万元。上述资金由南通华达微分别于2014年12月25日、2015年2月3日各转账375万元至无锡赛新，由无锡赛新完成实缴出资。

（2）本次股权转让

尚阳通有限于2015年3月16日召开股东会作出决议，同意林少安将其持有的尚阳通有限5.9%的股权（对应尚阳通有限注册资本130万元，其中实缴出资100万元，认缴出资30万元）按林少安实缴金额100万元转让给蒋容。

2015年4月7日，尚阳通有限就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名（万元）（万元）（%）

3-1-2741无锡赛新1500.4000750.000068.2000

2蒋容499.6000350.000022.7091

3林少安200.000009.0909

合计2200.00001100.0000100.0000

4、2015年9月，尚阳通有限第二次股权转让

尚阳通有限于2015年8月1日召开股东会作出决议，同意林少安将其持有的尚阳通有限9.09%的股权以0元价格（对应尚阳通有限注册资本200万元，其中认缴出资200万元，实缴金额为0元）转让给蒋容。

2015年9月9日，尚阳通有限就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

/认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称姓名（万元）（万元）（%）

1无锡赛新1500.4000750.000068.2000

2蒋容699.6000350.000031.8000

合计2200.00001100.0000100.0000

5、2016年1月，尚阳通有限第三次股权转让

（1）本次股权转让

尚阳通有限于2016年1月5日召开股东会作出决议，同意无锡赛新将持有尚阳通有限68.20%的股权（对应尚阳通有限注册资本1500.4万元，其中实缴出资750万元，认缴出资750.40万元）无偿转让给无锡馥海投资管理有限公司（以下简称“无锡馥海”）；蒋容将其持有的尚阳通有限9.09%股权（对应尚阳通有限注册资本199.98万元，其中实缴出资99.99万元，认缴出资99.99万元）按实缴金额转让给肖胜安；蒋容将其持有的尚阳通有限2.27%股权（对应尚阳通有限注册资本49.94万元，为认缴出资额，未实缴）以1元价格转让给子鼠技术，并由蒋容继续承担该49.94万元出资义务，该部分股权实质为蒋容将其持有尚阳通有限出资额的10%以1元价格转让给子鼠技术，以作为未来对经营管理团队激励的预留份额。

子鼠技术为蒋容为尚阳通有限经营管理团队未来进行股权激励而设立的有

3-1-275限责任公司。

2016年1月25日，尚阳通有限就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

/认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称姓名（万元）（万元）（%）

1无锡馥海1500.4000750.000068.2000

2蒋容449.6800250.010020.4400

3肖胜安199.980099.99009.0900

4子鼠技术49.940002.2700

合计2200.00001100.0000100.0000

（2）本次股权转让中代持情况的变更

由于无锡赛新拟进行注销，因此南通华达微决定改由其合作伙伴无锡馥海代持尚阳通有限股权。2016年1月5日，南通华达微、无锡赛新、无锡馥海签署《三方协议书》，约定无锡赛新于《股份代持协议》下的权利义务概括转让给无锡馥海。

6、2016年7月，尚阳通有限第四次股权转让

（1）本次股权转让前尚阳通有限注册资本的实缴情况

根据标的公司提供的银行流水，自2016年1月尚阳通有限第三次股权转让至本次股权转让之前，尚阳通有限实缴注册资本变化情况如下：

*蒋容于2016年5月4日向尚阳通有限实缴出资250万元。至此，蒋容履行了其承担的所有出资缴纳义务，具体包括：（i）蒋容持有的尚阳通有限出资的剩余实缴出资义务 199.67万元；（ii）蒋容承担的子鼠技术持有的尚阳通有

限2.27%股权对应的实缴出资义务49.94万元。溢价部分0.39万元计入尚阳通有限资本公积。

*尚阳通有限于2016年5月10日召开股东会作出决议，同意肖胜安根据北京中金浩资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》（中金浩评报字[2016]

第0882号），以其持有的非专利技术“一种超级结器件及其制作方法”作价

100万元向尚阳通有限履行实缴出资义务。2016年5月14日，肖胜安与尚阳通

3-1-276有限签署《专利申请权转让协议书》，肖胜安将其持有的“一种超级结器件及其制作方法”专利申请权转让给尚阳通有限。

基于谨慎性原则，尚阳通有限于2022年7月14日召开股东会作出决议，同意并确认肖胜安以货币100万元对尚阳通有限注册资本补充投入。根据大华会计师分别于2021年11月9日出具的“大华验字[2021]000762号”《验资报告》、于2022年7月13日出具的“大华验字[2022]000467号”《验资报告》验证，肖胜安已足额以货币100万元对尚阳通有限注册资本做补充投入。

标的公司已对前述历史上的出资瑕疵采取整改措施，相关瑕疵已得到弥补，标的公司及相关股东肖胜安未因出资瑕疵受到过行政处罚，不构成本次交易的法律障碍。

*南通华达微于2016年3月10日转账750万元给无锡馥海，无锡馥海于

2016年3月11日向尚阳通有限实缴出资750万元。

综上，本次股权转让之前，尚阳通有限的股权结构如下：

/认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称姓名（万元）（万元）（%）

1无锡馥海1500.40001500.000068.2000

2蒋容449.6800449.680020.4400

3肖胜安199.9800199.98009.0900

4子鼠技术49.940049.94002.2700

合计2200.00002199.6000100.0000

（2）本次股权转让

尚阳通有限于2016年6月17日召开股东会作出决议，同意无锡馥海将其持有的尚阳通有限6.84%股权（对应尚阳通有限实缴注册资本150.48万元）以1元价格转让给子鼠技术；肖胜安将其持有的尚阳通有限0.89%股权（对应尚阳通有限实缴注册资本19.58万元）以1元价格转让给子鼠技术；肖胜安将其持

有的尚阳通有限0.02%股权（对应尚阳通有限实缴注册资本0.44万元）以1元价格转让给蒋容。

本次无锡馥海、肖胜安转让尚阳通出资额至子鼠技术的背景为尚阳通有限

股东无锡馥海、肖胜安将各自持有尚阳通有限10%出资额转让给子鼠技术，以

3-1-277作为未来对经营管理团队激励的预留份额，故本次各方协商确定股权转让价格为1元。

2016年7月12日，尚阳通有限就本次股权变更完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名（万元）（万元）（%）

1无锡馥海1349.92001349.520061.3600

2蒋容450.1200450.120020.4600

3子鼠技术220.0000220.000010.0000

4肖胜安179.9600179.96008.1800

合计2200.00002199.6000100.0000

7、2017年9月，尚阳通有限第五次股权转让

（1）本次股权转让

尚阳通有限于2017年9月8日召开股东会作出决议，同意无锡馥海将其持有的尚阳通有限61.36%股权（对应尚阳通有限注册资本1349.92万元）转让给南通华泓。

2017年9月26日，尚阳通有限就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名（万元）（万元）（%）

1南通华泓1349.92001349.520061.3600

2蒋容450.1200450.120020.4600

3子鼠技术220.0000220.000010.0000

4肖胜安179.9600179.96008.1800

合计2200.00002199.6000100.0000

（2）代持情况的解除本次股权转让实质为无锡馥海将代为持有尚阳通有限出资额的还原。

2017年6月7日，南通华达微成立全资子公司南通华泓。南通华达微认为

通富微电发展稳定，其与通富微电已和尚阳通有限的同类客户保持稳定合作，

3-1-278解除尚阳通有限的代持情况不会影响南通华达微及通富微电与其他客户的交易稳定性，因此决定解除尚阳通有限的股权代持情形，由其全资子公司南通华泓直接持有尚阳通有限股权。

2017年9月8日，无锡馥海与南通华泓签订《股权转让协议书》，将持有

的尚阳通有限61.36%股权（对应尚阳通有限注册资本1349.92万元）转让给南通华泓。

2018年7月10日，南通华达微、南通华泓、无锡馥海签署《三方协议书》，

明确无锡馥海已按照南通华达微要求将其代持的尚阳通有限6.84%的股权转让

给子鼠技术，已将代持的尚阳通有限61.36%股权转让给南通华泓。本协议签订后，无锡馥海对南通华达微及南通华泓均不存在任何债权和债务。

本次股权转让完成后，尚阳通有限曾存在的股权代持情形已解除完毕，股权代持及其解除均系各方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。

8、2017年11月，尚阳通有限第六次股权转让

尚阳通有限于2017年11月11日召开股东会作出决议，同意子鼠技术将其持有的尚阳通有限10%股权（对应尚阳通有限注册资本220万元）转让给子鼠咨询。

本次股权转让实质为子鼠技术将所持尚阳通有限全部股权变更为子鼠咨询持有。

同月，尚阳通有限就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

/认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称姓名（万元）（万元）（%）

1南通华泓1349.92001349.520061.3600

2蒋容450.1200450.120020.4600

3子鼠咨询220.0000220.000010.0000

4肖胜安179.9600179.96008.1800

合计2200.00002199.6000100.0000

3-1-2799、2018年1月，尚阳通有限第七次股权转让

尚阳通有限于2018年1月8日召开股东会作出决议，同意南通华泓将其持有的尚阳通有限1.82%股权（对应尚阳通有限实缴注册资本40.04万元）以1元转让给肖胜安，同意南通华泓将其持有的尚阳通有限8.18%股权（对应尚阳通有限实缴注册资本179.96万元）以1元转让给子鼠咨询。

本次股权转让的背景为尚阳通有限主要股东南通华泓根据公司核心人员肖胜安及经营管理团队的贡献，转让合计尚阳通有限注册资本总额的10%（尚阳通220万元出资额）给肖胜安及子鼠咨询，作为对肖胜安的激励，以及未来对经营管理团队激励的预留份额。

2018年1月30日，尚阳通有限就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

/认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称姓名（万元）（万元）（%）

1南通华泓1129.92001129.520051.3600

2蒋容450.1200450.120020.4600

3子鼠咨询399.9600399.960018.1800

4肖胜安220.0000220.000010.0000

合计2200.00002199.6000100.0000

10、2018年3月，第二次增加注册资本

2018年 2月 26日，创维产投、马友杰、深圳鼎青、叶桑（“A轮投资人”）

与南通华泓、子鼠咨询、肖胜安、蒋容、尚阳通有限签署《增资协议》，约定A轮投资人以 3550万元的价款认购尚阳通有限新增注册资本 488.125万元，具体如下：

（1）创维产投以2000万元认购尚阳通有限新增注册资本275万元，其余部分计入资本公积；

（2）马友杰以50万元认购尚阳通有限新增注册资本6.875万元，其余部分计入资本公积；

（3）深圳鼎青以1000万元认购尚阳通有限新增注册资本137.5万元，其

3-1-280余部分计入资本公积；

（4）叶桑以500万元认购尚阳通有限新增注册资本68.75万元，其余部分计入资本公积。

尚阳通有限于2018年3月8日召开股东会作出决议，同意增加新股东并增加尚阳通有限注册资本，注册资本由原来的2200万元增加到2688.125万元。

根据深圳长江会计师事务所（普通合伙）于2018年3月30日出具的“长江验字[2018]第027号”《验资报告》验证，截至2018年3月26日，尚阳通有限已收到股东以货币缴纳的本期新增注册资本488.125万元。

2018年3月27日，尚阳通有限就本次增资完成工商变更登记。

本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名（万元）（万元）（%）

1南通华泓1129.92001129.520042.0338

2蒋容450.1200450.120016.7448

3子鼠咨询399.9600399.960014.8788

4创维产投275.0000275.000010.2302

5肖胜安220.0000220.00008.1841

6深圳鼎青137.5000137.50005.1151

7叶桑68.750068.75002.5575

8马友杰6.87506.87500.2558

合计2688.12502687.7250100.0000

11、2018年8月，尚阳通有限第三次增加注册资本

2018年6月26日，南海成长、深圳鼎青、深圳同创（即南京同创曾用名）（“A+轮投资人”）与南通华泓、子鼠咨询、肖胜安、蒋容、创维产投、马友

杰、叶桑、尚阳通有限签署《增资协议》，约定 A+轮投资人以 2300万元的价款认购尚阳通有限新增注册资本287.567万元，具体如下：

（1）南海成长以1500万元认购尚阳通有限新增注册资本187.543万元，其余部分计入资本公积；

3-1-281（2）深圳鼎青以500万元认购尚阳通有限新增注册资本62.515万元，其

余部分计入资本公积；

（3）深圳同创以300万元认购尚阳通有限新增注册资本37.509万元，其余部分计入资本公积。

尚阳通有限于2018年8月6日召开股东会作出决议，同意增加新股东并增加尚阳通有限注册资本，注册资本由原来的2688.125万元增加到2975.692万元。

根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于2018年8月7日出具的“深皇嘉所验字[2018]173号”《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本

287.567万元已足额缴纳。

2018年8月6日，尚阳通有限就本次增资完成工商变更登记。

本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名（万元）（万元）（%）

1南通华泓1129.92001129.520037.9717

2蒋容450.1200450.120015.1266

3子鼠咨询399.9600399.960013.4409

4创维产投275.0000275.00009.2415

5肖胜安220.0000220.00007.3932

6深圳鼎青200.0150200.01506.7216

7南海成长187.5430187.54306.3025

8叶桑68.750068.75002.3104

9深圳同创37.509037.50901.2605

10马友杰6.87506.87500.2310

合计2975.69202975.2920100.0000

12、2019年12月，尚阳通有限第八次股权转让

尚阳通有限于2019年12月26日召开股东会作出决议，同意南通华泓将其持有的尚阳通有限2%的股权（对应尚阳通有限实缴注册资本59.51万元）以

400万元价格转让给子鼠咨询。

3-1-2822019年12月31日，尚阳通有限就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

/认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称姓名（万元）（万元）（%）

1南通华泓1070.41001070.010035.9718

2蒋容450.1200450.120015.1266

3子鼠咨询459.4700459.470015.4408

4创维产投275.0000275.00009.2415

5肖胜安220.0000220.00007.3932

6深圳鼎青200.0150200.01506.7216

7南海成长187.5430187.54306.3025

8叶桑68.750068.75002.3104

9深圳同创37.509037.50901.2605

10马友杰6.87506.87500.2310

合计2975.69202975.2920100.0000

13、2020年6月，尚阳通有限第四次增加注册资本2020年 3月 26日，创维产投、南海成长、石溪产恒、战新五期（“B轮投资人”）与南通华泓、子鼠咨询、肖胜安、蒋容、马友杰、叶桑、深圳同创、

深圳鼎青、尚阳通有限签署《B轮增资协议》，约定 B轮投资人以 5500万元的价款认购尚阳通有限新增注册资本454.619万元，具体如下：

（1）创维产投以1000万元认购尚阳通有限新增注册资本82.658万元，其余部分计入资本公积；

（2）南海成长以1500万元认购尚阳通有限新增注册资本123.987万元，其余部分计入资本公积；

（3）石溪产恒以1500万元认购尚阳通有限新增注册资本123.987万元，其余部分计入资本公积；

（4）战新五期以1500万元认购尚阳通有限新增注册资本123.987万元，其余部分计入资本公积。

2020年 5月 15日，上述各方签署《B轮增资协议之补充协议》，约定对上

3-1-283述增资协议约定作出调整，B轮投资人以 4900万元的价款认购尚阳通有限新增

注册资本405.024万元，其中战新五期以900万元认购尚阳通有限新增注册资本 74.392万元，其余部分计入资本公积，其他 B轮投资人投资方案不变。

尚阳通有限于2020年5月15日召开股东会作出决议，同意上述增资事项，尚阳通有限注册资本由原来的2975.692万元增加到3380.716万元。

根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于2020年6月16日出具的“深皇嘉所验字[2020]079号”《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本

405.024万元已足额缴纳。根据深圳万轩会计师事务所（普通合伙）于2021年

2月1日出具的“深万轩验字[2021]第3006号”《验资报告》验证，南通华泓

于2020年3月12日向尚阳通有限实缴出资0.4万元。至此，尚阳通有限注册资本已全部实缴。

2020年6月4日，尚阳通有限就本次增资完成工商变更登记。

本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名（万元）（万元）（%）

1南通华泓1070.41001070.410031.6622

2子鼠咨询459.4700459.470013.5909

3蒋容450.1200450.120013.3143

4创维产投357.6580357.658010.5794

5南海成长311.5300311.53009.2149

6肖胜安220.0000220.00006.5075

7深圳鼎青200.0150200.01505.9164

8石溪产恒123.9870123.98703.6675

9战新五期74.392074.39202.2005

10叶桑68.750068.75002.0336

11深圳同创37.509037.50901.1095

12马友杰6.87506.87500.2034

合计3380.71603380.7160100.0000

14、2020年10月，尚阳通有限第五次增加注册资本

2020年 9月 17日，B轮投资人与南通华泓、子鼠咨询、肖胜安、蒋容、马3-1-284友杰、叶桑、深圳同创、深圳鼎青、尚阳通有限签署《B轮增资协议之补充协

议（二）》，约定战新五期追加投资600万元认购尚阳通有限新增注册资本

49.595万元。

尚阳通有限于2020年9月18日召开股东会作出决议，同意注册资本由原来的3380.716万元增至3430.311万元。原股东战新五期出资600万元，其中

49.595万元计入新增注册资本，其余计入资本公积金。

根据深圳万轩会计师事务所（普通合伙）于2021年2月1日出具的“深万轩验字[2021]第3006号”《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本

49.595万元已足额缴纳。

2020年10月9日，尚阳通有限就本次增资完成工商变更登记。

本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1南通华泓1070.410031.2045

2子鼠咨询459.470013.3944

3蒋容450.120013.1218

4创维产投357.658010.4264

5南海成长311.53009.0817

6肖胜安220.00006.4134

7深圳鼎青200.01505.8308

8石溪产恒123.98703.6145

9战新五期123.98703.6145

10叶桑68.75002.0042

11深圳同创37.50901.0935

12马友杰6.87500.2004

合计3430.3110100.00

15、2020年12月，尚阳通有限第六次增加注册资本

尚阳通有限于2020年11月24日召开股东会作出决议，同意尚阳通有限注册资本由原来的3430.311万元增至3704.736万元，原股东子鼠咨询以548.85万元认缴新增注册资本274.425万元。

3-1-2852020年12月15日，尚阳通有限就本次增资完成工商变更登记。

根据深圳万轩会计师事务所（普通合伙）于2021年2月1日出具的“深万轩验字[2021]第3006号”《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本

274.425万元已足额缴纳。

本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1南通华泓1070.410028.8930

2子鼠咨询733.895019.8096

3蒋容450.120012.1499

4创维产投357.65809.6541

5南海成长311.53008.4090

6肖胜安220.00005.9383

7深圳鼎青200.01505.3989

8叶桑68.75001.8557

9马友杰6.87500.1856

10深圳同创37.50901.0125

11石溪产恒123.98703.3467

12战新五期123.98703.3467

合计3704.7360100.0000

16、2021年1月，尚阳通有限第七次增加注册资本

2020年 11月 30日，青鼠投资、洪炜（“B+轮投资人”）与南通华泓、子

鼠咨询、肖胜安、蒋容，马友杰、叶桑、深圳同创、深圳鼎青、创维产投、南海成长、石溪产恒、战新五期、尚阳通有限签署《B+轮增资协议》，约定 B+轮投资人以3000万元的价款认购尚阳通有限新增注册资本222.284万元，具体如下：

（1）青鼠投资以1500万元认购尚阳通有限新增注册资本111.142万元，其余部分计入资本公积；

（2）洪炜以1500万元认购尚阳通有限新增注册资本111.142万元，其余部分计入资本公积。

3-1-286尚阳通有限于2020年11月30日召开股东会作出决议，同意上述增资事项，

尚阳通有限注册资本由原来的3704.736万元增至3927.02万元。

根据深圳万轩会计师事务所（普通合伙）于2021年2月1日出具的“深万轩验字[2021]第3006号”《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本

222.284万元已足额缴纳。

2021年1月6日，尚阳通有限就本次增资完成工商变更登记。

本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1南通华泓1070.410027.2576

2子鼠咨询733.895018.6883

3蒋容450.120011.4621

4创维产投357.65809.1076

5肖胜安220.00005.6022

6深圳鼎青200.01505.0933

7叶桑68.75001.7507

8马友杰6.87500.1751

9南海成长311.53007.9330

10深圳同创37.50900.9552

11石溪产恒123.98703.1573

12战新五期123.98703.1573

13青鼠投资111.14202.8302

14洪炜111.14202.8302

合计3927.0200100.0000

17、2021年8月，尚阳通有限第九次股权转让

尚阳通有限于2021年8月19日召开股东会作出决议，同意南通华泓将其持有的尚阳通有限6.01%股权（对应尚阳通有限注册资本236万元）转让给南

通富耀智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通富耀”），转让价格为3.90元/每一尚阳通有限出资额。本次股权转让实质为南通华泓将其持有尚阳通236万元出资额转让给其员工持股平台南通富耀，以作为南通华泓对南通富耀合伙人的股权激励。

3-1-2872021年8月26日，尚阳通有限就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1南通华泓834.410021.2479

2子鼠咨询733.895018.6883

3蒋容450.120011.4621

4创维产投357.65809.1076

5南海成长311.53007.9330

6南通富耀236.00006.0096

7肖胜安220.00005.6022

8深圳鼎青200.01505.0933

9石溪产恒123.98703.1573

10战新五期123.98703.1573

11青鼠投资111.14202.8302

12洪炜111.14202.8302

13叶桑68.75001.7507

14深圳同创37.50900.9552

15马友杰6.87500.1751

合计3927.0200100.0000

18、2021年8月，尚阳通有限第八次增加注册资本

尚阳通有限于2021年8月20日召开股东会作出决议，同意尚阳通有限注册资本由原来的3927.02万元增至4177.681万元。子鼠咨询以501.322万元认缴新增注册资本250.661万元。

根据大华会计师于2021年11月9日出具的“大华验字[2021]000762号”

《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本250.661万元已足额缴纳。

2021年8月31日，尚阳通有限就本次增资完成工商变更登记。

本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1子鼠咨询984.556023.5669

3-1-2882南通华泓834.410019.9730

3蒋容450.120010.7744

4创维产投357.65808.5612

5南海成长311.53007.4570

6南通富耀236.00005.6491

7肖胜安220.00005.2661

8深圳鼎青200.01504.7877

9石溪产恒123.98702.9678

10战新五期123.98702.9678

11青鼠投资111.14202.6604

12洪炜111.14202.6604

13叶桑68.75001.6456

14深圳同创37.50900.8978

15马友杰6.87500.1646

合计4177.6810100.0000

19、2021年10月，尚阳通有限第九次增加注册资本

2021年10月20日，华虹投资与南通华泓、子鼠咨询、蒋容、肖胜安、创

维产投、南海成长、深圳鼎青、石溪产恒、战新五期、青鼠投资、洪炜、叶桑、

深圳同创、马友杰、南通富耀、尚阳通有限签署《B++轮增资协议》，约定华虹投资以3200万元认购尚阳通有限新增注册资本216.6707万元。

尚阳通有限于2021年10月12日召开股东会作出决议，同意注册资本由原来的4177.681万元增至4394.3517万元，新股东华虹投资认缴尚阳通有限新增注册资本216.6707万元。

就本次增资尚阳通有限事宜，华虹投资已履行国有资产评估及评估备案程序，并获得其控股股东华虹集团就华虹投资增资后持有的尚阳通有限股权出具的《企业产权登记表》。

根据大华会计师于2021年11月9日出具的“大华验字[2021]000762号”

《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本216.6707万元已足额缴纳。

2021年10月26日，尚阳通有限就本次增资完成工商变更程序。

3-1-289本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1子鼠咨询984.556022.4050

2南通华泓834.410018.9882

3蒋容450.120010.2431

4创维产投357.65808.1390

5南海成长311.53007.0893

6南通富耀236.00005.3705

7肖胜安220.00005.0064

8华虹投资216.67074.9307

9深圳鼎青200.01504.5516

10石溪产恒123.98702.8215

11战新五期123.98702.8215

12青鼠投资111.14202.5292

13洪炜111.14202.5292

14叶桑68.75001.5645

15深圳同创37.50900.8536

16马友杰6.87500.1565

合计4394.3517100.0000

20、2022年4月，尚阳通有限第十次增加注册资本

尚阳通有限于2022年3月31日召开股东会作出决议，同意尚阳通有限注册资本由原来的4394.3517万元增至4724.3517万元，新股东姜峰（中国香港籍自然人）出资330万元认缴尚阳通有限新增注册资本165万元，股东子鼠咨询出资330万元认缴尚阳通有限新增注册资本165万元。本次增资系尚阳通有限对姜峰及公司经营管理团队的股权激励。

就尚阳通有限本次增资事宜，华虹投资已履行国有资产评估及评估备案程序，并获得华虹集团就尚阳通有限本次增资后华虹投资持有的尚阳通有限股权出具的《企业产权登记表》。

2022年4月11日，尚阳通有限就本次增资完成工商变更登记，公司性质变

更为有限责任公司（外商投资，非独资）。

3-1-290经查询外商投资综合管理平台，尚阳通有限已于2022年4月11日完成备案。

根据上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行于2022年5月11日出具的

《业务登记凭证》， 尚阳通有限已就本次 FDI对内义务出资事宜完成外汇登记手续。

根据大华会计师于2022年7月13日出具的“大华验字[2022]000467号”

《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本330万元已足额缴纳。

本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1子鼠咨询1149.556024.3326

2南通华泓834.410017.6619

3蒋容450.12009.5277

4创维产投357.65807.5705

5姜峰165.00003.4925

6南海成长311.53006.5941

7南通富耀236.00004.9954

8肖胜安220.00004.6567

9华虹投资216.67074.5863

10深圳鼎青200.01504.2337

11石溪产恒123.98702.6244

12战新五期123.98702.6244

13青鼠投资111.14202.3525

14洪炜111.14202.3525

15叶桑68.75001.4552

16深圳同创37.50900.7940

17马友杰6.87500.1455

合计4724.3517100.0000

21、2022年10月，尚阳通有限第十次股权转让及第十一次增加注册资本

尚阳通有限于2022年10月18日召开股东会作出决议，同意尚阳通有限股权转让事宜，并同意注册资本由原来的4724.3517万元增至5107.3257万元。

3-1-291（1）尚阳通有限第十次股权转让

*2022年10月18日，南通富耀、尚阳通有限与领汇基石、扬州同创、苏州聚合、郑州同创、中小企业发展基金、石溪二期签署《深圳尚阳通科技有限公司股权转让协议》，约定：

（i）领汇基石以 11478.3537万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有限

2.44%的股权（对应尚阳通有限注册资本115.3783万元）；

（ii）扬州同创以 4200万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有限 0.89%

的股权（对应尚阳通有限注册资本42.2176万元）；

（iii）苏州聚合以 2000万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有限 0.43%

的股权（对应尚阳通有限注册资本20.1036万元）；

（iv）郑州同创以 1300万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有限 0.28%

的股权（对应尚阳通有限注册资本13.0674万元）；

（v）中小企业发展基金以 1500万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有

限0.32%的股权（对应尚阳通有限注册资本15.0777万元）。

（vi）石溪二期以 3000万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有限 0.64%

的股权（对应尚阳通有限注册资本30.1554万元）。

*2022年10月18日，深圳鼎青、尚阳通有限与山东尚颀、嘉兴上汽签署《关于深圳尚阳通科技有限公司股权转让协议》，约定：

（i）山东尚颀以 350万元的价格受让深圳鼎青持有的尚阳通有限 0.07%的股权（对应尚阳通有限注册资本3.5181万元）；

（ii）嘉兴上汽以 2000万元的价格受让深圳鼎青持有的尚阳通有限 0.43%

的股权（对应尚阳通有限注册资本20.1037万元）。

*2022年10月18日，南海成长、尚阳通有限与中车青岛、山东尚颀、共青城国谦签署《深圳尚阳通科技有限公司股权转让协议》，约定：

（i）中车青岛以 2500万元的价格受让南海成长持有的尚阳通有限 0.53%

的股权（对应尚阳通有限注册资本25.1296万元）；

3-1-292（ii）山东尚颀以 2050万元的价格受让南海成长持有的尚阳通有限 0.44%

的股权（对应尚阳通有限注册资本20.6062万元）；

（iii）共青城国谦以 1500 万元的价格受让南海成长持有的尚阳通有限

0.32%的股权（对应尚阳通有限注册资本15.0777万元）。

*2022年10月18日，蒋容、肖胜安、尚阳通有限与山东尚颀、烟台山高签署《关于深圳尚阳通科技有限公司股权转让协议》，约定：

（i）山东尚颀以 675万元的价格受让蒋容持有的尚阳通有限 0.145%的股权（对应尚阳通有限注册资本6.785万元），并以675万元的价格受让肖胜安持有的尚阳通有限0.145%的股权（对应尚阳通有限注册资本6.785万元）；

（ii）烟台山高以 500万元的价格受让蒋容持有的尚阳通有限 0.105%的股权（对应尚阳通有限注册资本5.0259万元），并以500万元的价格受让肖胜安持有的尚阳通有限0.105%的股权（对应尚阳通有限注册资本5.0259万元）。

（2）尚阳通第十一次增加注册资本

2022年10月18日，南通华泓、领汇基石、山东尚颀、嘉兴上汽、郑州同

创、扬州同创、中车青岛、石溪二期、青岛融源、烟台山高、中小企业发展基

金、上海联新、重投战略、华虹虹芯、战新八期、重投芯测、重仁聚力、芜湖

鼎润、战新六期、鸿山众芯、共青城国谦、苏州聚合与子鼠咨询、蒋容、肖胜

安、姜峰、创维产投、南海成长、深圳鼎青、石溪产恒、战新五期、青鼠投资、洪炜、叶桑、深圳同创、马友杰、华虹投资、尚阳通有限签署《C轮增资协议》，约定增资方以38100万元认缴公司新增注册资本382.9740万元，具体如下：

南通华泓以11700万元认购尚阳通有限新增注册资本117.6062万元，其余部分计入资本公积；

华虹虹芯以2000万元认购尚阳通有限新增注册资本20.1036万元，其余部分计入资本公积；

战新八期以300万元认购尚阳通有限新增注册资本3.0155万元，其余部分计入资本公积；

3-1-293战新六期以300万元认购尚阳通有限新增注册资本3.0155万元，其余部分

计入资本公积；

鸿山众芯以500万元认购尚阳通有限新增注册资本5.0259万元，其余部分计入资本公积；

郑州同创以1200万元认购尚阳通有限新增注册资本12.0622万元，其余部分计入资本公积；

扬州同创以1200万元认购尚阳通有限新增注册资本12.0622万元，其余部分计入资本公积；

石溪二期以500万元认购尚阳通有限新增注册资本5.0259万元，其余部分计入资本公积；

山东尚颀以3250万元认购尚阳通有限新增注册资本32.6684万元，其余部分计入资本公积；

嘉兴上汽以3000万元认购尚阳通有限新增注册资本30.1554万元，其余部分计入资本公积；

烟台山高以1000万元认购尚阳通有限新增注册资本10.0518万元，其余部分计入资本公积；

领汇基石以1600万元认购尚阳通有限新增注册资本16.0829万元，其余部分计入资本公积；

中小企业发展基金以1500万元认购尚阳通有限新增注册资本15.0777万元，其余部分计入资本公积；

芜湖鼎润以50万元认购尚阳通有限新增注册资本0.5026万元，其余部分计入资本公积；

重投战略以3200万元认购尚阳通有限新增注册资本32.1658万元，其余部分计入资本公积；

重投芯测以1000万元认购尚阳通有限新增注册资本10.0518万元，其余部分计入资本公积；

3-1-294重仁聚力以300万元认购尚阳通有限新增注册资本3.0155万元，其余部分

计入资本公积；

上海联新以4500万元认购尚阳通有限新增注册资本45.2332万元，其余部分计入资本公积；

中车青岛以860万元认购尚阳通有限新增注册资本8.6446万元，其余部分计入资本公积；

青岛融源以140万元认购尚阳通有限新增注册资本1.4073万元，其余部分计入资本公积。

（3）本次增资涉及的国资程序

就尚阳通有限本次增资事宜，华虹投资已履行国有资产评估及评估备案程序，并获得华虹集团就尚阳通有限本次增资后华虹投资持有的尚阳通有限股权出具的《企业产权登记表》。

根据大华会计师于2022年11月10日出具的“大华验字[2022]000820号”

《验资报告》，尚阳通有限的新增注册资本382.974万元已足额缴纳。

2022年10月28日，尚阳通有限就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记。外商投资综合管理平台显示尚阳通有限已于2022年10月28日完成备案。

本次股权转让及增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1子鼠咨询1149.556022.5080

2南通华泓952.016218.6402

3蒋容438.30918.5820

4创维产投357.65807.0028

5姜峰165.00003.2307

6南海成长250.71654.9090

7肖胜安208.18914.0763

8华虹投资216.67074.2424

9深圳鼎青176.39323.4537

10石溪产恒123.98702.4276

3-1-29511战新五期123.98702.4276

12青鼠投资111.14202.1761

13洪炜111.14202.1761

14叶桑68.75001.3461

15深圳同创37.50900.7344

16马友杰6.87500.1346

17领汇基石131.46122.5740

18山东尚颀70.36271.3777

19嘉兴上汽50.25910.9841

20郑州同创25.12950.4920

21扬州同创54.27981.0628

22中车青岛33.77420.6613

23石溪二期35.18140.6888

24青岛融源1.40730.0276

25烟台山高20.10360.3936

26上海联新45.23320.8857

27重投战略32.16580.6298

28华虹虹芯20.10360.3936

29战新八期3.01550.0590

30重投芯测10.05180.1968

31重仁聚力3.01550.0590

32战新六期3.01550.0590

33鸿山众芯5.02590.0984

34共青城国谦15.07770.2952

35苏州聚合20.10360.3936

36中小企业发展基金30.15540.5904

37芜湖鼎润0.50260.0098

合计5107.3257100.00综上，标的公司前身尚阳通有限的设立及历次变更均已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序并办理了相应

的工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。

3-1-29622、2022年12月，整体变更为股份有限公司

2022年11月24日，大华会计师事务所（普通合伙）出具“大华审字[2022]0018249号”《审计报告》，确认截至2022年10月31日，尚阳通有限账面净资产的审计值为820874926.99元。2022年11月25日，北京中林资产评估有限公司出具“中林评字[2022]441号”《深圳尚阳通科技有限公司拟进行股份制改制所涉及的深圳尚阳通科技有限公司净资产价值评估报告》，根据该评估报告，截至2022年10月31日，尚阳通有限账面净资产的评估值为

87010.54万元。

2022年11月25日，尚阳通有限召开股东会，审议通过有限公司整体变更

设立股份公司的议案，同意以截至2022年10月31日经审计的账面净资产

820874926.99元作为折股基数，按照16.07250008:1的折股比例，折合

51073257股，折股后剩余净资产769801669.99元作为股份公司的资本公积。

同日，尚阳通有限全体股东签署《发起人协议》。

2022年12月2日，尚阳通召开创立大会暨第一次临时股东大会。

2022年12月2日，大华会计师对上述整体变更的出资情况进行了审验，并

出具了《深圳尚阳通科技股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2022]000904号）。

2022年12月28日，深圳市市场监督管理局向尚阳通核发变更后的《营业执照》。

本次整体变更后，尚阳通的股本结构如下：

序号股东名称/姓名股份数量（万股）出资比例（%）

1子鼠咨询1149.556022.5080

2南通华泓952.016218.6402

3蒋容438.30918.5820

4创维产投357.65807.0028

5姜峰165.00003.2307

6南海成长250.71654.9090

7肖胜安208.18914.0763

3-1-2978华虹投资216.67074.2424

9深圳鼎青176.39323.4537

10石溪产恒123.98702.4276

11战新五期123.98702.4276

12青鼠投资111.14202.1761

13洪炜111.14202.1761

14叶桑68.75001.3461

15深圳同创37.50900.7344

16马友杰6.87500.1346

17领汇基石131.46122.5740

18山东尚颀70.36271.3777

19嘉兴上汽50.25910.9841

20郑州同创25.12950.4920

21扬州同创54.27981.0628

22中车青岛33.77420.6613

23石溪二期35.18140.6888

24青岛融源1.40730.0276

25烟台山高20.10360.3936

26上海联新45.23320.8857

27重投战略32.16580.6298

28华虹虹芯20.10360.3936

29战新八期3.01550.0590

30重投芯测10.05180.1968

31重仁聚力3.01550.0590

32战新六期3.01550.0590

33鸿山众芯5.02590.0984

34共青城国谦15.07770.2952

35苏州聚合20.10360.3936

36中小企业发展基金30.15540.5904

37芜湖鼎润0.50260.0098

合计5107.3257100.00

（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况

1、标的公司历史沿革中代持事项的形成、演变及解除情况

3-1-298标的公司历史沿革中，存在无锡赛新、无锡馥海为南通华达微代为持有标

的公司股权的情形。截至本报告签署之日，相关股权代持均已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷。具体情况如下：

（1）代持形成及其演变情况

标的成立初期，南通华达微认为标的公司经营管理团队具备丰富的集成电路经营、管理、业务经验，同时也看好集成电路市场前景，愿意投资支持中国集成电路发展。但鉴于南通华达微及其控股子公司通富微电主要从事集成电路封装测试业务，南通华达微认为直接持有标的公司股权不利于其及通富微电拓展与标的公司存在竞争关系的其他客户。2014年7月28日，南通华达微与其参股企业无锡中科赛新投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人无锡赛新签

署《股份代持协议》，约定南通华达微作为实际出资者，委托无锡赛新代持标的公司股权并以无锡赛新名义代为行使相关股东权利，该部分股权所对应的全部相关股东权利、义务均由南通华达微实际享有和承担，无锡赛新不享有和承担任何股东权利、义务。

2014年11月8日，标的公司作出股东会决议，全体股东一致同意增加标的

公司注册资本，由原来的600.00万元增加到2200.00万元，同时引入新股东无锡赛新，认缴注册资本1500.40万元。2014年11月25日，标的公司本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记。

无锡赛新分别于2014年12月26日、2015年2月3日向标的公司各实缴出

资375万元，合计750万元。上述资金由南通华达微分别于2014年12月25日、

2015年2月3日各转账375万元至无锡赛新。

2016年1月5日，鉴于无锡赛新计划注销，上述参股企业拟变更执行事务

合伙人为无锡馥海，南通华达微更换代持主体，三方签署了《三方协议书》，约定无锡赛新于《股份代持协议》下的权利义务概括转让给无锡馥海。

经标的公司于2016年1月5日召开的股东会决议同意，无锡赛新将其持有的68.20%股权（对应标的公司注册资本1500.40万元，其中实缴出资750.00万元，认缴出资750.40万元）转让给无锡馥海。2016年1月25日，标的公司本次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。本次转让系更换代持主体，无

3-1-299实际支付对价。

南通华达微于2016年3月10日转账750万元给无锡馥海，无锡馥海于

2016年3月11日向标的公司实缴出资750万元。

（2）代持解除过程

2017年6月7日，南通华达微成立全资子公司南通华泓。南通华达微认为

其及通富微电已和标的公司的同类客户保持稳定合作，解除标的公司代持情况不会影响其及通富微电与其他客户的交易稳定性，因此决定解除公司的股权代持情形，由其全资子公司南通华泓直接持有公司股权。

2017年9月8日，标的公司作出股东会决议，同意无锡馥海将其持有的标

的公司61.36%股权（对应标的公司注册资本1349.92万元）转让给南通华泓。

2017年9月8日，无锡馥海与南通华泓签订《股权转让协议书》，将持有的标

的公司61.36%股权（对应标的公司注册资本1349.92万元）转让给南通华泓。

2017年9月26日，尚阳通有限就本次股权转让完成工商变更登记。本次转让系

代持还原，无实际支付对价。

2018年7月10日，南通华达微、南通华泓、无锡馥海签署《三方协议书》，

明确无锡馥海已按照南通华达微要求将其代持的标的公司6.84%的股权转让给

子鼠技术，已将代持的标的公司61.36%股权转让给南通华泓。本协议签订后，无锡馥海对南通华达微及南通华泓均不存在任何债权和债务。

本次股权转让完成后，标的公司曾存在的股权代持情形已解除完毕，股权代持及其解除均系各方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，截至2017年9月，南通华达微与无锡赛新、无锡馥海均已终止股权代持关系。该等股权代持的形成及解除真实有效，解除代持系各方真实意思，各方就股权代持不存在纠纷或潜在纠纷。标的目前的股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、标的公司历史上非专利技术出资及货币补足情况

标的公司历史沿革中存在非货币性资产出资的情形，即2016年股东肖胜安以知识产权向公司增资，具体情况如下：

3-1-3002016年5月8日，北京中金浩资产评估有限责任公司出具《深圳尚阳通科技有限公司拟用知识产权非专利技术增加注册资本项目评估报告书》（中金浩评报字[2016]第0882号），经评估，非专利技术一种超级结器件及其制作方法以2016年4月30日为评估基准日的评估值为100万元。

2016年5月10日，尚阳通有限召开股东会作出决议，同意肖胜安以其持有

的非专利技术一种超级结器件及其制作方法作价100万元向尚阳通有限履行实缴出资义务。

2016年5月14日，肖胜安与尚阳通有限签署《专利申请权转让协议书》，

肖胜安将其持有的一种超级结器件及其制作方法专利申请权转让给尚阳通有限。

2022年7月14日，基于谨慎性原则，尚阳通有限召开股东会作出决议，同

意并确认肖胜安以货币100万元对尚阳通有限注册资本补充投入。根据大华会计师分别于2021年11月9日出具的大华验字[2021]000762号《验资报告》、

于2022年7月13日出具的大华验字[2022]000467号《验资报告》验证，肖胜安已足额以货币100万元对尚阳通有限注册资本做补充投入。

综上，标的公司已对前述历史上的出资瑕疵采取整改措施，相关瑕疵已得到弥补，标的公司及相关股东肖胜安未因出资瑕疵受到过行政处罚，不构成本次交易的法律障碍。

3、是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况

如前所述，标的公司历史沿革中存在的股权代持事项已经解除，历史沿革中存在的非货币资产出资事项已由相关股东通过货币出资方式补足，补足后标的公司非货币出资事项已彻底规范整改完毕。截至本报告书签署日，标的公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让及评估、改制情况

1、最近三年增资、股权转让情况

最近三年，标的公司增资、股权转让情况如下：

序时间事项原因作价依据及合理性号

3-1-30112022

本次增资系引进外部高级管理人才而年

3增资引进高级管理人才实施的股权激励，按2元/每1元出资月额定价，差额部分计提股份支付

22022年股权转为扩大生产经营，需本次增资前标的公司股东全部权益价10月让进行融资引入投资者值评估值为198100.00万元，折合

41.93元/每1元出资额，考虑到当时标

的公司所处行业投资环境及本轮投资

32022年为扩大生产经营，需增资者意向，经协商，本次增资按市场化10月进行融资引入投资者

作价为99.48元/每1元出资额，具备合理性。

最近三年，标的公司历次增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，具体情况请参见本节之“二、历史沿革”的相关内容。

2、最近三年评估情况

（1）与改制相关的评估事项

最近三年，标的公司与改制相关的评估事项如下：

评估基准账面值评估值评估机构评估方法评估原因日（万元）（万元）北京中林资产2022年10整体改制为

资产基础法82087.4987010.54评估有限公司月31日股份公司

（2）与增资相关的评估事项

最近三年，标的公司与增资相关的评估事项如下：

评估基准账面值评估值评估机构评估方法评估原因日（万元）（万元）上海正大资产2021年12非同比例增资涉及国资

31收益法26384.1198500.00评估有限公司月日评估备案

上海正大资产2022年7为扩大生产经营，需进收益法38570.36198100.00评估有限公司月31日行融资引入投资者

（3）与本次交易相关的评估事项

标的公司本次交易的评估事项如下：

评估基准账面值评估值评估机构评估方法评估原因日（万元）（万元）北京中企华资2024年12友阿股份拟

产评估有限责市场法95169.41175682.11月31日收购股权任公司

3-1-3023、最近三年改制情况

2022年12月，尚阳通有限整体变更为股份有限公司，具体情况详见本节

“二、历史沿革”之“（一）标的公司历史沿革”之“22、2022年12月，整体变更为股份有限公司”的相关内容。

（四）申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况

1、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况

2023年5月，标的公司向上海证券交易所提交了首次公开发行股票并在科

创板上市的申请。2023年5月30日，上海证券交易所正式受理了标的公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。

2024年7月3日，上海证券交易所终止了标的公司首次公开发行股票并在

科创板上市的审核。

2、前次申报终止原因

前次申报终止原因主要系资本市场环境变化以及标的公司受行业影响业绩

出现一定波动，科创板 IPO申请存在一定的不确定性。

（五）标的公司历次增资验资情况

标的公司自设立以来，历次增资的验资情况如下：

序验资时验资报告文时间事项验资机构验证事项号间号

12014

尚阳通有限设长江验字[2年6立，注册资本602018年深圳长江会计018]第026月0.00万元3月、2师事务所（普号、深万轩

021年通合伙）、深验字[2021]

2月、2圳万轩会计师第3006

注1

2014尚阳通有限第一021年事务所（普通号、大华验

2年次增资，增资至11月、合伙）、大华字[2021]00011月2200万元2022年会计师事务所762号、大

7月（普通合伙）华验字[202

2]000467号2018尚阳通有限第二2018深圳长江会计长江验字[23年年3次增资，增资至3师事务所（普018]027验证本期新增488.125第月2688.125月万元出资额已足额缴纳万元通合伙）号

42018

尚阳通有限第三深圳皇嘉会计深皇嘉所验

年2018年验证本期新增287.567

8次增资，增资至8师事务所（普字[2018]173月2975.692月万元出资额已足额缴纳万元通合伙）号3-1-3032020尚阳通有限第四2020深圳皇嘉会计深皇嘉所验5年年6次增资，增资至6师事务所（普字[2020]079验证本期新增405.024月3380.716月万元出资额已足额缴纳万元通合伙）号

2020尚阳通有限第五6年验证本期新增49.59510次增资，增资至月3430.311万元出资额已足额缴纳万元

尚阳通有限第六深圳万轩会计深万轩验字

72020年2021年验证本期新增274.42512次增资，增资至2师事务所（普[2021]第30月3704.736月万元通合伙）06万元出资额已足额缴纳号

2021尚阳通有限第七8年验证本期新增222.2841次增资，增资至月3927.02万元出资额已足额缴纳万元

2021尚阳通有限第八9年验证本期新增250.6618次增资，增资至月4177.681万元出资额已足额缴纳万元2021大华会计师事大华验字[2年

尚阳通有限第九11

务所（普通合021]000762月

102021年

伙）号验证本期新增216.6707

10次增资，增资至月4394.3517万元出资额已足额缴纳万元

2022尚阳通有限第十2022大华会计师事大华验字[211年年022]000467验证本期新增330万元4次增资，增资至务所（普通合月4724.35177月出资额已足额缴纳万元伙）号

尚阳通有限第十2022大华会计师事大华验字[212年一次增资，增资2022年022]000820验证本期新增382.97410月至5107.325711务所（普通合万月万元出资额已足额缴纳伙）号元

大华会计师事大华验字[2

132022年整体变更为股份2022年022]000904验证全部注册资本（股12务所（普通合月公司12月本）已全额缴足

伙）号

注1：2018年3月，深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（长江验字[2018]第

026号），确认截至2016年5月4日，尚阳通有限全体股东已缴纳全部注册资本，其中股东肖胜安以经评

估的知识产权出资100万元，其他股东以货币出资2100万元，其中名义股东无锡馥海应实缴1500.4000万元，已实缴1500万元，因此尚有0.4万元出资尚未实缴。

2021年2月1日，深圳万轩会计师事务所（普通合伙）出具了“深万轩验字[2021]第3006号”《验资报告》，验证南通华泓于2020年3月12日向尚阳通有限实缴出资0.4万元，确认截至2020年4月26日，尚阳通有限注册资本已全部实缴。

2022年7月14日，基于谨慎性原则，尚阳通有限召开股东会作出决议，同意并确认肖胜安原以经评估知识产权出资的部分，由肖胜安以货币资金对尚阳通有限注册资本补充投入。大华会计师事务所（普通合伙）结合肖胜安实际补充出资情况，分别于2021年11月9日出具大华验字[2021]000762号《验资报告》，确认截至2021年11月4日，肖胜安已以货币20万元对原知识产权出资部分进行了补充投入；于

2022年7月13日出具的大华验字[2022]000467号《验资报告》，确认截至2022年6月24日，肖胜安已

以货币80万元对原知识产权出资部分进行了补充投入。截至2022年6月24日，验资机构验证肖胜安已足额以货币100万元对原知识产权出资部分完成了补充投入，具体请参见本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况”之“2、标的公司历史上非专利技术出资及货币补足情况”的相关内容。

3-1-304三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下：

序号股东名称/姓名股份数量（万股）出资比例（%）

1子鼠咨询1149.556022.5080

2南通华泓952.016218.6402

3蒋容438.30918.5820

4创维产投357.65807.0028

5姜峰165.00003.2307

6南海成长250.71654.9090

7肖胜安208.18914.0763

8华虹投资216.67074.2424

9深圳鼎青176.39323.4537

10石溪产恒123.98702.4276

11战新五期123.98702.4276

12青鼠投资111.14202.1761

13洪炜111.14202.1761

14叶桑68.75001.3461

15南京同创（注）37.50900.7344

16马友杰6.87500.1346

17领汇基石131.46122.5740

18山东尚颀70.36271.3777

19嘉兴上汽50.25910.9841

20郑州同创25.12950.4920

21扬州同创54.27981.0628

22中车青岛33.77420.6613

23石溪二期35.18140.6888

24青岛融源1.40730.0276

25烟台山高20.10360.3936

26上海联新45.23320.8857

27重投战略32.16580.6298

28华虹虹芯20.10360.3936

29战新八期3.01550.0590

30重投芯测10.05180.1968

31重仁聚力3.01550.0590

32战新六期3.01550.0590

33鸿山众芯5.02590.0984

34共青城国谦15.07770.2952

35苏州聚合20.10360.3936

3-1-30536中小企业发展基金30.15540.5904

37芜湖鼎润0.50260.0098

合计5107.3257100.00

注：2023年7月，深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）更名为南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙），下同。

标的公司产权控制关系图如下：

（二）控股股东及实际控制人

1、标的公司无控股股东

截至本报告书签署日，标的公司无控股股东。本次交易完成前，标的公司共计37名股东，股权结构较为分散，且任何单一股东所持表决权均未超过30%，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，故标的公司无控股股东。

2、标的公司实际控制人情况

截至本报告书签署日，标的公司实际控制人为蒋容。

蒋容直接持股8.58%，及担任子鼠咨询、青鼠投资执行事务合伙人控制标的公司22.51%及2.18%的股权，并分别通过一致行动人肖胜安、姜峰间接控制标的公司4.08%、3.23%，合计控制标的公司40.57%股权。

标的公司实际控制人蒋容的简要情况如下：

蒋容女士，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学工商管理硕士。2000年5月至2006年12月，任安富利（中国）有限公司市场经理、资深市场经理；2007年 1月至 2013 年 6 月，任 BCD Semiconductor

3-1-306Co. Ltd中国大陆区资深销售经理、销售总监、高级销售总监；2013年 6月至

2014年 5月，任 DIODES INCORPORATED中国大陆区高级销售总监；2014年

6月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有限公司总经理，并历任执行董事、董事、董事长；2015年7月至2019年4月，任深圳市金信谷电子有限公司执行董事；2015年7月至今，任子鼠技术执行董事、总经理；2022年12月至今，任深圳尚阳通科技股份有限公司董事长、总经理。

标的公司实际控制人蒋容的一致行动人姜峰、肖胜安基本情况如下：

姜峰先生，1964年6月出生，中国香港籍，拥有中国香港永久居留权，南京邮电学院工学学士、香港科技大学理学硕士。1989年6月至1993年7月，任HK UDC RESERCH Co. Ltd资深研发工程师；1995年 7月至 1996年 3月，任奥美（香港）实业有限公司高级系统工程师；1997年5月至2006年1月，任WINBOND ELECTERNIC（H.K） LTD区域经理；2006年 1月至 2013年 6月，任 BCD Semiconductor Co. Ltd 副总经理；2013 年 6 月至 2015 年 9 月，任DIODES INCORPORATED中国大陆区销售总经理；2015年 9月至 2022年 2月，任通富微电子股份有限公司副总裁；2018年3月至2020年12月，任深圳尚阳通科技有限公司董事长；2018年6月至2023年1月，任深圳智通达微电子物联网有限公司总经理；2018年11月至2022年7月，任南通智通达微电子物联网有限公司董事、总经理；2022年3月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有限公司执行总裁；2022年12月至今，任深圳尚阳通科技股份有限公司董事、董事会秘书、执行总裁。

肖胜安先生，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学理学博士，高级工程师（教授级）。1997年4月至1997年7月，任上海华虹微电子有限公司工程师；1997年 7月至 2006年 4月，任上海华虹 NEC电子有限公司工程师、主任、科长；2006年 4月至 2008年 4月，任美国 Sipex公司总监；2008年 4月至 2013年 10月，任上海华虹 NEC电子有限公司研发总监、技术负责人；2013年11月至2014年4月，任上海华虹宏力半导体制造有限公司总监；2014年5月至2015年5月，任武汉新芯集成电路制造有限公司资深总监；

2015年 5月至 2022年 12月，历任深圳尚阳通科技有限公司 CTO和监事、董事；

2022年 12月至今，任深圳尚阳通科技股份有限公司董事、CTO。

3-1-307另根据蒋容与肖胜安、姜峰于2025年5月20日分别签订的附条件生效

《一致行动协议之解除协议》，蒋容、肖胜安、姜峰同意自本次交易完成之日（即均不再持有尚阳通的股份之日）起解除在尚阳通的一致行动关系。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易完成后，上市公司将取得尚阳通100%股权，且可通过股东会及董事会控制尚阳通，本次交易的标的资产为标的公司控股权。

四、下属企业构成

截至本报告书签署日，标的公司下属共计3家子公司、1家分公司。其中中国境内子公司共计2家，分别为上海鼎阳通、南通尚阳通；中国境内分公司

1家，为上海分公司；中国境外子公司共计1家，为香港尚阳通。根据报告期

经审计的财务数据，标的公司下属企业不构成标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20.00%以上且有重大影响的子公司。

标的公司下属子公司情况如下：

（一）南通尚阳通名称南通尚阳通集成电路有限公司

统一社会信用代码 91320600MA1XDCMW4Y成立日期2018年10月31日

3-1-308注册资本1000万元人民币

注册地/主要经营场

南通市崇川区市北高新路259号30号楼1幢1-3层所

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人蒋容

集成电路、芯片、模块、电子及通信产品研究、开发、设计、销

售、技术服务、技术咨询；自营和代理上述商品的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一经营范围

般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；电力电子元器件制造；半导体分立器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构尚阳通持股100%

（二）上海鼎阳通名称上海鼎阳通半导体科技有限公司

统一社会信用代码 91310115MA1K3D1X5B成立日期2016年6月12日注册资本500万元人民币

注册地/主要经营场中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄2号401-1室所

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人蒋容

半导体科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，经营范围集成电路的研发、销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构尚阳通持股100%

（三）香港尚阳通名称尚阳通半导体有限公司成立日期2022年11月10日注册资本1万港元

注册地 /主要经营场 中国香港九龙尖沙咀广东道 17号海港城环球金融中心南座 13A楼所06室董事蒋容主营业务分立器件的境外销售

股权结构尚阳通持股100%

3-1-309（四）上海分公司

名称深圳尚阳通科技股份有限公司上海分公司

统一社会信用代码 91310000MAC4NUFM5B成立日期2022年11月21日

注册地/主要经营场

上海市静安区天目中路 428号 18H-1室所负责人程卫红

一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电

路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

1、主要资产概况截至2025年6月30日，标的公司主要资产情况请参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”的相关内容。

2、固定资产

（1）自有房产

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司无自有房产。

（2）租赁房产

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司承租用于研发、办公、生产及员工宿舍的房产情况如下：

租赁面序主要承租方出租方房屋坐落积租赁期限号用途

（㎡）

成都科杏投电子科技大学国家大学科2025.10.1

1 尚阳通 资发展有限 技园(成都园)五期 B 区 13 245.36 办公 -

公司栋2层2032026.9.30深圳湾科技深圳市南山区深圳湾创新

2 尚阳通 发展有限公 中心一期 2 栋 A 座 17 1700.00 研发 2024.10.25-层 2029.10.24

司 1701 、 1702 1703A 办公、 、

3-1-310租赁面

序主要承租方出租方房屋坐落积租赁期限号用途

（㎡）

1704A

杭州古荡湾

3杭州市西湖区学院路58号尚阳通股份经济合660366.74

2025.07.15-

办公

华星创业大厦层室2026.07.14作社南通荣石车南通市崇川区市北高新路

4南通尚25930#013132.382022.12.01-创汽车科技号车创智车城号办公

阳通2027.11.30

有限公司1、2、3层南通荣石车南通市崇川区市北高新路

5南通尚25930#011044.202024.01.01-创汽车科技号车创智车城号研发

阳通2027.11.30有限公司4层

6上海鼎上海华虹置上海市浦东新区锦绣东路2777271318.24

2025.6.1-

办公

阳通业有限公司弄号层2030.5.31注：截至本报告书签署日，上述第4-5项租赁房产尚未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020年修正）等有关规定，房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的效力，标的公司有权按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁房屋。该等未办理租赁备案手续的租赁房产不会对标的公司生产经营产生不利影响。

截至本报告书签署日，上述第4、5项租赁房产已依法取得开发建设相关批准文件及证照，未取得不动产权证书，且在标的公司与出租方签署合同之前已被抵押。根据租赁房产所在地主管部门江苏省南通市北高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）出具的说明，该租赁房产尚未取得不动产权证书是因为开发建设时土地证已被抵押给了银行，待后续相关方偿还相应贷款、取回土地证后，将按照主管部门的程序办理不动产权证书，预计最晚办理时间为2026年12月。开发区管委会确保南通尚阳通生产经营不会因租赁房产未办理不动产权证书、抵押事宜受到影响。

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司、分支机构不存在因租赁物业受到主管部门的行政处罚的情形。标的公司实际控制人已出具书面承诺，如标的公司或子公司因租赁物业存在的法律瑕疵导致无法继续租赁房产或遭受其他损失的，实际控制人将承担由此产生的一切费用及损失，以使标的公司及子公司免于遭受损失。

综上所述，标的公司及其子公司租赁上述房产预计将稳定、持续使用，该等瑕疵房产对标的公司及其子公司的生产经营不会产生重大不利影响，对本次重组的实施不会构成实质障碍。

3-1-3113、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司未拥有任何土地使用权。

（2）专利

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有148项已授权专利。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

（3）商标

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有29项注册商标。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

（4）集成电路布图设计

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有76项集成电路布图设计。

具体情况详见附件一：知识产权一览表。

（二）主要负债及或有负债情况

1、主要负债截至2025年6月30日，标的公司主要负债情况请参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”的相关内容。

2、或有负债

截至2025年6月30日，标的公司不存在或有负债的情况。

（三）对外担保情况

截至2025年6月30日，标的公司不存在对外担保的情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

南通尚阳通与深圳市和瑞森科技有限公司（以下简称“深圳和瑞森”）共

3-1-312有布图设计登记号为“BS.195636007”的集成电路布图设计专有权。根据标的

公司与深圳和瑞森于2019年6月12日签署的《战略合作协议》，标的公司与深圳和瑞森为集成电路布图设计的共有创作人，共同享有其专有权，标的公司有权作为双方代表就集成电路布图设计申请登记，深圳和瑞森权利主张仅限于标的公司作为双方代表就集成电路布图设计申请登记。截至本报告书签署日，标的公司及其子公司与深圳和瑞森之间未就共有集成电路布图设计专有权存在知识产权纠纷或潜在纠纷。

除上述情形外，标的公司及其子公司不存在许可或被许可使用资产的情况，不存在特许经营权等共享资源要素的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况报告期内，标的公司曾因“申报报关单与实际部分货物品名、商品编码不符”，被皇岗海关向标的公司出具了《行政处罚决定书》，并处货值10%（1.52万元）罚款。根据《行政处罚决定书》的认定，标的公司上述违法行为属于“一般情形”。标的公司上述海关行政处罚不属于重大违法行为，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易产生重大不利影响。

除上述事项外，报告期内，标的公司及其境内子公司不存在尚未了结的重大（即诉讼标的人民币100万以上或公司当期净资产5%以上）诉讼、仲裁案件；

不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；报告期内不存在受到其他重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

香港李伟斌律师行已就标的公司境外子公司香港尚阳通出具了《法律意见书》，根据该境外法律意见书，截至2025年6月30日，标的公司境外全资子公司香港尚阳通在经营过程中没有重大违法违规行为，香港尚阳通的业务运营符合香港法律的规定。

七、尚阳通主营业务发展情况

（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及确定所属行业的依据3-1-313尚阳通主营业务为高性能半导体功率器件研发、设计和销售。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，尚阳通主营业务产品属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”中的“半导体分立器件制造”，对应中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”

大类下的“C3972半导体分立器件制造”。

2、行业主管部门及监管体制

尚阳通所属行业主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。

中国半导体行业协会是标的公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策、开展产业及市场研究及向会员单位和政府主管部门提供咨

询服务、行业自律管理以及代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。

国家工业和信息化部和中国半导体行业协会构成了半导体行业的管理体系。

各企业在主管部门产业宏观调控、行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

3、主要法律法规及产业政策

半导体功率器件制造产业属于国家重点鼓励发展的产业，国家持续大力支持产业发展，近年来国家颁布的支持、鼓励产业发展的重要行业政策如下：

序政策名称发布单位发布时间主要内容号

中央网信围绕集成电路关键领域，加大先进计算《信息化标准办、市场监芯片、新型存储芯片关键技术标准攻

1建设行动计划

（2024-2027管总局、工2024年5月关，推进人工智能芯片、车用芯片、消业和信息化费电子用芯片等应用标准研制，促进产年）》部业链协同发展《关于做好国家发改旨在降低集成电路企业、软件企业的运

22024年享受税委、工信2024年3月营成本，促进其健康发展。延续2023年

收优惠政策的部、财政清单制定程序，明确企业需重新申报以

3-1-314集成电路企业部、海关总享受税收优惠，涵盖集成电路生产、设

或项目、软件署、税务总计、材料等企业类型，强化地方部门联企业清单制定局合监管，防止虚假申报工作有关要求的通知》明确将“集成电路：集成电路设计，集成电路线宽小于65纳米（含）的逻辑电

路、存储器生产，线宽小于0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产（含掩模版、8英寸及以上硅片生产），集成电路线宽小于0.5微米（含）的化合物

集成电路生产，和球栅阵列封装

（BGA）、插针网格阵列封装《产业结构调 （PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM）、栅格阵列封装

3整指导名录2023年12国家发改委

（2024年 月 （LGA）、系统级封装（SIP）、倒装封本）》 装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感

器封装（MEMS）、2.5D、3D等一种或

多种技术集成的先进封装与测试，集成电路装备及关键零部件制造”等电子产品用材料列为鼓励类发展的项目将“新型电子元器件：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择器

件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件”等纳入鼓励级

加快建设储能控制芯片重大制造项目，《广东省人民大力发展新型储能用高性能、低损耗、政府办公厅关高可靠的绝缘栅双极型晶体管功率器件于印发广东省

4广东省人民及模块，推动碳化硅、氮化镓等宽禁带推动新型储能2023年3月

政府半导体功率器件产业化推广及应用。发产业高质量发

展小型化、低功耗、集成化、高灵敏度展指导意见的

的敏感元件，实现集成多维度信息采集通知》能力的高端传感器研发产业化《关于做好

2022年享受税

收优惠政策的为做好2022年享受税收优惠政策的集成国家发改

集成电路企业电路企业或项目、软件企业清单制定工

委、工信

或项目、软件作，将有关程序、享受税收优惠政策的

5部、财政企业清单制定2022年3月企业条件和项目标准进行规范。重点集

部、海关总工作有关要求成电路设计领域包括高性能处理器和署和税务总的通知》（发 FPGA芯片、智能传感器、工业、通局

改高技讯、汽车和安全芯片等

〔2022〕390

号）

国务院关于印增强关键技术创新能力。瞄准传感器、发《“十四五”量子信息、网络通信、集成电路、关键

6数字经济发展2021年12软件、大数据、人工智能、区块链、新国务院规划的通知》月材料等战略性前瞻性领域，发挥我国社国发〔2021〕会主义制度优势、新型举国体制优势、

29号超大规模市场优势，提高数字技术基础

3-1-315研发能力

依托优质企业组建创新联合体或技术创

工信部、科《关于加快培新战略联盟，开展协同创新，加大基础技部、财政

7育发展制造业20217零部件、基础电子元器件、基础软件、部、商务年月

优质企业的指基础材料、基础工艺、高端仪器设备、

部、国资导意见》集成电路、网络安全等领域关键核心技

委、证监会

术、产品、装备攻关和示范应用

瞄准人工智能、量子信息、集成电路、

生命健康、脑科学、生物育种、空天科《中华人民共技、深地深海等前沿领域，实施一批具和国国民经济有前瞻性、战略性的国家重大科技项

和社会发展第目。其中集成电路行业包括：集成电路

8全国人民代十四个五年规2021年3月设计工具、重点装备和高纯靶材等关键

2035表大会划和年材料研发，集成电路先进工艺和绝缘栅

远景目标纲 双极晶体管（IGBT）等。集中优势资源要》加强原创性引领性科技攻关，在集成电路领域要推进碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展

实施重点产品高端提升行动、重点发展《基础电子元耐高温、耐高压、低损耗、高可靠半导器件产业发展

9行动计划工信部2021年1体分立器件及模块等电路类元器件；实月2021-2023施重点市场应用推广行动，推动功率器（件等高可靠电子元器件在高端装备制造年）》市场的应用《关于促进集成电路产业和财政部、税国家鼓励的重点集成电路设计企业和软

10软件产业高质务总局、发2020年12件企业，自获利年度起，第一年至第五

量发展企业所改委、工信月年免征企业所得税，接续年度减按10%得税政策的公部的税率征收企业所得税告》《关于扩大战在“聚焦重点产业投资领域”中提出略性新兴产业“加快新一代信息技术产业提质增效。11投资培育壮大发改委20209加快基础材料、关键芯片、高端元器年月

新增长点增长件、新型显示器件、关键软件等核心技

极的指导意术攻关，大力推动重点工程和重大项目见》建设，积极扩大合理有效投资”

（二）主要产品的用途及报告期的变化

半导体功率器件是以电能转换为核心的半导体器件，通过对电流与电压进行调控实现电能在系统中的形式转换与传输分配，将调整后的电能输送到对应的用电终端，为系统运行提供基础保障。

尚阳通作为国家级高新技术企业和国家级“专精特新小巨人”企业，聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售，形成了覆盖车规级、工业级和消费级等应用领域的多类型产品线。其中，高压产品线包括超级结MOSFET、IGBT、

3-1-316SiC功率器件；中低压产品线主要包括SGT MOSFET；模组产品线包括高压功率

模块和中低压功率模块。尚阳通凭借业内领先的半导体工艺及器件设计能力、优异的产品性能、完善的解决方案和持续稳定的供货能力，在供应链安全愈发重要的市场环境下，为细分领域客户提供了核心半导体功率器件的国产替代方案。尚阳通产品示意图及典型应用场景如下：

产品线产品类别覆盖参数范围产品示意图产品典型应用领域

车规级：车载充电机、车身电子以及

超级结 300V-900V 电驱动等

MOSFET 2A-120A

工业级：新能源汽车充电桩、光伏储能（如光伏逆变器，储能逆变器）、高压产600V-1700V 数据中心、服务器电源和通信电源、品线 IGBT 15A-1000A 工控自动化领域（如变频器、电机控制器）等。

SBD:

650V-1200V

SiC功率 6A-40A

器件 MOSFET:

650V-1200V

20-80mΩ

消费级：直流无刷电机、适配器、PD

中低压 SGT 25V~200V

MOSFET 5A-400A 快充、LED大功率照明、TV电源等产品线

100V-1200V

模组产品线 20A-1000A

报告期内，尚阳通的主营业务和主要产品用途未发生变化。

1、高压产品线

（1）超级结MOSFET

超级结 MOSFET在传统的 MOSFET中加入 PN型柱，通过 P型柱和 N型柱漂移横向耗尽，在不降低器件击穿电压的情况下，大幅提升漂移区的掺杂浓度，打破硅器件的一维理论极限，从而实现更低导通电阻。该技术对于 P型柱的制作，特别是对 P型柱和 N型柱漂移区的电荷平衡有严格的要求，对功率器件设计和制造工艺要求较高。

3-1-317在半导体功率器件产品设计和制造过程中，功率损耗是衡量器件性能的重要指标，通常可以通过缩小原胞尺寸（Pitch）实现功率损耗降低。尚阳通在超级结MOSFET的工艺实现和产品设计上深耕多年。在8英寸工艺平台上，尚阳通于2016年实现第二代（11微米Pitch）超级结MOSFET产品量产，于2018年实现

第三代（9微米Pitch）超级结MOSFET产品量产，于2022年实现第四代（7微米Pitch）超级结MOSFET产品量产。在12英寸工艺平台上，作为国内最早在12英寸平台量产超级结MOSFET产品的公司之一，尚阳通分别于2020年和2021年率先完成了11微米和9微米Pitch产品的量产，并在2024年率先实现了7微米Pitch的产品量产。

尚阳通在 8英寸和 12英寸工艺平台上，运用 7微米 Pitch结构研制的击穿电压高于 600V，采用 TO-247封装的，导通电阻达 14.3毫欧的超级结MOSFET产品，相关性能指标国际先进，并已实现大批量出货。尚阳通在 7微米 pitch结构上，形成了能进一步改善性能参数的新工艺，在8英寸工艺平台上实现了批量供货，并在12英寸工艺平台上完成工艺开发。同时，尚阳通在12英寸生产线上开发的新的少子寿命控制技术，已经应用于第三代和第四代的系列产品上，该技术显著改善产品的体二极管反向恢复特性和高温特性，将进一步提升产品适应性和可靠性，推动标的公司超级结MOSFET产品的应用领域拓展和市场份额提升。

目前国外最先进的技术采用了 5.4微米 pitch结构，尚阳通正在布局第五代超级结MOSFET的产品，预计可实现 5微米 Pitch。

尚阳通超级结MOSFET产品电压覆盖 300V-900V、电流覆盖 2A-120A，具有低导通电阻、低开关损耗、高开关速度、高可靠性和良好易用性等特点和优

3-1-318势，满足客户不同电源系统对于高可靠、低功耗、小型化的应用需求，应用于

新能源汽车充电桩、汽车电子、数据中心、服务器和通信电源、LED大功率照

明、TV电源等产品，形成了覆盖车规级、工业级和消费级应用的相对完备的产品系列和型号。超级结MOSFET系列和介绍情况如下表所示：

产品系列产品特点覆盖参数段主要应用产品

N 电压 300-900V系列 通用型产品，适用范围宽 2-100A 可用于各种电源场合电流增加 MOSFET 电容，降低E/M 开关速度，优化 EMI 性 电压 600-700V系列 4-20A TV电源、适配器等能，在一定范围内实现了 电流开关速度和过冲折衷

降低 Cgd，开关速度快，在 600-650V 新能源汽车充电桩、OBC、F 电压系列 高频应用中仍具有较高效 20-120A 数据中心、服务器电源和通电流率信电源等

采用了寿命控制技术，降适合半桥或全桥电路，利用低 MOSFET 寄生体二极管 体二极管导通实现全桥

B 电压 600-650V系列 反向恢复过程中存贮电荷

电流 7-110A ZVS 拓 扑 ， 降 低 开 关 损和最大反向恢复电流，提耗。适合光伏储能、工控自高了产品应用的鲁棒性动化领域等

在 F 系列和 B 系列基础

新能源汽车充电桩、OBC、上，优化开关速度和寄生FB 电压 600-650V 光伏储能、数据中心、服务系列 体二极管性能，提高了产电流 20-120A 器电源和通信电源、工控自品应用的鲁棒性同时提高动化领域等效率

在 F和 B系列基础上，优电压 600-650V OBC，车身电子以及电驱动车规系列化开关波形，提高器件可电流 20-67A 等靠性

（2）IGBT

作为绝缘栅双极型晶体管器件，IGBT结合了MOS管和双极型器件的优势，具有易驱动、高耐压、低饱和压降、开关频率高等特点。尚阳通 IGBT产品采用沟槽栅和场截止技术，性能上具有导通损耗低、开关速度快、关断情况下具有更小电流拖尾等优势。

尚阳通2017年开始布局IGBT产品，并于2019年应用公司第一代IGBT技术量产11微米Pitch产品，具有高短路能力，适用于大电流功率模块；作为国内率先实现量产2.4微米Pitch的IGBT芯片设计公司之一，尚阳通于2020年应用第二代IGBT技术完成2.4微米Pitch产品量产后，基于公司第三代IGBT技术，着重布局业内目前最先进的1.6微米Pitch产品，产品可靠性验证均已通过，动静态特性

优于第二代产品，预计将在2025年间开始批量生产。同时，更新一代的1.2微米

3-1-319Pitch产品的设计和验证基本完成，正在着力于批量验证，同平台自对准接触孔

工艺的IGBT产品已完成设计和流片，首轮流片电学性能正常。

尚阳通 IGBT产品具有更高的电流密度，通过调节 IGBT在导通状态下载流子的分布，在 650V电压平台、TO-247-Plus新型封装形式上实现 160A电流，使之适用于 60KHz以上开关频率的高频应用。尚阳通 IGBT产品已形成击穿电压 600V-1700V，电流 15A-200A，具有不同特性的多个系列产品，如下表所示：

产品系列产品特点覆盖参数段主要应用产品

高效系列产品，平衡 IGBT开关速FSU 度和导通压降 Vcesat 600V-1700V 光伏逆变器，储能逆变，适合在 15A-160A

30KHz 器，通用型电源产品左右使用

FSS 具有短路能力产品，通过优化产品 1200V 60A 变频器，电机控制器结构，使产品具有优异短路能力低导通压降产品，平衡开关损耗的FSL 600V-1200V同时导通压降降低，适合低频 40A-200A 变频器，固态继电器

10KHz频率以下应用

FSG 高频产品，降低产品开关损耗，适 1200V 双向逆变器，开关电源合在 60KHz以上使用 40A-100A 等高频应用场合

利用了电荷平衡的原理，加速了少双向逆变器，车载充FSX 数载流子的抽取，大幅降低产品开 650V-1200V 电、开关电源等高频应关损耗，特别是关断损耗，适合在 40A-75A

100KHz 用场合以上使用

（3）SiC功率器件

SiC材料跟硅材料相比具有高禁带宽度、高临界击穿电场强度、高电子饱

和速度等优势，基于此材料开发出来的器件具有更低的优值因子，更高的工作

3-1-320频率和工作结温。

尚阳通于 2020年开始布局 SiC相关产品，陆续推出电压覆盖 650V~1200V、电流覆盖 6A~40A的 SiC SBD产品，并实现批量出货。同时，尚阳通于 2021年开始研发平面栅 SiC MOSFET产品。

近年来，SiC工艺的迭代加快和 SiC衬底材料成本的快速下降，SiC市场波动幅度较大，尚阳通持续追踪前沿技术路线并把握市场形势。2024年第四季度，尚阳通加大 SiC产品研发投入，采用 6寸的 3.8微米 pitch的当前行业最新工艺开发了覆盖参数段为 650V-1200V及 20mΩ～80mΩ的产品，并完成了可靠性评测，预计 2025年下半年将推出系列 6寸工艺的 SiC量产产品。同时，标的公司基于 8寸平面 SiC工艺开发的新产品，已进入工程样品的可靠性评估阶段，有望成为国内第一批实现量产 8寸 SiC产品的公司。尚阳通正逐步布局基于“6+8”寸工艺的一系列 SiC单管产品和模块产品，预计伴随下游市场需求的逐渐增长及工艺成熟度的提高，尚阳通有望通过高性价比和竞争力的 SiC产品打开业绩增长空间。

尚阳通 SiC功率器件产品主要包括 SiC MOSFET 及 SBD，已形成 650V-

1200V 电压规格的产品。尚阳通将加速开发第二代，更小原胞尺寸的 SiC

MOSFET，特别是 1200V 15mΩ以下的器件。

产品系列产品特点覆盖参数段主要应用产品

开关电源，光伏逆变SiC SBD 高温漏电低，反向恢复速度快，存 650V 6A-30A贮电荷少，以及浪涌能力强 1200V 10A-40A 器，储能变流器，车载充电器等

Qg 开关电源，光伏逆变SiC 具有较低的栅电荷 ，开关频率 650V 20-60mΩMOSFET 器，储能变流器，车高，导通电阻随温度的变化低 1200V 20-80mΩ载充电器等

2、中低压产品线

SGT MOSFET在传统的沟槽 MOSFET基础上，通过在漂移区增加源极场板，降低了栅漏耦合电容，使得器件开关速度更快、开关损耗更低。同时屏蔽栅可以对漂移区的杂质进行横向耗尽，大幅增加漂移区的掺杂浓度，使得器件的导通电阻得以降低，导通损耗更低。屏蔽栅器件在版图设计和制造工艺上更为复杂，对标的公司的研发能力提出了更高的要求。

3-1-321在中低压领域，尚阳通于2017-2019年成功开发和量产了第一代100V和

150V屏蔽栅MOSFET（左右结构）；2018年启动多个新平台开发，于2019年至

2022年陆续实现了第二代30V-200V屏蔽栅MOSFET产品的量产。2023年至2025年，尚阳通进行第3代25V~150V短沟工艺平台开发和量产，以30V为例，第三代平台Rsp提升20%，FOM提升30%，实现优异开关速度和低损耗的特性；同时，尚阳通研发的120V/250V SGT电压平台产品接近定型，将进一步丰富客户应用场景。

尚阳通SGT MOSFET工作电压覆盖25V至200V，具有低导通电阻、低栅电荷、良好优值因子、大电流高功率密度，工作温度高达175度的特点和优势。其主要产品系列如下：

产品系列产品特点覆盖参数段主要应用产品

光伏储能、工控自动化、直

FOMBalance 增强雪崩能力，扩展安全工作 25V~200V 流无刷电机、数据中心、服区，降低导通电阻，更适合低频系列 6A~400A 务器电源和 LED大功率照明及线性开关类应用消费电子

优化开关特性，降低开关损耗和数据中心、服务器和通信电LowFOM 驱动损耗；具有低优值因子、低 25V~200V 源、新能源汽车、工业电

系列 栅电荷、高工作结温等特点，更 5A~280A 源、光伏微逆、PD快充等消适合开关电源应用费电子领域

特殊设计增强 ESD防护能力，具ESD加强型 有较高 ESD等级，同时兼具较低 60V系列 的开关损耗，适合中小功率电源 30~50A PD快充等消费电子领域应用

降低体二极管导通压降，优化体Integrated 二极管的反向恢复特性，优化软 40V 数据中心、服务器和通信电SBD系列 度因子，可降低损耗及开关过 100A~186A 源、工控自动化领域充，更适合中大功率电源应用

3、模组产品线

（1）高压功率模块

尚阳通高压功率模块已形成击穿电压 600V-1200V，电流 20A-1000A，具有不同特性的多个系列产品，如下表所示：

产品系列产品特点覆盖参数主要应用产品

顶部散热，全表贴半桥拓扑，覆盖车规塑封

SOP SOJ IGBT、超 级结MOSFET、 IGBT和 SiC 电压650V-1200V 可用于车载OBC，、 系MOSFET等三种系列，充分满足车载充电 电流20A-100A 电驱等应用场景列机等应用场景系统化解决方案

3-1-322可用于小功率光伏

小功率塑封

SOP SOJ 顶部散热，全表贴方案，内绝缘，提高工 电压600-1200V逆变器、算力电、系源，工业电源，户艺安装效率，降低系统安装失效率 电流20-100A列外小功率储能等应用场景中功率塑封可用于中功率光伏

SOP、SOJ 顶部散热，全表贴方案，内绝缘，提高工 电压600-1200V系艺安装效率，降低系统安装失效率 电流100-300A 逆变器、储能等应列用场景

应用先进IGBT 通用驱动器、牵技术形成的功率模块产品

标准IGBT功 电压600-1200V 引、伺服装置、光系列，拥有不同的电路结构、芯片配置和率模块 电流30-1000A 伏逆变器或风电应

电流电压等级，适用性较强用等场景

（2）中压功率模块产品系列产品特点覆盖参数主要应用产品

SOP 顶部散热，SGT系列，充分满足电驱、电塑封 等系 电压100V-200V 可用于电驱，电摩摩和大电流BMS等应用场景系统化解决方

列 电流50A-100A 等应用场景案

（三）主要产品的工艺流程图

报告期内，尚阳通专门从事半导体功率器件的研发、设计和销售，核心技术主要应用在半导体功率器件研发和设计环节，不直接从事产品生产，晶圆制造、封装测试均通过委外方式实现。通过核心技术应用，尚阳通高性能半导体功率器件产品在导通电阻、优值指标、可靠和稳定性、产品易用性等关键方面具有优势。

功率器件产品生产工序的示意图如下：

3-1-323（四）主要经营模式

1、经营模式

尚阳通自成立以来采用 Fabless经营模式，聚焦半导体功率器件产品研发、设计和销售，以客户和产品应用为中心，与国内优质的晶圆代工厂和封测服务企业建立紧密合作，将晶圆制造和封装测试服务以委外方式进行，从而进一步聚焦核心业务，提升研发和设计能力，增强市场竞争力，并根据市场需求快速调整产品设计和生产计划，具有较高的市场灵活性。

尚阳通专注于半导体功率器件研发和设计环节，拥有独有的工艺技术研发体系，不完全依赖晶圆代工厂商的一般标准工艺。尚阳通通过设计工艺制程和工艺方案，设定技术指标，并与晶圆代工厂研讨可行性，利用晶圆代工厂的工艺开发能力，运用于尚阳通产品的研发、设计和制造，并构筑起相应技术门槛和工艺技术代际差异，有效增强了长期竞争力。

2、研发模式

尚阳通制定了严格的研发和评估管理体系，遵循 APQP五阶段流程管理新品开发，从设计源头预防缺陷，同步建立了 AECQ101考评体系，相关制度包括《新产品设计和开发程序》《生产计划控制及管理程序》《质量手册》等，以保证设计研发产出符合公司要求，进而提升研发产出效率和成功率。

尚阳通产品研发流程图如下所示：

3-1-324（1）立项阶段：产品定义和项目启动

基于客户需求或市场调研信息等，分析得出相应产品开发需求进行产品定义，完成可行性研究，包括技术可行性、技术路线、主要制造工艺、产品特性指标、芯片尺寸、封装可行性、测试和系统认证方案、量产目标。

（2）研发设计阶段：产品设计

新产品研发设计需经历系统验证方案、结构设计、工艺设计和开发、仿真和版图设计和封测设计等环节。

完善设计方案后需进行流片评估、工程流片、晶圆中测、工程批封测、工

程验证、分析和可靠性测试等环节。

（3）定型阶段

经过初步测试后，可进入小批量验证阶段，并进行一致性和良率的统计。

经过小批量认证的产品即可开始进行量产准备，量产文件准备包括《新产品完全发布审查清单》《新产品记录本》和最终《产品手册》等。经过定型评审的产品，方可对外发布。

3-1-3253、采购和生产模式

尚阳通采用半导体专业化垂直分工模式下的 Fabless模式，专注于半导体功率器件的研发、设计和销售，将产品的生产进行委外加工，同时对产品生产的全过程加强质量管控。晶圆代工厂依据尚阳通的设计方案完成晶圆制造，并由封装测试厂完成晶圆中测、封装和成品测试等工序。

（1）供应商的选择和管理

尚阳通基于供应商制造能力、工艺技术成熟和领先度、技术迭代能力、研

发投入、客户服务资源和产能空间等方面的考虑，选择可以相互协同、共同发展的晶圆代工企业和封测厂商进行合作。

尚阳通构建了委外生产的质量管理体系，制定了《质量手册》《供应商选择、认证及管理程序》《供应商评分规范》和《供应商审核管理程序》等规定，明确了对供应商的选择、开发、认证和管理，产品质量及绿色环保，产品标识和可追溯等要求，确保产品质量符合要求。

（2）采购和生产流程

针对工程订单，产品研发中心根据新品开发计划开发出产品后，提出工程订单需求、建立下单料号，生产运营部根据需求提出采购订单，财务部进行预算确认，按流程审批后释放订单。

针对量产订单，基于销售计划、在手订单、生产中产品数量、成品库存情况以及产品生产周期等，生产运营部根据晶圆和封测供应商的报价和交货时间，在系统下达下单申请，按流程确认产品、价格、数量等无误后审批订单，并释放订单。

4、销售模式

（1）销售模式

基于国内产业地理位置的分布，半导体行业特性，尚阳通采用经销和直销相结合的销售模式进行销售。在经销模式下，尚阳通与经销商之间进行买断式的销售；在直销模式下，尚阳通将产品直接销售至终端客户。

3-1-326尚阳通产品应用范围广，终端客户区域分散，经销商基于客户资源优势与

行业服务经验，帮助尚阳通扩大市场覆盖面，提升产品知名度，弥补尚阳通在开拓市场上的资源不足。在该模式下尚阳通可投入更多精力于产品的设计开发、应用、客户需求研究和生产计划制定等环节，保持和提升在产品环节的核心竞争力。

尚阳通与部分客户采用直销模式，有利于缩短销售环节，提高对客户需求的响应速度，及时掌握市场和技术动态。

（2）销售流程

尚阳通建立了《销售管理制度》，对直销和经销客户开发、评估、日常管理、考核等建立了全方位管理机制。具体流程如下：

接受订单：经销商或直销客户向尚阳通销售部发送采购需求，销售部报价和议价，经销商或直销客户发出订单给尚阳通，订单内容包括产品型号、订购数量、单价、金额、交付期限和交货地点等信息。

发货：根据订单条款，经销商或直销客户自行提货或尚阳通安排物流运送至订单指定地点。

开具发票：货物发出并经客户签收后，尚阳通与经销商或直销客户进行对账，开具销售发票并发送给订单方。

收款：对于款到发货的订单方，发货前会预付货款。对于授信订单方，尚阳通给予一定的信用账期，在发货后由销售部根据订单条款跟踪回款情况，以保证按期收款。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品的销售情况

报告期内，尚阳通主营业务收入按产品线分类明细如下：

单位：万元

2025年度1-6月2024年度2023年度

产品线金额比例金额比例金额比例

3-1-3272025年度1-6月2024年度2023年度

产品线金额比例金额比例金额比例

高压产品线25847.8477.67%47752.6678.90%56698.9984.20%

中低压产品线5177.4915.56%11365.9718.78%10535.3215.65%

模组产品线2253.386.77%1405.962.32%104.040.15%

合计33278.71100.00%60524.60100.00%67338.34100.00%

2、主要产品平均销售价格变动情况

报告期内，尚阳通主要半导体功率器件成品平均销售单价情况如下：

单位：元/颗

产品线2025年1-6月2024年度2023年度

高压产品线7.327.219.24

中低压产品线0.840.831.10

2023年至2024年，高压产品线、中低压产品线的销售单价呈现下降趋势，

主要是由于功率半导体海外龙头厂商加大中国市场竞争力度、国内产能的进一

步释放以及下游需求的调整引致供求关系变化导致。2025年1-6月，高压与中低压产品线的平均销售单价企稳并实现小幅回升，主要得益于尚阳通持续优化产品结构，以及行业整体价格环境逐步回暖。

3、主要客户情况

2025年1-6月标的公司前五名客户如下：

单位：万元

2025年1-6月

客户名称客户分类销售金额销售金额占比

威健经销8734.3526.22%

英能达经销4389.1613.18%

客户A及其子公司 直销 3450.11 10.36%

上海肖克利经销3124.139.38%

三恩利经销2202.656.61%

小计21900.4065.75%

注：受同一实际控制人控制的销售客户的销售额已合并计算，下同。

2024年标的公司前五名客户如下：

3-1-328单位：万元

2024年

客户名称客户分类销售金额销售金额占比

威健经销14574.3924.06%

英能达经销10344.8017.08%

上海肖克利经销5929.579.79%

客户A及其子公司 直销 5136.29 8.48%

新晔电子经销3525.025.82%

小计39510.0665.23%

2023年标的公司前五名客户如下：

单位：万元

2023年

客户名称客户分类销售金额销售金额占比

威健经销16835.6025.00%

英能达经销13806.2320.50%

客户A及其子公司 直销 9283.78 13.79%

上海肖克利经销5698.158.46%

三恩利经销3458.915.14%

小计49082.6772.89%

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过同期营业收入总额

50%的情况。标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及

持股5%以上的股东在上述客户中未持有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要采购情况

尚阳通采用 Fabless经营模式，专注于半导体功率器件研发、设计和销售，将晶圆制造和封装测试等委托加工服务环节委外进行。报告期内，尚阳通主要采购情况如下：

单位：万元

2025年度1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

3-1-3292025年度1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

晶圆22188.0077.10%33489.1874.45%49972.8282.84%原快恢复

材692.212.41%987.112.19%1535.742.55%二极管料

其他112.570.39%1.510.00%0.160.00%

委托加工服务5786.2420.11%10502.2023.35%8815.2514.61%

合计28779.02100.00%44980.00100.00%60323.97100.00%

晶圆是半导体功率器件生产过程中最为核心的原材料，尚阳通进行晶圆采购时，由尚阳通提供功率器件设计，晶圆制造厂商根据尚阳通的设计资料、工艺器件要求及产品参数等采购硅片等原材料，并生产出制造特定规格、参数的半导体晶圆，并最终向尚阳通供货。报告期内，尚阳通存在委托加工的情形，委托加工服务主要包括封装测试服务和部分电子辐照服务。

报告期各期，晶圆和快恢复二极管采购单价如下：

项目2025年1-6月2024年2023年晶圆采购单价（元/片）3625.183464.294964.52

快恢复二极管（元/片）533.04570.29744.42

注：晶圆采购单价为包含电子辐照费用的采购价。

封装测试服务采购包括晶圆中测、封装和成品测试等工序。报告期各期，尚阳通的封装测试平均采购单价如下：

项目2025年1-6月2024年2023年封装测试服务（元/颗）0.540.460.47

报告期内，尚阳通专注于半导体功率器件的研发、设计和销售，不涉及自有生产线和厂房，不存在生产用能采购情形。

2、主要供应商情况

2023年、2024年及2025年1-6月，尚阳通前五名供应商如下：

3-1-330单位：万元

采购主要序采购

年份供应商名称产品/占比号金额服务

晶圆、晶圆加工

1华虹宏力22275.1477.40%

服务等

2通富微电和华达微封装测试3057.3710.62%

3华润润安科技（重庆）有限公司封装测试947.373.29%

2025年1-6快恢复二极管、4中电国基集团863.543.00%

月封装测试、晶圆

5深圳市盛元半导体有限公司封装测试734.082.55%

前五大供应商采购额合计27877.4996.87%

采购总额28779.02100.00%

1晶圆、晶圆加工华虹宏力33111.0373.61%

服务等

2通富微电和华达微封装测试7665.5817.04%

快恢复二极管、

3中电国基集团1681.343.74%

封装测试、晶圆

2024年4深圳市盛元半导体有限公司封装测试598.441.33%

华润润安科技（重庆）有限公

5封装测试483.461.07%

司

前五大供应商采购额合计43539.8496.80%

采购总额44980.00100.00%

1晶圆、晶圆加工华虹宏力50356.5283.48%

服务等

2华达微和通富微电封装测试6749.0011.19%

快恢复二极管、

3中电国基集团封装测试、晶圆1756.942.91%

2023等

年

4深圳市盛元半导体有限公司封装测试410.320.68%

5 供应商R 晶圆、封装测试 331.24 0.55%

前五大供应商采购额合计59604.0198.81%

采购总额60323.97100.00%

注1：受同一实际控制人控制的供应商的采购额已合并计算。

尚阳通报告期内前五名主要供应商的采购额占当期采购总额的百分比分别

为 98.81%、96.80%及 96.78%，集中度较高，主要由 Fabless运营模式所决定。

尚阳通基于供应商制造能力、工艺技术成熟度和领先性、技术迭代能力、研发

投入、客户服务资源、产能空间以及与尚阳通优势互补等多方面考量，选择可以相互协同发展的少数晶圆代工企业和封测厂商进行合作，符合行业特性。

3-1-331（七）境外经营情况

尚阳通通过境外子公司香港尚阳通在中国境外开展经营活动，尚阳通的境外经营主体主要在中国香港，负责分立器件的境外销售。报告期内，香港尚阳通依法开展经营活动，未受到过行政处罚。

（八）安全生产、环境保护及节约能效情况

尚阳通主要从事半导体功率器件的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，尚阳通的日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。

（九）主要产品的质量控制情况

尚阳通构建了委外生产的质量管理体系，制定了《质量手册》、《供应商选择、认证及管理程序》、《供应商评分规范》和《供应商审核管理程序》等规定，明确了对供应商的选择、开发、认证和管理，产品质量及绿色环保，产品标识和可追溯等要求，确保产品质量符合要求。

尚阳通建设了1500平米的实验室，配备了上百台可靠性测试与电性能测试专业设备，满足新品可靠性验证与量产 ORT的全程监控。实验室获得了 CNAS和“TUV莱茵目击实验室”双重认证。尚阳通产品可靠性实验室功能完备，全覆盖 AEC-Q101可靠性测试项目和 AQG324等国际车规标准验证，尚阳通持续改善产品性能参数，确保产品设计性能指标的可靠性和稳定性。

报告期内，尚阳通未发生过重大质量纠纷的情况。

（十）主要产品生产技术所处的阶段

尚阳通自成立起高度重视研发和自身技术积累，主要核心技术情况如下：

3-1-332序号产品线主要核心技术名称应用产品技术特征技术来源专利情况技术所处阶段

在原胞设计、终端设计和工艺集成技术等方面进行了创新，开41项授权发明专发了双层和多层外延结构，改善了电荷平衡，降低了导通电利、42项授权集MOSFET 阻，提高击穿电压；提出了叠加PN柱的独特设计，减少了光刻 成电路布图设计1 超级结 的 层数；提出了新的器件结构、改善了器件应用的EMI性能；通过 自主研发设计和制作技术

对输入电容和米勒电容的调节，降低了开关能耗、改善了开关软度；开发了新的少子寿命控制技术，改善了器件体二极管的批量生产：已实超级结反向恢复特性和高温特性。现8英寸和12MOSFET 针对高可靠性、一致性和零缺陷车规要求，在原胞设计和晶圆 13 项授权发明专 英寸产线同时量制造方面创新运用了击穿电压提升技术、器件耐冲击能力提升利、5项授权集成产车规级功率技术和工艺窗口增大的版图设计方案；在终端设计方面创新应电路布图设计

2 高压产 MOSFET的设计和 用导电材料终端覆盖技术、多层钝化层结构技术和扩大终端尺 自主研发

品线制作技术寸的版图技术。通过器件结构和掺杂浓度的优化，调节发生碰撞电离时产生的电子、空穴对的位置和抽取的路径，实现更高的雪崩能力。

创新提出输入电容/输出电容/反向传输电容调节技术，高一致3项已授权专利、IGBT 性沟槽栅FSIGBT的原胞设计和制作技术，降低了器件的导通和 15 项集成电路布3 器件的设计 开关损耗，改善开关软度、提升了产品一致性。开发了提高产 自主研发 图设计 批量生产：已实和制作技术

品可靠性的技术，开发了超高速IGBT的设计和生产技术，扩大IGBT 现 8 英寸和 12了产品的应用范围。英寸产线同时量低应力功率器件制在器件原胞设计、终端的设计和自对准技术等方面进行了多个2项已授权专利、产

4作工艺和器件设计创新，调整工艺步骤和降低热过程，减小应力。自主研发1项集成电路布图

技术设计

运用了源极多晶硅和栅极多晶硅通用接触孔设计和制造技术、14项已授权发明

批量生产：已实

MOSFET 米勒电容/输入电容调整设计技术和屏蔽栅器件的原胞结构和制 专利、3项集成电5 中低压 屏蔽栅 的 SGTMOSF 现 8 英寸和 12ET 造方法等专利技术简化了制造工艺，减少制造成本，提升了产 自主研发 路布图设计产品线 设计和制作技术 英寸产线同时量品易用性。开发了多层金属技术，改善器件的开关特性并为产产品设计提供了便利。

3-1-333（十一）研发投入情况

标的公司主要从事半导体功率器件研发、设计和销售，属于技术驱动型企业，需投入大量研发费用进行技术研发和产品不断升级迭代，为保证产品的竞争力，标的公司持续加大研发投入，研发费用逐年增加。标的公司维持较大的研发投入符合自身业务特征。

报告期内，标的公司研发费用分别为7123.52万元、7149.54万元和

3371.82万元，研发费用率分别为10.58%、11.80%和10.12%，剔除股份支付费用后，标的公司研发费用分别为6513.09万元、6696.11万元和2916.48万元，研发费用率分别为9.67%、11.05%和8.76%。

（十二）核心技术人员情况

标的公司核心技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬，公司核心技术人员保持稳定，最近两年内未发生变化。

姓名岗位名称学历毕业院校专业

肖胜安 CTO 博士研究生 复旦大学 物理系光学专业中国科学院苏州

高级研发总监、微电子学与固体曾大杰博士研究生纳米技术与纳米首席科学家电子学仿生研究所中国科学院上海罗才卿副总经理硕士研究生材料科学冶金所南京航空航天大电力电子与电力刘新峰产品中心总经理硕士研究生学传动

第一事业部总经电力电子与电力王彬硕士研究生燕山大学理传动

标的公司高度重视研发工作，现有团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积累，标的公司已形成新老结合、层次全面的研发人员架构。报告期末，标的公司在职研发人员共计66人，占标的公司总人数的比重为51.56%。

（十三）主要经营资质及特许经营权情况

1、主要经营资质

截至报告期末，尚阳通及其境内子公司已取得的与开展经营活动相关的业务资质（包括行政许可、登记备案、认证）情况如下：

3-1-334（1）进出口相关业务资质

序号公司名称海关注册编码检验检疫备案所属海关

1 尚阳通 4403160HHE 4700649889 福中海关

2 南通尚阳通 3206969H2A 3211500246 南通海关

（2）体系认证序号公司名称资质名称证书编号认证单位有效期

1 知识产权管理 49822IP04047R0S 中审（深圳）认证 2022.06.27-

体系认证证书有限公司2025.06.26

ISO9001 质 量2 24CN34512275Q 艾西姆认证（上 2024.11.08-管理体系认证海）有限公司2027.11.13尚阳通证书

3 质量管理体系 AK505573570001 莱茵检测认证服务 长期认证（中国）有限公司

4 质量管理体系 AK506019400001 莱茵检测认证服务 长期认证（中国）有限公司

5 实验室认可证 CNASL21570 中国合格评定国家 2024.09.12-

书认可委员会2030.09.11

6 南通 实验室认可证 UA 50647358- 莱茵检测认证服务 2024.09.13-

尚阳通书0001（中国）有限公司2025.09.12

实验室认可证 UA 50701714- 莱茵检测认证服务 2025.11.03-

7

书0001（中国）有限公司2026.11.02

2、特许经营权

截至报告期末，标的公司不存在特许经营权。

八、报告期主要财务指标

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的尚阳通审计报告（信会师报字[2025]第ZG50802 号），尚阳通最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产106667.90104597.19108161.85

非流动资产7577.297125.524338.41

资产总计114245.19111722.71112500.26

流动负债12238.9612958.0117196.87

3-1-335非流动负债1162.09909.21199.12

负债总计13401.0513867.2217395.99

归属于母公司所有者权益合计100844.1497855.4995104.27

所有者权益合计100844.1497855.4995104.27

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入33306.7260572.6667339.36

营业成本24840.0745885.3848749.55

营业利润2125.504347.488701.36

利润总额2121.334336.488701.25

净利润2121.124567.148270.47

归属于母公司所有者净利润2121.124567.148270.47

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-2294.2118352.17-22094.90

投资活动产生的现金流量净额-926.33-24634.23-15757.10

筹资活动产生的现金流量净额-240.44-2736.68-1820.86

现金及现金等价物净增加额-3470.61-9009.01-39668.04

（四）主要财务指标

2025年6月30日2024年12月312023年12月31

项目

/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度

流动比率（倍）8.728.076.29

速动比率（倍）7.026.564.93

资产负债率11.73%12.41%15.46%

毛利率25.42%24.25%27.61%

净利率6.37%7.54%12.28%

净资产收益率4.27%4.73%9.15%

每股经营活动产生的现金流量（元/股）-0.453.59-4.33归属于母公司股东的每股净资产（元/

19.7419.1618.62

股）

注：上述财务指标的计算方法如下：

3-1-3361、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%

4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%

5、净利率=净利润/营业收入*100%

6、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所有者权益

*100%，2025年1-6月数据已做年化处理

7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

8、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末股本总额

（五）非经常性损益情况

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准

2.95-1.490.38备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策、按照确定的标

111.97212.38683.48

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有的金融资产和金融负债

519.881161.59734.27

产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.71-9.51-0.11

其他符合非经常性损益定义的损益项目-254.59-202.200.00

非经常性损益利润总额合计数376.511160.761418.02

减：非经常性损益的所得税影响数48.03176.10183.45

非经常性损益净利润合计数328.47984.661234.57

其中：少数股东损益影响数---

归属于母公司所有者非经常性损益净额328.47984.661234.57

九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的为尚阳通股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、债权债务转移情况及员工安置情况

本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司的全资子公司，尚阳通仍为独立

3-1-337的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及尚阳通

债权债务转移和员工安置。

十一、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）财务报表编制基础及财务报表合并范围与变化情况

1、财务报表的编制基础

（1）编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体

会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

（2）持续经营本财务报表以持续经营为基础编制。

2、合并报表范围与变化情况

（1）合并财务报表范围

截至报告期末，尚阳通将南通尚阳通、上海鼎阳通、香港尚阳通合计3家子公司纳入合并报表范围，具体如下表所示：

公司名称成立日期注册资本持股比例

南通尚阳通2018年10月31日1000万元人民币100.00%

上海鼎阳通2016年6月12日500万元人民币100.00%

香港尚阳通2022年11月10日1万港元100.00%

（2）合并财务报表范围变化情况

尚阳通科技有限公司已于2023年5月12日注销，该公司自注销之日起不再纳入合并报表范围。

（二）重要的会计政策、会计估计

1、收入的确认原则和计量方法

3-1-338（1）收入确认和计量所采用的会计政策

尚阳通在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，尚阳通在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。尚阳通按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指尚阳通因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。尚阳通根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

尚阳通以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转

回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，尚阳通按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在尚阳通履约的同时即取得并消耗尚阳通履约所带来的经济利益。

*客户能够控制尚阳通履约过程中在建的商品。

*尚阳通履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且尚阳通在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，尚阳通在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。尚阳通考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，尚阳通按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

3-1-339对于在某一时点履行的履约义务，尚阳通在客户取得相关商品或服务控制

权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，尚阳通考虑下列迹象：

*尚阳通就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

*尚阳通已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*尚阳通已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*尚阳通已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务等。

尚阳通根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时尚阳通的身份是主要责任人还是代理人。尚阳通在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，尚阳通为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，尚阳通为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

（2）按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

尚阳通销售的半导体产品，属于在某一时点履行履约义务。

内销产品收入确认：尚阳通已按照合同约定将产品交付给客户，经客户签收后确认收入。

外销产品收入确认：尚阳通已按照合同约定发出产品并完成报关手续，实际发货并取得货物报关单后确认收入。

供应商管理库存（VMI）模式：根据与客户签订的合同或订单要求，将产品送达客户指定的 VMI仓库，当月客户根据实际需要领用公司产品，经双方对账无误并获取对账依据后，确认销售收入。

3-1-3402、应收款项预期信用损失

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则尚阳通在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，尚阳通依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。尚阳通对应收票据、应收账款、其他应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

组合类别确定依据计提方法

出票人具有较高的信用评级，历应收票据-无风险银行史上未发生票据违约，信用损失承兑票据组合风险极低，在短期内履行其支付参考历史信用损失经验，结合合同现金流量义务的能力很强当前状况以及对未来经济状况

-具有一定信用风险的地方性银行的预测，通过违约风险敞口和应收票据其他票据组承兑汇票及信用风险较高的商业整个存续期预期信用损失率计合承兑汇票量坏账准备

应收账款-合并关联应收合并范围内公司款项方组合

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况以应收款项的账龄等作为信用风

应收账款-账龄组合的预测，编制应收账款账龄与险整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合-当前状况以及对未来经济状况其他应收款合并关

应收合并范围内公司款项的预测，通过违约风险敞口和联方组合整个存续期预期信用损失率计量坏账准备

参考历史信用损失经验，结合-当前状况以及对未来经济状况其他应收款账龄组本组合以其他应收款的账龄等作的预测，编制其他应收款账龄合为信用风险与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合-当前状况以及对未来经济状况其他应收款押金及

应收的押金及保证金的预测，通过违约风险敞口和保证金组合整个存续期预期信用损失率计量坏账准备

应收票据、应收款项账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

应收票据、应收款项-账龄组其他应收款-押金及保证金组账龄

合预期信用损失（%）合预期信用损失（%）

6个月以内（含，下同）1

6个月-1年5

3-1-341应收票据、应收款项-账龄组其他应收款-押金及保证金组

账龄

合预期信用损失（%）合预期信用损失（%）

1-2年10

2-3年30

3-4年50

4-5年80

5年以上100

3、存货

（1）存货的分类和成本

存货分类为：原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资等。

存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

（2）发出存货的计价方法存货发出时按移动加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度采用永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品采用一次转销法；

2）包装物采用一次转销法。

（5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，

3-1-342以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售

费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

4、固定资产

（1）固定资产的确认和初始计量

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（2）折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

3-1-343类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

运输设备年限平均法55.0019.00

电子及办公设备年限平均法3-55.0019.00-31.67

（3）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（三）重要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年

1月1日起施行。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不

影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生

的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当

3-1-344按照该规定进行调整。

尚阳通自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定未对尚阳通财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

1）关于流动负债与非流动负债的划分

解释第17号明确：

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实

质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对尚阳通财务状况和经营成果产生重大影响。

2）关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排

3-1-345有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及

该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息。执行该规定未对尚阳通财务状况和经营成果产生重大影响。

3）关于售后租回交易的会计处理

解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第

21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。尚阳通自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对尚阳通财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对尚阳通财务状况和经营成果产生重大影响。

3-1-346（4）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预

计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。

尚阳通自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对尚阳通财务状况和经营成果产生重大影响。

2、会计估计变更

本报告期尚阳通主要会计估计未发生变更。

（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响尚阳通的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。对尚阳通净利润无重大影响。

（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，尚阳通与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。

因业务类型不同，尚阳通与上市公司的应收款项预期信用损失率存在一定区别。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，尚阳通不存在特殊的会计处理政策。

3-1-347（七）报告期内税收政策

报告期内，尚阳通主要税收政策如下：

1、主要税种和税率

税种计税依据法定税率以按税法规定计算的销售货物和应税

服务收入为基础计算销项税额，扣除13%、9%、6%、3%、1%、增值税

当期允许抵扣的进项税额后，差额部0%分为应交增值税

城市维护建设税实缴流转税税额7%、5%

教育费附加实缴流转税税额3%

地方教育费附加实缴流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额12.5%、15%、16.5%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

尚阳通12.5%

上海鼎阳通15%

南通尚阳通15%

尚阳通科技有限公司16.50%

香港尚阳通16.50%

2、税收优惠

（1）尚阳通

根据国科火字（2020）46号文，2022年，尚阳通通过高新技术企业复审，证书编号 GR202244207128，享受高新技术企业所得税税收优惠，优惠政策有

效期为三年（2022年12月-2024年12月），企业所得税减按应纳税所得额的

15.00%计缴。

根据《中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委财政部国家税务总局公告》（2021年第9号）、《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020年

3-1-348第45号），尚阳通享受集成电路设计企业所得税二免三减半优惠政策，2022年度免征企业所得税，2023年度、2024年度、2025年1-6月减半征收企业所得税。

报告期内，尚阳通企业所得税按应纳税所得额的12.50%计缴。

（2）上海鼎阳通根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火（2016）32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）、《上海市高新技术企业认定管理实施办法》（沪科合

（2021）21号）的有关规定，上海鼎阳通通过2023年高新技术企业认证，证

书编号：GR202331003584，享受高新技术企业所得税税收，优惠政策有效期为三年，2023年度、2024年度、2025年1-6月企业所得税减按应纳税所得额的

15.00%计缴。

（3）南通尚阳通根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火（2016）32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火

（2016）195号）有关规定，南通尚阳通集成电路有限公司通过2022年高新技

术企业认证，证书编号：GR202232003038，享受高新技术企业所得税税收优惠，优惠政策有效期为三年，2023年度、2024年度、2025年1-6月企业所得税减按应纳税所得额的15.00%计缴。

3-1-349第五章发行股份及募集配套资金的情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份购买资产概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒋容、姜峰、肖胜安、子

鼠咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、

领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上

汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基

金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马

友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源和芜湖鼎润37名

交易对方持有的尚阳通100%股权，交易对手方本次交易前出资情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1子鼠咨询1149.5622.51%

2南通华泓952.0218.64%

3蒋容438.318.58%

4创维产投357.667.00%

5南海成长250.724.91%

6华虹投资216.674.24%

7肖胜安208.194.08%

8深圳鼎青176.393.45%

9姜峰165.003.23%

10领汇基石131.462.57%

11石溪产恒123.992.43%

12战新五期123.992.43%

13青鼠投资111.142.18%

14洪炜111.142.18%

15山东尚颀70.361.38%

16叶桑68.751.35%

17扬州同创54.281.06%

18嘉兴上汽50.260.98%

19上海联新45.230.89%

3-1-35020南京同创37.510.73%

21石溪二期35.180.69%

22中车青岛33.770.66%

23重投战略32.170.63%

24中小企业发展基金30.160.59%

25郑州同创25.130.49%

26烟台山高20.100.39%

27华虹虹芯20.100.39%

28苏州聚合20.100.39%

29共青城国谦15.080.30%

30重投芯测10.050.20%

31马友杰6.880.13%

32鸿山众芯5.030.10%

33战新八期3.020.06%

34重仁聚力3.020.06%

35战新六期3.020.06%

36青岛融源1.410.03%

37芜湖鼎润0.500.01%

合计5107.33100.00%

本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司。

根据评估机构出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6371号），以2024年12月31日为评估基准日，尚阳通100%股权评估值为

175682.11万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交

易价格为158000.00万元。

（二）发行股份的具体情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日

3-1-351本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

第七届董事会第二次临时会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交

易均价情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日3.432.74

前60个交易日3.032.42

前120个交易日2.862.29

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。具体的发行价格调整公式如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

3-1-352上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于

<2024年度利润分配预案>的议案》，同意公司以2024年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），不送红股。上市公司

2024年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格需相应

调整：调整前发行价格2.29元/股减去每股派送现金股利0.005元/股，因 A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果仍为2.29元/股。因此，上市公司2024年度利润分配不影响本次发行股份价格。

3、发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资、

南通华泓、创维产投、领汇基石、南海成长、山东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、

华虹投资、上海联新、深圳鼎青、中车青岛、石溪产恒、战新五期、郑州同创、

洪炜、石溪二期、重投战略、烟台山高、中小企业发展基金、苏州聚合、共青

城国谦、叶桑、华虹虹芯、南京同创、重投芯测、鸿山众芯、战新八期、战新

六期、马友杰、重仁聚力、青岛融源、芜湖鼎润共36名交易对方，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易

对价/本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量468853599股，具体如下：

3-1-353序交易对价支付现金对价支付股份对价发行股份数量

交易对方号（万元）（万元）（万元）（股）

1子鼠咨询29685.1410389.8019295.3484259141

2南通华泓24674.229700.6814973.5465386650

3蒋容19318.525270.9214047.5961343208

4创维产投6865.13-6865.1329978713

5领汇基石9677.994577.435100.5622273186

6南海成长4812.42-4812.4221014930

7肖胜安6476.102128.624347.4718984597

8山东尚颀4200.00-4200.0018340615

9扬州同创3240.00-3240.0014148475

10嘉兴上汽3000.00-3000.0013100447

11华虹投资4158.921455.622703.3011804798

12上海联新2700.00-2700.0011790404

13深圳鼎青3385.811185.032200.789610372

14中车青岛2016.01-2016.018803522

15石溪产恒2379.89832.961546.936755143

16战新五期2379.89832.961546.936755143

17郑州同创1500.00-1500.006550210

18洪炜2133.33746.671386.676055313

19青鼠投资2133.27746.641386.626055119

20石溪二期2590.001225.001365.005960708

21重投战略2368.001120.001248.005449781

22烟台山高1200.00-1200.005240168

23中小企业发展2220.001050.001170.005109164

基金

24苏州聚合1360.00400.00960.004192134

25共青城国谦900.00-900.003930126

26叶桑1319.63461.87857.763745683

27华虹虹芯1480.00700.00780.003406109

28南京同创719.97-719.973143985

29重投芯测740.00350.00390.001703054

30鸿山众芯370.00175.00195.00851527

31战新八期180.00-180.00786014

32战新六期180.00-180.00786014

3-1-35433马友杰131.96-131.96576259

34重仁聚力222.00105.00117.00510909

35青岛融源84.00-84.00366824

36芜湖鼎润37.0017.5019.5085154

合计150839.1843471.70107367.48468853599

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

5、锁定期安排

蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据《购买资产协议之补充协议》的约定发生的股份回购行为）。姜峰承诺，其因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，自取得之日起36个月内不以任何方式进行转让。南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶

桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投

战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青

城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青

岛融源、芜湖鼎润承诺：本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

此外，子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、战新八期、共青城国谦及扬州同

3-1-355创的合伙人已分别、自愿出具承诺函，承诺在前述主体通过本次交易获得的上

市公司股份的锁定期内，不转让所持前述主体的出资份额。

同时，蒋容个人还出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“如后续本人受让谭凯归持有的深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)出资份额，在深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)通过本次交易认购的上市公司本次发行

股份的锁定期内，本承诺人不转让前述受让的深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)出资份额。

6、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，亏损由各交易对方根据其各自在本次交易中向上市公司转让的标的公司注册资本数额占交易对方合计

向上市公司转让的注册资本总数额的比例，以现金方式向上市公司补足。

标的资产交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在专项审计报告出具后30个工作日内支付到位。

若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

二、本次交易募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

上市公司拟采取询价发行的方式，向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过55000.00万元。募集配套资金总额不超过本次拟以发

3-1-356行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及

支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。

（二）募集配套资金的具体情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于

3-1-357<2024年度利润分配预案>的议案》，同意公司以2024年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），不送红股。上市公司

2024年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格需相应

调整：调整前发行价格2.29元/股减去每股派送现金股利0.005元/股，因 A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果仍为2.29元/股。因此，上市公司2024年度利润分配不影响本次发行股份价格。

3、发行对象与认购方式

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托

公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

4、发行数量及募集资金金额

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金金额不超过55000.00万元，募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

5、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本

3-1-358等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存利润分配

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

（三）募集配套资金用途及必要性

1、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易

税费等并购整合费用。具体情况如下：

单位：万元使用金额占全部序拟使用募集资金配套资金用途募集配套资金金号金额额的比例

1支付本次交易的现金对价和中介机构费55000.00100.00%

用、交易税费等并购整合费用

合计55000.00100.00%

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3-1-3592、募集配套资金的必要性

（1）有利于重组项目的顺利实施

本次交易拟购买资产的交易作价为158000.00万元，其中以现金方式支付交易对价为50632.52万元。一方面，交易对方考虑交易税费存在获得现金对价的需求，有利于促成本次交易；另一方面，若以上市公司自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施。

（2）优化资本结构，提升上市公司持续盈利能力

上市公司流动资产、流动负债和现金流量表主要科目如下：

单位：万元

2025年1-6月/2024年度/2023年度/

项目

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

货币资金17654.2122476.5936742.91

应收账款1255.13593.023176.29

存货225583.54229116.13255131.26

流动资产合计287354.33295396.34342615.28

短期借款255598.06254910.00248310.00

应付账款61702.5870000.6173423.95

合同负债47581.6352374.7961245.52一年内到期的非流动负

114154.36108936.7865599.74

债

流动负债合计526646.33536473.28495266.26

销售商品、提供劳务收

170659.11398789.35461855.16

到的现金

经营活动现金流入小计175864.15404102.06472135.75

购买商品、接受劳务支

142630.12310046.50369011.11

付的现金

经营活动现金流出小计170252.02374291.49431603.05经营活动产生的现金流

5612.1329810.5740532.70

量净额

投资活动现金流入小计10829.7817485.8228852.04

3-1-360投资活动现金流出小计609.2610621.6328576.16

投资活动产生的现金流

10220.516864.19275.88

量净额

筹资活动现金流入小计240072.06264080.28260653.38

筹资活动现金流出小计259984.33315824.06299822.03筹资活动产生的现金流

-19912.27-51743.78-39168.65量净额

注：上表2023-2024年度财务数据已经审计，2025年半年度财务数据未经审计。

上市公司短期偿债压力较大。截至2025年6月30日，上市公司合并口径资产负债率为53.35%，负债总额达790974.94万元，其中流动负债为526646.33万元，主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债，流动负债占负债总额的比例为66.58%；上市公司流动资产合计为287354.33万元，其中货币资金为17654.21万元，现金储备远低于短期债务金额。

上市公司现有主营业务经营性现金流较好，投资和筹资现金流较差。上市公司所处百货零售行业因其业务特性，经营性现金流相对较好，各年（期）销售商品、提供劳务收到的现金均高于购买商品、接受劳务支付的现金，经营活动产生的现金流量净额均为正数；受宏观经济增速放缓、所处行业竞争加剧等

因素影响，上市公司固定资产投资和对外投资更加审慎，投资活动现金流入及流出金额快速下降，产生的现金流量净额较小；因历史债务约束，筹资活动现金流入金额小于流出金额，产生的现金流量净额持续为负数，上市公司偿债支出金额较大。除偿还债务外，上市公司现有主营业务暂不存在其他大额资金需求。

相对采用债务融资方式筹集现金对价而言，本次募集配套资金有利于优化上市公司资产负债结构，降低财务风险，缓解上市公司短期偿债压力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，上市公司将借助资本实力提升的有利条件，逐步加大原有百货业务门店升级、业务转型的投入和半导体相关人才的引进，不断加强综合实力，提升公司的持续盈利能力。

（四）前次募集资金使用情况上市公司前次募集资金活动为2016年的非公开发行。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募

3-1-361集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告……”。由于前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此上市公司无需编制前次募集资金使用情况报告。

（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》。

本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

（六）募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体情况如下：

1、本次交易上市公司付款条件相对宽松

部分交易对方现金对价采用分期支付方式。根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议之补充协议》约定，本次交易对方蒋容、肖胜安、姜峰的现金对价分四期支付，领汇基石、石溪二期、重投战略、基石中小企业发展基金、华虹虹芯、重投芯测、鸿山众芯、重仁聚力、芜湖鼎润、南通华泓的现金对价

分两期支付，其他涉及现金对价的交易对方一次性支付。若本次募集配套资金成功实施且扣除相关费用后足以支付全部现金对价，上市公司将于募集配套资金到位且完成验资（T日）后分如下四期支付现金对价，具体情况如下：

单位：万元现金对价现金支付对现金对价分期支付情况交易对方占交易对价

价的比例 T日 T+12个月 T+24个月 T+36个月

蒋容5270.9227.28%2108.371054.181054.181054.18

肖胜安2128.6232.87%851.45425.72425.72425.72

3-1-362姜峰7160.82100.00%2864.331432.161432.161432.16

子鼠咨询10389.8035.00%10389.80---

青鼠投资746.6435.00%746.64---

深圳鼎青1185.0335.00%1185.03---

叶桑461.8735.00%461.87---

华虹投资1455.6235.00%1455.62---

石溪产恒832.9635.00%832.96---

战新五期832.9635.00%832.96---

洪炜746.6735.00%746.67---

领汇基石4577.4347.30%3387.101190.32--

石溪二期1225.0047.30%906.45318.55--

重投战略1120.0047.30%828.75291.25--

基石中小企业1050.0047.30%776.95273.04--发展基金

苏州聚合400.0029.41%400.00---

华虹虹芯700.0047.30%517.97182.03--

重投芯测350.0047.30%258.9891.01--

鸿山众芯175.0047.30%129.4945.51--

重仁聚力105.0047.30%77.6927.30--

芜湖鼎润17.5047.30%12.954.55--

南通华泓9700.6839.32%8635.801064.87--

合计50632.52-38407.866400.522912.072912.07

注：上表T日为募集配套资金到位且完成验资之日。

若募集配套资金不及预期，上市公司拥有6个月的筹资缓冲期。如募集配套资金未能成功实施或扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，上市公司将于标的资产交割日（T日）起满六个月后开始分期支付现金对价，即于T+6个月、T+12个月、T+24个月、T+36个月分别支付现金对价38407.86万元、6400.52万

元、2912.07万元和2912.07万元。

因此，本次交易上市公司现金对价支付条件相对宽松，若募集配套资金不及预期，上市公司有足够的时间筹集资金。

2、若无法足额、及时募集配套资金，上市公司将通过自有或自筹资金解

决

3-1-363若本次交易募集配套资金未能成功实施或不足以支付全部现金对价，上市

公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，包括但不限于通过并购贷款、质押借款、资产处置等方式筹集资金。由于上市公司目前面临较大的偿债压力，现金储备不足，融资方较为有限，能否足额筹集资金存在一定的不确定性。若募集配套资金不达预期，将进一步加大上市公司偿债风险和资金压力，同时给本次交易带来不确定性。

3、上市公司的融资渠道

除发行股份募集配套资金外，上市公司还可采用下述方式筹集资金：

（1）银行借款

公司持有长沙银行（601577）5.69%股份，截至2025年10月31日收盘，持股市值为218804.86万元，公司未来在履行相关程序的情况下，可通过股票质押方式向商业银行进行贷款。

（2）资产处置

上市公司持有长沙银行（601577）5.69%股份，目前尚未设定质押，另分别持有资兴浦发村镇银行股份有限公司、佛山隆深机器人有限公司9.00%和

12.63%的股权，必要时上市公司可通过出售所持长沙银行股份或处置前述对外

投资的方式筹集资金。此外，上市公司还持有较多优质物业资产，包括公司总部办公大楼、友谊商店、友谊商城、天津友阿奥莱、常德友阿国际广场、邵阳

友阿国际广场、郴州友阿国际广场等，必要时可出售部分资产筹资。

（七）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益

评估机构对标的公司采用市场法进行评估时，最终采用市场法评估结果作为最终评估结论。本次募集配套资金拟支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用，不涉及对标的公司的投入。因此，预测现金流中不涉及募集配套资金投入带来的收益。

三、本次交易前后主要财务数据的变化

参见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）

3-1-364本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

相关内容详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司股权结构的影响”。

3-1-365第六章交易标的评估情况

一、标的资产的评估情况

（一）评估基本情况

1、评估概况

为本次重组之目的，中企华以2024年12月31日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（中企华评报字（2025）第6371号），分别采用市场法和资产基础法对尚阳通股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取市场法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况具体如下：

单位：万元净资产账评估值标的资产增减值增减率面价值资产基础法市场法评估结论方法尚阳通

100%95169.41112377.82175682.11市场法80512.7084.60%股权

根据评估报告，尚阳通100%股权评估值为175682.11万元，经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158000.00万元。

2、评估结果的选取

通过资产基础法评估，尚阳通评估基准日总资产账面价值为105048.66万元，评估价值为122257.07万元，增值额为17208.41万元，增值率为16.38%；

总负债账面价值为9879.25万元，评估价值为9879.25万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为95169.41万元，资产基础法评估价值为112377.82万元，增值额为17208.41万元，增值率为18.08%。

通过市场法评估，尚阳通评估基准日总资产账面价值为105048.66万元，总负债账面价值为9879.25万元，净资产账面价值为95169.41万元。市场法评估后的股东全部权益价值为175682.11万元，增值额为80512.70万元，增值率为84.60%。

尚阳通的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法

3-1-366评估结果112377.82万元，采用市场法评估结果175682.11万元，两种评估方

法确定的评估结果差异为63304.29万元，差异率为36.03%。

本次评估结论采用市场法评估结果，具体原因如下：

功率半导体行业技术迭代快，市场法能有效反映技术升级和市场需求的动态影响以及市场的预期，并能通过可比公司对国内外政策做出快速反应，更好体现出功率半导体企业的价值。功率半导体行业近年来高速发展，催生了一批上市公司，且我国资本经过多年的快速发展，其公开、充分、可靠的财务数据、交易价格和估值指标为市场法提供了充足且可比的样本。

而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后整体企业的价值，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，难以有效反映企业客户资源、团队、自创商誉等资产的价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：深圳尚阳通科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为175682.11万元。

3、评估增值原因分析

尚阳通评估基准日总资产账面价值为105048.66万元，总负债账面价值为

9879.25万元，净资产账面价值为95169.41万元。市场法评估后的股东全部权

益价值为175682.11万元，增值额为80512.70万元，增值率为84.60%。评估增值的主要原因为被评估单位所处半导体行业发展趋好，资本市场对其行业前景、政策环境、技术趋势等有较好的预期并受到投资者认可，采用市场法进行评估后，较被评估单位的账面价值溢价较多。

（二）评估方法

1、评估方法介绍收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

3-1-367资产基础法是指以被评估单位或经营主体评估基准日的资产负债表为基础，

评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法适用性分析

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、市场法。评估方法选择采用理由如下：

被评估单位主营业务为半导体功率器件研发、设计和销售，采用 Fabless模式，其价值核心依赖于技术研发能力与市场动态。然而，当前半导体行业受宏观经济波动、地缘政治摩擦、供应链调整等外部因素影响显著，下游市场发展、行业竞争对手、行业周期性等复杂且不确定性高，难以可靠预测。在此背景下，企业未来收益的现金流规模、增长速率及持续性存在高度不确定性，无法满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求。因此，基于审慎性原则，本次评估不采用收益法。

目前上市公司中能够找到数量充足的与被评估单位经营范围、业务规模、

发展阶段类似的上市公司，且评估人员从具有公信力的公开信息渠道中能获得可比上市公司的有关重要参考信息资料，因此，具备市场法评估的条件，故本次评估适合采用市场法。

被评估单位核算规范健全，能够为本次评估如实、完整和准确的申报既有资产及负债的历史状况信息，而且也不存在影响评估人员履行资产清查核实和收集评估所需资料等评估工作程序的相关因素，评估基准日资产负债表内评估表内及可识别的表外各项资产、负债以及表外重要的资产可被识别并采用适当

的方法单独评估，因此，也具备资产基础法评估的条件，故本次评估适合采用资产基础法。

3-1-368（三）评估假设

资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（1）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方

彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

（2）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（5）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（7）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（11）假设被评估单位未来能持续满足国家高新技术企业的相关要求，享

受15%的优惠政策；

（12）假设被评估单位办公楼租赁合同保持现状，不发生重大变更。在租

赁期满后，被评估单位有优先续租权，且租金保持市场水平。

资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假

3-1-369设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设

条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）资产基础法评估情况

通过资产基础法评估，尚阳通评估基准日总资产账面价值为105048.66万元，评估价值为122257.07万元，增值额为17208.41万元，增值率为16.38%；

总负债账面价值为9879.25万元，评估价值为9879.25万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为95169.41万元，资产基础法评估价值为112377.82万元，增值额为17208.41万元，增值率为18.08%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产199935.78101984.612048.832.05

二、非流动资产25112.8720272.4615159.59296.50

其中：长期股权投资31820.825339.083518.26193.22

投资性房地产4----

固定资产51146.481235.7589.277.79

在建工程6164.78164.78--

油气资产7----

无形资产8148.4811700.5411552.067780.21

其中：土地使用权9----

其他非流动资产101832.311832.31--

资产总计11105048.66122257.0717208.4116.38

三、流动负债129175.859175.85--

四、非流动负债13703.40703.40--

负债总计149879.259879.25--

净资产1595169.41112377.8217208.4118.08

1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收票据、

3-1-370应收账款、应收账款融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。上

述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元科目名称账面价值

货币资金277913404.82

交易性金融资产373117298.08

应收票据3528266.22

应收账款117763393.96

应收款项融资240466.22

预付款项885594.97

其他应收款94115495.68

存货131270924.91

其他流动资产522997.32

流动资产合计999357842.18

（2）评估过程

评估过程主要划分以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

对被评估单位评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解，向被评估单位提交评估资料清单和资产评估明细表示范格式，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位填写流动资产评估明细表。

第二阶段：现场调查核实阶段

核对账目：根据被评估单位申报的流动资产评估明细表及各项资料，首先与被评估单位的资产负债表核对，相应科目使之相符。凡有重复申报、遗漏未报、错报的项目由被评估单位进行修改或重新申报，做到申报数据真实可靠。

现场查点：评估人员、企业实物管理、财务等部门的有关人员，对评估基准日的存货进行了现场盘点。

第三阶段：评定估算阶段

将核实后的流动资产评估明细表录入计算机，建立相应数据库。

3-1-371遵照评估准则的规定，采用成本法，确定其在评估基准日的评估值，编制

相应的评估汇总表。

提交流动资产的资产评估说明。

（3）评估方法

1）货币资金

*银行存款

银行存款账面价值221015169.97元，核算内容为在平安银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行、平安银行股份有限公司、宁

波银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等银行的人民币存款。

评估人员对银行存款进行函证，并取得了对账单，对其逐行逐户核对，经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。

银行存款评估值为221015169.97元，无评估增减值变化。

*其他货币资金

评估基准日其他货币资金账面价值56898234.85元，为保函保证金及票据保证金。

评估人员对其他货币资金进行了函证，并取得了银行对账单并进行核对。

其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他货币资金评估值为56898234.85元。

综上，被评估单位货币资金合计账面值为277913404.82元，评估值为

277913404.82元，无评估增减值变化。

2）交易性金融资产

交易性金融资产账面价值373117298.08元，核算内容为被评估单位购买的银行结构性存款理财产品。

3-1-372评估人员核对了评估基准日购买的银行结构性存款理财产品清单，取得了

相关银行的询证函，并对其逐行逐户核对。交易性金融资产以核实无误后的账面价值作为评估值。

交易性金融资产评估值373117298.08元，无评估增减值变化。

3）应收票据

应收票据账面价值3560975.98元，核算内容为被评估单位因销售商品而收到的银行承兑汇票，评估基准日应收账款计提坏账准备32709.76元，应收票据账面净额3528266.22元。

评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单

位名称、到期日等资料。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收票据坏账准备评估为零。

应收票据评估值为3528266.22元，无增减值变化。

4）应收账款

应收账款账面余额118700912.97元，核算内容为被评估单位销售晶圆或功率器件产成品的货款。评估基准日应收账款计提坏账准备937519.01元，应收账款账面净额117763393.96元。

评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情

况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。

经评估，应收账款评估值为117763393.96元，无增减值变化。

5）应收款项融资

应收款项融资账面价值240466.22元，核算内容为被评估单位根据日常资金管理的需要，进行贴现、背书的银行承兑汇票。

3-1-373评估人员核对了评估基准日应收款项融资应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。

因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。

应收款项融资的评估值为240466.22元，无增减值变化。

6）预付账款

预付款项账面价值885594.97元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的货款。

评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单

位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付款项，评估为零。

预付款项的评估值为885594.97元，无增减值变化。

7）其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额94128966.15元，核算内容为被评估单位除应收票据、应收账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备13470.47元，其他应收款账面价值净额94115495.68元。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个

人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。

经评估，其他应收款评估值为94115495.68元，无增减值变化。

8）存货

3-1-374评估基准日存货账面余额137754424.55元，核算内容为原材料、委托加

工物资、产成品、发出商品。评估基准日存货计提跌价准备6483499.64元，存货账面净额131270924.91元。

*原材料

截至评估基准日，评估范围内的存货-原材料主要为晶圆。评估基准日账面值为48216029.42元，计提存货跌价准备3130526.56元，账面净值

45085502.86元。

评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了盘点，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量一致。

被评估单位原材料采用实际成本核算，由于原材料周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。对于长期滞销且难以有对应产成品销售亦或直接销售的原材料本次以计提跌价准备后的账面值确定。

经评估，原材料评估值为45085502.86元，无增减值变化。

*存货-委托加工物资

截至评估基准日，评估范围内的存货-委托加工物资主要为在委托加工单位进行加工的进入中测及封装测试环节的晶圆及封装过程中的货品。评估基准日账面值为30047216.60元，计提存货跌价准备470692.16元，账面净值

29576524.44元。

评估人员向被评估单位了解了委托加工物资的委托模式并发出函证核实，抽查了评估基准日近期合同。由于委托加工物资账面值已包括加工中实际耗用物资的成本、支付的加工费用及应负担的运杂费、支付的税金等，故以核实无误的账面值作为评估值。

经评估，委托加工物资评估值为29576524.44元，无增减值变化。

3-1-375*产成品

截至评估基准日，评估范围内的存货-产成品主要为晶圆或功率器件成品。

评估基准日账面值为57225232.87元，计提存货跌价准备2882280.92元，账面净值54342951.95元。

评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对产成品进行了盘点，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致。

被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本。评估基准日，被评估单位产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：

正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×[1-销售税金

及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税税率）×扣

减率]

相关费率、比率参照基准日报表数据，计算过程如下：

单位：元项目计算式或依据计算值

营业收入摘自24年年报数据484974350.11

营业成本摘自24年年报数据386047693.45

销售费用摘自24年年报数据13115231.87

管理费用摘自24年年报数据16706090.40

研发费用摘自24年年报数据46823192.34

销售税金及附加摘自24年年报数据1620441.49

财务费用摘自24年年报数据-3251317.78资产减值损失（损失以“-”号填摘自24年年报数据-4904754.38

列）信用减值损失（损失以“-”号填摘自24年年报数据-204702.23

列）

利润总额摘自24年年报数据33538460.96

3-1-376项目计算式或依据计算值

营业利润（不扣研发、扣非）注（1）65626754.07

企业所得税率高新技术企业15.00%

毛利率摘自24年年报数据20.40%

销售费用率摘自24年年报数据2.70%

税金及附加率摘自24年年报数据0.33%

销售利润率（不扣研发、扣非）注（2）13.53%

成本利润率摘自24年年报数据8.69%

注：（1）营业利润（不扣研发、扣非）=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-财务费用-资产减值损失-信用减值损失

（2）销售利润率（不扣研发、扣非）=营业利润（不扣研发、扣非）/营业收入

典型案例：

产成品1（表3-9-5明细表序号4929）

账面单价：6.90元/PCS

账面价值：139897.42元

核实后的产品结存量：20261.00PCS

根据企业提供的近期销售单价，该产品基准日不含税单位售价为10.14元/PCS，则：

产成品评估值=产成品不含税销售单价×[1-销售税金及附加率-销售费用率-

销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税税率）×扣减率]

评估单价=10.14*[1-0.33%-2.70%-13.53%*15%-13.53%*（1-15%）*50%]

=9.04（元）

故该项产成品的评估值=9.04×20261.00=183159.44（元）经评估，产成品评估值为74250982.56元评估增值19908030.61元，增值率36.63%。增值原因是在评估时考虑了适当的利润。

*发出商品

截至评估基准日，评估范围内的存货-发出商品主要为已发货但尚未验收的

3-1-377产成品。评估基准日账面值为2265945.66元，计提存货跌价准备0.00元，账

面净值2265945.66元。

评估人员向被评估单位调查了解了发出商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。被评估单位发出商品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本。被评估单位发出商品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：

发出商品评估值=发出商品数量×发出商品不含税销售单价×[1-销售税金及

附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税税率）×扣减

率]

典型案例：

发出商品1（表3-9-7明细表序号6）

账面单价：7.20元/PCS

账面价值：1273023.74元

核实后的商品结存量：176823.00PCS

经查阅销售合同、发票，该产品不含税单位销售价格为 12.125元/PCS。

评估单价=发出商品不含税销售单价×[1-销售税金及附加率-销售费用率-销

售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税税率）×扣减率]

评估单价=12.125*[1-0.33%-2.70%-13.53%*15%-13.53%*（1-15%）*50%]

=10.81（元）

故该项发出商品的评估值=10.81×176823.00=1911456.63（元）经评估，发出商品评估值为2846183.84元，增值额580238.18元，增值率25.61%。增值原因是发出商品考虑了一定的利润。

综上，存货评估值为151759193.70元，增值额为20488268.79元，增值率为15.61%。

3-1-378存货评估结果汇总表

单位：元计提减值准备金

存货类别账面价值评估价值增减值增值率%额

原材料48216029.423130526.5645085502.86--

委托加工物资30047216.60470692.1629576524.44--

产成品57225232.872882280.9274250982.5619908030.6136.63

发出商品2265945.66-2846183.84580238.1825.61

存货合计137754424.556483499.64151759193.7020488268.7915.61

存货净额131270924.91-151759193.7020488268.7915.61

2、其他流动资产

评估基准日被评估单位的其他流动资产账面价值522997.32元，核算内容为评估基准日的待抵扣进项税和企业预缴的所得税。

评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据及账簿。其他流动资产以核实无误后的账面值确认评估值。

其他流动资产评估值为522997.32元，无评估增减值变化。

（3）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元增值率科目名称账面价值评估价值增减值

（%）

货币资金277913404.82277913404.82--

交易性金融资产373117298.08373117298.08--

应收票据3528266.223528266.22--

应收账款117763393.96117763393.96--

应收款项融资240466.22240466.22--

预付款项885594.97885594.97--

其他应收款94115495.6894115495.68--

存货131270924.91151759193.7020488268.7915.61

其他流动资产522997.32522997.32--

流动资产合计999357842.181019846110.9720488268.792.05

3-1-379流动资产评估值1019846110.97元，评估增值20488268.79元，增值率

2.05%。评估增值原因主要如下：产成品、发出商品考虑了一定的利润。

3、长期股权投资

（1）评估范围

评估基准日长期股权投资账面余额18208241.43元，核算内容为3家全资子公司。评估基准日长期股权投资计提减值准备0.00元，长期股权投资账面价值18208241.43元。

评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示：

单位：元序号被投资单位名称投资时间投资比例账面价值

1南通尚阳通集成电路有限公司2018-11100%11786951.79

2上海鼎阳通半导体科技有限公司2021-11100%5737549.64

3尚阳通半导体有限公司2023-03100%683740.00

合计18208241.43

（2）评估方法

对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

由于本次采用合并口径市场法对被评估单位及其全资子公司进行评估，故本次仅采用资产基础法对被评估单位的长期投资单位进行整体评估。

各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估

方法、是否单独出具资产评估说明的情况汇总如下：

是否整体最终结论选取的评是否单独出具资产序号被投资单位名称采用的评估方法评估估方法评估说明南通尚阳通集成

1是资产基础法资产基础法是

电路有限公司上海鼎阳通半导

2是资产基础法资产基础法是

体科技有限公司尚阳通半导体有

3是资产基础法资产基础法是

限公司

（3）评估结论

3-1-380经评估，长期股权投资评估结果如下：

单位：元序

被投资单位名称账面价值评估价值增减率%号

1南通尚阳通集成电路有限公司11786951.7937231520.91215.87

2上海鼎阳通半导体科技有限公司5737549.6415426132.97168.86

3尚阳通半导体有限公司683740.00733162.907.23

合计18208241.4353390816.78193.22

长期股权投资评估值53390816.78元，评估增值35182575.35元，增值率

193.22%。评估增值原因：账面价值为以成本法核算的各子公司投资成本，而本

次评估以被投资单位净资产评估值乘以所持股权比例作为其评估值，估值体现了被投资单位的实际经营情况，故造成评估增值。

本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对长期股权投资价值的影响。

4、设备类

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括：电子设备、运输设备、办公设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元科目名称账面原值账面净值

固定资产—电子设备13358785.9010989231.30

固定资产—运输设备901250.56280128.57

固定资产—办公设备618350.89195465.28

设备类合计14878387.3511464825.15

（2）评估过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

评估人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解，制定了初

3-1-381步评估计划；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评

估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写设备类资产评估申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段

*核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设

备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。

*资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票、合同；收集了车辆行驶证复印件；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。

*现场盘点：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设

备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；了解了设备的技术水平；填写了典型设备的现场调查表。

*现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、

维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相

关税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。

第三阶段：评定估算阶段

根据各类设备的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写设备类资产评估技术说明。

（3）评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采

3-1-382用成本法评估，部分采用市场法评估。

1）成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

*重置成本的确定

对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。对于符合国家增值税退税或抵扣政策的资产，扣除相关增值税税额。计算公式如下：

不需安装设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税

A、设备购置价

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过

查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

B、运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。

C、可抵扣增值税

根据“财税[2008]170号”、“财税[2016]36号”、“财税[2018]32号”和“财政部税务总局海关总署公告2019年第39号”及相关地方、行业计价依据调整文件规

定计算可抵扣增值税。具体计算方法如下：

可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%*对于车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其他合理的费用（如

3-1-383牌照费）来确定其重置成本，计算公式如下：

重置成本=车辆购置费+车辆购置税+牌照及其他费-可抵扣的增值税

其中：

车辆购置税=车辆购置费/（1+13%）×10%车辆购置费主要通过咨询当地销售商或通过网络查询等方式确定；车辆购

置税依据《中华人民共和国车辆购置税法》确定；牌照及其他费依据当地交管部门行政收费标准及车辆实际发生情况综合确定。

*综合成新率的确定

A、对于专用设备和通用电子设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

B、对于办公设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：

综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

C、对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率。计算公式如下：

经济年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%

行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%

综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率）*评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

2）市场法

对于部分购置时间较长的运输设备和办公设备等，按照评估基准日的二手

3-1-384市场价格确定评估值。

市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似资产进行比较，对这些类似资产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。运用市场法估价应按下列步骤进行：

*搜集交易实例；

*选取可比实例；

*建立价格可比基础；

*进行交易情况修正；

*进行交易日期修正；

*进行个别因素修正；

*求出比准价格。

市场法评估计算公式如下：

待估车辆（设备）评估值=可比实例交易价格×正常交易情况/可比实例交易

情况×待估车辆（设备）评估基准日价格指数/可比实例交易日价格指数×待估车辆（设备）个别因素值/可比实例个别因素值

（3）评估结果经评估，得出以下评估结果：

设备类资产评估结果汇总表

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

电子设备13358785.9010989231.3013281640.0011634301.00-0.585.87

运输设备901250.56280128.57478414.00429768.00-46.9253.42

办公设备618350.89195465.28574290.00293473.00-7.1350.14

合计14878387.3511464825.1514334344.0012357542.00-3.667.79

设备类资产评估增减值原因分析：

3-1-3851）电子设备：评估原值减值原因为评估范围内的设备主要为仪器仪表等，

近年来的购置价格有所降低；评估净值增值主要原因为企业采用的折旧年限低

于评估所使用的经济寿命年限，所以导致评估增值。

2）运输设备：评估原值减值主要原因一是近几年车辆有所降价，二是部分

车辆采用市场法评估，以二手市场价确定估值，故造成评估减值；评估净值增值主要原因为企业采用的折旧年限低于评估所使用的经济寿命年限，所以导致评估增值。

3）办公设备：评估原值减值主要系更新迭代较快，部分设备购置原价下降所致；评估净值增值主要为办公设备的经济使用年限高于企业折旧年限所致。

5、在建工程

（1）评估范围

纳入评估范围的在建工程为在建工程-土建工程，在建工程评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元科目名称账面价值

在建工程-土建工程1647809.25

合计1647809.25

（2）评估方法

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

（3）评估结果经评估，在建工程评估值为1647809.25元，无评估增减值。

6、使用权资产

使用权资产账面值8858734.90元，主要为新租赁准则下，经营性租赁房屋对租赁期内企业所享受租赁物权益的影响。对于经营性租赁的影响，根据企业的核算方式，以核实后的账面值作为评估值。

3-1-386经评估，使用权资产评估值为8858734.90元无评估增减值变化。

7、其他无形资产评估情况

（1）评估范围

纳入评估范围的其他无形资产为系统软件、专利权和集成电路布图设计、注册商标。

（2）无形资产概况

1）其他无形资产-系统软件

企业申报的纳入评估范围的系统软件包括 SAP软件、文档管理系统、泛微

软件、EDA工具软件等。系统软件均为被评估单位外购获得，均在正常使用中。

2）其他无形资产-商标、专利和集成电路布图设计*被评估单位申报的纳入评估范围的表内无形资产为1项专利（布图设计登记号 BS.155506471）由被评估单位股东以作价出资方式投入被评估单位。纳入评估范围的表外无形资产为专利、集成电路布图设计和商标。表外无形资产均为被评估单位自行申请。详见深圳尚阳通科技股份有限公司《无形资产-其他无形资产评估明细表》。

截至评估基准日，纳入评估范围的1项专利已停用。

截至评估基准日，除上述事项外，被评估单位纳入评估范围的无形资产无诉讼、质押、无效请求等情况，未对外进行许可，均能正常使用。

*被评估单位子公司南通尚阳通集成电路有限公司（简称：南通尚阳通）

申报的纳入评估范围的表外无形资产为专利、集成电路布图设计和商标。表外无形资产均为南通尚阳通自行申请。详见南通尚阳通《无形资产-其他无形资产评估明细表》。

截至评估基准日，除上述事项外，纳入评估范围的无形资产无诉讼、质押、无效请求等情况，未对外进行许可，均能正常使用。

*被评估单位子公司上海鼎阳通半导体科技有限公司（简称：上海鼎阳通）

3-1-387申报纳入评估范围的表外无形资产为专利、集成电路布图设计。表外无形资产均为上海鼎阳通自行申请。详见上海鼎阳通《无形资产-其他无形资产评估明细表》。

截至评估基准日，上海鼎阳通纳入评估范围的无形资产无诉讼、质押、无效请求等情况，未对外进行许可，均能正常使用。

（3）评估方法

1）其他无形资产-系统软件

对于正常使用的系统软件，根据软件的特点、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估，本次按照评估基准日的市场价格作为重置成本，以扣除贬值后的价值作为评估值。

2）其他无形资产-专利（已停用）

深圳尚阳通科技股份有限公司申报纳入评估范围的1项专利已停用，且被评估单位已全额计提了减值准备，本次将该项专利评估为零。

3）其他无形资产-商标、专利技术和集成电路布图设计

*评估方法的选择

无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是通过估算无形资产重置成本和贬值率来评估无形资产价值的方法，无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。市场法是将待估无形资产与可比无形资产的交易案例进行比较修正后确定无形资产价值的方法，由于难以收集到类似无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。收益法是通过预测未来无形资产的收益额并将其折现来确定无形资产价值的方法，经分析，无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。

*评估方法简介

3-1-388A、收益途径的方法

收益途径的方法是指分析评估对象将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤：

确定无形资产的经济寿命期，预测无形资产在其经济寿命期内相对应产品的销售收入；

分析确定无形资产提成率（贡献率）；

分析确定委估无形资产组占全部无形资产组合的比例，再用层次分析法得出委估无形资产组中商标、技术类无形资产的具体比例；

计算各年无形资产对销售收入的贡献；

采用适当折现率将无形资产的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

将无形资产在其经济寿命期内的贡献的现值相加，确定各类无形资产的市场价值。

B、无形资产收益期限的确定

本次评估范围内的无形资产包括商标、专利和集成电路布图设计，其收益期限的确定原则如下：

专利和集成电路布图设计的收益期限按法定剩余年限和受类似技术更新替

代的影响综合考虑年限确定；商标的续展没有特殊限制，假定收益期是无限期。

C、无形资产收益预测

无形资产各年对应产品的销售收入由管理层预测确定，评估人员通过向被评估单位相关管理人员深入了解了委估无形资产对应产品的历史销售情况，企业近期规划中对未来产品的规划及调整，核实企业预测未来收入实现的可能性。

D、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。

3-1-389本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为委估无形资产的折现率。

（4）评估结果

其他无形资产评估结果如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

无形资产-其他无形资产1484795.19117005436.00115520640.817780.24

其他无形资产账面价值1484795.19元，评估值117005436.00元，评估增值115520640.81元，评估增值率7780.24%。评估增值原因如下：

1）系统软件评估增值主要原因是无形资产软件市场价格高于其摊余价值。

2）账面未记录的专利、集成电路布图设计和商标纳入评估范围导致评估增值。

8、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产评估技术说明

（1）长期待摊费用

长期待摊费用账面值48373.40元，核算内容为邮箱服务费。

对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

长期待摊费用评估值为48373.40元，无评估增减值变化。

（2）递延所得税资产

递延所得税资产账面值1114730.60元，核算内容为被评估单位计提的坏账准备、减值准备和租赁负债等产生的时间性差异对企业所得税的影响值。评估人员结合相关往来科目坏账准备、减值准备和租赁负债金额等以及评估基准

日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。

3-1-390递延所得税资产的评估值为1114730.60元，无评估增减值变化。

（3）其他非流动资产

评估基准日企业的其他非流动资产账面价值8301242.80元，核算内容为被评估单位支付的设备款项。

评估人员抽查了相应的凭证，与账面金额核对无误。以核实后的账面值作为评估值。