友阿股份:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之专项回复意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金申请的审核问

询函》之专项回复意见

信会师函字[2026]第 ZG068号立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之专项回复意见

信会师函字[2026]第 ZG068号

深圳证券交易所上市审核中心：

贵所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012号）（以下简称“问询函”）已知悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“友阿股份”）

发行股份购买资产并募集配套资金申请的财务报表审计机构，对本次问询函要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：

1．关于标的资产销售模式及经营业绩

申请文件及公开披露资料显示：（1）深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称尚阳通或标的资产）主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，报告期内向前五大客户的销售占比分别为72.89%和65.23%；标的资产采用经销

和直销相结合的销售模式，经销收入占比分别为73.84%和75.59%；标的资产所处行业技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快，标的资产的发展很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化。（2）2020年至2024年，标的资产主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元，净利润分别为-0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元，业绩波动幅度较大。（3）报告期内，标的资产高压产品线收入分别为5.67亿元和4.78亿元，中低压产品线收入分别为1.05亿元和1.14亿元，模组产品线收入分别为

104.04万元和1405.96万元。（4）报告期内，标的资产高压产品线平均售价分

别为9.24元/颗和7.21元/颗，中低压产品线平均售价分别为1.10元/颗和0.83元/颗，均呈现下降趋势。（5）报告期内，标的资产主营业务毛利率分别为27.61%和24.19%，呈下降趋势。（6）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-2.21亿元和1.84亿元，存在较大波动。

请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产客户集中度较高、以经销模

式作为主要销售模式的原因及合理性，与标的资产产品结构、所处发展阶段、3-1发展战略、行业技术及客户需求迭代速度、下游应用领域采购模式等是否匹配，

与同行业可比公司是否存在重大差异，2024年前五大客户销售收入占比下降的原因。（2）报告期内前十大经销商的基本情况、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、主要销售产品内容及销售

金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应的下游应用领域及终端客户

情况、标的资产与经销商对产品销售中相关具体权利义务的约定情况。（3）标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模的合理性、期后销售情况，相关产品是否实现最终销售，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其

他方式从标的资产与经销商的相关交易中获益、经销商向标的资产采购滞销产品等情况。（4）标的资产与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定价合理性，标的资产向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率是否存在明显差异，如是，量化分析差异原因。（5）报告期内经销商新增或退出的数量及原因，是否存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况，以经销为主的销售模式下标的资产与知名客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效

性。（6）标的资产营销网络的实际建设及运行情况，在客户需求识别、客户认

证等方面对主要经销商是否存在重大依赖，如何实现快速响应客户需求变化、开发新产品并完成客户认证。（7）标的资产报告期各期前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规模及与交易规模的匹配性、主要销售产品内容及销售

金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应的下游应用领域，标的资产与直销客户的交易是否存在重大不确定性风险。（8）结合主要经销商客户和直销客户及其销售产品、销售金额的变化情况，说明标的资产客户合作是否具有稳定性和可持续性，标的资产针对客户集中度较高情况采取的风险应对措施及有效性。（9）结合行业周期、下游应用领域发展情况、市场空间、标的资产核心竞争力、技术水平、主要销售产品类型、销售数量、销售定价、直接客户及

对应终端销售客户变化情况等，分析2020年至2024年收入大幅波动的原因及合理性，与行业发展及可比公司业绩变化情况是否存在重大差异，相关风险因素是否持续，标的资产业绩是否存在持续下滑风险以及采取的应对措施。（10）标的资产2024年高压产品线销售收入下降的原因，中低压产品线、模组产品线是否受到相同因素影响，如是，在高压产品线销售收入下降的情况下，中低压

3-2产品线、模组产品线销售收入上升的原因及合理性。（11）结合不同类型产品

定价、成本结构、销售模式等，分析标的资产报告期内不同产品、应用领域的毛利率情况及差异原因，量化分析报告期内标的资产毛利率下降的原因，与同行业可比公司相同或相似产品毛利率水平及变动情况是否存在重大差异。（12）报告期内标的资产净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期内标的资产客户集中度较高、以经销模式作为主要销售模式的

原因及合理性，与标的资产产品结构、所处发展阶段、发展战略、行业技术及客户需求迭代速度、下游应用领域采购模式等是否匹配，与同行业可比公司是否存在重大差异，2024年前五大客户销售收入占比下降的原因

（一）标的资产客户集中度较高的原因与合理性

尚阳通客户集中度较高主要受经销渠道特性及直销客户特点影响，与其业务发展情况相匹配，具备一定合理性。尚阳通主要采用经销模式进行销售，与行业内实力较强的经销商建立了长期稳定的合作关系，经销渠道的特性客观上导致了较高的客户集中度。尚阳通经销商威健为上市公司威健（3033.TW）控股公司，目前已在中国大陆经营超过20年，其业务领域覆盖广泛，涉及充电桩、数据中心、服务器及通信电源、算力电源、汽车电子、工控自动化等，尚阳通自2019年开始与威健建立了相对稳定的合作关系。尚阳通经销商英能达，其母公司深圳市鹏源电子有限公司是一家专业为新型能源产品提供核心电力电子零件和解决

方案的代理商，为上市公司深圳华强（000062.SZ）的控股子公司，拥有超过 20年功率半导体器件研究和推广应用的历史，业务领域覆盖广泛，涉及光伏储能、充电桩、汽车电子、数据中心、服务器及通信电源等，尚阳通自2020年开始与英能达建立了相对稳定的合作关系。尚阳通经销商新晔电子为新加坡证券交易所上市公司新晔集团公司子公司，尚阳通自2022年开始与新晔电子建立了相对稳定的合作关系。尚阳通经销商天河星为国内外知名的电子元器件代理分销的配套服务商，据其官网披露数据2024年销售收入达73亿元，在中国本土电子元器件

3-3销售排名靠前，尚阳通自2023年开始与天河星建立了相对稳定的合作关系。根据 ESM China数据统计，深圳华强、威健实业、天河星及新晔集团分别位列“2024年度全球电子元器件分销商营收 TOP50”中第 16位、第 17位、第 32位及第 37位，2024年营业收入分别为30.83亿美元、28.19亿美元、10.22亿美元及7.89亿美元。据公开披露年报，深圳华强2025年收入分别为249.09亿元，威健实业2025年收入为236.02亿元。

同时，尚阳通对部分行业头部客户及采购晶圆的半导体公司采用直销模式，由于该类头部客户在其细分领域市场份额较高，直销模式下的客户集中度亦相应处于较高水平。据《中国充电模块行业发展白皮书（2025年）》数据显示，尚阳通直销客户英飞源在2024年中国充电模块企业的市场份额排名第一，与优优绿能、通合科技、特来电和华为数字能源合计市场份额接近80%。尚阳通直销客户比亚迪为2024年、2025年中国汽车市场车企销量冠军、中国汽车市场品牌销量冠军和全球新能源汽车市场销量冠军。

尚阳通晶圆销售的客户主要为芯片设计类企业，如晶丰明源主营电源管理和控制驱动芯片，必易微主营模拟及数模混合芯片，该类客户采购尚阳通晶圆形态产品与自身芯片产品进行合封，整合成多功能的 IC产品。尚阳通晶圆销售业务的客户较为稳定，报告期内前五大客户的销售收入占比超90%，集中度较高。

（二）标的资产以经销模式作为主要销售模式的原因与合理性

尚阳通采用经销为主的销售模式，与其经营模式、所处发展阶段、发展战略、产品结构、行业技术及客户需求迭代速度、下游应用领域采购模式相匹配，具有合理性，具体分析如下：

1、经销模式匹配 Fabless经营模式特性

尚阳通自成立以来，基于发展阶段、技术积累、资金实力及市场定位等因素，采用 Fabless模式开展业务，更专注于半导体功率器件的研发、设计。采用经销模式有利于尚阳通实现资源聚焦与提升效率：一方面，能促使尚阳通集中资源在产品研发设计、市场拓展、竞争分析、服务行业头部客户及核心技术积累等环节；

另一方面，尚阳通也能借助经销商服务广大客户所积累的专业经验及其成熟的营销网络，快速覆盖更多客户，提升对各细分行业客户的覆盖度、需求响应速度和

3-4服务质量。

2、经销商具备核心价值

（1）市场拓展：经销商通常拥有成熟的销售渠道和客户资源，尚阳通将经

销商的专业资源与内部销售团队结合，有助于降低市场开拓和客户维护的直接成本及管理复杂度。

（2）客户服务：经销商的本地化优势，有助于提升尚阳通对各细分行业客

户的覆盖度、需求的响应速度和服务质量。经销商通过提供第一线的、基础的技术支持、故障排查及解决方案建议，解决常见问题，减轻尚阳通技术团队的负担，使其能更专注于复杂问题和深度技术支持。

（3）供应链优化：经销商负责管理下游客户的信用风险。尚阳通通过与经

销商进行相对集中和标准化的交易，既保障了自身现金流健康，也一定程度缓解了下游客户的供应链压力。

（4）采购适配：行业内的经销商通常经营多类电子元器件及配套产品，能

充分满足终端客户需求，部分终端客户倾向于通过经销商进行一站式采购，通过经销商有助于标的公司产品向下游渗透，扩大市场份额。

3、产品结构与行业特性驱动

尚阳通以超级结MOSFET、IGBT 及 SGT 产品作为核心产品，由于其产品在新能源充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和通信电源、工控自

动化和消费电子等领域中有较为广泛的应用，因此终端客户较多且地域分散。功率器件行业技术及客户需求迭代速度较快，产品需持续进行优化与升级，在此背景下，经销模式有效适应了行业的客观发展要求：标的公司能够将有限的资源高度集中于研发设计与技术迭代等核心环节，而将产品推广、部分非核心的现场技术支持、物流及库存管理等工作转移给经销商网络，通过研发设计与技术迭代环节的投入保持产品的竞争力，并且能借助经销商的地缘优势与客户资源，快速响应不同区域、不同领域客户的差异化需求，缩短新产品推向市场的周期，从而更为敏捷地应对技术和市场的变化。

（三）与同行业可比公司不存在重大差异

3-5标的公司销售模式与同行业东微半导、新洁能及南芯科技及纳芯微等半导体

芯片设计公司之间不存在较大差异。

报告期内标的公司及同行业可比公司经销收入及占比情况如下：

单位：万元

2025年2024年度

项目主要产品主要应用领域经销收入占比经销收入占比

5G基站电源及

通信电源、数据中心和算力服务超级结

器电源、车载充

MOSFET、

电机、UPS电源

SFGMOS系列东微和工业照明电

及中低压屏蔽87964.3770.24%65590.5565.42%

半导源、新能源汽车

栅MOSFET、

直流充电桩、光

IGBT产品以伏逆变及储能为

及 SiC器件代表的工业级领域及消费电子领域

SGT-MOSFE

汽车电子、工控

T、IGBT产品、

自动化、AI算力

新洁 SJ-MOSFET

及通信、光伏储122053.7765.28%117442.3964.50%能及能及泛消费类领

Trench-MOSF域

以 IGBT、FRD 新能源汽车、新

宏微为核心的功率能源发电、储能、

9383.047.04%10671.298.04%

科技半导体芯片、工业控制和家电单管及模块消费等领域

斯达 MOSFET、工业控制和电

55501.9213.85%39351.9511.64%

半导 IGBT、BJT 源、新能源领域

集成电路、分

汽车、新能源、士兰立器件产品和

算力和通讯、消微发光二极管产费等应用领域品

IPM和 PM模士兰微、*ST华微年度报告未按销售模式披露

块、宽禁带半清洁能源、汽车数据

*ST 导体、IGBT、电子、轨道交通、

华微 MOS、FRD、智能制造、智能

SBD、SCR及家居等新兴领域

BJT等其他半导体芯片设计公司

3-6移动设备、智慧

南芯模拟和嵌入式

能源、汽车电子254044.6077.99%195798.3476.39%科技芯片等

纳芯传感器、信号汽车、泛能源及

263701.1878.58%140124.9771.98%

微链和电源管理消费电子

新能源充电桩、

汽车电子、光伏超级结

储能、数据中心、

尚阳 MOSFET、

服务器和通信电56649.2383.17%45752.3875.59%

通 IGBT、SGT产

源、工控自动化

品、SiC产品和消费电子等领域

注：数据来源为上市公司定期报告，占比指经销收入占当年主营业务收入的比重。

从上表可以看出，标的公司所处行业的可比上市公司中，普遍存在两种销售模式，分别为以经销为主的模式（东微半导、新洁能）与以直销为主的模式（宏微科技、斯达半导），两种不同销售模式的选择均系公司基于自身体量、产品结构、终端客户类型等不同而做出的选择。此外，其他半导体芯片设计公司如南芯科技及纳芯微也以经销收入为主，标的公司经销模式下收入占比较高具有合理性。

可比公司中，斯达半导及宏微科技与尚阳通的经销收入占比存在较大差异。

斯达半导以 IGBT模块为主要营收来源，其占比达 90%以上，新能源领域为斯达半导产品主要下游应用方向，斯达半导选择以直销为主、经销为辅的销售模式。

宏微科技以 IGBT、FRD等产品为主要营收来源，工业控制及新能源领域为其产品主要下游应用方向，宏微科技采用直销为主、经销为辅的销售模式。尚阳通与宏微科技及斯达半导的经销收入占比差异主要受产品类型及下游应用领域影响，该差异具有合理性。尚阳通的经销收入占比，与产品结构及下游应用领域更为相似的可比公司东微半导、新洁能相比，不存在显著差异。

（四）2024年前五大客户销售收入占比下降的原因

2024年尚阳通前五大客户收入占比为65.23%，较2023年下降7.66个百分点。该集中度下降主要受以下因素综合影响：标的公司市场拓展策略见效、下游需求结构变化、产品单价下行压力以及客户订单波动。2025年尚阳通前五大客户收入占比为67.91%，较2024年度比重小幅上升，主要是由于公司产品在部分头部终端客户已成功导入供应链并实现规模化应用，对应的采购订单有所增长。

3-72024年前五大客户销售下降的具体原因分析如下：

1、市场拓展策略见效与非前五大客户收入增长：标的公司持续积极开拓市场，非前五大客户收入实现增长，2023年非前五大客户收入为18256.69万元，

2024年非前五大客户收入增长至21062.60万元，占营业收入比重由27.11%增长

至34.77%。与此同时，部分前五大客户收入有所减少，这一增一减共同导致了前五大客户收入集中度的下降。

2、下游需求结构变化与渠道特性：2024年，下游应用领域中消费电子需求呈现回暖迹象。该领域终端客户数量众多、单个体量相对较小，且主要通过分散的经销商向尚阳通采购。这种客户结构和采购模式的特点，也促进了标的公司收入来源的分散化，降低了前五大客户收入占比。2023年至2024年，标的公司的下游应用领域为消费级的产品销售金额分别为5576.20万元、7380.95万元，占主营业务收入的比例由8.28%增长至12.19%。

3、关键直销客户收入下滑：直销客户 A是细分行业充电桩的龙头企业，2024年销售收入同比出现显著下降，是导致前五大客户收入占比下滑的另一个重要因素。2023年及 2024年，尚阳通对客户 A销售金额、销售平均单价及销售数量同比下降。客户 A销售收入下降的主要原因包括：国内外头部半导体厂商加剧价格竞争，导致客户 A2024年对尚阳通的采购新订单释放量减少，鉴于该客户的行业地位，标的公司为保持对其销售份额，对部分产品型号采取降价销售策略。

二、报告期内前十大经销商的基本情况、合作历史、自身经营规模以及与

交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、主要销售产品内容及销售金

额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应的下游应用领域及终端客户情

况、标的资产与经销商对产品销售中相关具体权利义务的约定情况

（一）报告期内前十大经销商主要销售产品内容及销售金额、销售毛利率、对应的下游应用领域及终端客户情况

报告期内，标的资产对累计收入前十大经销商销售具体情况如下：

单位：万元

单位：万元、%经销商主要销售产品内容2025年度销售金额2024年度销售金额对应的下游应用领域

3-8经销商主要销售产品内容2025年度销售金额2024年度销售金额对应的下游应用领域

超级结MOSFET、IGBT、SiC 功车规级、工业级、消费级、

威健20617.6014574.39

率器件、SGT MOSFET、模组其他

超级结MOSFET、IGBT、SiC 功 7777.20 10344.80 车规级、工业级、消费级、英能达

率器件、SGT MOSFET、模组其他

超级结MOSFET、IGBT、SiC 功车规级、工业级、消费级、

上海肖克利9773.475929.57

率器件、SGT MOSFET 其他

超级结MOSFET、IGBT、SiC 功车规级、工业级、消费级、

新晔电子2585.323525.02

率器件、SGT MOSFET、模组其他

超级结MOSFET、IGBT、SGT 2216.06 车规级、工业级、晶圆、消三恩利 2977.97

MOSFET、模组费级

超级结MOSFET、IGBT、SiC 功

卓品科技2505.51339.73工业级、消费级

率器件、SGT MOSFET

IGBT、SGT MOSFET、SiC 功率

豪拓电子1023.801547.30工业级、消费级、其他

器件、超级结 MOSFET

车规级、工业级、消费级、

苏州敦特 IGBT、SGT MOSFET、超级结 MOSFET 1700.80 534.31其他

众志祥超级结 MOSFET、模组 1961.23 - 工业级、消费级

德贵贸易 IGBT、SGT MOSFET、超级结 MOSFET、

车规级、工业级、消费级、

529.91715.51

其他

注1模组：上表销售金额为主营业务收入，主要终端客户来自对重要经销商的访谈确认及取得的经销商的销售明细表；

注2：豪拓电子2025年较2024年毛利率有所提升，主要系2024年毛利率偏低。2024年毛利率偏低原因系：（1）受行业竞争的加剧及供需变化的影响，2024年行业内同类产品价格呈现下行趋势，标的资产为了维护一定的市场份额销售单价有所下降，使得2024年产品毛利率下降；（2）标的资产销售豪拓电子主要产品为 IGBT、SGT MOSFET、SiC功率器件、超级结MOSFET，豪拓电子采购标的公司产品销售的主要终端客户为客户 I、客户 J。在终端客户中供应客户 I 的产品主要应用于新能源充电桩领域，而客户 I作为充换电市场龙头企业，在产品供应链中处于优势地位，随着市场竞争的加剧，客户 I 将其采购价格管控压力传导至豪拓电子，进而延伸至标的公司，标的公司基于市场份额维护的战略考量，战略下调了对豪拓电子的销售价格。2024 年豪拓电子采购标的公司产品并销售给客户 I 的金额占其总采购金额的 55.80%，较高的业务占比使得2024年毛利率较低。2025年毛利率有所回升主要系豪拓电子采购标的公司销售给客户 I的销售规模由 55.80%下降至 5.53%，以客户 J 为首其他终端客户高毛利产品有所提升。

（二）报告期内累计收入前十大经销商的基本情况、合作历史、自身经营

规模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品的情况

1、威健

公司名称威健国际贸易（上海）有限公司

成立时间2002-05-14注册资本2500万美元

注册地址中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1618室

国际贸易、转口贸易；保税区企业间贸易及贸易代理；电子元器件、数据

处理设备、网络设备、电脑软件（音像制品、网络游戏除外）及耗材和其

经营范围他电气设备的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外），进出口及其他相关配套业务；计算机软件的开发，转让自有成果；保税区商业性简单加工；

保税区内贸易咨询服务及保税区内商品展示。

主要股东威健实业国际有限公司持股100%

3-9公司名称威健实业国际有限公司

成立时间1997-02-05股本总数552450000股

办事处地址 UnitA17Floor28OnMukStreetShatinNewTerritoriesHongKong

主要股东威健实业股份有限公司持股100%

威健国际贸易（上海）有限公司自2019年建立合作至今；威健实业国际有

合作历史限公司自2020年建立合作至今；2024年、2025年均为标的资产第一大经销商是否主要销售

否[注1]标的资产产品

自身经营规模2024年收入规模约人民币2152206.96万元，2025年收入规模约人民币以及与交易规

2360218.73万元，具备匹配性[注2]

模的匹配性

注1：同一控制下的两个主体均不存在主要销售标的资产产品的情况，下同；

注2：威健国际贸易（上海）有限公司、威健实业国际有限公司系台湾上市公司威健实业股份有限公司下属单位，上述经营规模取自 wind导出威健实业股份有限公司 2024年年度报告、2025年年度报告换算后数据。

2、英能达

公司名称深圳市英能达电子有限公司

成立时间2013-09-10注册资本100万元人民币深圳市福田区梅林街道梅丰社区北环大道6018号华强科创广场1栋39层04注册地址房

电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数

字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净

化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品的研发，道路交通设施的安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试

经营范围设备的技术开发及销售；新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；

风能、太阳能和其他新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；太阳能工程技术研究和试验发展；风力发电工程技术研究和试验发展；新能源汽车电机驱动控制器开发；新能源汽车传感器开发技术研发；电动车专用的各种传感器和电子元件技术研发；新材料研究与试验发展。

直接控股股东深圳市鹏源电子有限公司，间接控股股东为深圳华强实业股主要股东

份有限公司（000062.SZ）

公司名称联汇（香港）有限公司

成立时间2008-05-05股本总数52000000股

THE 14TH FLOOR OF CHINA RESOURCES SHA TIN WAREHOUSE

办事处地址 NOS.36-42 SHAN MEI STREET FO TAN HONG KONG

主要股东沃能电子技术有限公司持股100%

深圳市英能达电子有限公司自2020年建立合作至今；联汇（香港）有限公合作历史

司自2022年建立合作至今；2024年为标的资产第二大经销商，2025年为标

3-10的资产第三大经销商

是否主要销售否标的资产产品

自身经营规模2024年收入规模约人民币2195372.41万元，2025年收入规模约人民币以及与交易规

2490889.42万元，具备匹配性[注]

模的匹配性

注：深圳市英能达电子有限公司、联汇（香港）有限公司系上市公司深圳华强实业股份有限公司下属控股单位，上述经营规模系深圳华强实业股份有限公司2024年年度报告、2025年年度报告披露数据。另外从部分公告信息可以看到，深圳市英能达电子有限公司2022年营业收入5.34亿元，联汇（香港）有限公司2024年营业收入5.90亿元。

3、上海肖克利

公司名称上海肖克利信息科技股份有限公司

成立时间2005-10-28注册资本6600万元人民币

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号四层B01室

从事信息科技、电子科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

经营范围务，电子产品、电子元器件、电子衡器、计算机、计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物和技术的进出口业务，商务信息咨询。

5%以上股东：

陶涛持股15.7877%；程家芸持股14.9271%；上海昱跃企业管理中心（有限主要股东

合伙）持股11.7785%；冯建萍持股8.0122%；王溪岑持股6.4523%；邵能持

股6.0470%；张燕持股5.5538%

2021年建立合作至今；2024年为标的资产第三大经销商，2025年为标的资

合作历史

产第二大经销商是否主要销售否标的资产产品

自身经营规模2024年收入规模约人民币146700.00万元，2025年1-9月收入规模约人民币以及与交易规

128869.77万元，具备匹配性[注]

模的匹配性

注：2024年经营规模数据来源于对客户访谈获取；2025年1-9月经营规模数据来源于2026年01月

20日中国经济网公开报道信息。

4、新晔电子

公司名称新晔电子（深圳）有限公司

成立时间2006-02-15注册资本7000万元港币

注册地址深圳市福田区福田保税区市花路3号福年广场B3栋513-525

半导体零部件及其产品的批发及相关进出口业务，相关软硬件的研发及经营范围推广，技术支援和客户服务，自有物业租赁。

主要股东新曄電子（香港）有限公司持股100%

公司名称新曄電子（香港）有限公司

3-11成立时间2001-01-03

股本总数138000000股

BLOCK D 5/F ROXY INDUSTRIAL CENTRE 41-49 KWAI CHEONG

办事处地址 ROAD KWAI CHUNG NT HONG KONG

主要股东 Xin Capital Ltd持股100%

新晔电子（深圳）有限公司自2022年建立合作至今；新曄電子（香港）

合作历史有限公司自2023年建立合作至今；2024年为标的资产第四大经销商，

2025年为标的资产第五大经销商

是否主要销售否标的资产产品

自身经营规模2024年收入规模78866.30万美元，2025年收入规模86046.80万美元，以及与交易规

具备匹配性[注]模的匹配性

注：新晔电子（深圳）有限公司、新曄電子（香港）有限公司系新曄集团（SERIAL SYSTEM LTD）下属单位，上述经营规模系新曄集团2024年、2025年年度报告披露数据。

5、三恩利

公司名称深圳三恩利电子有限公司

成立时间2010-08-04注册资本500万元人民币注册地址深圳市宝安区新安街道兴东社区67区留芳路2号凌云研发楼8层

电子元器件、电子产品、数码产品、五金交电产品；国内贸易；货物及技经营范围术进出口；商务服务。

孟晓东持股45%；刘冬梅持股45%；深圳市三瑞管理咨询合伙企业（有限主要股东

合伙）持股10%公司名称瑞致科技有限公司

成立时间2013-07-12股本总数10000000股

FLAT 5-6 9/F BLOCK A HI-TECH INDUSTRIAL CENTRE 5-21 PAK TIN

办事处地址 PAR STREET TSUEN WAN NEW TERRITORIES HONG KONG

主要股东孟晓东持股100%深圳三恩利电子有限公司自2018年建立合作至今；瑞致科技有限公司自

合作历史2019年建立合作至今；2024年为标的资产第五大经销商，2025年为标的资

产第四大经销商是否主要销售否标的资产产品

自身经营规模2024年收入规模约人民币80000.00万元，2025年收入规模约人民币以及与交易规

90000.00万元，具备匹配性[注]

模的匹配性

注：深圳三恩利电子有限公司与瑞致科技有限公司均由孟晓东持股，上述经营规模是深圳三恩利电子有限公司与瑞致科技有限公司访谈确认的合计数据。

6、卓品科技

3-12公司名称卓品科技（深圳）有限公司

成立时间2007-04-18注册资本300万元人民币

注册地址深圳市龙华区民治街道北站社区南源新村南源商业大厦 B座 709

卓品科技（深圳）有限公司所属行业为批发业，法人为吴钊。经营范围包含：一般经营项目是：电子元器件、电子产品的批发、进出口及相关配套经营范围业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

企业当前经营状态为存续。

主要股东潘之蓓持股100%

公司名称豐樂元器件（香港）有限公司

成立时间2011-01-04企业类型私人股份有限公司

RM 1201 12/F WAH WAI IND CTR 38-40 AU PUI WAN ST FOTAN NT办事处地址

HONG KONG

主要股东潘之蓓持股100%

卓品科技（深圳）有限公司和豐樂元器件（香港）有限公司自2021年建立

合作历史合作至今；2024年为标的资产第十六大经销商，2025年为标的资产第六大经销商是否主要销售否标的资产产品

卓品科技（深圳）有限公司2025年收入规模约人民币5306.41万元；豐自身经营规模

樂元器件（香港）有限公司2025年收入规模约港币20531.05万元换以及与交易规

算成人民币约18544.06万元，合计收入规模约人民币23850.47万元，模的匹配性

具备匹配性[注]

注：经营规模数据来源于对客户访谈获取，收入规模换算汇率取2025年12月31日的0.90322。

7、豪拓电子

公司名称深圳市豪拓电子有限公司

成立时间2012-03-19注册资本1000万元人民币深圳市龙华区民治街道新牛社区民治大道与工业东路交汇处展滔科技大注册地址

厦B座B2211

经营范围电子产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。

主要股东袁根苟持股60%；钟彬持股40%

2021年开始建立合作至今；2024年均为标的资产第六大经销商，2025年为

合作历史标的资产第九大经销商是否主要销售否标的资产产品

自身经营规模2024年收入规模约人民币7806.00万元，2025年收入规模约人民币以及与交易规

11000.00万元，具备匹配性[注]

模的匹配性

注：经营规模数据来源于对客户访谈获取。

3-138、苏州敦特

公司名称苏州敦特智能科技有限公司

成立时间2018/4/18注册资本500万元人民币

注册地址苏州市相城区元和街道嘉元路 959 号元和大厦 4 楼 409-A 室

经营范围包括自动化设备、计算机软硬件及辅助设备的研发及销售；技术

咨询服务；企业管理服务；销售：电子产品、电子元器件及辅材料、仪器经营范围

仪表、机电设备、化工产品（不含危险化学品）、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东江苏矽源电子有限公司持股70%、刘务高持股30%

2018年开始合作至今；2024年为标的资产第十二大经销商，2025年为标

合作历史的资产第八大经销商是否主要销售否标的资产产品自身经营规模

以及与交易规2025年收入规模约人民币13760.25万元，具备匹配性[注]模的匹配性

注：经营规模数据来源于对客户访谈获取。

9、众志祥

公司名称深圳市众志祥科技有限公司

成立时间2014/5/9注册资本1000万元人民币

深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路128号卓越梅林中心广场（北区）2号注册地址

楼 704A

电子产品、电子元器件、保护器件、电源产品的研发、销售、技术维护与咨询、经营范围信息技术服务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；非居住房地产租赁。

主要股东危翔持股100%合作历史2025年开始合作至今；2025年为标的资产第七大经销商是否主要销售否标的资产产品自身经营规模

以及与交易规2025年收入规模约14.000.00万元，具备匹配性[注]模的匹配性

注：经营规模数据来源于对客户访谈获取。

10、德贵贸易

3-14公司名称德贵贸易（深圳）有限公司

成立时间2008-09-26注册资本200万元人民币注册地址深圳市罗湖区南湖街道人民南路深圳嘉里中心第十层第十四室

经营范围电子产品、冻肉的批发、进出口及相关配套业务

主要股东德贵有限公司持股100%

2021年建立合作至今；2024年为标的资产第九大经销商，2025年为标的资

合作历史

产第十五大经销商是否主要销售否标的资产产品自身经营规模

2024年收入规模人民币5014.38万元2025年收入规模约人民币5400.00

以及与交易规万元，具备匹配性[注]模的匹配性

注1：经营规模数据来源于对客户访谈获取。

注2：德贵贸易成立于2008年9月26日，创建之初其经营范围为电子产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。2016年11月7日，德贵贸易对自身经营范围进行了变更，变更后其经营范围为电子产品、冻肉的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

其公司目前主营业务为电子产品，暂未实际从事冻肉批发业务。

（三）标的资产对经销商交易定价依据具备合理性

标的资产与经销商就具体产品定价主要基于市场原则、结合经销商的具体情况后决定。标的资产对经销商的交易定价，除产品成本外，考虑的其他因素主要有：

1、与经销商合作年限和资源投入情况；

2、产品推广进度和产品对客户的价值；

3、市场需求和竞争状况；

4、终端客户需求、行业地位、行业前景；

5、标的资产价格策略。

标的资产对经销商的交易定价以成本为基础，考虑前述因素，最终谈判确定双方交易价格具有合理性。报告期内，不同的经销商客户之间的销售单价、销售毛利率存在差异，主要系销售产品结构、产品系列及规格型号、终端客户应用领域、客户地位及市场竞争状况、客户采购规模及稳定性、对产品附加要求等差异

3-15导致，亦存在合理性。

（四）标的资产与经销商对产品销售中相关具体权利义务的约定情况

标的资产与经销商为买断式交易，与重要经销客户签订的合同均为标的资产自有的格式模板。

标的资产与经销客户签订的合同主要条款为：

1、交货条款

尚阳通的交付以实物交割为准。经销商可以安排自行提货或委托物流公司至尚阳通仓库提货。在货物交付至经销商或物流后，货物所有权及毁损、灭失的风险均转移至经销商。

2、价格条款

经销商购买尚阳通产品的价格以 RFQ申请表为依据。

3、价格调整条款

如果发生产品价格的调低，所有发生在调价生效日期当日及以后的订单，以新的价格下单和开具发票；所有经尚阳通书面确认的未交货的订单并且交货日期

在宣布调价日期15天后出货的订单，执行新的价格并开具发票。

如果发生产品价格的提高，所有发生在调价生效日期当日及以后的订单和所有经尚阳通书面确认并且交货日期在宣布调价日期当日及以后出货的订单，应当以新的价格执行并开具发票。

4、运费承担

若客户采取尚阳通（含子公司）安排物流公司运输货物方式，运输费可由尚阳通代付或代垫，经销商应当在15日内向尚阳通支付由其代付或代垫的费用，保险费由经销商自理。

5、退换货机制

自生产之日起18个月内的瑕疵产品可以被退回尚阳通。对于退回的产品，尚阳通可以自行决定进行免费替换或修补，或者直接抵充货款。

3-16三、标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模的合理性、期后销售情况，相关产品是否实现最终销售，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或

通过其他方式从标的资产与经销商的相关交易中获益、经销商向标的资产采购滞销产品等情况

（一）标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模的合理

性、期后销售情况，相关产品已基本实现最终销售报告期内，标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模相对较低，期后销售基本能覆盖期末库存量，主要经销商期后销售实现情况整体较好，相关产品已基本实现最终销售。

上海肖克利2025年期后销售率为67.90%，2025年末存货库存量共计323.65万颗，次年1-3月未全部出售的原因主要系肖克利主要客户的订单排期影响。

该终端客户的主营产品应用于车载充电机（OBC）汽车电子领域，受汽车行业周期性调整及终端市场需求节奏变化的影响，2026年下游整车厂商向上游供应链传导的订单需求趋于审慎。基于前期客户提供的乐观需求预测，肖克利在2025年末进行了前瞻性备货。因2026年初至今，终端客户的实际提货进度低于预期，致使部分备货产品期后销售率不高。

因标的资产与肖克利为买断式交易，肖克利剩余相关库存与标的资产无关，且标的公司已收回相关货款，不会对标的资产经营业绩产生不利影响。

（二）销售给主要经销商的存货销售退回情况

标的资产报告期内销售给主要经销商的产品存在销售退回情况，如下表所示：

单位：颗、万元、%序号经销商销售退回数量销售退回金额销售退回占销售收入比例

2025年2024年2025年2024年2025年2024年

1上海肖克利-809.00-0.60-0.01

2三恩利68448.0036994.001.6612.010.060.54

3英能达5000.00-0.32-0.01-

4豪拓电子567209.00-13.88-1.36-

3-175众志祥25631.00-73.60-3.75-

如上表所示，标的资产报告期内销售给主要经销商的产品仅有上海肖克利、三恩利、英能达、豪拓电子、众志祥存在销售退回的情况。其中，2024年肖克利销售退回 809.00 颗超级结MOSFET，主要原因系产品漏铜异常，客户要求换货，标的公司返厂复测，全检合格后重新交付；三恩利销售退回36994.00颗超级结MOSFET，主要原因系产品交付后，客户发现当时预定的尺寸与最终实际应用无法匹配，客户要求换货，产品无质量问题，后续已被继续出售；2025年，三恩利销售退回金额1.66万元，原因为产品银层脱落残留，该批次产品已办理退库手续，目前处于入库待检测状态；英能达销售退回金额0.32万元，原因为管控要求与客户不一致，属正常合格品，待后续正常销售出库；豪拓电子销售退回金额13.88万元，主要原因为封装测试未满足客户最终需求，该产品已退回并移交委外加工厂进行返工处理；众志祥销售退回金额73.60万元，主要原因为产品缺少复测程序，对方申请退货，退回原厂复测后，已重新发货。

报告期内销售给主要经销商的产品存在销售退回的比例较小，不存在异常情况。

（三）标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的资产与经销商的相关交易中获益情况

标的资产股东方青鼠投资合伙人亲属与经销商存在关系，具体情况如下：

序青鼠投资对青鼠投资对标的公司穿与相关经销商关系情况号合伙人持股比例透持股比例有限合伙人刘燃的配偶持有公司经销商深圳市一诺通科技有限公司（以下简称“深

1刘燃33.34%0.73%圳一诺通”）51%股权且担任执行董事兼总经理有限合伙人黄琦的配偶持有公司经销商深圳市英能达电子有限公司的全资股东深圳2黄琦13.33%0.29%市鹏源电子有限公司（上市公司深圳华强实业股份有限公司控股子公司）6.21%股权并担任总经理有限合伙人张敏的配偶及父亲持有公司经

3张敏6.67%0.15%销商上海颉生100%股权，其中其配偶持股

比例为87.5%，其父亲持股比例为12.5%

4钭献月3.33%0.07%有限合伙人钭献月的女婿担任公司经销商

3-18威健国际贸易（上海）有限公司（上市公司威健实业股份有限公司全资孙公司）产品经理

青鼠投资是专门为投资标的资产而设立的持股平台，截至2025年12月31日，青鼠投资对标的公司持股数量为111.142万股，持股比例为2.1761%。其设立及青鼠投资合伙人投资标的资产的背景如下：2020年末，标的资产研发投入、市场开拓、供应链管理等方面对资金需求较大，而标的资产因此前融资金额不足，存在进一步融资需求，以维持标的公司的发展。2021年前，功率半导体行业融资难度相对较高，在该种情况下，实际控制人蒋容积极向其身边潜在投资人介绍公司情况并征询投资意向。在蒋容的积极推介下，部分投资人或其亲属认可和信任蒋容的经营管理能力，并看好半导体行业及标的资产发展前景，最终决定投资入股。为便于投资手续的办理和统一管理，蒋容与全体投资人共同协商成立青鼠投资作为持股平台，由蒋容担任执行事务合伙人，各合伙人先投资至持股平台，再由持股平台通过增资的方式投资至标的资产。

对于上述青鼠投资的个别合伙人亲属为标的资产的经销商相关工作人员，主要原因系此类经销商经销范围广泛，主要负责人长期扎根于半导体分销行业，在与标的资产合作过程中，依托其深入的行业敏感度，通过比较标的资产与其他同类公司的产品质量、供货周期及响应速度等条件，看好标的资产未来发展，且标的资产当时估值相对较低，因此在标的资产融资过程中参与进来，构成少量间接持股关系。

在报告期内标的资产主要向上述相关经销商销售高压产品线产品、中低压产

品线产品及模组产品线产品，销售金额占各年度营业收入比例整体呈现下降态势，交易定价公允。具体销售情况如下：

单位：万元、%序2025年销售金占2025年营业收入比2024年销售金占2024年营业收入比经销商简称号额例额例

1深圳一诺通----

2英能达7777.2011.4110344.8017.08

3上海颉生366.400.54768.581.27

4威健20618.2130.2514574.3924.06

注1:销售金额为营业收入；

注2：深圳一诺通2024年和2025年无交易金额，2024年末和2025年末均无往来余额。

3-19标的资产与经销商的销售定价机制及定价合理性参见本问询函回复之“1、关于标的资产销售模式及经营业绩”之“二/（三）标的资产对经销商交易定价依据具备合理性”。

1、标的资产与上述经销商销售价格公允性情况分析

（1）标的资产与上述经销商的销售价格与其他第三方销售价格对比情况如

下表所示：

单位：%占经销商经销商

年度规格型号当期销售差异率差异原因分析[注1]简称金额比例

规格型号1610.19-16.36[注3]

英能达规格型号1711.381.01-

规格型号189.15-9.87-

规格型号129.168.87-

2024上海颉年规格型号1039.01/-

生

规格型号1925.495.56-

规格型号1317.27-14.89[注3]

威健规格型号27.794.82-

规格型号204.85-21.35[注3]

规格型号2313.67-59.38[注3]

英能达规格型号1610.65-8.35[注3]

规格型号179.57-2.28[注3]该产品主要销售给上海颉生和另一经销商，合计销售占比超99%，上海规格型号1923.2610.47

颉生的采购规模远小于另一经销商，故上海颉生采购单价相对更高

2025上海颉年规格型号1014.71//

生该产品主要销售给上海颉生和另一经销商，合计销售占比约80%，上海规格型号218.933.65

颉生的采购规模远小于另一经销商，故上海颉生采购单价相对更高

规格型号1311.26-17.99[注3]

威健规格型号2210.05//

规格型号248.87-11.94[注3]

注1：对差异率绝对值≥10%的产品进行具体分析；

3-20注2：“/”表示对应产品未向其他经销商销售；

注3：相关经销商采购平均单价低于其他第三方采购平均单价的主要原因系：相关经销商采购规模远大于

其他第三方经销商，使得采购单价更低。

上表中，标的资产与上述经销商的销售价格与其他第三方销售价格不存在重大差异，销售价格公允。标的资产与上述经销商的销售价格与其他第三方销售价格的小幅差异主要系市场竞争环境影响、双方的合作历史、不同的应用领域、不同的采购规模等原因导致。

2、标的资产与上述经销商期末库存规模及期后销售情况分析

（1）深圳一诺通、上海颉生期末库存规模及期后销售情况

截至2025年12月末，深圳一诺通剩余未销售库存量较少，涉及金额28.53万元，其中金额26.82万元为终端客户备货未提货。未提货原因主要系深圳一诺通终端客户项目无进展。

因标的资产与深圳一诺通、上海颉生为买断式交易，其剩余相关库存与标的资产无关，且标的公司已收回相关货款，不会对标的资产经营业绩产生不利影响。

（2）威健和英能达作为标的资产主要经销商，其期末库存规模及期后销售

情况参见本问询函回复之“1、关于标的资产销售模式及经营业绩”之“三/（一）/标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模的合理性、期后销售情况，相关产品已基本实现最终销售”。

3、标的资产与上述经销商期末应收款的期后回款情况分析

截至2025年12月31日，标的资产与上述经销商期末应收款的期后回款情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2026年1月和2月

序号经销商简称回款比例应收账款期末余额回款金额

1英能达606.61606.61100.00%

2上海颉生53.5953.59100.00%

3威健3909.193909.19100.00%

注1：英能达应收账款期末余额统计数据为深圳市英能达电子有限公司、联汇（香港）有限公司合计数。

3-21注2：英能达、上海颉生、威健2025年12月31日应收账款余额，截至2026年2月已全部回款。

注3：截至2025年12月31日，深圳一诺通无应收账款余额。

4、报告期内，标的资产与上述经销商除正常产品销售经营业务外，无其他

交易事项及资金往来。

（四）经销商向标的资产采购滞销产品情况

根据谨慎性原则，标的资产存货跌价准备计提时，认定库龄两年以上的存货为呆滞存货并全额计提存货跌价准备。报告期内，标的资产库龄两年以上的库存商品转销主要系研发领料、市场推广、清理库存等原因导致，其中清理库存存在向经销商销售的情况。

报告期内，因标的资产清理库存，经销商向其采购两年以上库存商品的情况如下表所示：

单位：万元、%期间经销商采购金额占当期经销收入比例

2024年35.110.08

2025年11.370.02

报告期内，经销商向标的资产采购两年以上库存商品的金额较小，主要为电商平台采购样机用于测试以及部分经销商基于正常市场需求的采购，占当期经销收入比例较低，不存在异常情况。对于长库龄产品的销售，标的公司在销售前，会与客户确认是否可接受，且出货前，全面复测无异常再发出。

四、标的资产与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定价合理性，标的资产向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率是否存在明显差异，如是，量化分析差异原因

（一）标的资产与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定价合理性标的资产与经销商的销售定价机制及定价合理性参见本问询函回复之“1、关于标的资产销售模式及经营业绩”之“二/（三）标的资产对经销商交易定价依据具备合理性”。

3-22经销商与终端客户之间销售价格由其和终端客户协商确认，标的资产通常不

主动干涉，但在重要终端客户要求或可能对标的资产产生负面影响情况下，标的资产会参与沟通协商，确保三方利益得到保护。

（二）标的资产向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率情况

报告期内，标的资产主要经销商采购产品以高压产品线产品、中低压产品线产品为主，前五大经销商采购上述类型产品金额占其采购产品总金额的90%以上。

标的资产对于上述产品向全部经销商销售功率器件成品的销售平均单价、销售平

均毛利率情况和对主要经销商客户销售单价、销售毛利率存在差异，主要系销售产品结构、产品系列及规格型号、终端客户应用领域、客户地位及市场竞争状况、

客户采购规模及稳定性等差异导致，上述差异存在合理性。

具体量化分析如下：

经销

2024年较2023年差异情况说明2025年较2024年差异情况说明

客户

1、威健2025年销售平均毛利率较2024年不存在明显差异。本期销售平均毛利率低于经销商销售

1、威健销售平均毛利率与经销商销售平均毛利率平均毛利率，主要原因是受中低压产品线毛利率

不存在明显差异，2024年毛利率下降主要受国内增长带动，整体的经销商平均毛利率有所提升，产能释放导致供需变化，市场竞争加剧，价格下而威健本期销售产品主要为高压产品线产品，占调的影响。比为83.11%，使得平均毛利率低于经销商平均毛

2、威健报告期内产品销售单价高于经销商平均销利率。

售单价主要原因是：（1）标的资产向威健主要销2、本期威健销售平均单价高于经销商销售单价主

售高压产品线产品，占比约80.00%，因高压产品要原因是：（1）标的资产向威健主要销售高压产线产品平均单价高于中低压产品线产品，使得销品线产品，占比为83.11%，因高压产品线产品平售给威健的平均单价偏高；（2）威健采购相关产均单价高于中低压产品线产品，使得平均单价较威健

品应用领域主要集中在工业级和车规级，报告期高；（2）威健采购相关产品应用领域主要集中在内应用于上述领域的产品占其采购额的比例分别工业级和车规级，2025年应用于上述领域的产品为94.88%、97.57%，工业级和车规级应用产品相占其采购额的比例分别为98.49%，工业级和车规对单价较高。级应用产品相对单价较高。

3、威健2024年产品销售单价较2023年有所下降，3、威健2025年产品销售单价较2024年有所上升，

主要原因是：（1）国内产能释放导致供需变化，主要原因是销售产品结构变动所致，销售威健产市场竞争加剧，产品销售单价有所下降；（2）报品型号种类较多，各产品型号单价差异较大，本告期内，销售威健产品型号种类较多，因各产品期第二大单品系模组产品，单价较高，其单价是型号单价差异较大，导致平均价格出现波动。威健当期整体销售平均单价的3.38倍，前期销售占比较小仅为2.39%，本期占比上升至10.05%使得威健整体销售平均单价有所上升。

英能1、英能达销售平均毛利率、平均单价高于经销商1、英能达销售平均毛利率、平均单价高于经销商

达平均水平，主要原因是：（1）英能达采购产品以平均水平，主要原因是：（1）英能达采购产品以

3-23单价更高的高压产品线产品为主，报告期内占比单价较高的高压产品线产品为主，2025年占比为

分别为90.50%、90.75%；（2）英能达采购产品81.11%；（2）英能达采购产品主要应用领域是

主要应用领域是工业级和车规级，报告期内该两工业级和车规级，2025年两类应用领域销售占比类应用领域销售占比分别为99.28%、99.42%，下为99.50%，下游应用以汽车电子、光伏储能等高游应用以光伏储能、汽车电子等高附加值领域为附加值领域为主，使得该客户毛利率、销售单价主，使得该客户毛利率、销售单价高于平均水平。高于平均水平。

2、英能达报告期内销售平均毛利率、平均单价有2、英能达本期销售平均单价较上期有所下降主要所下降。主要原因是：（1）受市场竞争加剧，产原因系：（1）销售产品结构影响，相比中低压产品价格下调影响导致其平均销售单价有所下降；品线销售单价更高的高压产品线占比从90.75%下

（2）受销量下降规模效应减弱的影响，销售毛利降至81.11%；（2）2025年标的公司销售英能达

率有所下降，其中2024年客户采购高压产品线产充电桩产品受市场竞争影响单价有所下降，该应品数量较2023年下降了13.74%；（3）报告期内，用领域产品当期销售占比为7.54%。

标的公司向该经销商销售产品型号种类较多，各3、英能达本期销售平均毛利率较2024年有所上产品型号价格差异较大，导致平均销售价格出现升，主要原因系：本期中低压产品线产品受单位变动。成本控制的影响，毛利率有所上升，该类产品销售占比由2024年8.54%上升至18.17%，继而使得本期英能达销售平均毛利率有所上升。

1、上海肖克利2023年平均毛利率与经销商销售

平均毛利率不存在明显差异，2024年销售平均毛利率高于经销商销售平均毛利率，报告期内上海肖克利平均销售单价有所下降，但毛利率较为稳定。主要原因是：（1）销售上海肖克利产品类型全部为高压产品线产品、中低压产品线产品，2024

1、上海肖克利2025年销售平均单价、销售平均

年销售占比分别为90.31%、9.69%，2023年销售毛利率高于经销商平均单价、平均毛利率主要原

占比分别为92.41%、7.59%。产品销售类型相对因系：（1）销售上海肖克利产品类型主要为高压稳定，2024年虽然销售平均单价有所下降，但受产品线产品，本期占比为96.93%，该类型产品单销量上升（2024年较2023年上升41.62%）及工

价较高；（2）销售上海肖克利产品应用领域主要上海业级、车规级产品销售占比提升影响（工业级、是车规级产品，本期占比85.04%，相关产品附加肖克车规级占比由92.72%提升至93.26%），毛利率较值相对较高，产品单价、毛利率均相对较高。

利为平稳。（2）在市场竞争加剧的影响下，经销商

2、2025年销售平均单价较2024年不存在明显差

销售平均毛利率有所下降，而上海肖克利通过产异。本期毛利率较上期有所上涨，主要是毛利率品结构调整等维持了毛利率的稳定，故2024年销较高的车规级产品收入占比从47.01%上升至售平均毛利率高于经销商销售平均毛利率。

85.04%，使得上海肖克利平均毛利率较2024年

2、上海肖克利报告期内销售平均单价高于经销商上涨。

销售平均单价，主要原因是：（1）上海肖克利高压产品线产品销售占比较高，报告期内占比分别为67.47%、65.85%，该类产品单价相对较高。（2）应用领域主要集中在车规级和工业级，其中2023年占比分别为47.74%、20.51%，2024年占比分别为29.01%、46.30%，产品单价相对较高。

1、新晔电子2023年平均毛利率与经销商销售平1、新晔电子销售平均单价2025年较2024年不存

新晔均水平相当，2024年高于经销商平均水平，报告在明显差异。本期销售平均单价低于经销商销售电子期内新晔电子平均销售单价有所下降，但毛利率平均单价主要原因系新晔电子采购主要以消费级较为稳定。主要原因是：（1）销售新晔电子产品产品为主，本期占比为75.38%，销售单价相对较

3-24以中低压产品线产品为主，占比分别为72.29%、低。

88.38%，产品结构的波动使得2024年销售平均单2、新晔电子2025年平均毛利率高于经销商平均价有所下降。（2）受销量上升规模效应以及成本水平，本期毛利率较2024年有所上升，主要原因价格传导的影响，销售平均毛利率相对较为平稳。是本期中低压产品销售占比达67.08%，中低压产

（3）受市场竞争加剧的影响，产品单价有所下降，品线受晶圆价格波动和封装转厂致封装成本下降

报告期内经销商销售平均毛利率有所波动，但报影响，平均单位成本有所下降，从而平均毛利率告期内新晔电子销售平均毛利率相对较为平稳，有所上升。

使得2024年其平均毛利率相对较高。

2、新晔电子报告期内销售平均单价低于经销商销

售平均单价，主要因新晔电子采购产品以单价更低的消费级产品为主，报告期内占比分别为

71.88%、89.04%。

1、三恩利2025年销售平均单价较2024年有所上升，本期销售平均单价高于销售经销商销售平均单价，主要原因系三恩利高压产品线销售产品占比上升，由2024年占比82.44%上升至96.48%，该产品线销售单价相对较高，使得本期销售平均

1、报告期内，三恩利销售平均单价高于销售经销单价有所上升，并高于销售经销商销售平均单价。

商销售平均单价，主要原因系三恩利高压产品线2、三恩利2025年平均毛利率低于经销商平均毛销售产品占比较高，分别为86.65%、87.46%，该利率，主要原因系销售给三恩利的主要单品市场产品线销售单价相对较高。竞争较为激烈，前三大单品本期销售占比为

2、2024年销售平均毛利率、销售平均单价低于68.24%，产品成本较高、产品毛利相对较低，使

2023年，主要原因是：（1）受市场竞争加剧的影得产品平均毛利率低于经销商销售平均毛利率。

三恩响，产品单价有所下降；（2）受销售应用领域调前述三大单品主要应用于工控自动化、PC 和数据利

整的影响，数据中心、服务器、通信电源和算力中心、服务器、通信电源和算力电源领域，其终电源应用领域销售占比大幅下降，从2023年的端客户主要是深圳市高斯宝电气技术有限公司，

81.15%下降至2024年的41.33%，低毛利水平的该公司作为国内数字电源领域的骨干企业，在产

工控自动化应用领域占比从11.25%上升至品供应链中处于优势地位，为进一步控制成本，

44.76%，使得三恩利平均毛利率较2023年下降幅深圳市高斯宝电气技术有限公司对三恩利的采购度较大。价格控制同样传导至标的公司，标的公司为保证一定的市场份额，对三恩利的销售价格有所下降，使得主要产品的毛利相对有所下降。

3、三恩利2025年平均毛利率较2024年上涨

5.46%，主要原因为前期高成本备货库存逐步出清，高压产品线毛利率企稳回升。

五、报告期内经销商新增或退出的数量及原因，是否存在主要经销商或对

应终端客户发生较大变化的情况，以经销为主的销售模式下标的资产与知名客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性

（一）报告期内经销商新增或退出的数量及原因，不存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况

3-25标的公司经销商客户的新增或退出主要受到标的公司在不同发展阶段的需

求和双向选择影响。具体而言，标的公司对经销商的选择契合标的公司业务发展阶段的需求：早期，标的公司需向外开拓品牌影响力，此阶段标的公司注重通过更多经销商在各区域和各应用领域拓宽市场影响力，带动标的公司产品销售，并在合作中保证标的公司资金回款安全；随着标的公司品牌影响力、产品竞争力的

逐步建立，叠加国产替代大环境，吸引了更多经销商愿意与标的公司开展合作，此阶段标的公司转向与有利于自身品牌建立、市场拓展和业务成长、愿意投入更

多资源的经销商进行合作，实现双方互利和共同成长。

报告期内，标的公司经销商变动情况如下：

单位：家

2025年度相较于2024年度变动情况

销售金额2024年家数2025年新增2025年退出2025年家数

500万元以上146515

200-500万元5454

200万元以下10459

小计[注1]293428

2024年度相较于2023年度变动情况

销售金额2023年家数2024年新增2024年退出2024年家数

500万元以上114114

200-500万元4215

200万元以下76310

小计229229

注1：新增和退出两列的小计数量与上方各销售金额区间之和不一致，原因系存在两年均与标的公司有交易金额，但前一年金额区间为 A、第二年金额区间为 B的情况；下同。

注2：上述经销商家数统计按照同一控制下合并计算。

报告期各期，标的公司经销商数量分别为29家、28家，其中新增数量分别为

9家、3家，退出数量分别为2家、4家。报告期内，新增经销商主要系：（1）部

分具有客户资源的经销商完成了终端客户产品导入进入出货阶段，与标的公司正式建立合作；（2）随着下游市场需求的变化，标的公司在新的市场需求领域开拓新经销商。退出经销商主要系：（1）部分终端客户供应渠道调整，导致原有经销商与标的公司不再继续合作；（2）部分经销商由于其终端客户或应用领域

与标的公司未来发展方向不匹配，导致双方不再继续合作。

3-26报告期内标的公司与主要经销商之间的合作较为稳定。2025年，标的公司前

十大经销商中新增四家，其中卓品科技、苏州敦特智能科技有限公司两家经销商于2025年之前便开始与标的公司建立合作，随着双方合作关系的逐步深入以及对应下游市场需求的增加，两家经销商于2025年向标的公司增加了采购金额，进入到标的公司前十大经销商中；深圳市众志祥科技有限公司、北京华昱诚科

电子有限公司两家经销商为标的公司新增经销商，主要系标的公司根据下游市场需求新开拓的经销商。2025年相较于2024年，标的公司前十大经销商中退出四家，其中由于前述其他经销商2025年对标的公司采购金额的增加，德贵贸易、上海颉生、金信谷电子三家经销商对应的标的公司销售金额排名后移，退出前十大经销商；卓捷电子由于在业务目标和发展节奏上与标的公司存在一定差异，经双方友好协商于2024年7月终止合作。上述经销商变动系标的公司及对方根据下游市场需求变化及自身未来发展规划而采取的正常商业行为，符合行业惯例，报告期内标的公司主要经销商不存在发生较大变化的情况。对于主要终端客户，标的公司需要与经销商共同和对方进行接洽，同时在半导体产业链内，客户对于供应商筛选建立了严格标准和流程，一旦进入客户的供应链体系并建立良好合作，通常情况下，客户不会随意转换供应商，在后续合作中具有一定先发优势；此外，重要终端客户会与经销商签署框架合同，同时标的公司与对应的经销商同样签署了框架合作协议，标的公司与经销商、主要终端客户保持紧密合作。经访谈报告期内标的公司主要经销商及主要终端客户，相关终端客户在报告期内不存在发生较大变化的情况。

（二）以经销为主的销售模式下标的资产与知名客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性

标的公司产品覆盖车规级、工业级和消费级应用领域，与各领域的知名客户建立了稳定的合作关系。标的公司已在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充电桩、工控自动化及消费电子等领域与英搏尔、欣锐科技、比

亚迪、富特科技、中兴通讯、客户 H、长城电源、麦格米特、英飞源、优优绿能等知名客户建立了稳定的合作关系。上述知名客户均为标的公司直销客户或经销的重要终端客户。其中，标的公司在经销模式下，终端客户分为重要终端客户和其他终端客户两类，具体合作过程如下：

3-27对于重要终端客户，标的公司需要与经销商共同和对方进行接洽，其中，标

的公司主要负责市场开拓和产品推广、技术支持、客户需求讨论、产品品牌竞争

力展现等；经销商负责市场开拓、需求沟通、商务合约、辅助技术支持、产品交

付、库存管理和账期管理等。因此对于重要终端客户，同直销客户一样，标的公司在建立业务合作过程中同样掌握有对方产品、技术需求等信息，并建立日常及定期沟通机制。

对于重要终端客户，标的公司采用经销模式开展合作具备必要性和合理性，具体原因系：（1）经销商具有本地化优势，可以第一时间响应，提供基础的技术支持，减轻标的公司技术团队的负担，使其能更专注于复杂问题解决和深度技术支持，提升标的公司对重要终端客户需求的响应速度和服务质量；（2）经销商负责管理下游客户的信用风险，标的公司通过与经销商进行相对集中和标准化的交易，既保障了自身现金流健康，也一定程度缓解了下游客户的供应链压力；

（3）对于标的公司所处的半导体行业，从与客户签署订单到最终量产交货，所

需时间较长，经销商一般会根据终端客户的未来一定期限内的采购量进行提前备货，从而保障重要终端客户的正常生产和经营；（4）对于重要终端客户，其生产经营过程中通常会使用到多个型号的产品，而经销商通常经营多类电子元器件及配套产品，能充分满足重要终端客户的需求，因此部分重要终端客户倾向于通过经销商进行一站式采购。

3-28标的公司经销商通常会根据终端客户需求，向标的公司平均采购三个月的存货产品，以备能对终端客户及时供货。报告期内，标的公司对主要经销商的信用政策通常为月结30天，而经销商对标的公司主要终端客户的信用政策通常为月结

60-120天（+6个月承兑），通过经销商，标的公司可以有效减轻自身现金流压力。

报告期内，经销商采购订单周期长度、标的公司给予经销商以及经销商给予终端客户的账期存在一定差异，经销商采购周期主要取决于终端客户需求，标的公司给予经销商的账期和经销商对终端客户的账期则取决于对应双方的业务合作需求，三者之间存在差异具有合理性，相关情形符合行业惯例。

基于标的公司所处半导体行业的特殊性和专业性，客户对于供应商筛选建立了严格标准和流程，具有较高的认证壁垒，一旦进入客户的供应链体系并建立良好合作，通常情况下，客户不会随意转换供应商，在后续合作中具有一定先发优势；同时，标的公司与英飞源等直销客户签署了框架合作协议，优优绿能等重要终端客户会与经销商签署框架合同，而标的公司与对应的经销商同样签署了框架合作协议，标的公司与知名客户保持紧密合作。此外，通过建立日常和定期的沟通交流机制，标的公司在与知名客户保持紧密联系的同时，可以及时了解到对方的需求信息，并在标的公司后续产品中将需求信息进行转化，研发设计出更具附加值的产品，增强客户信任和客户黏性，建立长期稳定的合作关系。

标的公司深耕半导体功率器件行业，通过上述的良性循环积累了丰富的行业经验和深厚的技术力量，“尚阳通”已成为行业前列的知名品牌。凭借优异的技术实力、产业链深度结合能力和客户创新服务能力，在各类功率器件应用领域尤其是工业级应用领域中，标的公司的产品获得了众多知名企业的认可，成为了该等客户的少数国内供应商之一；同时也推动标的公司不断进行技术迭代升级以满

足引领行业发展的头部客户需求，为标的公司保持在功率器件领域的核心竞争力奠定基础。标的公司的技术实力、行业经验等保障了标的公司业务开拓的有效性。

六、标的资产营销网络的实际建设及运行情况，在客户需求识别、客户认

证等方面对主要经销商是否存在重大依赖，如何实现快速响应客户需求变化、开发新产品并完成客户认证

（一）尚阳通建设了由内部销售团队与外部经销商紧密结合的营销网络

3-29在内部，尚阳通构建了以区域市场为导向的销售管理架构，设立了专业的销

售团队及技术支持团队。该团队的核心职责在于进行深度的市场开拓、关键战略客户的直接对接与维护以及为经销商网络提供售前与售后技术支撑、销售策略指导和渠道管理。在外部，尚阳通构建了覆盖广泛的经销商网络体系，主要经销商具备较好的客户资源优势、行业服务经验及资金实力，能够持续地帮助尚阳通开拓下游客户。通过授权管理、系统的培训赋能、商务政策以及实时信息共享，尚阳通确保了外部经销商网络能够高效地触达终端客户，精准推广尚阳通产品，并提供及时可靠的销售与服务支持，有力支撑了尚阳通的业务发展。

（二）尚阳通在客户需求识别及客户认证上，主要基于自身技术积累与产品性能，配合经销商的渠道能力，实现快速响应客户需求变化、开发新产品并完成客户认证，不存在对主要经销商的重大依赖尚阳通在识别客户需求、定义产品规格、完成产品设计开发、通过客户认证

等核心价值创造环节，主要依赖的是其自身的技术实力、研发体系、产品性能和质量保障能力，这是尚阳通响应市场变化、获取客户订单的决定性因素。尚阳通对经销商不存在技术、产品开发或认证流程上的依赖。

在客户的开发过程中，尚阳通、经销商共同与主要终端客户进行接洽，双方分工明确：尚阳通主要负责市场开拓和产品推广、技术支持、客户需求讨论、产

品品牌竞争力展现等；经销商负责市场开拓、需求沟通、商务合约、辅助技术支

持、产品交付、库存管理和账期管理等。

客户认证过程是验证产品性能、可靠性与适用性的关键环节，尚阳通主导这一核心过程的完成。尚阳通技术部门与终端客户进行深入的技术规格沟通、样品测试方案制定及问题解决；尚阳通建立了专业的 FAE（现场应用工程师）团队，为客户提供及时、专业的技术支持，直接响应客户在认证过程中提出的技术问询。

经销商在以上环节中主要承担渠道拓展、信息传递与本地化服务职责。

七、标的资产报告期各期前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规

模及与交易规模的匹配性、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合

理性、销售毛利率、对应的下游应用领域，标的资产与直销客户的交易是否存在重大不确定性风险

3-30（一）报告期各期前五大直销客户的主要销售产品内容及销售金额、销售

毛利率、对应的下游应用领域情况

标的公司2025年前五大直销客户具体情况如下：

单位：万元客户名称主要销售产品销售金额对应的下游应用领域

客户 A 超级结 MOSFET、SGTMOSFET 4823.83 工业级—新能源充电桩

工业级—数据中心、服务

H 超级结 MOSFET、SGT客户 MOSFET 3260.11 器、通信电源和算力电源、工控自动化

超级结 MOSFET、SGT

客户 D MOSFET 977.69 晶圆[注1]

客户 E 超级结MOSFET 778.74 晶圆

客户 B及其子公

超级结MOSFET 351.58 车规级—汽车电子司

注1：晶圆形态产品主要销售给半导体芯片设计企业后形成其合封产品，下游应用领域由合封产品的适配领域决定，下同。

注2：上述客户统计按照同一控制下合并计算，下同。

标的公司2024年前五大直销客户具体情况如下：

单位：万元客户名称主要销售产品销售金额对应的下游应用领域

A 超级结MOSFET、SiC功客户 SGT MOSFET 5136.29 工业级—新能源充电桩率器件、

C 超级结 MOSFET、SGT 3278.00 工业级—数据中心、服务客户 MOSFET 器、通信电源和算力电源

客户 B及其子公

超级结MOSFET 2198.43 车规级—汽车电子司

D 超级结 MOSFET、SGT客户 MOSFET 1743.02 晶圆

客户 E 超级结MOSFET 608.94 晶圆

报告期内，直销客户客户 B 及其子公司的销售收入同比下降主要系标的公司出于成本等方面的考虑，调整销售策略，主动减少对客户 B 及其子公司的销售所致。

报告期内，标的公司向英飞源销售的产品毛利率相较其他主要直销客户偏低，主要原因系：（1）标的公司向英飞源销售产品主要为应用于充电桩领域的功率器件。一方面，因销售产品形态不同导致毛利率低于晶圆类客户，报告期内，标的公司向英飞源销售的产品主要为功率器件成品，标的公司晶圆销售金额相较于3-31功率器件成品较小，且晶圆产品本身也是标的公司自身生产经营所需的原材料，

因此标的公司在晶圆产品的销售上灵活性更高，标的公司通过战略调整、合理分配晶圆产能以及优化选择晶圆采购及销售的时点，使得晶圆产品的毛利率相对较高。另一方面，相较于其他下游应用领域，充电桩领域正处于阶段性供需调整与价格竞争加剧时期，盈利空间压缩。（2）标的公司为加强与头部客户的合作并获取更多市场应用需求信息及产品信息，且头部客户对标的公司产品的反馈对于标的公司自身产品规划、改进和管理等方面起到积极作用，与头部客户的合作对标的公司的业务支撑和未来发展起到正向促进作用，此外为取得充电桩领域头部企业国产替代更多的市场份额，标的公司采取了相对优惠的价格策略，导致整体毛利率较低。

（二）报告期各期前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规模及与

交易规模的匹配性、交易定价依据及合理性

1、客户 A

公司名称客户A

注册资本23184.78293万元人民币

公司名称客户A-1注册资本5000万元人民币合作历史自2018年与尚阳通建立合作至今。

客户主要从事充电桩模块等的生产、研发、销售及与充电桩充电模块解决方经营规模及与

案相关的业务，目前属于行业内第一梯队；2024年和2025年，客户A收入规交易规模的匹

[1]模分别为24亿元、25亿元，标的公司对其销售金额分别为5136.29万元、配性注

4823.83万元；标的公司与其交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据根据市场行情同时结合客户订单规模、合作年限及采购稳定性等进行定价，及合理性具有合理性。

注1：经营规模数据来源于对客户访谈获取；

注2：表格中“合作历史、经营规模及与交易规模的匹配性、交易定价依据及合理性”处的数

据和内容系按照同一控制下合并客户口径进行的统计和列示，下同。

2、客户 C

公司名称客户C注册资本5000万元人民币合作历史自2022年与尚阳通建立合作至今。

经营规模及与客户核心经营团队在服务器领域深耕多年，主要为机关，政企，银行互联网交易规模的匹企业提供数据存储及传输，通信电源等解决方案；2024年和2025年，标的公

3-32配性[注]司对其销售金额分别为3278.00万元、147.17万元；标的公司与其交易规模

与其经营规模相匹配。

交易定价依据根据市场行情同时结合客户订单规模、合作年限及采购稳定性等进行定价，及合理性具有合理性。

注：经营规模涉及该客户商业机密，处于供应链安全考虑客户未提供。

客户基于供应链安全性考虑调整采购渠道，于2022年调变更与标的公司的合作主体，转由客户 C进行合作，客户 C在2022年成立即与标的公司建立合作且在2023、2024年分别成为标的公司前五大直销客户具备合理性。

3、客户 B

公司名称客户B注册资本350000万元人民币

公司名称客户B-1注册资本100000万元人民币

公司名称客户B-2注册资本100000万元人民币

公司名称客户B-3注册资本50000万元人民币

合作历史自2021年与尚阳通建立合作至今[注1]。

经营规模及与 2024年和2025年，客户B所属集团收入规模分别为7771.02亿元、8039.65交易规模的匹亿元，标的公司对其销售金额分别为2198.43万元、351.58万元；标的公司配性[注2]与其交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据根据市场行情同时结合客户订单规模、合作年限及采购稳定性等进行定价，及合理性具有合理性。

注1：尚阳通于2021年起通过经销商与客户 B开始合作，并于2023年起双方合作模式由经销转变为直销。

注2：经营规模数据来源于客户 B所处上市公司公开披露的定期报告。

4、客户 D

公司名称客户D

注册资本8804.8706万元人民币合作历史自2017年与尚阳通建立合作至今。

经营规模及与2024年和2025年，客户收入规模分别为15.04亿元和15.70亿元，标的公司对交易规模的匹其销售金额分别为1743.02万元、977.69万元；标的公司与其交易规模与其

配性[注]经营规模相匹配。

交易定价依据根据市场行情同时结合客户订单规模、合作年限及采购稳定性等进行定价，及合理性具有合理性。

注：经营规模数据来源于上市公司客户 D公开披露的定期报告。

5、客户 E

3-33公司名称客户E

注册资本24750万元人民币合作历史自2017年与尚阳通建立合作至今。

经营规模及与2024年和2025年，客户收入规模分别为5.26亿元、5.62亿元，标的公司对其交易规模的匹销售金额分别为608.94万元、778.74万元；标的公司与其交易规模与其经营

配性[注]规模相匹配。

交易定价依据根据市场行情同时结合客户订单规模、合作年限及采购稳定性等进行定价，及合理性具有合理性。

注：经营规模数据来源于上市公司客户 E公开披露的定期报告。

6、客户 F

公司名称客户F

注册资本6983.7819万元人民币合作历史自2019年与尚阳通建立合作至今。

经营规模及与2024年和2025年，客户收入规模分别为6.88亿元、6.83亿元，标的公司对其交易规模的匹销售金额分别为594.02万元、133.44万元；标的公司与其交易规模与其经营

配性[注]规模相匹配。

交易定价依据根据市场行情同时结合客户订单规模、合作年限及采购稳定性等进行定价，及合理性具有合理性。

注：经营规模数据来源于上市公司客户 F公开披露的定期报告。

7、客户 H

公司名称客户H

注册资本4084113.182万元人民币

公司名称客户H-1注册资本300000万元人民币合作历史自2024年末与尚阳通建立合作至今。

经营规模及与

客户系行业内巨头企业，双方2024年末正式开展合作。2025年，标的公司对交易规模的匹

[]其销售金额为3260.11万元；标的公司与其交易规模与其经营规模相匹配。配性注交易定价依据根据市场行情同时结合客户订单规模、合作年限及采购稳定性等进行定价，及合理性具有合理性。

注：经营规模涉及该客户商业机密，出于供应链安全考虑客户未提供。

（三）标的资产与直销客户的交易不存在重大不确定性风险

综上所述，报告期各期，标的公司前五大直销客户较为稳定，前五大直销客户经营规模与其跟标的公司的交易规模相匹配，双方交易根据市场行情定价，具备合理性，标的公司与直销客户的交易不存在重大不确定性风险。

八、结合主要经销商客户和直销客户及其销售产品、销售金额的变化情况，

3-34说明标的资产客户合作是否具有稳定性和可持续性，标的资产针对客户集中度

较高情况采取的风险应对措施及有效性

（一）主要经销商客户和直销客户及其销售产品、销售金额的变化情况，标的资产客户合作具有稳定性和可持续性标的公司报告期内累计收入的经销商前五大客户和直销前五大客户销售情

况如下：

单位：万元经销商客户销售收入占标的公司经销收入比例

2025年2024年2025年2024年

客户名称主要销售产品较上年较上年同期金额金额占比同期变占比变动情况动情况

超级结 MOSFET、

威健 IGBT、SiC 功率器件、 20618.21 41.47% 14574.39 36.40% 4.55% 31.85%

SGT MOSFET、模组

超级结 MOSFET、

上海肖克利 IGBT、SiC 功率器件、 9773.47 64.83% 5929.57 17.25% 4.29% 12.96%

SGT MOSFET

超级结 MOSFET、 -8.88

英能达 IGBT、SiC 功率器件、 7777.20 -24.82% 10344.80 13.73% 22.61%

SGT MOSFET、模组 %

超级结 MOSFET、

三恩利 IGBT 、 SGT 2977.97 34.38% 2216.06 5.26% 0.42% 4.84%

MOSFET、模组

超级结 MOSFET、 -3.14

新晔电子 IGBT、SiC 功率器件、 2585.32 -26.66% 3525.02 4.56% 7.70%

SGT MOSFET、模组 %

合计43732.1819.52%36589.83-2.7777.20%79.97%

%直销客户销售收入占标的公司直销收入比例

2025年2024年2025年2024年

客户名称主要销售产品较上年较上年同期变金额金额占比同期变占比动情况动情况

超级结MOSFET、SiC

英飞源功率器件、 SGT 4823.83 -6.08% 5136.29 41.95% 7.29% 34.66%

MOSFET

C 超级结 MOSFET、 3278.00 -20.84客户 SGT MOSFET 147.17 -95.51% 1.28% 22.12%%

H 超级结 MOSFET、客户 SGT MOSFET 3260.11 - - 28.35% 28.35% -

超级结 MOSFET、

晶丰明源 SGT MOSFET 977.69 -43.91% 1743.02 8.50% -3.26% 11.76%

3-35客户 B 超级结MOSFET -11.77351.58 -84.01% 2198.43 3.06% 14.83%

合计9560.38-22.62%12355.7483.14%-0.23%83.37%

注：收入占比包含了其他业务收入。

报告期内，标的公司对上述主要经销商客户和直销客户的销售产品未发生较大变化，受到下游应用领域市场需求变化的影响，部分产品销售金额发生一定变化，但对主要客户的销售产品种类基本无变化。标的公司主要经销商客户和直销客户的销售变化情况具体分析如下：

2025年，标的公司对经销商客户威健、上海肖克利、三恩利以及直销客户客

户 H的销售收入相较于上年同期呈现出较大幅度增长，主要系上述客户对应的下游应用领域新能源汽车与算力相关应用市场快速扩张、工业自动化需求保持平稳，综合导致标的公司对其销售收入出现增长。

2025年，标的公司对经销商客户英能达、新晔电子的销售收入相较于上年同

期分别下降24.82%、下降26.66%，主要系英能达和新晔电子的终端客户行业下行导致市场竞争激烈，英能达减少了向标的公司的采购所致；直销客户客户 C 的销售收入同比下降主要系客户基于供应链调整考虑变更交易主体，故标的公司对其销售收入下降；直销客户客户 B 的销售收入同比下降主要系标的公司出于成

本等方面的考虑，调整销售策略，主动减少对比亚迪的销售所致。

2025年，标的公司对直销客户晶丰明源的销售收入相较于上年同期下降

43.91%，主要系标的公司向其销售的产品以晶圆为主，2025年晶圆市场竞争加剧

且客户群体比较集中，标的公司通过降价维持市场份额，导致标的公司对应销售收入下降。

综上所述，报告期内，标的公司对各主要经销商客户及直销客户的核心销售产品结构保持稳定、未发生重大变化，与主要客户的合作关系具备良好的稳定性和持续合作基础。

（二）标的资产针对客户集中度较高情况采取的风险应对措施及有效性

针对标的公司客户集中度较高的情况，主要采取的应对措施如下：

1、增强客户信任和客户黏性，建立长期稳定的合作关系。与客户建立畅通

3-36沟通渠道，及时了解客户需求。对于直销客户和重要终端客户等知名客户，标的

公司均直接与对方或对应的经销商签署框架合作协议，与知名客户保持紧密合作；

同时通过建立日常和定期的沟通交流机制，及时了解到客户的需求信息，并在标的公司后续产品中将需求信息进行转化，研发设计出更具附加值的产品，增强客户信任和客户黏性，建立长期稳定的合作关系。

2、持续进行研发投入，强化技术及产品壁垒，为开拓新客户奠定技术基础。

标的公司高度重视人才队伍建设，并确保每年的高研发投入。同时，基于与各应用领域头部客户的深度合作，形成了高效的验证-反馈-迭代的协同机制，能够迅速触达各应用领域客户的需求，并通过持续的研发投入，不断提升标的公司的产品先进性，稳固长期竞争优势，建立并不断强化标的公司的产品壁垒，确保标的公司产品的行业地位从而为开拓新客户奠定技术基础。

3、持续优化产品结构，打造未来增长空间。除了现有产品体系外，标的公

司积极开拓和布局未来趋势产品，在第三代半导体技术上，标的公司 SiC产品布局已进入完善阶段。标的公司自主设计的 SiC 功率器件产品主要包括 SiCMOSFET及 SBD，已形成650V-1200V电压规格的产品，目前已实现小批量供货。

预计伴随下游市场需求的逐渐增长及工艺成熟度的提高，第三代半导体产品有望为标的公司打开增长空间和增加客户黏性。

4、开拓更多新客户，增加新的营业收入。目前，标的公司已经是国内领先

的半导体功率器件设计企业之一，依托技术优势和良好的品牌口碑，标的公司已在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充电桩、工控自动化

及消费电子等领域与英搏尔、欣锐科技、比亚迪、富特科技、中兴通讯、客户 H、

长城电源、麦格米特、英飞源、优优绿能等知名客户建立了稳定的合作关系，并持续开拓新的下游市场和客户。针对报告期内客户集中度较高的情形，已在重组报告书“第十二章风险因素”之“二、与标的公司经营相关的风险”中进行补充披露，具体如下：

“（六）客户集中度较高的风险报告期各期，标的公司对前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为65.23%、67.87%，集中度较高。标的公司与主要客户已建立长期稳定的合作关系，

3-37如果未来标的公司主要客户经营状况发生重大不利变化或客户需求下降可能对标的公司经营业绩产生不利影响。”九、结合行业周期、下游应用领域发展情况、市场空间、标的资产核心竞

争力、技术水平、主要销售产品类型、销售数量、销售定价、直接客户及对应

终端销售客户变化情况等，分析2020年至2024年收入大幅波动的原因及合理性，与行业发展及可比公司业绩变化情况是否存在重大差异，相关风险因素是否持续，标的资产业绩是否存在持续下滑风险以及采取的应对措施

（一）2020年至2025年收入大幅波动的原因及合理性

尚阳通2020年至2024年收入呈现先增长后小幅下滑的趋势，主要原因系：

2020年至2022年，受益于行业周期上行、产品线的完善及下游客户的开拓，尚

阳通收入高速增长；2023年及2024年，受功率半导体海外龙头厂商加大中国市场竞争力度、国内产能的进一步释放以及下游需求的调整引致供求关系变化影响，尚阳通收入呈现小幅下滑趋势。2025年，在下游需求复苏与利好政策的推动下，行业景气度回升，尚阳通营业收入及净利润较上年同期实现增长，这主要得益于其产品已成功导入核心客户供应链并实现规模化应用，因此下游客户需求的稳定与增长，得以直接、有效地传导至标的公司的采购订单，支撑了其当期业绩的稳健表现。

尚阳通2020年至2025年收入及主要销售情况具体如下：

收入同比增主要销售产品及产品最终应用的细分年度下游客户（万元）长销售占比领域

新能源充电桩领域、

以超级结英飞源、晶丰明

2020 12696.70 / MOSFET、SGT 数据中心、服务器、源、三恩利、卓

MOSFET 通信电源和工控自动为主捷等

化、消费电子等领域

新能源充电桩领域、以超级结

2021 39241.89 209.07% MOSFET SGT

威健、肖克利、汽车电子领域、光

、

MOSFET IGBT 卓捷、英飞源、伏储能领域、服务器、、晶丰明源等通信电源和工控自动及功率模块为主

化、消费电子等领域

新能源充电桩领域、以超级结

MOSFET SGT 威健、英能达、汽车电子领域、光2022 73648.34 87.68% 、MOSFET IGBT 肖克利、豪拓、伏储能领域、服务器、、英飞源等通信电源和工控自动及功率模块为主

化、消费电子等领域

3-38以超级结新能源充电桩领域、MOSFET、SGT 威健、英能达、汽车电子领域、光

2023 67339.36 -8.57% MOSFET、IGBT、肖克利、三恩伏储能领域、服务器、功率模块产品为利、英飞源等通信电源和工控自动

主化、消费电子等领域

以超级结新能源充电桩领域、

MOSFET、SGT 威健、英能达、汽车电子领域、光伏

2024 60572.66 -10.05% MOSFET、IGBT、肖克利、新晔电储能领域、服务器、功率模块产品为子、英飞源等通信电源和工控自动

主化、消费电子等领域

以超级结新能源充电桩领域、

MOSFET、SGT 威健、肖克利、汽车电子领域、光伏

2025 68149.44 12.51% MOSFET、IGBT、英能达、英飞储能领域、服务器、功率模块产品为源、客户 H 等通信电源和工控自动

主化、消费电子等领域

注：2020-2022年的数据和资料来自尚阳通公开披露的招股说明书。

尚阳通2020年至2025年按产品类型划分的功率器件成品的销售收入对比如

下：

单位：万元

2025年2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度

产品线销售收入销售收入销售收入销售收入销售收入销售收入

高压产品线51052.6844461.7051726.8359088.9319415.627130.38中低压产品

8946.6710762.8310148.759533.627499.761463.55

线

模组产品线5748.541405.96104.04---

注1：2020-2022年的数据来自尚阳通公开披露的招股说明书。

注2：因前次披露数据的有限性以及产品结构的发展变化，2020至2022年数据口径与2023年至2024年口径存在细微差异，主要如下：*2020年至2022年因模组产品销售规模较小且以 IGBT模组产品为主，故归类至高压产品线下的“IGBT及功率模块”产品列示，2023年、2024年及2025年尚阳通模组产品类型及销售规模持续拓展，故以模组产品线单独列示。

* 2020年至 2022年高压产品线披露数据指超级结 MOSFET、IGBT及功率模块产品，未包含 SiC功率器件，SiC功率器件因仅 2022年产生 122.19万元收入，故前次 IPO未单独披露单价及销量数据。* 2020年至 2022 年中低压产品线披露数据指主要产品 SGT MOSFET 的数据，因前次 IPO 未披露 Trench MOSFET 销量及单价数据，故未包含 Trench MOSFET 产品，该产品2023年销售收入为74.38万元，2024年、2025年无收入，对数据影响较小。

尚阳通主营业务收入按应用领域划分的具体情况如下：

应用领2022年度2021年度2020年度细分领域域金额占比金额占比金额占比车规级

汽车电子9523.8412.93%1769.754.52%0.050.00%应用

工业级充电桩19247.5126.14%6903.3517.63%2936.3323.16%

3-39应用数据中心、服

务器、通信电19105.4825.95%6429.5916.43%2733.6121.56%源和算力电源

光伏储能4794.426.51%558.41.43%-0.00%

工控自动化3956.235.37%2625.496.71%785.066.19%

小计47103.6463.97%16516.8342.20%6455.0050.91%消费类

消费电子6944.759.43%14141.2136.12%4692.0037.01%应用

其他类其他10069.1113.67%6718.9517.16%1529.5812.07%

合计73641.34100.00%39146.74100.00%12676.63100.00%

注1：2020-2022年的数据来自尚阳通公开披露的招股说明书。

注2：标的公司通过向主要经销商的重要终端客户及直销客户了解产品的应用情况，但无法获取全部终端客户的情况，上述表格中的其他类为无法准确获取下游应用领域的收入。

具体分析如下：

2021年，尚阳通营业收入同比增长209.07%，主要因为新能源汽车、光伏储

能需求爆发，叠加国产替代窗口期影响。2021年，半导体行业景气度持续保持较高水平，下游充电桩、汽车电子、消费电子等领域需求旺盛，对高性能功率器件的国产替代需求明显上升，同行业可比公司收入增速普遍较高，其中东微半导实现营业收入 78209.18万元，同比增长 153.28%，其主要产品为MOSFET，与尚阳通主要产品类似，此外，同期新洁能等其他同行业可比公司营业收入均实现较高增长。另一方面，尚阳通品牌和产品知名度逐步提升，受益于在双碳政策和国产替代趋势推动下，下游应用如新能源等领域蓬勃发展，对国产功率半导体器件需求旺盛，尚阳通利用技术和产品优势、产业链优势等，积极调整产品结构和客户结构，聚焦于新能源汽车、充电桩等领域，积极提升产能规模、扩大产品供应，积极开拓客户群体，实现在上述领域产品的大批量导入和销售，使得标的公司的收入规模实现较大幅度增加；此外，2021年消费电子市场需求增加，尚阳通在该领域的销售实现较高增长；另一方面，尚阳通正处于快速发展阶段，规模相比同行业可比公司小，基数较低是其增长率显著高于同行业可比公司的重要原因之一。

2022年尚阳通受益于全球芯片短缺、超级结MOSFET售价上涨及下游头部

客户放量，增速有所放缓，但仍保持了较好的业绩增量。当年，标的公司产品的下游应用市场的景气度呈现分化状态：消费电子应用市场需求下行，充电桩、汽

3-40车电子、光伏储能、数据中心等新兴应用领域需求持续旺盛，但国产替代进程进

一步加速，同行业可比公司收入增速普遍出现不同程度的放缓。2022年，尚阳通产品不断向国产替代方向突破，受益于新能源、数据中心等相关产业的高速发展，充电桩、汽车电子、数据中心、服务器及通信电源、光伏储能等市场对于高性能功率半导体器件的需求持续增长，以超级结MOSFET为代表的高性能产品在功率器件领域的市场份额以及重要性不断提升，尚阳通积极调整产能的分配，在上述领域的收入实现较大幅度的增长，收入仍保持了较高增速。

2023年至2024年，尚阳通收入呈现下滑趋势，但各产品线的功率器件成品

的出货量保持了上升趋势。2022年至2024年，高压产品线销量年均复合增长率为5.83%，中低压产品线年均复合增长率为48.16%，模组产品线销量亦实现了快速的提升。但受行业库存周期扰动及行业竞争加剧影响，经历了前几年高速增长的全球半导体行业进入了下行周期，外部经济环境下行导致下游需求减弱，部分下游客户出现订单延迟或削减。在行业竞争方面，伴随着国际形势的不断恶化、国际半导体厂商加大对国内市场的竞争，从原本追逐高毛利到与中国半导体品牌开展价格竞争，同时上游的国内晶圆代工厂更多的产能释放，据国际半导体产业协会数据，2024年中国大陆芯片制造商产能增长15%，达每月885万片晶圆，行业竞争的加剧及供需变化使得行业内产品价格呈现下行趋势，尚阳通为应对市场环境变化对部分产品价格进行了调整，从而导致在整体出货量上升的趋势下，其营业收入出现了一定程度的下降。

2025年，在下游新能源汽车与算力相关应用市场快速扩张、工业自动化需

求保持平稳的推动下，尚阳通营业收入及净利润较上年同期实现了增长。尚阳通纵向持续深耕高性能功率半导体领域，横向拓展丰富产品线，持续丰富产品品类与产品规格，推进超级结MOSFET、SiC MOSFET、IGBT产品线的技术迭代和产品升级，相关产品凭借性能与可靠性优势，逐步在下游主要客户供应链体系中实现前期导入与产品验证，并成功应用于其终端产品。基于此，随着主要客户自身市场需求趋于稳定或实现增长，其对尚阳通的产品采购规模亦相应维持稳定或同步增加，从而推动了尚阳通当期经营业绩的稳步提升。

（二）尚阳通业绩波动与行业周期变化趋势一致，具备一定合理性

3-41报告期内尚阳通同行业可比公司收入与利润情况如下：

单位：万元

2025年

公司名称营业收入同比增长归母净利润同比增长

东微半导125268.7624.87%4621.0414.85%

新洁能187706.952.66%39363.19-9.42%

宏微科技134770.661.23%1711.49218.30%

斯达半导401239.6118.34%40523.36-20.18%

士兰微1305157.3816.32%39855.0881.27%

*ST华微 225524.46 9.61% 17285.48 35.32%

平均396611.3014.23%23893.278.97%

尚阳通68149.4412.51%6121.1434.03%

2024年

公司名称营业收入同比增长归母净利润同比增长

东微半导100322.003.12%4023.51-71.27%

新洁能182842.4023.83%43457.6034.50%

宏微科技133136.03-11.52%-1446.73-112.45%

斯达半导339062.07-7.44%50766.63-44.24%

士兰微1122086.9020.14%21986.78714.40%

ST华微 205760.82 18.13% 12773.39 246.45%

平均347201.7011.41%21926.86-11.76%

尚阳通60572.66-10.05%4567.14-44.78%

2023年

公司名称营业收入同比增长归母净利润同比增长

东微半导97285.03-12.86%14002.50-50.76%

新洁能147656.14-18.46%32311.63-25.75%

宏微科技150473.9462.48%11619.4947.63%

斯达半导366296.5435.39%91052.6011.36%

士兰微933953.8012.77%-3578.58-103.40%

*ST华微 174175.60 -10.82% 3686.94 -36.16%

平均311640.1811.34%24849.10-45.31%

尚阳通67339.36-8.57%8270.47-40.53%

2022年

3-42公司名称营业收入同比增长归母净利润同比增长

东微半导111636.3542.74%28435.6393.57%

新洁能181094.6819.87%43518.104.51%

宏微科技92608.3868.18%7870.8114.35%

斯达半导270549.8458.53%81764.29105.24%

士兰微828220.1615.12%105241.68-30.66%

ST华微 195314.44 -11.62% 5774.88 -50.09%

平均279903.9720.46%45434.232.56%

尚阳通73648.3487.68%13906.06186.05%

2021年

公司名称营业收入同比增长归母净利润同比增长

东微半导78209.18153.28%14690.37430.66%

新洁能151073.8858.19%41640.55198.81%

宏微科技55063.6166.04%6882.94158.39%

斯达半导170664.3277.22%39838.30120.49%

士兰微719414.8268.07%151772.562145.25%

*ST华微 221005.52 28.60% 11570.73 238.50%

平均232364.1062.92%44300.18458.24%

尚阳通39241.89209.07%4861.43470.78%

2020年

公司名称营业收入同比增长归母净利润同比增长

东微半导30878.74/2768.32/

新洁能95498.90/13935.42/

宏微科技33162.93/2663.79/

斯达半导96300.30/18068.26/

士兰微428056.18/6759.72/

*ST华微 171858.36 / 3418.20 /

平均142625.90/7935.62/

尚阳通12696.70/-1311.13/尚阳通与同行业可比公司在2020年至2024年期间的收入及利润变动趋势总

体呈现“先升后降”特征，尤其在2023年至2024年行业下行周期中业绩普遍承压。2023年至2024年，尚阳通营业收入变动趋势与宏微科技、斯达半导等可比公司一致，但部分可比公司营收降幅相对较小，主要系：（1）部分规模较大可

3-43比企业因多元化产品布局及经营模式具备较强抗波动能力；（2）部分可比公司

通过主动降价策略维持收入规模（相应导致利润空间压缩）。在此背景下，尚阳通销售收入变动具备一定合理性。同时，尚阳通归母净利润下滑幅度低于东微半导、宏微科技等可比公司，主要受益于产品竞争力及成本管控能力，其净利润变动亦具备一定合理性。2025年，尚阳通营业收入及归属于母公司股东的净利润实现了增长，增长水平与行业趋势基本一致。当期在下游需求复苏与利好政策推动的行业回暖中，尚阳通凭借在核心客户供应链中的规模化应用及新客户的持续拓展，将客户需求的稳定与增长直接、有效地转化为订单与收入，支撑了业绩的稳健提升。

具体分析如下：

1、2021年及2022年收入、净利润增长幅度显著大于同行业平均水平的原

因及合理性

业务规模：2020年，尚阳通营业收入仅为1.27亿元，归母净利润为-1311.13万元，其业务规模远小于同期已上市的可比公司，该年度同业平均营收14.26亿元，平均净利润0.79亿元。较低的基数意味着在行业高景气周期来临时，相较于业绩规模较大的可比公司，其业绩具备更高的弹性空间，更容易实现高速增长，与尚阳通规模较为相近的宏微科技及东微半导亦呈现增长幅度高于同行业平均水平的特征。

产品结构及下游应用领域：2021年至2022年，在双碳政策和国产替代趋势推动下，尚阳通下游应用如充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和通信电源等领域蓬勃发展，对功率半导体器件需求旺盛，尚阳通凭借在行业的深厚积累与产品竞争力，赢得了市场和广大客户的认可，实现了销售规模的显著增长。同时，尚阳通基于 Fabless模式的灵活性，及时调整产能响应市场和客户的需求，尚阳通销售的产品应用在充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和通信电源等工业、汽车领域的占比持续提升。规模较大的可比公司如士兰微、斯达半导产品线更为多元化，因其品类较广且部分产品采用 IDM模式，整体增速显得更为平缓。同行业可比公司中东微半导2021年实现同比增长153.28%，其主要产品为MOSFET，与尚阳通主要产品类似。

3-44毛利率水平：受益于行业景气度、规模效应显现及 Fabless模式下产能的灵活性，尚阳通毛利率在2020年至2022年呈现较大的增长，盈利情况亦实现了从亏损到盈利的“质变”。2020年至2022年，尚阳通及同行业可比公司毛利率对比具体如下：

单位：%公司名称2022年2021年2020年东微半导33.9628.7217.85

新洁能36.9339.0225.37

宏微科技20.9021.5723.59

斯达半导40.3036.7331.56

士兰微29.4533.1922.19

*ST华微 21.14 21.32 18.55

中位数31.7130.9622.89

平均30.4530.0923.32

尚阳通38.4232.2921.07

2、2023年及2024年尚阳通营业收入与行业平均变动方向不一致，净利润

变动方向一致、但幅度与部分同业存在差异的原因及合理性

业务规模、产品结构导致的抗风险能力差异：2023年下半年起，行业进入下行周期，相对于士兰微、斯达半导等规模较大的同行业公司，尚阳通的产品布局及下游领域相对集中，因此受到的需求冲击更为直接和剧烈，导致其2023年及2024年收入连续下滑。而部分可比公司得益于其更大的业务规模和更多元化的产品结构与下游应用，抗风险能力更强，因此2023年至2024年，尚阳通营业收入相对于士兰微、斯达半导等规模较大的同行业公司下降幅度较大。

定价策略、成本管控导致的净利润变动差异：为应对激烈的市场竞争和消化库存，部分同业公司主动大幅压缩毛利率以维持收入规模和市场份额，导致利润空间被急剧挤压，净利润呈现了较大幅度的下滑甚至出现亏损。其中，可比公司中士兰微2023年、2024年归母净利润波动较大主要系其2023年受非流动金融

资产价格下跌产生的税后净收益-45227万元影响，剔除士兰微与波动较大的*ST华微外，2024年行业平均归母净利润下降35.03%，尚阳通归母净利润下降44.78%，变动趋势及幅度与行业一致。2023年至2024年，尚阳通毛利率下滑幅度低于部

3-45分可比公司，归母净利润下滑幅度低于东微半导、宏微科技等可比公司，主要受

益于产品竞争力及成本管控能力，其净利润变动具备一定合理性。2023年至2024年，尚阳通及同行业可比公司毛利率对比具体如下：

单位：%公司名称2024年度2023年度

东微半导14.2922.73

新洁能36.4230.75

宏微科技15.3922.18

斯达半导31.5537.51

士兰微19.0922.21

ST华微 26.26 23.62

平均23.8426.50

尚阳通24.2527.61

3、2025年，尚阳通营业收入及归属于母公司股东的净利润实现了增长，增

长方向与行业平均趋势一致

2025年，行业可比公司平均营业收入增长14.23%，尚阳通实现营业收入

68149.44万元，同比增长12.51%，与行业平均增长趋势相符。2025年，行业

可比公司平均归母净利润增长8.97%，尚阳通实现归母净利润6121.14万元，同比增长34.03%，归母净利润增长幅度高于行业平均幅度，差异主要为斯达半导及新洁能当年归母净利润的负增长所影响。2025年斯达半导呈现营收增长但利润承压的态势，主要受其毛利率及研发支出影响，毛利率同比下降5.37%，研发支出增长1.27亿。2025年，新洁能实现营业收入18.77亿元，同比增长2.66%，归母净利润3.94亿元，同比下降9.42%，其归母净利润的下降主要受主营业务毛利率下降3.58%影响。除新洁能及斯达半导外，尚阳通及其余可比公司2025年度均实现了营业收入与归母净利润的增长。

（三）相关风险因素是否持续，标的资产业绩是否存在持续下滑风险以及采取的应对措施

2023年至2024年，标的公司业绩出现下滑，主要受行业周期下行、市场竞

争加剧及产品价格承压等多方面因素影响。当前，随着行业逐步回暖，供需结构

3-46将会持续改善，标的公司正积极通过加大研发投入、拓展产品类型、深耕细分领

域头部客户等措施，提升自身业绩的稳定性。2025年以来，其业绩已呈现同比改善趋势。

1、行业整体回暖带动标的公司及可比公司业绩向好

2025年至今，在下游新能源汽车与算力相关应用市场快速扩张、消费电子

及工业自动化需求保持平稳的推动下，半导体行业企稳回升态势明显，整体呈现稳中有增。根据国际数据公司(IDC)全球季度服务器追踪报告，服务器市场在 2025

年第一季度达到952亿美元市场规模，与2024年第一季度相比增长134.1%，预

计2025年全年将达到3660亿美元，较2024年增长44.6%。另据中国汽车工业协会统计，2025年上半年我国新能源汽车产销量分别达696.8万辆和693.7万辆，同比分别增长41.40%和40.30%。

政策层面，2024年7月30日中共中央政治局会议明确提出“要培育壮大新兴产业和未来产业”，并强调“大力推进高水平科技自立自强，加强关键核心技术攻关，推动传统产业转型升级”，同时要求“强化行业自律，防止‘内卷式’恶性竞争，强化市场优胜劣汰机制，畅通落后低效产能退出渠道”。在该政策引导下，2025年功率半导体主要下游应用领域如汽车与光伏行业相继出台“反内卷”类政策，有助于规范市场竞争秩序、稳定终端产品价格，从而缓解对上游功率半导体企业的价格压力，为行业构筑更加健康的发展环境。

2025年，标的公司可比上市公司平均营业收入同比增长14.23%，平均归母

净利润同比增长8.97%。

2、行业前景广阔，国产替代与国际化发展契机助力公司中长期发展

在国家相关政策支持、国产化替代浪潮及产业投资增加等多重因素推动下，我国功率半导体产业通过大力研发与外延并购，在芯片设计、制造工艺上持续积累，产业链日趋完善，并在高端MOSFET、IGBT等产品领域的技术研发和制造上取得了显著突破。中国作为全球最大的功率半导体消费市场，行业发展前景广阔。根据 Research and Markets 的数据，2025 年全球功率半导体市场规模约为

568.7亿美元，预计到2031年将增长至782.5亿美元，年复合增长率达5.46%。

3-47据 Omdia数据，2024至 2029年，中国功率半导体市场将展现出更强的增长韧性，

年复合增长率预计达7.87%，高于全球市场平均增速。尚阳通凭借其业内领先的半导体工艺及器件设计能力、优异的产品性能、完善的解决方案以及持续稳定的

供货能力，有望充分把握国产替代与国际化发展机遇，实现中长期业绩的稳定增长。

3、标的公司积极通过采取持续加大研发并拓展产品类型、拓展细分领域头

部客户等措施以提升业绩的稳定性

尚阳通产品及技术储备完善、客户群体稳定。报告期内，尚阳通业绩主要受前述行业周期下行及行业竞争加剧因素的影响，营业收入及净利润呈现下降趋势，但相较部分可比公司，标的公司下降幅度较小，体现了一定的综合实力与抗风险能力。但是，半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响。因此，若下游行业发展不达预期，行业规模增速放缓或出现下滑，中国半导体功率器件行业国产替代趋势放缓，标的公司的研发进展与成果不达预期，或宏观经济发展出现较大波动，则尚阳通将面临业绩下滑的风险。

报告期内，标的公司业绩波动主要受行业周期波动及行业竞争加剧的影响，若市场环境趋于稳定，行业非理性竞争态势得以遏制，标的公司的经营业绩有望恢复稳定发展态势。同时，标的公司正积极通过加大研发并拓展产品类型、拓展细分领域头部客户等措施，以降低行业周期波动的影响，增强经营的稳定性和抗风险能力。具体措施如下：

（1）持续研发新产品、拓展产品类型：报告期内，标的公司主要产品超级

结MOSFET占营业收入比例达 60%以上，单一品类占比过高使得公司业绩对于细分市场需求波动更为敏感。公司正积极推进超级结MOSFET、SiC MOSFET、IGBT产品线的技术迭代和产品升级，以产品多样化的布局来提升标的公司抗风险能力，尚阳通基于第三代 IGBT 技术布局业内目前最先进的 1.6 微米 Pitch 产品，其中有3款产品已经在多个客户实现批量订单，进入量产与持续优化阶段；

6寸工艺的 SiC产品中两款产品已进入量产与持续优化阶段，多款产品进入可靠

性验证阶段；基于 8寸平面 SiC工艺开发的新产品中已有多款产品进入量产和市

3-48场推广阶段。多样化的新产品布局有望为标的公司打开新的业绩增长空间。报告期内，尚阳通模组产品线形成了覆盖高压模块与中低压模块的产品布局，2024年模组产品线销售收入实现同比1849.71%的增长，销售收入占比由0.15%上升至2.32%，2025年实现5748.54万元收入，销售收入占比上升至8.44%。

（2）持续推进细分领域头部客户导入：尚阳通以客户为中心，对标海外品

牌持续进行产品升级迭代，持续推进与各应用领域头部客户的深度合作，并形成了高效的验证-反馈-迭代的协同机制，能够迅速触达各应用领域客户的需求，并通过持续的研发投入，不断提升产品先进性，稳固长期竞争优势。2023年以来，尚阳通已拓展客户 H、阳光电源股份有限公司（300274.SZ）、深圳市核达中远

通电源技术股份有限公司（301516.SZ）、浙江富特科技股份有限公司（301607.SZ）、

中国长城科技集团股份有限公司（000066.SZ）、西安爱科赛博电气股份有限公

司（688719.SH）等多个细分领域知名客户。

4、公司已在草案中充分披露产品集中度较高风险、产品价格下降风险及经

营业绩波动的风险

标的资产存在的产品集中度较高风险、产品价格下降风险及经营业绩波动的风险，已在重组报告书“第十二章风险要素”之“二、与标的公司经营相关的风险”中具体披露。

十、标的资产2024年高压产品线销售收入下降的原因，中低压产品线、模

组产品线是否受到相同因素影响，如是，在高压产品线销售收入下降的情况下，中低压产品线、模组产品线销售收入上升的原因及合理性标的资产2024年高压产品线销售收入下降原因主要是受行业周期及经济环

境影响销售单价降幅明显，中低压产品线、模组产品线亦受到相同因素影响；中低压产品线销售收入在单价下降的情况下上升一是受国家政策影响，2024年消费级产品市场回暖、销量增长所致，二是标的公司通过降低产品售价、提高产品适用性、提高交付能力等取得了客户增量订单；模组产品线销售占比较小，模块化系行业发展方向，销售增长具有合理性。

（一）标的资产2024年高压产品线销售收入下降的原因，中低压产品线、模组产品线受到相同因素影响

3-49报告期内，标的资产高压产品线按产品形态划分的销售数量、销售金额及变

动情况如下：

单位：功率器件成品为万颗，晶圆为片，万元销售数量销售金额产品形态

2024年2023年变化幅度2024年2023年变化幅度

功率器件成品6166.155600.6910.10%44461.7051726.83-14.05%

晶圆6011.007319.00-17.87%3290.964972.16-33.81%

小计---47752.6656698.99-15.78%

1、销售单价下降

2024年标的资产高压产品线销售收入相较于2023年下降了15.78%，主要原

因系：经历了前几年高速增长的全球半导体行业进入了下行周期，经济环境下行导致下游需求减弱，此外国内晶圆代工厂更多产能释放，导致功率半导体行业竞争加剧；同时，伴随着国际形势的不断恶化、国际半导体厂商加大对国内市场的竞争，从原本追逐高毛利到与中国半导体品牌开展价格竞争，导致标的资产主要单品的销售单价降幅明显，故而营业收入出现一定程度的下降。

2、功率器件成品销量增加，晶圆产品销量下降

报告期内标的资产主营业务收入按照产品形态可划分为功率器件成品和晶圆两种形态。其中功率器件成品销量呈现小幅上涨趋势，晶圆产品销量下降主要受标的公司战略调整影响，不存在重大行业不利变化，主要系标的公司将更多的产能调整至工业及车规级应用领域紧缺的功率器件产品，但为与半导体芯片设计公司客户保持合作，仍保留了部分晶圆产品的销售，标的公司会结合市场供需情况等因素与对方协商确定交易价格。

综上，标的资产2024年高压产品线销售收入下降的主要原因是销售单价的下降所致，中低压产品线、模组产品线亦受到相同因素影响。

（二）在高压产品线销售收入下降的情况下，中低压产品线、模组产品线销售收入上升的原因及合理性

报告期内，标的资产中低压产品线、模组产品线按产品形态划分的销售数量、销售金额及变动情况如下：

3-50单位：功率器件成品为万颗，晶圆为片，万元

销售数量销售金额产品形态

2024年2023年变化幅度2024年2023年变化幅度

中低压产品线

功率器件成品12998.499227.6340.86%10762.8310148.756.05%

晶圆1967.001258.0056.36%603.14386.5756.02%

小计---11365.9710535.327.88%模组产品线

功率器件成品40.372.071849.71%1405.96104.041251.39%

小计---1405.96104.041251.39%

从上表可以看出，中低压产品线、模组产品线的波动趋势与高压产品线基本一致，呈现销售单价减少、销售数量增加的情况。

1、在高压产品线销售收入下降的情况下，中低压产品线销售收入上升的原

因及合理性

中低压产品线功率器件成品的终端销售应用领域主要为消费级的电机驱动，其次为工业级的数据中心、服务器、通信电源和算力电源等，报告期内，消费级的电机驱动销售收入占中低压产品线功率器件成品销售的比重分别为29.78%、

44.47%，工业级的数据中心、服务器、通信电源和算力电源收入占比分别为29.86%、13.99%。2024年7月25日，国家发展改革委、财政部印发《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》的通知，加力支持消费品以旧换新方面，提出支持地方提升消费品以旧换新能力；提高汽车报废更新补贴标准；支持家电产品以旧换新；落实废弃电器电子产品回收处理资金支持政策。另外，中低压产品线的主要应用领域为电机驱动，标的公司主要客户星德胜科技（苏州）股份有限公司系该行业龙头公司，公司对其销售的产品为系列性产品，可用于其多个项目，公司将其列为重点客户，通过降低产品售价、提高产品适用性、提高交付能力等取得了该客户增量订单。受前述国家政策和业务策略影响，标的公司消费级的电机驱动相关的销售呈现较大幅度的增长，销售金额从3022.03万元增加至4786.28万元，增幅58.38%，同时受单价下调影响，标的公司中低压产品线功率器件成品销售金额小额增长，具有合理性。

2024年中低压产品线晶圆销售较2023年涨幅较大，主要受标的公司战略调

3-51整和市场供需情况影响，整体影响金额较小。

2、在高压产品线销售收入下降的情况下，模组产品线销售收入上升的原因

及合理性

相比单个功率分立器件，功率模组通过将多个功率器件（如 IGBT、MOSFET）、驱动电路、保护电路等集成封装，能降低功率损耗，提升系统稳定性等，更适配高压大电流应用场景。这种“高可靠、高集成、高效率”的特性，推动着行业向模块化与集成化方向发展。标的资产模组产品线销售收入占比较小，报告期处于市场拓展阶段，收入稳步上升，具有合理性。

十一、结合不同类型产品定价、成本结构、销售模式等，分析标的资产报

告期内不同产品、应用领域的毛利率情况及差异原因，量化分析报告期内标的资产毛利率下降的原因，与同行业可比公司相同或相似产品毛利率水平及变动情况是否存在重大差异

2025年较2024年标的资产毛利率有所上升的原因主要为2025年毛利贡献

在15%以上的中低压产品线的晶圆采购单价下降和部分中低压产品封装转厂的影响，使得毛利率有所提升；其次，高压产品线产品前期高成本备货库存逐步出清，毛利率企稳回升。标的公司主要产品平均销售单价、单位成本、主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司相关产品变动趋势基本一致。

（一）结合不同类型产品定价、成本结构、销售模式等，分析标的资产报

告期内不同产品、应用领域的毛利率情况及差异原因，量化分析报告期内标的资产毛利率下降的原因

1、不同产品线、不同形态下毛利率情况及差异原因、波动情况

（1）功率器件成品

报告期内，标的公司功率器件成品不同产品线销售情况如下：

销售金额（万元）产品线

2025年2024年变化幅度

高压产品线51052.6844461.7014.82%

中低压产品线8946.6710762.83-16.87%

3-52模组产品线5748.541405.96308.87%

小计65747.8856630.5016.10%

1）不同产品线的毛利率差异情况

高压产品线以超级结MOSFET为主，中低压产品线以 SGT MOSFET为主，前期毛利率均在25%左右，无明显差异；2025年，中低压产品线毛利率增长至

33.50%，主要原因分析参见下文“各产品线毛利率波动情况原因分析”。模组

产品线2024年度销售收入较低，该产品线因尚未形成规模化订单，收入体量较小，叠加量产初期单位生产成本较高，导致毛利率波动较为显著。

2）各产品线毛利率波动情况原因分析

2025年相较于2024年，标的公司高压产品线毛利率上升2.07个百分点，

高压产品线产品毛利率小幅增长，主要系受行业竞争影响，2024年主要单品的销售单价相比2023年降幅明显，而部分单品前期备货成本相比较高且部分单品成本降幅略低于销售价格降幅，故2024年毛利率处于较低水平，2025年随着前期高成本备货库存逐步出清，高压产品线毛利率企稳回升。

2025年相较于2024年，标的公司中低压产品线毛利率上升7.32个百分点，

主要得益于单位成本的下降，同期销售单价随市场情况正常波动。单位成本下降的主要原因为：* 中低压产品线下的 SGT产品的晶圆采购以 8寸为主，占比约

70%，基于对晶圆厂商阶段产能供给情况的了解和下游客户订单需求的预判，标

的公司在 2024 年四季度和 2025 年初增加了 SGT 产品的 8寸晶圆采购，平均采购成本下降，2025年平均采购价格较2024年降幅为6.70%，最终使得该产品线单位成本下降以及毛利率提升；*自2024年下半年以来标的公司陆续完成了

部分产品的封装转厂，使得 SGT产品的平均封装价格有所下降，2025 年较 2024年降幅为4.05%；而2025年中低压产品线的封装费用占比为26.53%，高于整体封装费用占比的21.46%，故中低压产品线封装价格的下降对整个产品线毛利率的提升产生了一定影响。

2025年相较于2024年，标的公司模组产品线毛利率上升11.51个百分点。模

组产品线2024年度销售收入较低，期间毛利率波动原因主要系部分产品2024年销售规模较小，对原材料价格波动和良率波动较为敏感，故毛利率波动较大。

3-53（2）晶圆

报告期内，标的公司晶圆在不同产品线销售情况如下：

销售金额（万元）产品线

2025年2024年变化幅度

高压产品线2153.513290.96-34.56%

中低压产品线211.17603.14-64.99%

小计2364.683894.09-39.28%

标的公司晶圆销售以高压产品线为主，2025年相较于2024年，高压产品线毛利率下降5.78个百分点，主要原因是标的公司晶圆客户比较集中，晶圆客户的降本等需求使得市场竞争加剧，公司通过降价维持部分市场份额；而以12寸晶圆采购为主的高压产品线的晶圆采购价格未出现明显下调，故高压产品线毛利率下降。

2、不同应用领域下毛利率情况及差异原因、波动情况

报告期内，标的公司功率器件成品不同应用领域毛利率差异及波动情况的具体分析如下。

（1）不同应用领域毛利率差异情况

标的公司销售的功率器件成品下游应用领域主要为车规级、工业级以及消费级应用领域。不同应用领域的毛利率分析如下：

1）车规级产品毛利率整体高于工业级和消费级

车规级产品毛利率整体高于工业级和消费级，主要是因为其性能要求高、技术壁垒高、市场竞争格局好、客户对价格敏感度低以及定制化程度高等原因。车规级产品需适应严苛环境，对性能和可靠性要求极高，且需通过多项严格认证，研发周期长。同时，其市场竞争相对缓和，车企对产品质量更为看重，对价格敏感度弱于工业级和消费级市场，且车规级产品定制化程度高，厂商可提供高附加值服务，故车规级产品一般会拥有更高的毛利率。2025年度，消费级产品毛利率提升，略高于车规级产品，主要系 SGT产品的晶圆采购单价下降和部分中低压产品封装转厂的影响所致。

3-542）充电桩产品毛利率低于工业级领域平均毛利率

充电桩市场毛利率低于其他工业级应用领域的毛利率，主要原因是在该领域，海外厂商加大对国内市场的竞争，以英飞凌为代表的国际巨头在国内市场采取低价竞争策略，使得产品销售单价水平普遍下降，同时，考虑到头部客户对标的公司产品的反馈在产品规划、改进和管理等方面起到积极作用，与头部客户的合作对标的公司的业务支撑和未来发展起到正向促进作用，可加强与头部客户的合作、获得更多市场应用需求信息及产品信息，故标的公司采取了相对优惠的价格策略，导致充电桩领域销售单价降幅较大。另外，受国际巨头低价策略影响，当期终端客户更多的倾向于向海外厂商采购，库存充裕，从而向标的公司释放的新订单较少，导致充电桩产品销量减少，单位产品分摊的固定成本增加导致平均成本上升。

综上，充电桩领域的加速内卷使得其毛利率低于其他工业级产品毛利率。

（2）不同应用领域毛利率波动情况

1）车规级应用领域

报告期内，标的公司车规级毛利率波动相对较小，主要受行业周期、市场环境等影响。平均销售单价和单位成本先增后降主要系产品结构变动导致，高单价产品销售占比有所变动，单一产品的销售单价和单位成本普遍呈现下降趋势，符合行业实际情况。

2）工业级应用领域

工业级应用领域销售以数据中心、服务器、通信电源和算力电源、新能源充

电桩为主，占工业级销售比例约为60%-70%。标的公司工业级毛利率2025年较

2024年上升3.01个百分点，主要原因为：*新产品规格变化使得平均销售单价

及毛利率有所提升；*中低压产品的晶圆采购单价下降和部分中低压产品封装转

厂的影响，使得中低压产品的单位成本降低。

3）消费级应用领域

报告期内，标的公司消费级应用领域以电机驱动和 PC 电源为主，2025年较

2024 年毛利率上涨 4.77 个百分点，主要原因为：* 受 SGT 产品影响，具体影

响说明参见上文“各产品线毛利率波动情况原因分析”；* 报告期内 PC 电源毛

3-55利率高于消费级平均毛利率，而该类高毛利产品销售占比从13.30%增长至

35.96%，使得消费级整体毛利率有所增长。

3、成本结构、销售模式对毛利率波动的影响

报告期内，标的公司主营业务成本主要是材料成本，其占主营业务成本的比例分别为84.65%和78.54%。材料成本以定制化晶圆成本为主，封测费用以委外封装测试费为主。2025年材料成本占比较2024年度下降6.11%，主要系8寸晶圆采购成本下调使得整体材料成本占比下降，部分中低压产品因封装转厂使得封测费用亦有所降低，但降幅低于材料成本，具体情况说明参见上文“各产品线毛利率波动情况原因分析”。

标的公司采用经销和直销相结合的销售模式，符合集成电路行业惯例和企业自身特点。报告期内，经销模式销售收入占比分别为75.59%和83.17%，呈上升趋势，主要原因系报告期内标的公司产品覆盖的应用领域和终端客户类型不断丰富，终端客户数量不断增加，但区域分散，标的公司利用经销商资源及服务能力建立更为完善的销售网络。经销收入占比较稳定，未对毛利率波动产生明显影响。

4、量化分析报告期内标的资产毛利率下降的原因

报告期内，标的公司主要毛利来源为高压产品线，各期毛利贡献占比为

78.37%和75.75%；其次为中低压产品线，各期毛利贡献占比为20.64%和17.24%；

且均以功率器件成品为主。

2025年，标的公司高压产品线功率器件成品毛利率较2024年上升2.07个百分点，波动相对较小，主要系高压产品线产品前期高成本备货库存逐步出清，毛利率企稳回升。标的公司中低压产品线功率器件成品毛利率上升7.32个百分点，主要系高单价产品销售占比提升，产品结构变化导致平均销售单价上涨，以及单位成本下降所致。

区分不同产品线、不同应用领域的毛利率具体变动分析参见前述内容。

综上，2025年受中低压产品的晶圆采购单价下降和部分中低压产品封装转厂的影响，以及前期高成本备货库存逐步出清，毛利率有所回升。

（二）报告期内标的资产与同行业可比公司相同或相似产品毛利率水平及

3-56变动情况不存在重大差异

报告期内，同行业可比公司相关产品平均销售单价、单位成本、主营业务毛利率情况如下：

2025年度2024年度

项目产品类别单位单价成本毛利率单价成本毛利率

东微半导功率半导体产品元/颗2.612.1816.29%2.632.2614.18%

新洁能功率器件元/只0.670.4632.33%0.710.4536.26%

功率半导体模块元/只123.02103.4215.93%154.78133.0814.02%宏微科技

功率半导体单管元/只3.352.7518.07%3.653.0117.74%

斯达半导 IGBT 模块元/只 220.32 158.81 27.92% 220.05 150.27 31.71%

士兰微集成电路和分立器件元/片3275.082598.6720.65%3175.362511.2120.92%

*ST 华微半导体分立器件元/只 0.31 0.24 24.52% 0.29 0.22 26.42%

可比公司主要产品均值---22.24%--23.04%

可比公司主营业务毛利率均值---22.60%--23.80%

注1：同行业可比公司的产品类别为其年度报告披露的产品分类；

注2：可比公司单价、单位成本、毛利率系根据其公开信息披露的当年该类别产品的销

售收入、销售成本及销量计算得出。

标的公司毛利率高于东微半导、宏微科技、士兰微、*ST 华微，主要系标的公司与可比公司的产品结构、产品规格、产品型号及下游应用领域等方面存在较大差异，导致销售单价、单位成本存在差异，从产品大类维度可比性较差，但变动趋势基本一致。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为24.19%、26.21%，同行业可比公司主营业务平均毛利率分别为23.80%、22.60%，与东微半导、宏微科技变动趋势一致，新洁能、斯达半导等高毛利企业略有回调，与可比公司毛利率水平及波动幅度存在一定差异，整体变动情况不存在重大差异。

十二、报告期内标的资产净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性

报告期内，标的资产净利润与经营活动现金流量净额的勾稽关系如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

净利润6121.144567.14

加：信用减值损失-35.4532.62

3-57项目2025年度2024年度

资产减值准备2739.92944.18

固定资产折旧924.58652.72

使用权资产折旧351.56229.83

无形资产摊销165.89118.13

长期待摊费用摊销188.70128.86处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以-6.370.00“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）3.341.49

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-213.19-112.05

财务费用（收益以“－”号填列）92.8411.84

投资损失（收益以“－”号填列）-720.75-1049.53

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-375.62-252.55

存货的减少（增加以“－”号填列）448.433313.57

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）2496.84-2678.00

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-3603.8811763.30

其他1047.74680.62

经营活动产生的现金流量净额9625.7218352.17

经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额3504.5813785.03

报告期各期，标的资产经营性现金流量净额与净利润差异主要由存货的变动、经营性应收项目的变动和经营性应付项目的变动构成，差异具备合理性。

2024年度，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异金额为13785.03万元，主要原因是：（1）2024年末受限的保函保证金较2023年减少17900.00万元，即保函保证金的变动使得2024年经营活动现金净流入增加17900.00万元；

（2）应付账款和应付票据合计较期初减少5069.34万元，系2023年底尚阳通与

重要供应商协商一致以票据支付，票据开具时间有所延迟所致，2024年底恢复正常。

2025年度，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异金额为3504.58万元，主要系2023年度标的公司基于市场预期进行备货，但后期实际销售未及预

3-58期，致使2025年末2年以上存货增加，标的公司对2年以上存货全额计提存货

跌价准备，2025年度确认资产减值损失2739.92万元，以及当期确认股份支付费用1047.74万元，均无实际现金流出。

综上所述，报告期各期，标的资产净利润与经营活动产生的现金流量净额勾稽关系合理，经营性现金流量净额与净利润差异主要由存货的变动、经营性应收项目的变动和经营性应付项目的变动构成，差异具备合理性。

十三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

会计师主要执行了以下核查程序：

1、了解标的资产的销售模式及销售渠道，向标的资产管理层了解公司采用

的销售模式及其合理性等情况；

2、查阅标的资产所在行业的主要产业政策、同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料，向标的公司了解报告期各期标的资产收入等指标波动原因，对比分析标的资产收入变动与同行业可比公司变动趋势；

3、查阅标的资产2020年至2022年销售明细表，向标的资产管理层了解业

绩变动的主要原因；

4、获取标的资产报告期各期的收入成本明细表，按照不同产品线分析销量、价格、收入等波动情况；向标的资产管理层了解各数据变动原因及合理性；

5、取得标的资产经销客户、直销客户销售明细表，并对经销收入、直销收

入执行分析性复核程序，复核匡算销售收入和毛利数据；通过对标的资产前十大经销商客户及其主要终端客户、前五大直销客户进行访谈和网络核查等方式了解

客户注册资本、经营范围、经营规模、销售产品及数量、应用领域、合作建立过

程、交易定价、权利义务约定等信息，确认双方交易规模的匹配性和交易的持续稳定性；

6、取得经销商提交给标的资产的进销存数据及销售明细表，了解报告期内

销售退回情况及其原因、滞销产品情况及其原因；对主要经销商执行了访谈、函

3-59证、存货监盘、终端销售穿透核查程序，确认标的资产主要经销商期末库存规模、期后销售、最终销售情况；经销商存货监盘程序、终端销售穿透核查程序具体执

行情况如下：

（1）经销商存货监盘程序

经销商存货监盘程序主要是对标的公司销售给经销商的存货进行抽样监盘，即在对主要经销商走访确认双方交易情况的同时，对经销商处仓库结存的标的公司存货进行确认。执行经销商存货监盘程序的具体情况如下表所示：

单位：家、%项目2025年度2024年度经销商总家数2829执行存货监盘程序家数1014

查验家数比例35.7148.28

查验经销商收入金额占经销商销售收入比例90.7095.33

（2）终端销售穿透核查程序

1）获取已走访重要经销商的销售明细表，选取经销商销售明细表中各期销

售数量大于200万颗或销售收入大于1000万元的终端客户进行实地访谈，另外在保证重要性原则的基础上同时兼具随机性选取部分终端客户进行实地走访，了解终端客户基本情况、双方业务合作情况以及确认终端客户从经销商采购产品的数量；已走访终端客户按照经销商销售明细表的成本金额换算后，具体核查比例情况如下表所示：

单位：万元、%项目2025年2024年度2023年度已走访终端客户按照经销商销售明

37417.9431489.7228884.64

细表的成本金额

经销收入56649.2345752.3849720.96终端客户走访可确认收入占总经销

66.0568.8358.09

收入比重

2）获取已走访重要经销商的销售明细表和进销存明细表，核查标的公司销

售给经销商的产品数量、金额与经销商收到的相关产品数量、金额是否一致，具

3-60体核查比例如下表所示：

单位：家、%项目2025年度2024年度经销商总家数2829获取销售明细表和进销存明细表的家数1714

查验家数比例60.7148.28

查验经销商收入金额占经销商销售收入比例96.6295.33

注：获取销售明细表和进销存表的17家中有5家因2025年下半年收入占比较小，未予获取下半年数据。

查验经销商收入金额占经销商销售收入比例取自17家经销商全年总收入。

3）选取重要经销商报告期内销售明细表中的主要终端客户的大额销售情况

执行真实性核查程序。获取经销商提供的与主要终端客户的购销订单、出库单、物流记录、签收单、销售发票、银行收款回单、对账单等资料，验证经销商与终端客户的销售真实性。

真实性核查具体情况如下表所示：

单位：家、%项目2025年度2024年度经销商总家数2829执行终端核查程序家数1714

查验家数比例60.7148.28

抽样检查金额占经销商销售收入比例65.2061.02

查验经销商收入金额占经销商销售收入比例96.6295.33

注：获取销售明细表和进销存表的17家中有5家因2025年下半年收入占比较小，未予获取下半年数据。

查验经销商收入金额占经销商销售收入比例取自17家经销商全年总收入。抽样检查金额占经销商销售收入比例取自实际抽查的样本金额。

7、获取标的公司销售收入明细表，按照销售金额区间划分的经销商数量，

结合标的公司业务发展分析经销商变动原因、主要经销商及对应终端客户发生变

化的原因及合理性，结合标的公司销售模式分析其与知名客户业务合作的稳定性、业务开拓的有效性；

8、取得并核查青鼠投资合伙人明细表，了解其投资背景及目的；对青鼠投

资合伙人及其亲属相关的重要经销商进行访谈，查看主要经营场所，了解其交易情况、销售价格公允性、销售业务真实性；执行函证程序，确认报告期各期营业

3-61收入及各期末往来余额，确认报告期内销售收入的真实性及往来余额的准确性；

执行细节测试，抽样检查青鼠投资合伙人及其亲属相关经销商的销售合同、销售订单、出库记录、客户签收单、发票、银行回单等原始凭证，确认销售业务的真实性；

9、获取标的资产花名册，了解标的资产关于营销网络的建设与运行情况、与经销商之间的合作模式及合作具体流程；

10、向标的公司了解报告期内其与主要经销商客户、直销客户的交易情况、交易规模的变动原因；了解标的公司的业务发展规划及开拓客户的方式和成效，分析客户集中度较高的情形下标的公司采取的风险应对措施及有效性；

11、取得了标的公司报告期各期的销售收入成本明细表，复核各产品收入、成本及毛利率计算过程；分析不同产品线、不同应用领域、不同经销商毛利率变

化的原因，了解各经销商、各应用领域毛利率差异情况及原因，评价其是否合理；

查阅同行业可比公司的公开披露文件，获取相同或相似产品的毛利率信息，与标的公司毛利率变动趋势进行比较；

12、对标的资产现金流量表进行分析、复核，并与资产负债表、利润表及相

关会计科目的核算进行勾稽；核查报告期内大额现金流量变动项目，分析变动原因。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、尚阳通客户集中度较高主要经销渠道特性及直销客户特点影响，与公司

业务发展情况相匹配，具备一定合理性。尚阳通采用经销为主的销售模式，与其经营模式、所处发展阶段、发展战略、产品结构、行业技术及客户需求迭代速度、

下游应用领域采购模式相匹配，具有一定的合理性。公司与采用经销和直销相结合销售模式的同行业可比公司东微半导、新洁能及南芯科技及纳芯微等半导体芯片设计公司之间不存在较大差异。2024年前五大客户销售收入占比下降主要受以下因素综合影响：公司市场拓展策略见效、下游需求结构变化、产品单价下行压力以及客户订单波动；

3-622、报告期内，前十大经销商自身经营规模与标的资产交易规模是匹配的；

标的资产与经销商就具体产品定价主要基于市场原则、结合经销商的具体情况后决定，具备合理性；

3、标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模相对较低，

期后销售基本能覆盖期末库存量，主要经销商整体期后销售实现情况较好，相关产品已基本实现最终销售；标的资产报告期内销售给主要经销商的产品存在销售退回，相对其销售量比例较小，不存在异常情况；标的资产主要向青鼠投资的合伙人及其亲属相关经销商销售高压产品线产品、中低压产品线产品及模组产品线产品，销售金额占各年度营业收入比例呈现下降态势，销售单价、销售毛利相对公允。报告期内，经销商向标的资产采购两年以上库存商品的金额较小，占当期经销商销售收入比例较低，不存在异常情况；

4、标的资产与经销商就具体产品定价主要基于市场原则、结合经销商合作

和资源投入情况、产品推广进度、市场需求和竞争状况、终端客户需求和标的公司价格策略等多方面因素与经销商确定价格；经销商与终端客户之间销售价格由

其和终端客户协商确认，标的公司通常不主动干涉，但应重要终端客户要求或存在对标的公司产生负面影响情况下，标的公司会参与沟通协商，确保三方利益得到保护；报告期主要经销商客户销售单价、销售毛利率存在差异，主要系销售产品结构、产品形态、产品系列及规格型号、终端客户应用领域、客户地位及市场

竞争状况、客户采购规模及稳定性等差异导致，上述差异存在合理性；

5、标的公司经销商客户新增或退出的主要原因系完成产品导入进入出货阶

段、终端客户供应渠道调整、受下游应用领域市场需求影响等，前述情形导致部分经销商变动，除此之外标的公司报告期内其他主要经销商及主要终端客户不存在发生较大变化的情况；标的公司通过与客户签署合作协议、建立日常和定期沟

通交流机制、及时将客户需求进行产品转化等方式与知名客户建立稳定合作关系及业务开拓的有效性；

6、标的资产建设由内部销售部门与外部经销商紧密结合的营销网络；尚阳

通在客户需求识别及客户认证上，主要基于自身技术积累与产品性能，配合经销商的渠道能力，实现快速响应客户需求变化、开发新产品并完成客户认证，不存

3-63在对主要经销商的重大依赖；

7、标的公司报告期各期前五大直销客户较为稳定，双方合作历史较长，前

五大直销客户经营规模与其跟标的公司的交易规模相匹配，双方交易根据市场行情定价，具备合理性，标的公司与直销客户的交易不存在重大不确定性风险；

8、报告期内受到行业下行周期及经济环境下行导致下游需求减弱、国际形

势不断恶化导致国内半导体行业竞争加剧、部分下游产品应用领域发生变化等因素影响，标的公司对部分客户的销售收入存在一定波动，但报告期内各主要经销商客户及直销客户的收入占比变化幅度不大，双方合作比较稳定，报告期内标的公司对各主要经销商客户和直销客户的主要销售产品基本未发生变化，标的公司客户合作具有稳定性和可持续性；通过与客户建立畅通沟通渠道及时了解客户需求，持续进行研发投入来强化技术及产品壁垒为开拓新客户奠定技术基础，持续优化产品结构打造未来增长空间等方式，标的公司有效应对客户集中度较高的风险，目前已与多家知名客户建立了稳定的合作关系，并持续开拓新的下游市场和客户；

9、尚阳通2020年至2024年收入呈现先增长后小幅下滑趋势，2020年至2022年，受益于行业周期上行、产品线的完善及下游客户的开拓，公司收入高速增长；

2023年及2024年，受功率半导体海外龙头厂商加大中国市场竞争力度、国内产

能的进一步释放以及下游需求的调整引致供求关系变化影响，尚阳通收入呈现下滑趋势。2025年，半导体行业企稳回升态势明显，整体呈现稳中有增，尚阳通营业收入及归母净利润与同行业可比公司平均增长水平不存在显著差异。尚阳通业绩波动与行业周期变化趋势一致，具备一定合理性。报告期内，标的公司业绩波动主要受行业周期波动及行业竞争加剧的影响，标的公司正积极通过持续研发拓展产品种类、拓展下游客户来减缓对行业周期波动的敏感性，相关风险已在重组报告书披露；

10、标的资产2024年高压产品线销售收入下降原因主要是受行业周期及经

济环境影响销售单价降幅明显，中低压产品线、模组产品线亦受到相同因素影响；

中低压产品线销售收入在单价下降的情况下上升一是受国家政策影响，2024年消费级产品市场回暖、销量增长所致，二是标的公司通过降低产品售价、提高产

3-64品适用性、提高交付能力等取得了客户增量订单；模组产品线销售占比较小，模

块化系行业发展方向，销售增长具有合理性；

11、2025年较2024年标的资产毛利率有所上升的原因主要为2025年毛利

贡献在15%以上的中低压产品线的晶圆采购单价下降和部分中低压产品封装转

厂的影响，使得毛利率有所提升；其次，高压产品线产品前期高成本备货库存逐步出清，毛利率企稳回升。标的公司主要产品平均销售单价、单位成本、主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司相关产品变动趋势基本一致；

12、报告期各期，标的资产净利润与经营活动产生的现金流量净额勾稽关系合理，经营性现金流量净额与净利润差异主要由存货的变动、经营性应收项目的变动和经营性应付项目的变动构成，差异具备合理性。

2．关于标的资产采购及关联交易

申请文件显示：（1）晶圆是半导体功率器件生产过程中最为核心的原材料，标的资产提供功率器件设计，晶圆制造厂商根据标的资产的设计资料、工艺器件要求及产品参数等采购硅片等原材料，并生产出制造特定规格、参数的半导体晶圆，并最终向标的资产供货。（2）报告期内，标的资产向前五大供应商的采购占比分别为98.81%和96.80%，主要采购晶圆、晶圆加工服务以及封装测试。

（3）报告期内，标的资产采购的原材料主要为晶圆和快恢复二极管，其中，晶

圆采购金额分别为5.00亿元和3.35亿元，快恢复二极管采购金额分别为1535.74万元和987.11万元；委托加工服务采购金额分别为0.88亿元和1.05亿元。（4）报告期内，晶圆采购单价分别为4964.52元/片和3464.29元/片，快恢复二极管采购单价744.42元/片和570.29元/片。（5）标的资产向关联方南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称南通华达微）、通富微电子股份有限公司（以下简称通富微电）和通富通科（南通）微电子有限公司采购封测服务、设备及设

备维护服务，报告期各期金额分别为6749.00万元和7665.58万元，向其他利益相关方上海华虹宏力半导体制造有限公司、华虹半导体（无锡）有限公司（以下合称华虹半导体及其关联方）采购晶圆、晶圆加工服务，报告期各期金额分别为5.04亿元和3.31亿元。

请上市公司补充说明：（1）晶圆制造和封装测试委外生产和加工的具体情

3-65况，包括主要委外供应商的基本情况、合作历史、自身经营规模及与标的资产

交易规模的匹配性、委外生产和加工定价依据及合理性、委外生产和加工模式

的整体运作流程等。（2）报告期内标的资产各类产品的采购入库、销售和库存量与晶圆、封装测试委托生产和加工量之间的匹配关系，采购规模与销售收入是否匹配。（3）结合晶圆尺寸、工艺、采购规模、市场价格等因素，说明报告期内晶圆、快恢复二极管采购单价下降的原因，量化分析采购单价变动对标的资产产品成本、毛利率的影响情况。（4）标的资产供应商集中度较高的原因，是否符合行业惯例，标的资产对单一供应商是否存在重大依赖及采取的应对措

施。（5）标的资产是否参与委外供应商对其原材料供应商的选择，是否承担相

关原材料加工生产过程的保管灭失和价格波动等风险，标的资产与委外供应商之间、委外供应商与其原材料供应商之间的定价机制，标的资产采购交易会计处理是否符合会计准则规定，是否存在应当按照净额法核算的情形。（6）贸易摩擦、地缘政治格局变动等因素是否对标的资产主要供应商供应链的稳定性、

标的资产采购的稳定性及采购成本等产生重大不利影响，如是，补充说明标的资产的应对措施及有效性。（7）标的资产向南通华达微及其关联方采购金额、向华虹半导体及其关联方采购金额分别占标的资产同类采购的比例，相关采购的必要性、合理性，结合标的资产、南通华达微及其关联方、华虹半导体及其关联方各自与无关联第三方的同类产品交易价格、同类产品市场价格的对比情况等，说明相关采购价格的公允性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、晶圆制造和封装测试委外生产和加工的具体情况，包括主要委外供应

商的基本情况、合作历史、自身经营规模及与标的资产交易规模的匹配性、委

外生产和加工定价依据及合理性、委外生产和加工模式的整体运作流程等

（一）晶圆制造和封装测试委外生产和加工的具体情况

标的公司作为采用 Fabless经营模式的功率器件设计和研发的企业，将晶圆制造环节委外，即标的公司完成功率器件设计后，将设计方案交付晶圆代工厂，晶圆代工厂根据标的公司的工艺制程及要求规范，使用掩膜版完成晶圆的加工制3-66造，标的公司验收后再根据市场需求将晶圆进行委外封装和测试。在这个过程中，

产业链上下游秉持集约化、专业化的发展方针，按照各自的技术路径相互促进、彼此融合和共同发展。

晶圆厂制造主要有氧化、光刻、刻蚀、离子注入、扩散、薄膜等工艺实现模块，晶圆的整个制造流程是由上述工艺模块进行不同的组合来完成。晶圆代工厂的工艺水平可使得功率器件产品能被制造和量产，晶圆厂的标准工艺规则强调通用性，满足最大化的商业需求，难以针对特定产品、特定需求进行定制优化。

封装可以保护器件表面，使其避免在电气、物理等方面受到外力损害。首先，当受环境影响或器件自身发热时，封装可以缓和应力影响，从而防止器件发生损坏，保证可靠性；其次，封测工艺的进步，可以满足不断发展的高性能、小型化、高频化需求，并通过尺寸调整配合器件功能实现。

测试程序通过筛选，可以发现器件早期失效，从而降低器件的失效率。

3-67主要委外供应商的基本情况、合作历史、自身经营规模及与标的公司交易规模的匹配性情况如下：

单位：万元主要2024交易规模与经合作历年度2025年度供应商名称成立时间注册资本经营范围采购经营规模营规模的匹配史采购额采购额内容性

2017年2020年华虹半导体（无1010253685.18集成电路产品的设计、开发、制造、月建立合晶圆13522.6018344.70匹配锡）有限公司（美元）测试、封装、销售及技术服务。

日作至今2024年经营规

上海华虹宏力20131集成电路产品有关的设计、开发、制2016年模1438830.77年半导体制造有242046092.78造、测试、封装，销售集成电路产品建立合晶圆19588.4417539.97万元；2025年经匹配月日限公司及相关技术支持，销售自产产品。作至今营规模集成电路制造；集成电路芯片及产品1729145.07万

华虹半导体制202262025年年402000.00制造；集成电路销售；集成电路芯片元造（无锡）有限17建立合晶圆-2711.05匹配月日美元及产品销售；集成电路设计；集成电公司作至今路芯片设计及服务。

生产销售半导体分立器件，集成电路电子应用产品；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务；经

南通华达微电1990年营本企业生产、科研所需的原辅材料，2015年封装2024年经营规子集团股份有10月112000.00机械设备，仪器仪表、备品备件、零建立合测试2141.921751.88模约28000.00匹配限公司日配件及技术的进口业务（国家限定公作至今服务万元司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿产品销售；自有房屋租赁，停车场服务（另设分支机构经营）。

集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；

通富通科（南2021年2022年封装集成电路芯片及产品销售；技术服务、

通）微电子有限10月2280000.00建立合测试16.522.262024年经营规匹配

技术开发、技术咨询、技术交流、技

公司日作至今服务模2388168.07

术转让、技术推广；货物进出口；技万元；2025年经术进出口；进出口代理。营规模封装2792142.47万

通富微电子股19942研究开发、生产、销售集成电路等半2016年年测试元

4151759.69导体产品，提供相关的技术服务；自建立合5507.144219.40匹配份有限公司月日服务

营和代理上述商品的进出口业务。作至今

3-68主要2024交易规模与经合作历年度2025年度

供应商名称成立时间注册资本经营范围采购经营规模营规模的匹配史采购额采购额内容性货物进出口；技术进出口；进出口代理；电子元器件与机电组件设备制造；

电子元器件与机电组件设备销售；集2018年快恢2024年经营规扬州国宇电子2006年成电路制造；电子专用材料销售；光

12426479.72建立合复二987.111372.88模约30000.00匹配有限公司月日通信设备销售；智能车载设备制造；

作至今极管万元

智能车载设备销售；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

电子器件、电子元件的研发、生产、扬州国扬电子20149销售及相关技术服务；自营和代理各2022年封装2024年经营规年417730.32类商品及技术的进出口业务（国家限建立合测试438.49184.76模约6800.00万匹配有限公司月日定企业经营或禁止进出口的商品和技作至今服务元术除外）。

技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分

南京第三代半20227立器件销售；以自有资金从事投资活2023年2024年经营规年导体技术创新

182001.00动；电子专用材料制造；电子专用材

建立合晶圆255.7389.56模约4300.00万匹配月日中心有限公司料销售；软件开发；软件销售；货物作至今元进出口；技术进出口；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。

注1：经营规模为2024年、2025年营业收入，数据来源于供应商年报披露或访谈；

注2：华虹半导体（无锡）有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司、华虹半导体制造（无锡）有限公司系华虹半导体有限公司（简称：华虹公司）子公司，处于同一实际控制人控制下，经营规模系华虹公司合并口径数据；

注3：南通华达微电子集团股份有限公司系通富微电子股份有限公司控股股东；通富通科（南通）微电子有限公司系通富微电子股份有限公司子公司，上述经营规模系通富微电子股份有限公司合并口径数据；

注4：扬州国宇电子有限公司、扬州国扬电子有限公司2家系中电国基南方集团有限公司子公司；南京第三代半导体技术创新中心有限公司系中国电子科技集团公司第五十五

3-69研究所子公司；中电国基南方集团有限公司、中国电子科技集团公司第五十五研究所均属于中国电子科技集团有限公司下属单位。

3-70（二）委外生产和加工定价依据及合理性

报告期内，标的公司主要向华虹宏力采购晶圆。华虹宏力规模较大且实力雄厚，为全球知名的晶圆代工厂商，标的公司的晶圆采购采取市场化的定价方式，与晶圆供应商之间定期或不定期对晶圆价格进行磋商确定。华虹宏力根据采购量参考市场价格进行报价，具体采购价格由双方商务谈判确定，根据市场供求关系、晶圆尺寸、工艺要求等进行定价，相关交易价格具备合理性。

报告期内，标的公司向华达微和通富微电采购封装测试服务。标的公司的封装测试采购采取市场化的定价方式，具体采购价格由双方商务谈判确定，封测价格受到封装规格和产品、封装材料、封装工艺、测试方式和测试项目内容、良率、

采购规模、订单稳定性、合作时间、供应商封测线产能稼动率等因素的影响，相关交易价格具备合理性。

（三）委外生产和加工模式的整体运作流程

标的公司采用半导体专业化垂直分工模式下的 Fabless模式，专注于半导体功率器件的研发、设计和销售，将产品的生产进行委外加工，同时对产品生产的全过程加强质量管控。晶圆代工厂（Foundry）依据标的公司的设计方案完成晶圆制造，并由封装测试厂（OSAT）完成晶圆中测、封装和成品测试等工序。

1、供应商的选择和管理

标的公司基于供应商制造能力、工艺技术成熟和领先度、技术迭代能力、研

发投入、客户服务资源和产能空间等方面的考虑，选择可以相互协同、共同发展的晶圆代工企业和封测厂商进行合作。标的公司构建了委外生产的质量管理体系，制定了《质量手册》《供应商选择、认证及管理程序》《供应商评分规范》和《供应商审核管理程序》等规定，明确了对供应商的选择、开发、认证和管理，产品质量及绿色环保，产品标识和可追溯等要求，确保产品质量符合要求。

2、采购和生产流程

针对工程订单，产品研发中心根据新品开发计划及实际研发项目进度情况，提出工程开发/验证需求，生产运营部接到需求后，安排工程订单计划并排产，经标的公司流程审批后释放。

3-71针对量产订单，基于标的公司销售计划、在手订单、生产中产品数量、成品

库存情况以及产品生产周期等，生产运营部根据晶圆和封测供应商的报价和交货时间，在系统下达下单申请，按标的公司流程确认产品、价格、数量等无误后审批订单，并释放订单。

3、质量检验及入库

晶圆制造完成，标的公司质量部对晶圆确认合格后，由标的公司生产运营部安排发往指定封测厂商进行加工，收到货物后对其外观、数量、规格等进行点检验收并入库，该过程中质量部将对产品品质进行整体管控。

4、产品功能实现及品质控制情况

标的公司为半导体功率器件研发和设计企业，专注于半导体功率器件研发和设计环节，在功率器件方面拥有多项重要核心技术，不完全依赖晶圆代工厂商的一般标准工艺，标的公司通过设计工艺制程和工艺方案，设定技术指标，并与晶圆代工厂研讨可行性，利用晶圆代工厂的工艺开发能力，运用于标的公司产品的研发、设计和制造，形成相应技术门槛和工艺技术代际差异，从而增强自身长期竞争力。

在产品质量控制方面，标的公司构建了委外生产的质量管理体系，建立了全流程质量控制考核流程和管理规定。

在试验晶圆设计过程与投放前，标的公司根据晶圆制造厂制程的各项技术参数及产品要达到的要求，确定设计方案并实施到版图后流片。标的公司对晶圆制造厂试验晶圆进行验证并向晶圆制造厂提供相应的书面验证分析报告，双方共同协商确认产品生产定版的技术规格与制程控制，将逐步进入产品的风险试制生产阶段和批量生产阶段。在晶圆制造过程中，晶圆厂监控每一步制程的关键参数，根据工规或车规产品要求来评估每一道工艺步骤的稳定性和一致性，最后进行抽样电性测试，确定电性参数（如阈值电压 Vt、导通电阻 Rdson 等）是否符合出厂产品规格与良率要求；在晶圆制造完成后、封装前，标的公司委托专业晶圆测试工厂实施 100%晶圆电性测试（Chip Probe 测试），主要是通过探针卡接触晶圆上的每个芯片焊盘对每个晶粒（Die）进行电路功能和基本参数测试，其核心目的是筛选出坏的晶粒，避免为不良品支付封装和后续测试成本。

3-72在封装测试方面的质量管控：标的公司在封装测试前与封装测试厂协商生产过程中的 QC、QA（磨片、划片、粘片、压焊、塑封、电镀、打印、切筋、成形、测试、包装等工作），双方共同确认封装合格率、成品测试合格率等关键指标。

产品完成后，标的公司根据不同应用领域产品适用的行业规范标准，对产品进行抽样检测，以工业级、车规级产品为例，对相关产品测试项目包括高温反偏老化试验测试（HTRB）、高温栅偏试验（HTGB）、高加速应力测试（HAST）、高

温高湿反偏试验（H3TRB）、间歇性寿命试验（IOL）、温度循环试验（TC）、

高压蒸煮试验加速测试（PCT）等试验，其中工业级需要进行 1个批次抽样，车规级需要进行3个批次抽样，通过质量检测，查验相关产品是否可以满足行业标准要求。

标的公司已构建完善的质量管理体系，截至本问询函回复签署之日，标的公司未发生重大产品质量纠纷，在客户端建立了良好的品质信誉。

二、报告期内标的资产各类产品的采购入库、销售和库存量与晶圆、封装

测试委托生产和加工量之间的匹配关系，采购规模与销售收入是否匹配报告期内，标的公司各类产品的采购入库、销售和库存量与晶圆、封装测试委托生产和加工量之间匹配一致；采购规模与销售收入变动趋势相匹配。

（一）报告期内标的资产各类产品的采购入库、销售和库存量与晶圆、封装测试委托生产和加工量之间的匹配关系

1、报告期内标的公司各类产品的采购入库、销售和库存量匹配

单位：万颗

2025年度/2025年12月2024年度/2024年12月

产品类别项目

31日31日

期初结存810.42660.70

生产入库8161.976721.90

高压产品线产品本期销售7690.406166.15

其他出库209.49406.03

期末结存1072.50810.42

期初结存1264.261229.20

生产入库10952.0313554.46中低压产品线产品

本期销售10205.8012998.49

其他出库532.63520.91

3-73期末结存1477.861264.26

期初结存4.370.98

生产入库227.4747.84

模组产品线产品本期销售221.6940.37

其他出库6.794.08

期末结存3.364.37

注：其他出入库主要包括研发领料、样品出库等。

2、报告期内，晶圆、封装测试委托生产和加工量之间的匹配情况如下：

单位：万颗项目2025年度2024年度

晶圆折算采购量*30449.0035304.00

晶圆折算变动量(期初-期末)*-1429.002773.00

晶圆折算生产投入量*=*+*29020.0038077.00

委托加工物资折算变动量（期初-期末）*1136.00-691.00

晶圆折算总耗用量*=*+*30156.0037386.00

其中：晶圆对外销售*9255.0013469.00

晶圆领用*479.002657.00

晶圆投产量*=*-*-*20422.0021260.00

芯片成品产量*19341.0020324.00

晶圆投入产出率*/*94.71%95.60%

注1：晶圆/委托加工物资折算数量=晶圆片数*各型号单片晶圆可切割颗数，委托加工物资变动量是系处于加工、测试过程中的晶圆数量变动量；数据不包含 FRD及其他；

注2：消费电子消耗的晶圆单位采购单价较低，数量较多，使得2024年晶圆折算采购量增长的情况下整体采购规模呈现下降趋势。

报告期内，晶圆投入产出率分别为95.60%、94.71%，晶圆投入产出率低于

100.00%，主要是由于加工测试过程中的合理损耗。

（二）采购规模与销售收入的匹配关系

标的公司2025年度的主要原材料采购金额、主营业务收入较上年同期均处

于上升趋势，具有匹配性。具体情况如下：

单位：万元快恢复二极管采原材料采购金额序号年度晶圆采购金额营业收入购金额占营业收入比例

1202433495.86987.1160572.6656.93%

3-742202538719.131388.4068149.4458.85%

三、结合晶圆尺寸、工艺、采购规模、市场价格等因素，说明报告期内晶

圆、快恢复二极管采购单价下降的原因，量化分析采购单价变动对标的资产产品成本、毛利率的影响情况

（一）报告期内快恢复二极管、晶圆采购单价波动原因

1、快恢复二极管

报告期内，标的公司快恢复二极管采购单价分别为570.29元/片、528.87元/片，其单价呈现下降趋势。主要原因如下：

（1）采购占比较高的两款物料受厂家产能释放和库存积压影响，采购单价呈下降趋势；

（2）2025年采购单价呈现下降态势，主要得益于采购规模有所提升，大批量采购形成了一定的价格优势。

2、晶圆

报告期内，标的公司晶圆采购单价分别为3464.29元/片、3696.76元/片，呈上升趋势，主要是由于供求关系、晶圆尺寸、工艺、采购规模等因素导致。

（1）市场供求关系影响

2025年，半导体行业晶圆价格整体有所回升，核心源于行业供需格局长期

结构性失衡，叠加下游需求端快速扩容拉动。伴随人工智能产业的蓬勃发展使得 AI 服务器领域对电源管理芯片的需求呈爆发式增长。根据 TrendForce 集邦咨询的研究数据显示，2025 年下半年，在 AI 算力需求带动下，全球晶圆代工厂的产能利用率并未如预期般下滑，部分厂商第四季度的表现甚至优于第三季度，这直接推动了 BCD、Power 等紧缺工艺的晶圆价格上涨。

标的公司晶圆主要采购自华虹公司（688347.SH）子公司，2025 年华虹公司付运晶圆同比上升18.43%，总体产能利用率达到106.1%，同比增加6.6%，销售收入同比增加19.9%。根据华虹公司披露的年报数据测算，其2024年、2025年其晶圆平均销售价格分别为2975.15元/片、3051.50元/片，两年间晶圆平均销售单价略有上升。

（2）晶圆尺寸、工艺、采购规模的影响

3-75报告期内，标的公司8寸、12寸晶圆采购规模占同期晶圆采购总量的比例

分别为99.57%和99.78%，以下仅就8寸和12寸晶圆采购情况进行分析。

2025年，虽然标的公司8寸晶圆采购单价有所下降，但受12寸晶圆综合优势影响，标的公司采购单价更高的12寸晶圆采购金额占比相对2024年上升了

9.04个百分点，使得晶圆采购平均单价较2024年有所上升。

报告期内，标的公司主要晶圆尺寸（工艺）采购量和单价具体如下：

单位：片、元/片

2025年度2024年度

晶圆尺寸采购量采购单价采购量采购单价

8寸67943.002594.8371277.002788.05

12寸36589.005718.8025001.005318.06

合计104532.003688.3096278.003445.03

（二）量化分析采购单价变动对标的资产产品成本、毛利率的影响

2025年，尚阳通高压产品线晶圆采购单价同比有所上升，而单位成本较上

期有所下降，毛利率有所上升。主要原因是：（1）受企业生产周期的影响。自

2024年以来，晶圆采购单价总体呈现先下降再上升的态势，2025年生产的产品

耗用了2024年采购的单价相对较低时的备料，受其影响本期单位成本有所下降；

（2）受晶圆采购尺寸结构变化的影响。虽然12寸晶圆采购单价高于8寸晶圆，但其有效使用面积约为8寸晶圆的2.25倍，单片产出产品数量更多、生产损耗更低，有利于单位成本的下降。

中低压产品线受益于晶圆采购单价下降及部分中低压产品封装转厂导致封

装成本有所下降，从而使得中低压产品线产品的单位成本下降以及毛利率有所提升。

模组产品线本期采购单价有所上升，但因为本期生产销售规模较上期增加了308.87%，规模效应使得模组产品成本分摊更加均衡，单位成本较上期有所下降，毛利率较上期有所上涨。

四、标的资产供应商集中度较高的原因，是否符合行业惯例，标的资产对单一供应商是否存在重大依赖及采取的应对措施

（一）标的资产供应商集中度较高的原因符合行业惯例

基于行业垂直分工特性，同行业可比公司存在供应商集中度较高情形，符合行业惯例。标的公司也正在积极开拓其他供应商，以此丰富公司工艺平台、开发

3-76更多特色产品。具体而言，由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂属于重资产企业

而且市场集中度很高。行业内，芯片设计企业出于工艺技术、技术迭代、研发投入、客户服务资源和产能空间以及公司自身定位等方面的考虑，选择可以相互协同发展的晶圆代工企业进行合作，且由于标的公司产品的终端应用涵盖了车规级和工业级等行业领域，客户均具有极高的供应商认证要求。标的公司与华虹宏力已形成长期稳定的合作关系，双方的合作关系具有可持续性。

同行业可比公司由于存在其他环节生产，故选取无生产环节东微半导和涉及部分封测生产的新洁能进行比较，其晶圆供应商均较为集中，具体情况如下：

可比公司晶圆供应商

东微半导2024年和2025年向第一大供应商的采购金额分别为64172.51万元、

（688261.SH） 90489.33 万元，占比分别为 71.20%、71.53%。

新洁能华虹宏力为最大晶圆厂商，2024年和2025年，向其采购金额分别为

（605111.SH） 68815.05万元、69746.57 万元，占比分别为 65.79%、55.53%。

华虹宏力为最大晶圆厂商，2024年和2025年向其采购金额分别为标的公司33111.03万元、38493.17万元，占比分别为73.61%、62.07%。

注：可比公司数据来源于公司定期报告，东微半导定期报告中未披露第一大供应商具体名称。

基于半导体行业具有产业高度分工的特征，标的公司与同行业可比公司均面临对于晶圆代工厂商集中度较高的风险，不排除未来晶圆供应商产能严重紧张或者双方关系恶化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响，标的公司正在积极开拓其他供应商，上述风险已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”之“（四）供应链集中风险”中进行提示。

（二）标的资产对单一供应商不存在重大依赖，针对供应商采购集中度较高采取的应对措施

报告期内，标的公司基于发展阶段特点及业务需求，与主要供应商建立集中采购关系符合商业合理性，且标的公司向主要晶圆供应商华虹宏力的采购金额占华虹宏力自身销售金额比例较小，不存在采购端受限情况。具体分析如下：

1、标的公司与华虹宏力的合作关系良好，稳定性高。华虹宏力是全球领先

的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业。

标的公司作为采用 Fabless经营模式的功率器件设计和研发的企业，依托国内较为成熟的晶圆代工生态进行轻资产运营，将晶圆制造环节委外，目前这种“Fabless+Foundry”产业链分工合作模式已成为行业当下的主流模式之一。基于

3-77行业特性，芯片设计企业在选择合作供应商时通常需要从对方工艺技术、技术迭

代、研发投入、客户服务资源、产能空间以及公司自身定位等方面综合考虑，双方一旦确立合作，一般不会轻易更换供应商，芯片设计企业和晶圆代工企业双方属于互补和合作的关系，标的公司对于晶圆代工企业存在一定程度的依赖，这种合作模式符合行业现状和行业惯例。

2、基于标的公司自身业务发展及丰富公司工艺技术节点和晶圆代工工艺平

台、开发更具特色产品的需求，标的公司也在积极的拓展晶圆代工供应商，目前标的公司已与积塔半导体等其他供应商建立合作。对于不同工艺技术、不同型号的产品积极开拓并选择合适的供应商进行合作，可以减少标的公司对单一供应商的依赖。

3、根据华虹公司（688347.SH）年度报告显示：2024年和2025年，其营业收

入分别为143.88亿元、172.91亿元，标的公司的采购金额占比较小，2025年全年华虹半导体销售晶圆的数量为538.29万片（折合8英寸晶圆），同比提升18.43%。

基于双方良好历史合作基础及其产能扩张计划，该供应商具备充分产能保障能力。

4、在行业整体需求快速扩张时，存在短期内产能不足导致标的公司销售受

影响的情况，但通常为短期现象，且需求增长有利于标的公司业绩增长，该种情形下的产量受限不会对标的公司业绩产生长期不利影响。

综上所述，标的公司虽然对合作的晶圆代工企业存在一定程度的依赖，但双方合作模式符合行业现状和行业惯例，基于良好历史合作基础及其产能扩张计划，报告期内供应商能够及时为标的公司排单生产、保证稳定供应。针对向华虹宏力采购金额占比高的情况，同时也基于自身未来发展，标的公司对于不同工艺技术、不同型号的产品积极开拓并选择合适的供应商进行合作，减少标的公司对单一供应商的依赖，标的公司对单一供应商不存在重大依赖。

五、标的资产是否参与委外供应商对其原材料供应商的选择，是否承担相

关原材料加工生产过程的保管灭失和价格波动等风险，标的资产与委外供应商之间、委外供应商与其原材料供应商之间的定价机制，标的资产采购交易会计处理是否符合会计准则规定，是否存在应当按照净额法核算的情形

（一）标的资产是否参与委外供应商对其原材料供应商的选择，是否承担

3-78相关原材料加工生产过程的保管灭失和价格波动等风险，标的资产与委外供应

商之间、委外供应商与其原材料供应商之间的定价机制

报告期内，标的公司委外加工厂商主要为晶圆制造厂和封装测试厂，晶圆代工厂依据尚阳通的设计方案完成晶圆制造，并由封装测试厂完成晶圆中测、封装和成品测试等工序。

1、晶圆制造委外供应商情况

标的公司通过自主设计工艺制程方案并制定关键技术指标，与晶圆制造厂商开展技术可行性论证，进而依托晶圆制造厂商的工艺开发能力实现产品生产。在此合作框架下，晶圆制造厂商享有原材料供应商的自主选择权，并承担包括生产过程中的在制品保管风险、灭失风险以及原材料价格波动风险等经营风险。待产品完成全部制造流程后，标的公司依据既定协议向晶圆制造厂商实施采购。

在定价机制方面，标的公司与晶圆制造委外供应商采购定价主要依靠市场谈判确定，晶圆制造厂商建立了完善的定价管理制度及多层级的报价审批体系，其报价策略严格遵循市场化原则，主要考量因素包括但不限于：当期市场价格水平、客户交易规模等核心指标。该定价体系实行阶梯式价格机制，对投片量大、采购规模稳定的战略客户给予更具竞争力的价格优惠。标的公司不参与委外供应商与其原材料供应商之间的定价过程。

2、封测服务委外供应商情况

标的公司作为供应链管理的主导方，负责主要原材料晶圆的供应商遴选与评估工作，并向封装测试厂提供符合技术规范要求的晶圆原材料。在此合作模式下，标的公司不仅承担晶圆来料质量的最终责任，还需确保原材料满足既定的技术参数标准。

封装测试厂作为专业代工服务提供商，其职责范围严格限定于按照标的公司提供的技术规范要求，执行晶圆中测、封装及成品测试等标准化生产工序，对上游原材料供应商的选择与评估不享有决策权限。在风险分配方面，封装测试厂须承担生产过程中保管灭失风险；而封装测试厂的收益模式为按加工量收取的加工服务费，其收入水平与晶圆材料市场价格变动无直接关联，因市场供需变化导致

3-79的原材料价格波动风险由标的公司承担。

（二）标的资产采购交易会计处理符合会计准则规定，不存在应当按照净额法核算的情形

1、晶圆制造委外供应商情况

标的公司的生产及销售模式如下：

采购环节：标的公司委托晶圆制造厂完成晶圆生产，生产完成后向其采购成品晶圆。

后续加工：标的公司采购晶圆后，进一步投入封装测试等加工环节。

最终销售：标的公司销售的是经完整加工后的半导体功率器件产品，同时销售少量晶圆产品为标的公司通过自主设计工艺制程方案并制定关键技术指标，与晶圆制造厂商开展技术可行性论证，进而依托晶圆制造厂商的工艺开发能力实现产品生产，而非晶圆制造厂生产的中间品。

根据《企业会计准则第 14号——收入》（CAS 14）及相关应用指南，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

标的公司采购晶圆后主要用于进一步加工，该采购行为属于原材料采购，而非贸易流转。因此，标的公司向晶圆制造厂采购晶圆时，应按照存货（原材料）进行核算，计入“原材料”或“在产品”科目，后续加工成本按《企业会计准则第 1号——存货》（CAS 1）进行归集和结转。

对于少量采购后直接对外销售的晶圆，晶圆产品为标的公司通过自主设计工艺制程方案并制定关键技术指标，与晶圆制造厂商开展技术可行性论证，进而依托晶圆制造厂商的工艺开发能力实现生产的产品，而非晶圆制造厂自己生产的中间品。标的公司在采购入库后能控制商品并承担其保管灭失和价格波动风险；在

3-80对外销售过程中，标的公司能够自主定价，独立交易，不受晶圆制造厂的影响。

因此标的公司为交易的主要责任人，应采用总额法进行会计核算。

2、封测服务委外供应商情况

根据《企业会计准则第 14号——收入》（CAS 14）及相关应用指南，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

企业承担向客户转让商品的主要责任。

1）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

2）企业有权自主决定所交易商品的价格。

3）其他相关事实和情况。

标的公司在封测委外业务模式中具有以下特征：产品完工后，封装测试厂提供下线数据，标的公司进行检验并确认入库，此时标的公司正式取得存货的控制权，商品完成控制权转移。检验入库后，在持有存货期间，标的公司承担存货毁损、价格波动等风险。标的公司对最终产品拥有完全自主的定价权，可独立决定销售价格及交易条款，拥有自主定价权。同时，标的公司直接与客户签订销售合同，并承担向客户转让商品的主要责任。上述特征表明，在封测委外业务模式下，标的公司因其对商品的控制权、定价权及主要责任承担，符合主要责任人的认定标准，其对库存商品的销售收入应按总额法核算，不存在应当按照净额法核算的情形。

六、贸易摩擦、地缘政治格局变动等因素是否对标的资产主要供应商供应

链的稳定性、标的资产采购的稳定性及采购成本等产生重大不利影响，如是，补充说明标的资产的应对措施及有效性

标的公司基于自身研发技术体系优势，与国内重要的晶圆代工和封装测试供应商建立了稳定业务合作与工艺技术交流模式，重要产品关键技术指标表现优异。

同时标的公司凭借优异的产品设计创新能力，与具备先进生产技术及工艺能力、

3-81稳定品质管控能力的供应商展开合作，实现强强联合，确保产品的先进性、品质

的可靠性、市场的竞争性，最终实现双赢与可持续发展。标的公司所需原材料主要为晶圆和快恢复二极管，标的公司向主要供应商华虹宏力采购晶圆所需的材料衬底及外延片，90%以上来自于国产，向主要供应商中电国基集团采购的快恢复二极管均为国产材料。国内厂商已具备实现 IGBT 和 SGT 等功率器件成品所需设备和原材料国产化的技术能力，能够满足标的公司的生产经营需求。贸易摩擦、地缘政治格局变动对标的公司主要供应商供应链的稳定性、标的公司采购的稳定性及采购成本等不会产生重大不利影响。

报告期内，尽管标的公司与主要供应商建立了稳固的合作关系，能够稳定的获得产能供应，但如果标的公司主要晶圆制造和封装测试供应商未来出现产能严重紧张或者受到其它负面影响，可能导致标的公司产品无法及时、足量供应，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。标的公司将采取以下措施进行有效应对：

（一）培育优质供应商，标的公司与国内优质供应商建立稳定的合作关系，签订

长期协议，保证标的公司晶圆制造和封装测试稳定供应；（二）技术自主与协同创新，标的公司坚持核心技术自主研发，与供应商进行晶圆等原材料的协同创新，不断进行技术迭代，提高工艺技术成熟度和领先性，形成标的公司战略竞争力；

（三）库存与采购策略升级，推行“安全库存+动态缓冲”策略，标的公司建立

安全库存机制，安全库存为应对不确定性的基础储备，同时建立实时响应机制，实时响应实际消耗变化，进行动态调整，达到保障服务水平的同时，显著降低整体库存水平、提高库存周转率。

综上所述，贸易摩擦、地缘政治格局变动对标的公司主要供应商供应链的稳定性、标的公司采购的稳定性及采购成本等可能会产生不利影响，但是标的公司已采取有效措施进行提前应对。

七、标的资产向南通华达微及其关联方采购金额、向华虹半导体及其关联

方采购金额分别占标的资产同类采购的比例，相关采购的必要性、合理性，结合标的资产、南通华达微及其关联方、华虹半导体及其关联方各自与无关联第

三方的同类产品交易价格、同类产品市场价格的对比情况等，说明相关采购价格的公允性

3-82（一）向南通华达微及其关联方采购金额、向华虹半导体及其关联方采购

金额分别占标的资产同类采购的比例，相关关联采购具备必要性、合理性报告期内，标的公司向华达微及其关联方采购封测服务占标的公司采购同类封测服务采购情况如下：

单位：万元、%供应商交易事项2025年度2024年度

华达微及其关联方采购封测服务5975.107665.58

占同类业务采购总额比例52.1777.61

占总采购额比例11.3817.04

注：华达微为通富微电的控股股东，关联方为通富微电及其子公司通富通科（南通）微电子有限公司。

标的公司采用 Fabless经营模式，聚焦半导体功率器件产品研发、设计和销售，将晶圆制造和封装测试服务以委外方式进行。华达微和通富微电是国内专业从事集成电路封装测试的企业，其封装技术、封装能力、品质管控、产能扩充能力等处于国内外领先地位，具有较强的优势。标的公司与华达微、通富微电经过多年的合作，双方建立了良好的合作基础，标的公司选择向其采购封装服务均基于生产经营需求，具有商业实质，是双方市场化的选择，具备合理性和必要性。

标的公司2025年从华达微及其关联方采购封测服务占同类业务的比例较

2024年有所下降，主要原因是标的公司封测服务供应商进一步拓展，对华达微

及其关联方采购规模有所下降。

报告期内，标的公司向华虹半导体及其关联方采购晶圆占标的公司同类采购情况如下：

单位：万元、%供应商交易事项2025年度2024年度

采购晶圆、晶圆加工服务

华虹半导体及其关联方38594.8633111.03等

占同类业务采购总额比例97.8497.35

占总采购额比例73.5073.61

注：华虹半导体及其关联方含上海华虹宏力半导体制造有限公司、华虹半导体（无锡）有限

公司、华虹半导体制造（无锡）有限公司3家公司。

标的公司是半导体专业化垂直分工企业，聚焦半导体功率器件产品研发、设

3-83计和销售，将晶圆制造和封装测试服务以委外方式进行。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂属于重资产企业而且市场集中度很高。行业内，芯片设计企业出于工艺技术、技术迭代、研发投入、客户服务资源和产能空间以及自身定位等方面的考虑，选择可以相互协同发展的少数晶圆代工企业进行合作。

报告期内，标的公司处于快速发展阶段，因此选择一家主要供应商进行合作符合标的公司的发展阶段。报告期内，标的公司与华虹宏力的合作关系良好，稳定性高，一方面因为华虹宏力是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业，而标的公司则是国内最先使用12英寸功率产线的 Fabless企业之一，标的公司的产品能力与华虹宏力的代工产能发展节奏较为一致；另一方面，标的公司是国内领先的高性能功率器件厂商，具有领先的产品设计能力，与华虹宏力的技术合作亦助力其提高先进功率器件的生产工艺水平，属于优质客户；同时，由于标的公司产品的终端应用涵盖了车规级和工业级等行业领域，客户对供应商认证均有极高的要求。综上，标的公司向华虹宏力采购具有合理性和必要性。

（二）结合标的资产、南通华达微及其关联方、华虹半导体及其关联方各

自与无关联第三方的同类产品交易价格、同类产品市场价格的对比情况等，说明相关采购价格的公允性

1、标的资产向南通华达微及其关联方相关采购价格的公允性

（1）封测价格受众多因素影响，标的公司封测费用占成本的比重较低，封测价格的变动对标的公司影响较小

通常情况下，封测价格受到封装规格和产品、封装材料、封装工艺、测试方式和测试项目内容、良率、采购规模、订单稳定性、合作时间、供应商封测线产

能稼动率等因素的影响，即使是同种封装形式下不同产品型号的封装要求差异也会导致价格产生差异。

报告期内，标的资产封测费用成本占功率器件成品总成本的比例分别为

16.10%、22.10%，占比相对较低。产品的封装测试主要影响产品的交期及产品的质量，封测价格的波动对产品的成本影响较小。具体占比情况如下：

3-84项目2025年度2024年度

封测费用占功率器件成品总成本的比例22.10%16.10%

封测费用占功率器件成品业务收入的比例16.33%12.33%

2025年，标的资产封测费用占功率器件成品总成本的比例较2024年有所上升，主要原因是2024年第四季度晶圆采购成本下降，受晶圆采购、生产到成品销售受生产周期影响，使得2025年的销售成本中材料成本占比有所下降，因此封装费用占比相对有所上升。

（2）标的公司向南通华达微及其关联方采购价格与向无关联第三方的同类产品采购价格不存在重大差异

2024年、2025年标的公司向南通华达微及其关联方和非关联第三方采购单

价差异率如下：

2025年标的公司向南通华达微2024年标的公司向南通华达微

主要封装形式及其关联方和非关联第三方采及其关联方和非关联第三方采购单价差异率购单价差异率

封装形式 A -6.33% -11.14%

封装形式 B -30.88% -26.73%

封装形式 C 40.61% 35.59%

封装形式 D 4.64% 5.58%

注：单价差异率=（非关联第三方采购平均单价-南通华达微及其关联方采购平均单价）/南通华达微及其关联方采购平均单价。

2024年、2025年，标的资产向华达微及其关联方的采购单价与非关联第三

方采购单价不存在重大差异。报告期内，同一封装形式下，标的公司向华达微及其关联方与向非关联第三方采购单价差异主要由以下原因导致：

* 封装形式 A、封装形式 B，标的公司向南通华达微及其关联方采购平均单价高于非关联第三方，主要由于双方测试具体产品规格型号不同、双方所用封装材料、测试项目内容、测试工序数量不同所致；

* 封装形式 C 封装形式标的公司向南通华达微及其关联方采购平均单价低

于非关联第三方，主要由于测试具体产品规格型号不同，双方所用封装材料、测试项目内容、测试工序数量不同所致；

* 封装形式 D 封装形式标的公司向南通华达微及其关联方采购平均单价低

3-85于非关联第三方，主要由于测试具体产品规格型号不同，以及双方采购规模不同导致。该封装形式，标的资产向非关联第三方采购规模分别占南通华达微及其关联方采购规模的3.69%和0.34%，受合作时间的影响，向南通华达微及其关联方采购规模较大，封装厂商相关设备更加完善，封装测试工艺更趋于成熟，产能更加稳定，采购单价相对较低。

报告期内，标的公司向南通华达微及其关联方采购封装测试服务，采取市场化的定价方式，具体采购价格由双方商务谈判确定，封测价格受到封装规格和产品、封装材料、封装工艺、测试方式和测试项目内容、良率、采购规模、订单稳

定性、合作时间、供应商封测线产能稼动率等因素的影响，与标的公司向无关联

第三方的同类产品采购价格不存在重大差异，采购价格具备公允性。

（3）与同行业可比公司封测费用成本占比不存在重大差异

封测价格受到众多因素的影响，不同封装形式的价格差异较大，不同公司采用的封装形式及各封装形式的采购规模亦存在较大差异，且可比公司采购封测服务的封测形式、采购规模、单价等数据公开信息可获得性较差，导致不同公司的封测服务采购单价直接可比性较差。

标的公司封测费用主要系功率器件成品在封测厂封装测试过程中发生的费用，在产品成本中的占比相对较小。标的公司封测费用成本占功率器件成品总成本的比例与同行业可比公司东微半导相比，不存在较大差异，具体如下：

项目2025年度2024年度

东微半导 A 20.85% 19.76%

标的公司 B 22.10% 16.10%

差异 C=A-B -1.25% 3.66%

注1：东微半导数据系根据定期报告披露的封测费用和功率器件成品总成本计算得出；

因此，从成本构成的角度来看，标的公司封测费用占比不存在异常，能够支撑相关交易定价的公允性。

2、标的公司向华虹半导体及其关联方相关采购价格的公允性

华虹半导体及其关联方规模较大且实力雄厚，为全球知名的晶圆代工厂商，报告期内，标的公司主要向华虹半导体及其关联方采购晶圆，由于市场供求关系、不同产品晶圆尺寸、工艺等要求不同，故晶圆采购价格与晶圆代工厂公开平均价

3-86格存在一定差异。

由于标的公司主要向华虹半导体及其关联方采购晶圆，向其他晶圆供应商采购量较小，且向其他晶圆供应商采购晶圆同向华虹半导体采购晶圆的工艺、技术指标存在较大差异，标的公司向华虹半导体及其关联方采购价格与向无关联第三方采购同类产品的交易价格可比性较差。

报告期内，华虹半导体对外销售晶圆平均价格与标的公司采购华虹半导体及其关联方晶圆平均价格比较情况如下：

单位：元/片项目2025年度2024年度

华虹半导体及其关联方销售平均单价3051.502975.15

差异率-15.92%-12.54%

注 1：华虹半导体及其关联方销售平均单价由华虹公司（688347.SH）2024 年、2025 年年度报告中披

露信息计算得出。华虹半导体及其关联方销售平均单价=集成电路晶圆代工营业收入/晶圆销售量；

注2：晶圆数量均以约当8英寸晶圆为单位，12英寸晶圆数量换算为约当8英寸晶圆是将12英寸晶圆数量乘以2.25；

注3：标的公司晶圆采购平均单价仅包括功率器件产品；华虹半导体及其关联方销售平均单价除功率

器件产品外还有嵌入式非易失性存储器、模拟与电源管理芯片、逻辑与射频等相关产品；

注4：差异率=（标的公司采购平均单价-华虹半导体及其关联方销售平均单价）/华虹半导体及其关联方销售平均单价。

报告期内，标的公司晶圆的采购平均单价与华虹半导体及其关联方晶圆销售平均单价相比差异率较小，采购价格具备公允性。标的公司晶圆的采购平均单价低于华虹半导体及其关联方晶圆销售平均单价主要原因如下：采购产品结构不同。标的公司仅向华虹半导体及其关联方采购功率器件产品，而华虹半导体对外销售的晶圆除功率器件晶圆外，还包括嵌入式非易失性存储器、模拟与电源管理芯片、逻辑与射频产品等多类高附加值晶圆产品。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

会计师主要执行了以下核查程序：

1、通过网络检索标的公司主要委外加工厂商基本情况、经营规模，了解标

的公司与委外加工厂商交易情况；与标的公司确认其委托加工定价依据及公允性，

3-87通过与标的公司和主要委外加工厂商分别进行访谈，了解委外生产和加工模式的

整体运作流程；

2、取得标的公司取得采购明细表、销售收入明细表、期末库存明细表，分

析标的公司各类产品的采购入库、销售和库存量与晶圆、封装测试委托生产和加

工量之间的匹配关系，采购规模与销售收入之间的匹配关系；

3、通过公开渠道查询信息确认晶圆供应商营业收入变动情况，产品销售单

价变动情况与标的公司是否匹配；取得采购明细表、销售收入明细表，分析晶圆尺寸、工艺、采购规模对标的公司晶圆、快恢复二极管采购单价下降原因，并量化分析对产品成本和毛利率影响；

4、查阅同行业可比公司公开披露信息，确认标的公司供应商集中情形是否

符合行业惯例；结合标的公司业务发展及所处行业情况，分析其对单一供应商的依赖情况及采取的应对措施；

5、走访标的公司报告期内主要的委外供应商，了解标的公司与其合作的模式，委外加工的内容，涉及的工序与产品，委外加工费用定价的依据等；访谈标的公司相关人员，了解标的公司委外加工的处理模式，委外加工的内容，涉及的工序与产品，外协费用定价的依据等；

6、访谈标的公司相关人员，了解标的公司贸易摩擦、地缘政治格局变动等

因素对标的公司主要供应商供应链的稳定性、标的公司采购的稳定性及采购成本

等产生的不利影响，了解标的公司的应对措施及有效性；

7、获取标的公司采购明细表，了解标的资产向南通华达微及其关联方采购

金额、向华虹半导体及其关联方采购金额分别占标的资产同类采购的比例，分析采购公允性；获取标的资产向南通华达微及其关联方、华虹半导体及其关联方采

购相关产品服务的必要性、合理性情况说明；查询可比公司年度报告等公开披露信息，比较封测费用占比、销售晶圆单价等信息，分析标的资产关联交易的公允性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

3-881、报告期内，主要委外加工厂商自身经营规模与标的公司的交易规模相匹配；委托加工定价基于市场定价协商确认，具有公允性；与标的公司和主要委外加工厂商委外生产和加工模式的整体运作流程相符合；

2、报告期内，标的公司各类产品的采购入库、销售和库存量与晶圆、封装

测试委托生产和加工量之间可以匹配一致，采购规模与销售收入变动趋势相匹配；

3、2025年，尚阳通高压产品线晶圆采购单价同比有所上升，而单位成本较

上期有所下降，毛利率有所上升。主要原因是：（1）受企业生产周期的影响。

自2024年以来，晶圆采购单价总体呈现先下降再上升的态势，2025年生产的产品耗用了2024年采购的单价相对较低时的备料，受其影响本期单位成本有所下

降；（2）受晶圆采购尺寸结构变化的影响。虽然12寸晶圆采购单价高于8寸晶圆，但其有效使用面积约为8寸晶圆的2.25倍，单片产出产品数量更多、生产损耗更低，有利于单位成本的下降；中低压产品线受益于晶圆采购单价下降及部分中低压产品封装转厂导致封装成本有所下降，从而使得中低压产品线产品的单位成本下降以及毛利率有所提升；模组产品线本期采购单价有所上升，但因为本期生产销售规模较上期增加了308.87%，规模效应使得模组产品成本分摊更加均衡，单位成本较上期有所下降，毛利率较上期有所上涨。

4、基于行业垂直分工特性，标的公司同行业可比公司存在供应商集中度较高情形，符合行业惯例；标的公司虽然对合作的晶圆代工企业存在一定程度的依赖，但双方合作模式符合行业现状和行业惯例，针对向华虹宏力采购金额占比高的情况，同时也基于自身未来发展，标的公司对于不同工艺技术、不同型号的产品积极开拓并选择合适的供应商进行合作，减少标的公司对单一供应商的依赖，标的公司对单一供应商不存在重大依赖；

5、报告期内，标的公司委外加工厂商主要为晶圆制造厂和封装测试厂，晶

圆代工厂依据尚阳通的设计方案完成晶圆制造，并由封装测试厂完成晶圆中测、封装和成品测试等工序。标的公司与晶圆制造委外供应商采购定价主要依靠市场谈判确定，不参与委外供应商与其原材料供应商之间的定价过程。而封装测试厂的收益模式为按加工量收取的加工服务费，其收入水平与原材料市场价格变动无直接关联，因市场供需变化导致的原材料价格波动风险由标的公司承担。标的公司采购交易会计处理符合会计准则规定，不存在应当按照净额法核算的情形；

6、贸易摩擦、地缘政治格局变动可能对标的公司主要供应商供应链的稳定

3-89性、标的公司采购的稳定性及采购成本等可能会产生不利影响，但是标的公司已

制定措施提前进行有效应对；

7、标的公司是半导体专业化垂直分工企业，采用 Fabless经营模式，聚焦半

导体功率器件产品研发、设计和销售，将晶圆制造和封装测试服务以委外方式进行。标的公司向南通华达微及其关联方采购封装服务，向华虹半导体及其关联方采购晶圆、晶圆加工服务等均基于生产经营需求，具有商业实质，是双方市场化的选择，具备合理性和必要性。标的公司与南通华达微及其关联方、华虹半导体及其关联方交易价格基于市场定价协商确认，具有公允性。

4．关于标的资产财务报表

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收票据及应收款项融资金额分别为264.18万元和716.22万元，应收账款账面余额分别为0.90亿元和1.15亿元，在2024年营业收入下滑的情况下，应收账款余额同比增长27.92%。（2）报告期内，标的资产应收账款周转率分别为10.15次/年和5.91次/年，标的资产对账龄为6个月以内的应收账款组合以及账龄为6个月至1年的应收账款组合分

别按照1%及5%计提坏账准备，账龄为6个月以内的应收账款组合坏账准备计提比例低于同行业可比公司水平。报告期各期，标的资产信用减值损失分别为-48.60万元和-32.62万元。（3）报告期各期末，标的资产的存货账面余额分别为2.40亿元和2.07亿元，主要为尚未进入封装测试环节的晶圆等原材料和库存商品，

2024年年末存货账面余额同比下降13.78%，存货跌价损失分别为-702.42万元和

-944.18万元。（4）报告期内，标的资产研发费用分别为7123.52万元和7149.54万元，其中职工薪酬分别为2084.67万元和3025.36万元，材料费分别为3126.39万元和1898.62万元。

请上市公司补充说明：（1）结合应收账款信用政策及其变化情况、营业收

入季度分布情况等，分析标的资产2024年营业收入下降但应收账款余额增加的原因及合理性。（2）结合应收账款账龄结构、应收账款周转率、期后回款情况、客户结构及下游应用领域、与同行业可比公司对比情况等，分析标的资产账龄为6个月以内的应收账款组合坏账准备计提比例低于同行业可比公司的合理性，

2024年应收账款余额增加但信用减值损失下降的原因，应收账款坏账准备计提

3-90是否充分。（3）结合存货细分结构、存货库龄、存货周转率、期后结转情况等，

分析2024年存货账面余额下降但存货跌价损失增加的原因，是否存在销售退回或滞销等情况，存货跌价准备计提是否充分。（4）结合研发人员数量及变动情况、薪酬水平等情况，分析标的资产报告期内研发费用中职工薪酬增加的原因，研发人员的占比及薪酬水平与同行业可比公司是否存在显著差异；研发费用中

材料费下降的原因及合理性，与标的资产研发项目数量及进展是否匹配。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、结合应收账款信用政策及其变化情况、营业收入季度分布情况等，分析标的资产2024年营业收入下降但应收账款余额增加的原因及合理性

（一）2023年至2025年，公司对主要客户信用政策未发生重大变化，营业收入季度分布情况

2023年至2025年，累计收入前五大客户主要信用政策变化情况如下：

序号客户简称客户名称期间变更原因

威健国际贸易（上海）有限公司2023年-2025年未变化

1威健

威健实业国际有限公司2023年-2025年未变化

深圳市英能达电子有限公司2023年-2025年未变化

2英能达联汇（香港）有限公司2023年-2025年未变化

客户 A及其子客户 A 2023 年-2025 年未变化

3 公司客户 A-1 2023 年-2025 年未变化

4上海肖克利上海肖克利信息科技股份有限公司2023年-2025年未变化

深圳三恩利电子有限公司2023年-2025年未变化

5三恩利

瑞致科技有限公司2023年-2025年未变化

如上表所述，2023年至2025年标的资产主要客户信用政策无变化。

报告期内，营业收入季度分布情况如下：

单位：万元

2024年2023年

季度收入金额收入占比收入金额收入占比

第一季度10752.1917.75%18913.3328.09%

第二季度15292.1325.25%20323.5230.18%

第三季度16315.4326.94%15010.7622.29%

3-91第四季度18212.9130.07%13091.7419.44%

合计60572.66100.00%67339.36100.00%

如上表所述，标的公司收入不存在明显的季节性特征。2024年第四季度收入占比为30.07%，较2023年第四季度收入占比增加10.63%，会使得2024年末应收账款余额占当年营业收入的比重增加。2024年四季度收入波动的具体原因参见本题（二）关于收入增长带动应收账款余额增加的相关原因分析。

（二）标的资产2024年营业收入下降但应收账款余额增加的原因及合理性

2024年度收入下降，而标的公司客户信用政策基本都维持在30-90天，期末

应收账款余额增长的原因主要为标的公司2024年4季度销售金额同比增长。具体情况如下：

单位：万元

2024年第4季度2023年第4季度

项目增长额增长率

/2024年末/2023年末

营业收入18212.9113091.745121.1739.12%

应收账款11387.098901.952485.1427.92%

如上表所述，应收账款期末余额增加的主要原因系2024年四季度终端市场环境好转，新能源汽车产销持续放量，带动高压MOSFET、IGBT及碳化硅（SiC）功率器件需求激增，国内风光储项目加速落地推动功率半导体采购量环比增长，光伏逆变器、储能变流器及特高压输电系统对 IGBT产品的需求显著提升亦带动

收入增长，2024年四季度收入较2023年四季度收入增长39.12%，增长金额为

5121.17万元，使得赊销客户应收款项相应增加。同行业可比公司东微半导2024

年第四季度收入波动趋势与标的资产一致。

二、结合应收账款账龄结构、应收账款周转率、期后回款情况、客户结构

及下游应用领域、与同行业可比公司对比情况等，分析标的资产账龄为6个月以内的应收账款组合坏账准备计提比例低于同行业可比公司的合理性，2024年应收账款余额增加但信用减值损失下降的原因，应收账款坏账准备计提是否充分

（一）结合应收账款账龄结构、应收账款周转率、期后回款情况、客户结

构及下游应用领域、与同行业可比公司对比情况等，分析标的资产账龄为6个

3-92月以内的应收账款组合坏账准备计提比例低于同行业可比公司的合理性

1、应收账款账龄结构、应收账款周转率、期后回款情况

报告期各期末，尚阳通应收账款账面价值分别为11387.09万元、7792.48万元，均为6个月以内账龄。报告期内应收账款周转率分别为5.91、7.04，2024年应收账款周转率下降的主要原因系四季度销售收入增长导致期末应收账款余

额增长较大所致。2025年度相比2024年度应收账款周转率呈上升趋势，主要系

2025年末应收账款规模在账期范围内较2024年末下降所致。2024年末全部应

收账款均已于期后回款。截至2026年3月31日，2025年12月末应收账款回款比例为98.94%。

2、报告期末应收账款余额前五大客户结构及下游应用领域情况

单位：万元客户下游应用领域单位名称期末余额账龄占比性质情况

2025.12.31

车规级、工业

威健国际贸易（上海）有限

经销3909.196个月以内49.66%级、消费级、公司其他

客户 H 直销 917.09 6个月以内 11.65% 工业级

车规级、工业

深圳市英能达电子有限公司经销554.596个月以内7.05%级、消费级、其他

车规级、工业

新晔电子（深圳）有限公司经销430.336个月以内5.47%级、消费级、其他

客户 A 直销 387.34 6个月以内 4.92% 工业级

合计6198.5478.75%

2024.12.31

车规级、工业

威健国际贸易（上海）有限

经销3530.886个月以内30.70%级、消费级、公司其他

客户 B 直销 1587.86 6个月以内 13.80% 车规级

客户 C 直销 1465.41 6个月以内 12.74% 工业级

车规级、工业

深圳市英能达电子有限公司经销1147.606个月以内9.98%级、消费级、其他

客户 A 直销 849.41 6个月以内 7.38% 工业级

3-93合计8581.1674.61%

3、结合同行业可比公司对比情况，标的资产账龄为6个月以内的应收账款

组合坏账准备计提比例低于同行业可比公司具备合理性

截至2025年12月31日，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

单位：%账龄组合构建情

东微半导新洁能宏微科技斯达半导士兰微 *ST华微标的资产况6个月以内（含61.00个月，下同）5.005.005.005.005.000.76

6个月至1年5.00

1年至2年20.0010.0010.0010.0010.000.7610.00

2年至3年50.0030.0050.0020.0030.005.9230.00

3年至4年50.0057.0750.00

4年至5年100.00100.00100.0080.00100.00/80.00

5年以上100.00/100.00

注：上述同行业可比上市公司的坏账准备计提政策来自于 2025 年年度报告，其中*ST华微系按照预期信用损失率计提的数据。

另外，同属半导体行业的芯片设计上市公司晶丰明源、必易微与标的公司的坏账准备计提组合类似，具体如下：

单位：%账龄组合构建情况晶丰明源必易微

6个月以内（含6个月，下同）1.001.00

6个月至1年5.005.00

1年至2年20.0020.00

2年至3年50.0050.00

3年以上100.00100.00

注：上述同行业上市公司的坏账准备计提政策来自于2025年年度报告。

截至2025年12月31日，标的公司与同行业可比上市公司应收账款账龄结构对比情况如下：

单位：万元

账龄东微半导新洁能宏微科技斯达半导士兰微 *ST华微标的公司

6个月以内52676.8390874.52333479.1558427.75

16330.9527138.197871.19

（含6个

3-94月，下同）

6个月至1

-年

1年至2年-12.8337.37196.28993.26202.93-

2年至3年-58.2257.2717.32531.96134.09-

3年至4年11.62--

4年至5年-121.0128.724.734731.58--

5年以上141.98--

合计16330.9527330.2652800.1991246.46339735.9558764.777871.19

注：上述同行业可比上市公司的应收账款账龄结构数据来自于2025年年度报告。

截至2024年12月31日，标的公司与同行业可比上市公司应收账款账龄结构对比情况如下：

单位：万元

账龄东微半导新洁能宏微科技斯达半导士兰微 *ST华微标的公司

6个月

以内

（含611502.12个月，17152.0429618.1950908.3996016.57297960.8564130.45下同）

6个月

至1

-年

1年至2-60.8165.2664.88875.38626.34-

年

2年至3-19.312.5311.621963.79156.71-

年

3年至420.7333.32-

年

4年至5-110.5929.190.022943.753.19-

年

5年以155.18844.98-

上

合计17152.0429808.9051005.3796269.00303743.7765794.9911502.12

注：上述同行业可比上市公司的应收账款账龄结构数据来自于2024年年度报告。

报告期内标的公司应收账款管理情况良好，各期应收账款账龄均为6个月以内，应收账款账面余额小于同行业可比上市公司，与同行业可比上市公司相比整体账龄结构不存在六个月以上的应收账款。根据客户以往回款情况，客户均能在期后6个月以内回款，回款情况良好，无坏账发生，各期历史损失率均为0。此外，公司制定了严格的信用政策和有效的考核制度，仅对个别资金实力较强、长期合作的经销商给予较长的信用期。因此在构建坏账准备政策时，公司对6个月以内的应收账款按照1%计提，上述同属半导体行业的芯片设计上市公司晶丰明

3-95源、必易微与标的公司采用了相同的应收账款坏账计提政策；公司对于6个月至

1年的应收账款按照5%计提与同行业公司保持一致。标的公司考虑有关过去事

项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。标的公司构建6个月以内1%，6个月至1年5%的应收账款计提政策符合实际经营情况，与同行业可比公司存在的差异具有合理性。

标的公司如将6个月以内的应收账款按照5.00%的比例进行坏账计提，计提坏账对各期净利润的影响测算如下：

单位：万元

按照1%比例计按照5%比例计对各期净利润的期间期末账面余额提坏账提坏账影响

2025年度7871.1978.71393.56-314.85

2024年度11502.12115.02575.11-460.08

注：上述对各期净利润的影响未考虑所得税费用的影响。

如上表所述，如标的公司将6个月以内的应收账款按照5.00%的比例进行坏账计提，将分别抵减标的公司报告期各期净利润460.08万元、314.85万元，占当期净利润的比例分别为10.07%、5.14%，影响较小。

（二）2024年应收账款余额增加但信用减值损失下降的原因，应收账款坏账准备计提充分

报告期内，信用减值损失下降的主要原因为应收账款坏账损失下降，具体明细如下：

单位：万元项目2024年度2023年度变动金额

应收票据坏账损失-5.13-0.45-4.68

应收账款坏账损失-25.09-47.1922.10

其他应收款坏账损失-2.40-0.96-1.44

合计-32.62-48.6015.98

报告期各期末，应收账款账龄均为6个月以内，标的资产按1%的比例计提坏账。2024年度应收账款坏账损失相对较低的原因是相对于2023年度应收账款

3-96余额增加幅度下降所致，标的资产应收账款坏账准备计提充分。

三、结合存货细分结构、存货库龄、存货周转率、期后结转情况等，分析

2024年存货账面余额下降但存货跌价损失增加的原因，是否存在销售退回或滞

销等情况，存货跌价准备计提是否充分

（一）存货细分结构、存货库龄、存货周转率、期后结转情况

1、存货细分结构情况

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

产品线存货类别账面余额占比账面余额占比账面余额占比

原材料5353.0634.13%5614.6834.87%6798.9238.18%

库存商品7532.6748.02%6924.6043.00%7650.4642.96%

高压产发出商品31.520.20%226.591.41%190.561.07%品线委托加工

2769.2517.65%3337.1820.72%3169.1717.80%

物资

小计15686.49100.00%16103.05100.00%17809.10100.00%

原材料1274.8238.54%1168.4435.43%2236.0442.27%

库存商品1728.5352.25%1615.7649.00%2118.1440.04%

中低压发出商品------产品线委托加工

304.599.21%513.5415.57%936.2517.70%

物资

小计3307.94100.00%3297.74100.00%5290.43100.00%

原材料465.2449.84%436.6846.20%94.1562.91%

库存商品161.3217.28%255.1627.00%55.5237.09%

模组产发出商品------品线委托加工

306.8432.87%253.3626.80%--

物资

小计933.40100.00%945.19100.00%149.66100.00%

原材料347.97100.00%378.25100.00%788.1399.94%

库存商品------

其他发出商品------委托加工

----0.480.06%物资

小计347.971.72%378.25100.00%788.61100.00%

合计原材料7441.0936.70%7598.0436.66%9917.2341.26%

3-97库存商品9422.5246.47%8795.5242.44%9824.1140.87%

发出商品31.520.16%226.591.09%190.560.79%委托加工

3380.6716.67%4104.0819.80%4105.9017.08%

物资

小计20275.80100.00%20724.23100.00%24037.80100.00%

2023年至2025年，标的资产存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资构成，三者合计占存货的比重各期均在95%以上。标的资产原材料主要包括晶圆、快恢复二极管等；委托加工物资主要为进入中测及封装测试环节的晶圆及封装过程中的货品；库存商品主要指已达到销售状态的晶圆或功率器件成品。

2、存货库龄情况

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

库龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内13784.6667.99%14937.4372.08%21525.3689.55%

1-2年3321.5216.38%4849.4723.40%2129.478.86%

2年以上3169.6215.63%937.334.52%382.981.59%

合计20275.80100.00%20724.23100.00%24037.80100.00%

2023年至2025年，标的公司库龄1年以内的存货余额占比均在67%以上，

库龄情况较好，各期库龄2年以上的存货余额分别为382.98万元、937.33万元、

3169.62万元，占各期末存货余额比例为1.59%、4.52%、15.63%，主要为原材料和库存商品。

分项目的存货库龄情况如下：

单位：万元项目库龄2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内4310.685183.238347.67

原材料1-2年2068.781831.681364.94

2年以上1061.62583.13204.62

1年以内6061.795423.539008.80

库存商品1-2年1252.743017.78636.95

2年以上2108.00354.20178.36

发出商品1年以内31.52226.59190.56

委托加工物资1年以内3380.674104.083978.33

3-981-2年--127.57

合计20275.8020724.2324037.80

长库龄的原材料、库存商品会对产品的性能质量产生一定影响，其影响程度主要受其存储条件、封装材料、定期检测与预处理等相关。标的公司2024年末长库龄存货显著增加主要系2023年初标的公司对终端市场环境的判断预期较好，同步增加了备货量，但后续随着市场发展，部分存货市场销售价格较低，且存货保存现状良好，标的公司并未进行销售，拟待市场价格有所提升时择机销售。标的公司2025年末长库龄存货显著增加主要系2023年度基于市场预期的备货，后期实际销售未及预期所致。该等存货保存现状良好，拟择机销售。标的公司对于2年及2年以上的长库龄存货标的公司按照谨慎性的原则，全额计提存货跌价准备。该等存货在对客户销售前，会与客户确认是否可接受，同时为保证存货质量会对相关存货进行全面复测，复测合格后，再对其进行销售。

3、存货周转率

单位：万元项目2024年度2023年度变动额变动比率

期初存货账面余额24037.8015864.578173.2351.52%

期末存货账面余额20724.2324037.80-3313.57-13.78%

存货平均余额22381.0219951.192429.8312.18%

营业成本45885.3848749.55-2864.17-5.88%

存货周转率（次/年）2.052.44-0.39-16.09%

由上表可知，标的资产存货周转率的下降主要受存货平均余额同比增加和营业成本同比下滑共同影响，其中存货平均余额同比增加主要原因系2023年初标的资产对于终端市场环境的判断预期较好，同步增加了备货量，使得2023年末存货账面余额较期初增长较大所致；营业成本同比下滑主要原因系原材料采购单价下降，同步结转销售成本下降所致。

单位：万元项目2025年度2024年度变动额变动比率

期初存货账面余额20724.2324037.80-3313.57-13.78%

期末存货账面余额20275.8020724.232622.7412.66%

存货平均余额20500.0222381.02-345.42-1.54%

3-99营业成本50260.7245885.38--

存货周转率（次/年）2.452.050.209.97%

2025年度相比2024年度存货周转率有所上升，系前期备货库存逐步出清，

同时公司控制库存所致。

4、期后结转情况

2024年末期后结转情况较好，系随着下游行业景气度回升、功率半导体的国产替代趋势进一步加强以及行业去库存的逐步完成，标的公司在“需求扩张+国产替代+技术升级”三重因素的驱动下，2025年销售情况转好。

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目期后结转期后结存货余期后结转期后结存货余期后结期后结存货余额金额转占比额金额转占比额转金额转占比

发出商品31.5231.52100.00%226.59226.59100.00%190.56190.56100.00%

库存商品9422.529333.6299.06%8795.5210976.64124.80%9824.118361.4285.11%

注：期后结转金额取自期后前三个月的销售成本。

截至2025年12月31日，原材料、委托加工物资的期后领用结转情况如下：

单位：万元项目存货余额期后领用结转金额期后领用结转占比

原材料7441.083860.3251.88%

委托加工物资3380.674404.94130.30%

注：期后领用结转金额取自期后前三个月的出库数据。

（二）分析2024年存货账面余额下降但存货跌价损失增加的原因标的公司2024年存货账面余额下降但存货跌价损失增加主要因长账龄存货

的增加所致，具体如下：

根据近年市场情况，客户需要现货的比例逐渐增加，为了满足客户的要求，标的公司提前备货，导致部分长库龄存货的增加。其中1-2年存货占比由2023年8.86%上升至2024年23.40%；2年以上存货占比由2023年1.59%上升至2024年4.52%。

标的公司2024年2年以上的存货账面余额较上期增加了554.35万元，标的公司对于库龄两年以上的存货全额计提存货跌价准备，使得2024年存货跌价准

3-100备期末金额较上期增加579.69万元。

标的公司2025年12月末计提存货跌价准备较2024年末增加2039.20万元，主要原因系标的公司2025年末2年以上库龄存货账面余额增加2232.29万元，标的公司对于2年及2年以上的长库龄存货标的公司按照谨慎性的原则，全额计提存货跌价准备，使得本期较2024年末存货跌价准备有所增加。

（三）是否存在销售退回或滞销等情况

标的公司存在少量销售退回，2023年至2025年各期销售退回金额分别为

6.59万元、41.21万元、322.15万元，各期销售退回金额占营业收入比例分别为

0.01%、0.07%、0.47%；2025年销售退回金额较2024年增加280.94万元，主

要原因系：（1）2025年销售给客户 H的产品 IQC抽检 Xray空洞超标，对方申请退货，金额共计194.80万元。标的资产收到退回产品后，已退回封装厂进行全检、复测，复测良品重新编带后入库，寻找其他适用的客户。（2）2025年销售给众志祥的产品缺少复测程序，对方申请退货，金额共计73.60万元。标的资产收到退回产品后，已退回封装厂全检、复测，复测完成后，已重新向众志祥进行发货。

2024年末2年以上存货金额937.33万元，占期末存货余额比例为4.52%，

不存在明显的滞销情形。2025年末2年以上存货金额3169.62万元，占期末存货余额比例为15.63%，相关存货库龄较长的主要原因系2023年初标的公司对终端市场环境的判断预期较好，同步增加了备货量，但后续随着市场发展，部分存货市场销售价格较低，因存货保存现状良好，标的公司暂未进行销售，拟待市场价格有所提升时择机销售。

（四）根据标的资产存货跌价准备计提具体政策，结合存货细分结构、存

货库龄、存货周转率、期后结转情况等情况，公司存货跌价准备计提充分标的公司制定了谨慎的存货跌价准备计提政策，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去

3-101至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可

变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

标的公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价

较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

鉴于标的公司需要根据市场需求进行产品改版迭代或推出新产品，库龄两年以上的存货一般面临销售缓慢的情形，根据谨慎性原则，对库龄两年以上的存货全额计提存货跌价准备。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：

存货跌价准备计提比例（%）项目

2025年12月31日2024年12月31日

东微半导9.286.83

新洁能11.2514.95

宏微科技8.787.61

斯达半导4.212.67

士兰微9.628.20

*ST华微 7.33 5.25

平均值8.417.59

标的公司15.855.67

差异-7.441.92综上，标的公司结合存货产品结构、库龄、库存状态、存货跌价准备计提政策等情况，根据一贯的存货跌价准备测试方法对期末存货进行减值测试并对可变现净值小于成本的存货计提相应的跌价准备，存货跌价准备计提充分。2024年与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例对比，不存在重大差异。2025年末标的公司存货跌价准备计提比例较同行业可比上市公司存货跌价准备平均计

3-102提比例高7.44%，高于同行业可比上市公司，主要系本期标的公司2年以上存

货计提存货跌价准备的影响，存货跌价准备计提相对充分。

四、结合研发人员数量及变动情况、薪酬水平等情况，分析标的资产报告

期内研发费用中职工薪酬增加的原因，研发人员的占比及薪酬水平与同行业可比公司是否存在显著差异；研发费用中材料费下降的原因及合理性，与标的资产研发项目数量及进展是否匹配

（一）结合研发人员数量及变动情况、薪酬水平等情况，分析标的资产报告期内研发费用中职工薪酬增加的原因

1、2024年和2025年，标的公司研发人员数量及薪酬情况具体如下：

单位：万元、%

2025年12月31日2024年12月31日

项目变动比例

/2025年度/2024年度

期末研发人员数量6372-12.50

平均研发人员数量68663.03

研发人员薪酬合计3001.253025.36-0.80

研发人员年平均薪酬44.1446.19-3.74注：人均薪酬按照平均研发人员数量计算（平均研发人员数量=（期初研发人员数量+期末研发人员数量）/2）。

2025年较上年同期，标的公司研发人员薪酬及年平均薪酬较上年同期均保持相对稳定。

（二）同行业可比公司研发人员工资薪金水平可比情况

单位：人、万元/人期末人数研发人员占比人均薪酬公司名称2024

2025年末2024年末2025年末2024年末2025年度

年度

东微半导786937.68%43.67%52.3643.32

新洁能14513431.87%32.13%41.6340.13

宏微科技22019318.72%17.66%24.4421.76

斯达半导78257223.69%23.15%32.5526.91

士兰微4475436340.27%42.68%14.5414.04

*ST华微 896 791 30.00% 30.00% 5.30 5.00

平均数1099102030.37%31.55%28.4725.19

标的公司637252.07%53.73%44.1446.193-103注：人均薪酬按照平均研发人员数量计算（平均研发人员数量=（期初研发人员数量+期末研发人员数量）/2）。

由上表可见，标的公司研发投入人员占比高于同行业平均水平，主要系标的公司专注于功率半导体的研发、设计和销售，完全采用 Fabless模式，同时，经营规模较小，为保障市场竞争力，保持较高的研发人员投入比例，使得标的公司研发人员占比高于同行业平均水平。

标的公司高度重视研发工作，业务发展以产品技术研发为主要驱动，与同行业可比公司相比，标的公司研发人员人均薪酬相对较高，主要原因系：

1、标的公司研发人员整体学历水平较高，报告期内硕士研究生及以上学历

的研发人员占研发人员总数比例分别为52.78%和57.14%，高于同行业可比公司，导致整体研发人员人均薪酬较高。同行业可比公司硕士研究生及以上学历的研发人员占比情况如下：

公司名称2025年12月31日2024年12月31日

东微半导34.62%36.23%

新洁能26.21%23.13%

宏微科技20.91%19.17%

斯达半导40.28%33.57%

士兰微18.19%14.99%

*ST华微 2.68% 2.78%

平均数23.82%21.65%

尚阳通57.14%52.78%

2、标的公司为保障研发项目的顺利推进，积极吸引优秀研发人才，壮大研发团队，激发研发人员积极性和创造力，标的公司为研发人员提供了具有市场竞争力的薪酬待遇。

3、此外，标的公司研发人员主要工作地点为上海，上海人均薪酬高于同行

业可比公司主要经营地苏州、无锡、吉林等地人均薪酬，一定程度上导致标的公司研发人员薪酬高于同行业可比公司。各地区城镇私营单位就业人员年平均工资统计如下：

单位：万元/人地区2025年度2024年度

苏州地区城镇私营单位就业人员平均工资暂未披露8.61

无锡地区城镇私营单位就业人员平均工资暂未披露8.17

3-104地区2025年度2024年度

吉林地区城镇私营单位就业人员平均工资暂未披露5.52

上海地区城镇私营单位就业人员平均工资暂未披露11.39

注：上表各地区年度平均薪酬数据来源于各地统计局官网披露。

（三）研发费用中材料费下降的原因，合理性，与标的资产研发项目数量及进展相匹配

标的公司2024年和2025年研发费用中材料费支出分别为1898.62万元和

1861.22万元，2025年下降1.97%，标的公司研发领料主要由晶圆、掩膜版以

及其他实验耗材构成，通常随着研发项目的阶段而变化，标的公司各研发项目材料支出情况具体如下：

单位：万元材料费序号研发项目名称2024年

2025年

度

12 英寸 650V-1700V 沟槽栅 FS IGBT 新技术平台和产品开发

1163.89207.84

（第三代暨第四代）

2 12 英寸 600V-650V 车规超结 MOSFET 技术和产品开发 129.67 113.92

3 650V-1700V IGBT 模块技术和产品开发 129.06 143.06

8 英寸&12 英寸 600-900V 平台产品开发(PT 工艺/低压 SJ/

4126.64

超高压 SJ)

5 80V/100V implant SJ 沟槽栅 NMOS 121.12 18.11

6 12 英寸第三代 600V-700V 超结 MOSFET 产品开发 97.92 336.12600V-700V 超结 MOSFET 新技术平台和产品开发（第四代，

795.78163.34

第五代暨高性能高可靠超结技术）

8壳封模块产品开发90.18

9 8 英寸 SICMOS 650V-1200V 产品开发 77.43

12英寸第二代第三代30V-100V屏蔽栅NMOSFET技术和产品

1068.9367.39

开发

11 650V-1700V 塑封模块技术和产品开发 68.83 52.96

12 8 英寸中低压 30V-60V 屏蔽栅 NMOSFET 技术和产品开发 62.21 117.86

13 150V Clip 封装屏蔽栅 NMOSFET G2 61.17 17.7

14顶部出引脚塑封技术与产品开发55.6821.34

15 12 英寸 1200V 模块用沟槽栅 FS IGBT 第四代 52.26 16.51

16 第二代 SICMOS 650V-1200V 产品开发 52.06

17 车规 650V/1200V IGBT 产品开发 51.32 25.6

18 工规&车规 SOP 模组产品开发 45.7

19 车规级 MOSFET 技术和产品开发 41.95 83.31

20 SiC 器件和硅器件的新型封装和测试技术及产品开发 40.95 53.19

21 第二代 650V/1200V/1700V 沟槽栅 FS IGBT 产品开发 31.08 -

3-10522 车规 IGBT 芯片技术与产品开发 30.4 8.57

23 FRED 技术和产品开发 29.84 11.48

24 中频光伏应用 IGBT 芯片技术与产品开发 28.18 3.2

25 8 英寸&12 英寸 25V-150V 特色封装产品开发 22.51

26 650V RC IGBT 产品开发 18.54 19.59

27 模块用沟槽栅 FS IGBT 技术和产品开发 17.72 13.85

28 1200V 技术平台 IGBT 产品开发（快管系列） 15.588 英寸&12 英寸 30V-250V 平台产品开发（小 pitch/ low Qg/

2913.85

高压）

30 650V 技术平台 IGBT 产品开发（快管系列） 10.92

31 1200V SiC SBD & SiC MOSFET 技术和产品开发 9.85 63.37

32 超高压和低压超结 MOSFET 技术和产品开发 102

33 8 英寸 600V-650V 车规超结 MOSFET 技术和产品开发 89.68

34 650V-1700V 沟槽栅 FS IGBT（第二代和第三代）产品开发 50.91650V/1200V 沟槽栅 FS IGBT 新技术平台和产品开发（第三

3543.75

代暨第四代）

36 中低压屏蔽栅 PMOSFET 技术和产品开发 21.51

37 第三代中低压屏蔽栅 NMOSFET 技术和产品开发 18.04

38 200V 屏蔽栅 NMOSFET 技术和产品开发 9.45

39板级焊点可靠性增强技术与产品开发4.97

合计1861.221898.62

报告期内，标的公司材料费用相对平稳，2025年较2024年领用材料金额不存在重大变动。标的公司严格按照《新产品设计和开发程序》《研发费用核算办法》等内部控制制度进行研发领料的管理，各研发项目领料均由研发部门相关项目人员根据项目实际需求提出研发领料申请，经主管部门领导审批后方可领用，相关研发费用的材料支出真实、完整。

2024-2025年，标的公司研发项目进展情况具体如下：

单位：个、万元项目2025年度2024年度期初立项数2223本期立项数96本期验收数147期末在研数1722

研发材料1861.221898.62

2024年，标的公司期初在研项目23个，当期新立项6个项目，完成验收工作7个项目。其中：本期新立项6个项目，领用原材料共计860.56万元，占比

45.33%；完成项目验收的7个项目，有关项目领用材料共计289.40万元，占比

15.24%；其余16个非本期立项，处于在研阶段的项目，领用材料共计748.66

3-106万元，占比39.43%。

2025年，标的公司期初在研项目22个，当期新立项9个项目，完成验收工作14个项目。其中：本期新立项9个项目，领用原材料共计454.87万元，占比24.44%；完成项目验收的14个项目，为2022年至2023年立项的项目，并集中在2025年末验收，有关项目领用材料共计765.97万元，占比41.15%；其余

8个非本期立项，处于在研阶段的项目，领用材料共计640.38万元，占比34.41%。

2025年标的公司期末在研项目较2024年有所下降，本期多数项目集中于年

底完成验收，全年研发整体规模与2024年基本持平，材料支出小幅减少属于正常波动，与标的公司整体研发项目的进展相匹配。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

会计师主要执行了以下核查程序：

1、访谈标的资产销售部门和财务部门负责人，了解报告期各期主要客户的

信用政策、变化情况及原因、实际回款周期、经销商余额及占比变动的原因；检

查标的资产各期末应收账款期后回款情况，对主要应收账款客户进行函证及访谈；

查阅主要客户销售合同，了解标的资产与客户约定的信用政策等条款；查阅同行业公司公开资料，了解其不同账龄应收账款坏账准备计提比例情况，对比分析同行业可比公司应收账款坏账计提比例；

2、获取报告期各期末存货跌价准备明细表、存货库龄明细表和期后销售成

本明细表，了解标的资产存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，评价存货跌价准备计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提是否准确；了解标的资产产品迭代、适销情况和报告期迭代产品的处理情况及合理性，分析标的资产存货周转率变动情况，确认存货跌价准备的计提充分性；

3、查阅标的公司报告期各期的人员名册，了解研发人员的数量，向标的公

司管理层了解标的公司研发人员结构、薪资水平、人员变动及原因；取得标的公

司员工薪酬的数据，了解研发人员的平均薪酬情况，分析研发人员薪酬增加的原因；查阅同行业可比公司的年度报告等公开材料，针对同行业可比公司研发人员的平均薪酬进行对比分析；获取标的公司报告期内的研发台账，了解研发项目研发进展，分析材料耗用变动原因及合理性。

3-107（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的资产2023年至2025年对主要客户信用政策未发生重大变化，不存

在通过放宽信用政策调节收入的情况；2024年营业收入下降但应收账款期末余

额增加的主要系2024年四季度终端市场环境好转，新能源汽车产销持续放量，带动高压MOSFET、IGBT 及碳化硅（SiC）功率器件需求激增，国内风光储项目加速落地推动功率半导体采购量环比增长，光伏逆变器、储能变流器及特高压输电系统对 IGBT产品的需求显著提升亦带动收入增长，2024年四季度主营收入较2023年四季度收入增长39.12%，使得赊销客户应收款项相应增加；

2、结合应收账款账龄结构、应收账款周转率、期后回款情况、客户结构及

下游应用领域、与同行业可比公司对比情况等，标的资产账龄为6个月以内的应收账款组合坏账准备计提比例与同行业公司对比是合理的；标的资产各期末应收账款坏账准备计提充分；

3、报告期各期，标的资产结合存货产品结构、库龄、库存状态、存货跌价

准备计提政策等情况，根据一贯的存货跌价准备测试方法对期末存货进行减值测试并对可变现净值小于成本的存货计提相应的跌价准备，标的资产对于库龄2年以上的呆滞存货全额计提跌价，存货跌价准备计提充分；2024年末存货账面余额下降但存货跌价损失增加的原因主要是由库龄2年以上的存货余额增加导致；2024年末2年以上存货金额937.33万元，占期末存货余额比例为4.52%，不存在明显的滞销情形；2025年末2年以上存货金额3169.62万元，占期末存货余额比例为15.63%，相关存货库龄较长的主要原因系2023年初标的公司对终端市场环境的判断预期较好，同步增加了备货量，但后续随着市场发展，部分存货市场销售价格较低，因存货保存现状良好，标的公司暂未进行销售，拟待市场价格有所提升时择机销售。

4、报告期内，标的资产研发人员平均薪酬、人数变动、与研发项目变动相匹配，研发项目人员增加是研发费用中职工薪酬增加的主要原因；研发人员的占比及薪酬水平与同行业可比公司不存在显著差异；研发费用中材料费下降的主要

原因是项目数量减少和部分研发项目处于末期领用材料减少所致，与标的资产研

3-108发项目数量及进展匹配。

7．关于标的资产相关员工持股平台

申请文件显示：（1）2017年，标的资产员工持股平台由深圳市子鼠技术有限公司（以下简称子鼠技术）变更为深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称子鼠咨询），历史沿革中子鼠技术、子鼠咨询，标的资产管理层肖胜安、姜峰等通过低价受让或增资等方式取得股份。（2）2021年1月，标的资产实际控制人蒋容担任执行事务合伙人的深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称青鼠投资）作为 B+轮投资人入股。

请上市公司补充说明：（1）标的资产历史沿革中员工持股平台发生变动的原因，子鼠咨询合伙人确定方式、履历、变动原因以及转让作价的确定依据，是否符合合伙协议约定。（2）结合青鼠投资成立背景，自然人合伙人的任职情况及与标的资产的关系、增资价格及其公允性等，说明青鼠投资是否为标的资产员工持股平台。（3）结合标的资产历史业绩与估值，核心员工、员工持股平台取得标的资产股权的对价等，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的资产历史业绩与估值，核心员工、员工持股平台取得标的资

产股权的对价等，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理

（一）标的资产历史业绩与估值，核心员工、员工持股平台取得标的资产股权的对价

截至2025年12月31日，标的公司核心员工、持股平台历次入股并取得标的资产股权的对价、标的公司对应历史业绩与估值情况如下：

3-109入股当年/前一年标的公司经股权变动相近期间标的公司融资事件及其对应

取得出资额

营业绩（注1）估值（注2）（股份）价格序号时间事项/对应标的公（元出资额、营业收入（万净利润（万投后估值融资事件司每1元出元/股）元）元）（亿元）资额价格

20154130实缴部分2014年11月，增1年蒋容受让林少安转让的万元认缴出资额，其中未实缴1001.00，未实缴部-0.3-3.20资引进南通华达0.221.00月部分万元

分为0微

22015年9蒋容受让林少安转让的200万元认缴出资额（均未实缴）-///

月

实缴部分123.01-276.66

32016年1蒋容将尚阳通有限199.98万元出资额转让给肖胜安，其中99.991.00，未实缴部///月未实缴部分为万元

分为0

42016年7肖胜安将尚阳通有限0.44万元出资额转让给蒋容-737.29-45.90///

月

2018年3月，尚阳

52018年1南通华泓将40.04万元出资额转让给肖胜安、179.9600万元-3546.55-879.52通有限引进创维1.967.27月出资额转让给子鼠咨询产投、深圳鼎青等外部投资机构

62019年12蒋容、肖胜安、刘新峰等10名员工通过子鼠咨询合计间接347.161.00月取得尚阳通有限万出资额

2019年12程卫红、艾静、郑辉通过子鼠咨询间接取得尚阳通有限2020年6月，尚阳7月 19.80 2.82万出资额通有限 B 轮融资

2019年128592.21-3799.73引进创维产投、南4.0912.10

8南通华泓将59.51万元出资额转让给子鼠咨询6.72海成长等外部机

月构投资者

92020年2蒋容、肖胜安通过子鼠咨询间接取得尚阳通有限59.51万出6.72月资额

102020年12蒋容、肖胜安、刘新峰通过子鼠咨询受让离职人员转让合12.002021年3月，尚阳

月伙企业财产份额对应尚阳通有限53.91万出资额

12696.70 -1311.13 通有限 B+轮融资 5.30 13.50

112020年12黄佳通过子鼠咨询间接取得尚阳通有限33.00万出资额1.00引进青鼠投资

月

3-1102020年12

12子鼠咨询认缴新增注册资本274.43万1.96月

132020年蒋容、肖胜安等13人通过子鼠咨询间接取得尚阳通有限12月274.432.00万出资额

142021年3蒋容通过子鼠咨询受让离职人员转让合伙企业财产份额对1.34月应尚阳通有限合计50.15万出资额

2021年8

15子鼠咨询认缴新增注册资本250.661万2.00月

162021年9蒋容通过子鼠咨询间接取得尚阳通有限138.66万出资额2.00月

172021年9肖胜安、王彬等21名员工通过子鼠咨询间接取得尚阳通有

月限43.002.00万出资额2021年10月，尚

182021年王剑峰、谭凯归通过子鼠咨询间接取得尚阳通有限69.002.0039241.894861.43

阳通有限引进外6.4914.77

11-12部投资者华虹投月万出资额

192022年3

资

姜峰通过直接增资，以及通过子鼠咨询增资合计取得尚阳

3302.00月通有限万元出资额

202022年3蒋容通过子鼠咨询受让离职人员转让合伙企业财产份额对2.05月应尚阳通有限合计2万元出资额

212022年蒋容通过子鼠咨询受让离职人员转让合伙企业财产份额对4-6月应尚阳通有限合计8.62.06、2.07万元出资额

222024年6蒋容通过子鼠咨询受让离职人员转让合伙企业财产份额对2.32.2867339.368270.47///月应尚阳通有限合计万元出资额

2025年3蒋容通过子鼠咨询受让离职人员转让合伙企业财产份额对

232.33、2.4360572.664567.14///

月应尚阳通有限合计7.96万元出资额

注1：如入股时间发生在当年6月30日及以前，则为前一年经营业绩；如入股时间发生在当年7月1日及以后，则为当年经营业绩。

注2：股权变动相近期间标的公司融资事件及其对应估值是指相应股权变动发生时近6个月内的主要融资事件对应的融资投后估值。如近6个月无融资事件，则标注为“/”。

注3：标的公司成立至2017年，未编制合并财务报表，因此本表列示的标的公司2017年及以前经营业绩均为标的公司单体报表。

3-111（二）标的资产股份支付费用的确认是准确、合理的

1、股份支付的形成

2018年至2022年，标的资产通过直接或间接的方式对部分核心员工实施了

股权激励，核心员工直接持有或通过持股平台子鼠咨询间接持有尚阳通权益。通过持股平台子鼠咨询实施的股权激励整体采用了先预留后授予的模式，即持股平台先通过增资或受让方式取得标的公司股份（因暂不涉及具体受益人员，均先不予确认股份支付，该部分股份作为预留股份用于未来进行股权激励），待激励对象确定时通过向其转让持股平台份额的方式授予股份，并在授予时确认股份支付。

2018年至2024年，历年持股平台激励对象离职，由持股平台普通合伙人或普通

合伙人指定的第三方回购其所持有的份额。

标的公司核心员工、持股平台历次入股并取得标的资产股权涉及股份支付情

况如下：

公允价序取得价格是否涉及子鼠咨询层时间事项格（元/判断依据号（元/股）股份支付面情况说明

股）蒋容受让林少安转让的实缴部分涉及股权转让金额与

2015

1130万元认缴出资额，其1.00，未实1.00否认缴/实缴金额相同，/

年4月中未实缴部分100万元缴部分为0不存在明显偏低情况蒋容受让林少安转让的涉及股权转让金额与

20152200万元认缴出资额（均-/否认缴金额相同，不存/年9月未实缴）在明显偏低情况蒋容将尚阳通有限实缴部分涉及股权转让金额与

2016199.98万元出资额转让

31.00，未实/否认缴/实缴金额相同，/

年1月给肖胜安，其中未实缴部缴部分为0不存在明显偏低情况

分为99.99万元肖胜安将尚阳通有限涉及股权转让金额与

2016

40.44万元出资额转让给-/否认缴/实缴金额相同，/

年7月蒋容不存在明显偏低情况

肖胜安受肖胜安受让股权：预留股份

让股权需2018年3月外部无关399.96万：

南通华泓将40.04万元出

一次性确联第三方融资价较此*2017年11

2018资额转让给肖胜安、

5-7.27认股份支次股权转让价格存在月，子鼠技

年1月179.9600万元出资额转付；子鼠明显差异且肖胜安为术将其持有让给子鼠咨询

咨询受让公司员工，涉及股权的尚阳通有股权不确激励；限10%股权3-112认股份支子鼠咨询受让股权：（对应尚阳付作为预留股份用于未通有限注册

来进行股权激励，持资本220万股平台层面因不涉及元）转让给

具体受益人员，故不子鼠咨询，予确认股份支付均为预留股

肖胜安、刘新峰等10名份；

2019是，分摊

员工通过子鼠咨询合计*2018年1

6年121.0012.10确认/一

间接取得尚阳通有限月，子鼠咨月次性确认

347.16万出资额询受让南通

华泓转股

179.96万

2020年6月外部无关元，均为预

联第三方融资价较此留股份；

次股权转让/授予价

2019程卫红、艾静、郑辉通过授予股份是，分摊格存在明显差异且被

7年12子鼠咨询间接取得尚阳2.8212.10366.96万

确认授予方为公司员工，月通有限19.80万出资额（序号6+序涉及股权激励；

号7），余子鼠咨询受让股权：

33万在2020

作为预留股份用于未年12月授予

来进行股权激励，持（序号11）股平台层面因不涉及否，子鼠具体受益人员，故不

2019咨询受让受让并预留

南通华泓将59.51万出资予确认股份支付

8年126.7212.10股权不确股份59.51

额转让给子鼠咨询

月认股份支万（序号8）付后授予股份蒋容、肖胜安通过子鼠咨59.51万（序

2020是，一次

9询间接取得尚阳通有限6.7212.10号9）

年2月性确认

59.51万出资额

黎盛全离职时以市场

价格12元/股进行转让，略低于2020年6蒋容、肖胜安、刘新峰通月外部融资转让价

2020过子鼠咨询受让离职人12.10元/股和2021年

10年12员转让合伙企业财产份12.0013.50否3月外部融资转让价/

月额对应尚阳通有限53.9113.50元/股，系时点万出资额差异导致的合理波动，而非通过折价向员工转移利益，故不构成股份支付股权激励授予协议签

2020黄佳通过子鼠咨询间接

12.10[注是，分摊署日期为2019年10授予股份33

11年12取得尚阳通有限33.00万1.00

]确认月，故以2020年6月万月出资额外部无关联第三方融

3-113资价12.10元/股较此

次股权授予价格的差异，确认股份支付作为预留股份用于未

2020来进行股权激励，持

子鼠咨询认缴新增注册预留股份

12年121.9613.50否股平台层面因不涉及

资本274.43万274.43万

月具体受益人员，故不（序号12）予确认股份支付后授予股份

蒋容、肖胜安等13人通

2020274.43万

过子鼠咨询间接取得尚是，分摊2021年3月外部无关

13年122.0013.50（序号13）

阳通有限274.43万出资确认联第三方融资价较此月

额次股权转让/授予价蒋容通过子鼠咨询受让格存在明显差异且被

2021离职人员转让合伙企业是，一次授予方为公司员工，

141.3413.50/

年3月财产份额对应尚阳通有性确认涉及股权激励

限合计50.15万出资额作为预留股份用于未

来进行股权激励，持

2021子鼠咨询认缴新增注册

152.0014.77否股平台层面因不涉及

年8月资本250.661万

具体受益人员，故不预留股份予确认股份支付

250.661万

2021蒋容通过子鼠咨询间接是，分摊（序号15）

16年9取得尚阳通有限138.662.0014.77

确认后分批授予月万出资额合计

肖胜安、王彬等21名员

2021250.661万

工通过子鼠咨询间接取是，分摊17年92.0014.77（序号16+得尚阳通有限43.00万出确认

月序号17+序资额号18）

2021

王剑峰、谭凯归通过子鼠年是，分摊

18咨询间接取得尚阳通有2.0014.772021年10月外部无

11-12确认

限69.00万出资额关联第三方融资价较月

此次股权转让/授予

姜峰通过直接增资，以及价格存在明显差异且

2022通过子鼠咨询增资合计是，一次

192.0014.77被授予方为公司员/

年3月取得尚阳通有限330万性确认工，涉及股权激励元出资额蒋容通过子鼠咨询受让

2022离职人员转让合伙企业是，一次

202.0514.77/

年3月财产份额对应尚阳通有性确认限合计2万元出资额蒋容通过子鼠咨询受让

2022

离职人员转让合伙企业是，一次

21年4-62.06、2.0714.77/

财产份额对应尚阳通有性确认月

限合计8.6万元出资额

3-114本次交易评估价值较

蒋容通过子鼠咨询受让此次股权转让价格存

2024离职人员转让合伙企业是，一次

222.2834.40在明显差异且被授予/

年6月财产份额对应尚阳通有性确认

方为公司员工，涉及限合计2.3万元出资额股权激励本次交易评估价值较蒋容通过子鼠咨询受让此次股权转让价格存

2025离职人员转让合伙企业是，一次

232.33、2.4334.40在明显差异且被授予/

年3月财产份额对应尚阳通有性确认

方为公司员工，涉及限合计7.96万元出资额股权激励

注：黄佳通过子鼠咨询间接取得尚阳通有限33.00万出资额的股权激励授予协议签署日期为2019年10月，最终工商变更日期为2020年12月，此处以协议签署日期确认公允价格为12.10元/股。

2、股份支付费用的计算过程

（1）各期股份支付费用金额

标的公司历年股份支付费用的确认情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年2022年2021年2020年2019年2018年股份支付费用1047.74680.621095.866275.661941.931239.781063.13291.09

（2）各股份激励事项的股份支付费用

截至2025年12月31日，已一次性确认或正在服务期摊销确认的股权激励事项及应确认股份支付费用总额如下：

离职未

服务期授予股份授予/转授予日股份支付费用行权股

授予时间限（月数量（万让价格公允价总额（万元）授予对象确认方式份数量[注 1] 度）股）A （元/股）（元/股） E=(A-B)*（万股）

[注 2] [注 3] C D （D-C）

B[注 4]

2018年1月肖胜安一次性确认-40.040007.27291.09

2019年10月蒋容一次性确认-46.8200012.10566.52

肖胜安、刘新

2019年10月服务期分摊94279.425033.0000112.102735.32

峰等9人

2019年10月黎盛全[注5]一次性确认-53.9150112.10598.46

艾静、郑辉、

2019年10月服务期分摊9419.80002.8212.10183.74

程卫红

2019年12月蒋容、肖胜安一次性确认-59.51006.7212.10320.07

2020年12月蒋容、肖胜安服务期分摊80274.425024.0122213.502879.75

3-115等13人

蒋容受让离

2021年2月职人员转让一次性确认-50.15161.3413.50609.74

份额

2021年9月蒋容服务期分摊71138.6610214.771770.56

肖胜安、王彬

2021年9月服务期分摊8343.000014.0000214.77370.30

等21人

王剑峰、谭凯

2021年12月服务期分摊10469.00004.0000214.77829.98

归

2022年3月姜峰一次性确认-330.0000214.774213.76

蒋容受让离2.05、

2022年3-6月职人员转让一次性确认-10.60002.06、14.77134.76

份额2.07蒋容受让离

2024年6月职人员转让一次性确认-2.30002.2834.4073.87

份额蒋容受让离

2024年12月职人员转让一次性确认-4.00002.3234.40128.33

份额[注6]蒋容受让离

2.33、

2025年3月职人员转让一次性确认-7.960634.40254.59

2.43

份额

注1：此处按授予日期列示，存在早于工商日期的情况；

注2：股权激励事项存在重估时点的情况，此处系以预计上市（或其他方式间接实现股份流通）时间为2026年7月列示；

注3：授予股份数量为首次授予时的股份数量，未考虑后续员工离职未予行权的股份数量；

注4：离职后且未予行权的，由蒋容受让的股份数量在此列示；离职视作预计可行权数量估计的变动，即在当期冲减前期已确认股份支付费用，同时新确认授予蒋容的股份支付费用；

注5：黎盛全在2020年离职，协商可以12元/股的价格将股权转让给蒋容、肖胜安、刘新峰，视同提前行权，在2020年度一次性确认剩余期间的股份支付费用，故此处列示为一次性确认；

注6：谭凯归与尚阳通的劳动关系已于2024年12月解除，但其不配合根据尚阳通激励股权授予协议的约定办理子鼠咨询份额的转让手续，目前蒋容已起诉谭凯归要求收购其持有子鼠咨询的全部出资份额；

基于谨慎性原则，已将其一次性确认股份支付费用。

截至2025年12月31日，已一次性确认或正在服务期摊销确认的股权激励事项及应确认股份支付费用总额为15960.84万元，账面已确认股份支付费用合计金额为13635.80万元，剩余应确认股份支付金额为2325.04万元。

（3）报告期内股份支付对业绩的影响

标的公司报告期内股份支付费用对业绩的影响情况如下：

单位：万元

3-116项目2025年度2024年

股份支付费用1047.74680.62

归属于母公司所有者净利润6121.144567.14

占各期归属于母公司所有者净利润的比例17.12%14.90%

销售费用、管理费用、研发费用合计11546.5211217.00

股份支付费用占三项费用合计的比例9.07%6.07%

报告期内，标的公司股份支付费用占当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为14.90%和17.12%，在一定程度上，股份支付费用抵减了各期净利润。

截至2025年12月31日，剩余应确认股份支付金额为2325.04万元，预计

2026年至2030年每期应确认股份支付金额为1253.16万元、793.22万元、

127.00万元、95.77万元、55.86万元。在一定程度上，股份支付费用会对2026年利润产生一定影响，2026年之后影响相对较小。

3、标的资产历次股份支付费用的确认是准确、合理的，符合企业会计准则

的相关规定

（1）股份支付费用的确认

前述股权激励股份授予价格低于同期市场公允价格，同期市场公允价格采用最近一次外部投资者入股价格。根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。

标的公司实施的股权激励属于以权益结算的股份支付，标的公司以最近一期外部投资者入股价格作为相关权益工具授予日的每股公允价值，按照每股公允价值与激励对象入股价格的差额乘以股份数量确认股份支付费用。对于2018年至

2022年实施的股权激励，按授予协议约定在授予和确权的期间内分摊确认，未

3-117约定服务期的在当期一次性确认；对于激励对象离职回购产生的股份支付费用在

当期一次性确认。

（2）股份支付费用的重估

2023年5月，标的资产科创板IPO受理，根据进展情况，标的公司将预计上

市时间从2024年3月调整为2024年12月；2024年7月，尚阳通撤回IPO申请；2024年11月，上市公司公告筹划通过发行股份及支付现金的方式购买尚阳通控制权并募集配套资金，标的公司将预计上市（或其他方式间接实现股份流通）时间从2024年12月调整为2026年1月；2025年底，标的公司根据重组项目进展，将预计上市（或其他方式间接实现股份流通）时间从2026年1月调整为2026年7月。

根据企业会计准则的相关规定，等待期内公司估计其成功完成首次公开募股（或其他方式）的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。2023年底、2024年底和2025年底，标的公司根据重估时点确定等待期，并差额确认股份支付费用。

综上，标的资产历次股份支付费用的确认是准确、合理的，符合企业会计准则的相关规定。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对事项7（3），会计师实施的核查程序如下：

复核股份支付费用的计算过程及相关会计处理，查阅《企业会计准则》《监管规则适用指引——发行类第5号》《企业会计准则讲解（2010）》等文件的相关规定，查阅财政部股份支付准则应用案例的相关规定，评价相关会计处理是否准确、合理，是否符合企业会计准则的规定。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

标的公司已结合历史融资估值情况、经营业绩情况，对核心员工、员工持股

3-118平台取得标的资产股权涉及股份支付费用进行了会计处理，股份支付费用确认准确、合理。

10．关于募集配套资金

申请文件显示：（1）截至2024年12月31日，上市公司合并口径资产负债率为53.90%，负债总额达80.92亿元，其中流动负债为53.65亿元，占比66.30%，主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债。（2）本次交易拟募集配套资金用于支付现金对价和并购整合费用。

请上市公司补充披露：结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，披露是否存在较大的偿债压力，如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司财务状况的潜在影响，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，披露是否存在较大

的偿债压力，如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司财务状况的潜在影响，并充分提示相关风险

（一）上市公司存在较大的偿债压力

1、上市公司自有资金、业务资金需求情况上市公司已在重组报告书“第五章发行股份及募集配套资金的情况“之二、本次交易募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金用途及必要性”之“2、募集配套资金的必要性”之“（2）优化资本结构，提升上市公司持续盈利能力”中对上市公司自有资金、业务需求情况补充披露如下：

“上市公司流动资产、流动负债和现金流量表主要科目如下：单位：万元

2025年度/2024年度/

项目

2025年12月31日2024年12月31日

3-119货币资金16430.1922476.59

应收账款886.02593.02

存货212147.08229116.13

流动资产合计263002.87295396.34

短期借款254498.06254910.00

应付账款62486.5770000.61

合同负债48431.2752374.79

一年内到期的非流动负债125685.65108936.78

流动负债合计538649.18536473.28

销售商品、提供劳务收到的现金321798.72398789.35

经营活动现金流入小计330114.90404102.06

购买商品、接受劳务支付的现金257699.56310046.50

经营活动现金流出小计310648.06374291.49

经营活动产生的现金流量净额19466.8329810.57

投资活动现金流入小计16578.4217485.82

投资活动现金流出小计1887.6010621.63

投资活动产生的现金流量净额14690.826864.19

筹资活动现金流入小计322934.11264080.28

筹资活动现金流出小计362297.74315824.06

筹资活动产生的现金流量净额-39363.63-51743.78

注：上表2024-2025年度财务数据已经审计。

上市公司短期偿债压力较大。截至2025年12月31日，上市公司合并口径资产负债率为53.81%，负债总额达755030.09万元，其中流动负债为538649.18万元，主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债，流动负债占负债总额的比例为71.34%；上市公司流动资产合计为263002.87万元，其中货币资金为

16430.19万元，现金储备远低于短期债务金额。

上市公司现有主营业务经营性现金流较好，投资和筹资现金流较差。上市公司所处百货零售行业因其业务特性，经营性现金流相对较好，各年（期）销售商品、提供劳务收到的现金均高于购买商品、接受劳务支付的现金，经营活动产生的现金流量净额均为正数；受宏观经济增速放缓、所处行业竞争加剧等因素影响，上市公司固定资产投资和对外投资更加审慎，投资活动现金流入及流出金额快速下降，产生的现金流量净额较小；因历史债务约束，筹资活动现金流入金额小于

3-120流出金额，产生的现金流量净额持续为负数，上市公司偿债支出金额较大。除偿

还债务外，上市公司现有主营业务暂不存在其他大额资金需求。

相对采用债务融资方式筹集现金对价而言，本次募集配套资金有利于优化上市公司资产负债结构，降低财务风险，缓解上市公司短期偿债压力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，上市公司将借助资本实力提升的有利条件，逐步加大原有百货业务门店升级、业务转型的投入和半导体相关人才的引进，不断加强综合实力，提升公司的持续盈利能力。”

2、上市公司的融资渠道上市公司已在重组报告书“第五章发行股份及募集配套资金的情况“之二、本次交易募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金失败的补救措施”中补充

披露如下：

“3、上市公司的融资渠道除发行股份募集配套资金外，上市公司还可采用下述方式筹集资金：

（1）银行借款

公司持有长沙银行（601577）5.69%股份，截至2026年4月30日收盘，持股市值为227950.31万元，公司未来在履行相关程序的情况下，可通过股票质押方式向商业银行进行贷款。

（2）资产处置

上市公司持有长沙银行（601577）5.69%股份，目前尚未设定质押，另分别持有资兴浦发村镇银行股份有限公司、佛山隆深机器人有限公司9.00%和12.63%的股权，必要时上市公司可通过出售所持长沙银行股份或处置前述对外投资的方式筹集资金。此外，上市公司还持有较多优质物业资产，包括公司总部办公大楼、友谊商店、友谊商城、天津友阿奥莱、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场、郴州友阿国际广场等，必要时可出售部分资产筹资。”

（二）无法足额、及时募集配套资金的解决措施及对本次交易和上市公司的影响

上市公司已在重组报告书“第五章发行股份及募集配套资金的情况”之二、本次交易募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金失败的补救措施”中补充

3-121披露如下：

“本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体情况如下：

1、本次交易上市公司付款条件相对宽松

部分交易对方现金对价采用分期支付方式。根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议之补充协议》约定，本次交易对方蒋容、肖胜安、姜峰的现金对价分四期支付，领汇基石、石溪二期、重投战略、基石中小企业发展基金、华虹虹芯、重投芯测、鸿山众芯、重仁聚力、芜湖鼎润、南通华泓的现金对价分两期支付，其他涉及现金对价的交易对方一次性支付。若本次募集配套资金成功实施且扣除相关费用后足以支付全部现金对价，上市公司将于募集配套资金到位且完成验资（T日）后分如下四期支付现金对价，具体情况如下：

单位：万元现金对价现金对价分期支付情况现金支付对交易对方占交易对

价 T日 T+12个月 T+24个月 T+36个月价的比例

蒋容5270.9227.28%2108.371054.181054.181054.18

肖胜安2128.6232.87%851.45425.72425.72425.72

姜峰7160.82100.00%2864.331432.161432.161432.16

子鼠咨询10389.8035.00%10389.80---

青鼠投资746.6435.00%746.64---

深圳鼎青1185.0335.00%1185.03---

叶桑461.8735.00%461.87---

华虹投资1455.6235.00%1455.62---

石溪产恒832.9635.00%832.96---

战新五期832.9635.00%832.96---

洪炜746.6735.00%746.67---

领汇基石4577.4347.30%3387.101190.32--

石溪二期1225.0047.30%906.45318.55--

重投战略1120.0047.30%828.75291.25--基石中小企

1050.0047.30%776.95273.04--

业发展基金

3-122苏州聚合400.0029.41%400.00---

华虹虹芯700.0047.30%517.97182.03--

重投芯测350.0047.30%258.9891.01--

鸿山众芯175.0047.30%129.4945.51--

重仁聚力105.0047.30%77.6927.30--

芜湖鼎润17.5047.30%12.954.55--

南通华泓9700.6839.32%8635.801064.87--

合计50632.52-38407.866400.522912.072912.07

注：上表 T日为募集配套资金到位且完成验资之日。

若募集配套资金不及预期，上市公司拥有6个月的筹资缓冲期。如募集配套资金未能成功实施或扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，上市公司将于标的资产交割日（T日）起满六个月后开始分期支付现金对价，即于 T+6个月、T+12个月、T+24个月、T+36个月分别支付现金对价38407.86万元、6400.52万元、

2912.07万元和2912.07万元。

因此，本次交易上市公司现金对价支付条件相对宽松，若募集配套资金不及预期，上市公司有足够的时间筹集资金。

2、若无法足额、及时募集配套资金，上市公司将通过自有或自筹资金解决

若本次交易募集配套资金未能成功实施或不足以支付全部现金对价，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，包括但不限于通过并购贷款、质押借款、资产处置等方式筹集资金。

由于上市公司目前面临较大的偿债压力，现金储备不足，融资方较为有限，能否足额筹集资金存在一定的不确定性。若募集配套资金不达预期，将进一步加大上市公司偿债风险和资金压力，同时给本次交易带来不确定性。”上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”

之“（五）募集配套资金不及预期及筹资风险”中对募集配套资金相关风险补充

披露如下：

“本次交易的现金对价共计50632.52万元，主要来源于募集配套资金，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺

3-123利完成发行存在不确定性。同时，受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者

预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。

若募集资金不达预期，上市公司需于标的资产交割日（T日）起满六个月后开始分期支付现金对价，即于T+6个月、T+12个月、T+24个月、T+36个月分别支付38407.86万元、6400.52万元、2912.07万元和2912.07万元，届时上市公司将通过自有或自筹资金解决。此外，上市公司目前面临一定的偿债压力，现金储备不足。截至2025年12月31日，上市公司合并口径资产负债率为53.81%，负债总额达755030.09万元，其中流动负债为538649.18万元，主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债，流动负债占负债总额的比例为71.34%；上市公司流动资产合计为263002.87万元，其中货币资金为16430.19万元，现金储备远低于短期债务金额。在前述债务约束下，上市公司可选择的融资方式较为有限，能否足额筹集资金支付现金对价存在一定的不确定性。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资金额低于预期，将进一步加大上市公司偿债风险和资金压力，同时给本次交易带来不确定性，提请投资者注意相关风险。”二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

会计师已实施的核查程序如下：

1、查阅上市公司2025年年度报告，并结合近两年度年报数据，分析上市公

司自有资金周转情况，并通过短期偿债能力和长期偿债能力指标的测算，分析上市公司业务资金需求和偿债压力情况；

2、查阅本次重组《购买资产协议之补充协议》，测算上市公司本次重组现

3-124金对价支付节奏情况；

3、取得上市公司主要物业资产清单，访谈上市公司总裁，了解上市公司资

金计划以及可供处置的资产情况；

4、查阅上市公司信用报告，了解上市公司银行授信额度及使用情况；

5、访谈上市公司总裁，了解上市公司可能的融资方式。

（二）核查意见经核查，会计师认为：上市公司存在较大的偿债压力，本次交易上市公司现金对价付款条件相对宽松，若募集配套资金不及预期，上市公司有足够的时间筹集资金；因此，若无法足额、及时募集配套资金，上市公司将通过并购贷款、质押借款、资产处置等方式筹集资金，将进一步加大上市公司偿债风险和资金压力，同时给本次交易带来不确定性。