湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）修订说明

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”“上市公司”）

拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年7月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012号）（以下简称《问询函》），并于2025年8月12日披露了相关回复文件及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）。2025年9月27日和2025年11月28日，公司分别披露了《重组报告书》第二次和第三次修订稿，具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

2025年12月26日，公司披露了《重组报告书（第四次修订稿）》。《重组报告书（第四次修订稿）》相比《重组报告书（第三次修订稿）》主要更新了

本次交易标的公司加期评估相关信息，各章节主要补充和修订的内容如下：

报告书章节主要差异说明

释义更新部分释义，并同步修改全文对应简称“一、本次重组方案简要介绍”之“（二）本次交易评估及作价情重大事项提示况”中补充本次交易标的公司加期评估具体情况

“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的资产估值风险”更重大风险提示新本次交易标的公司加期评估相关提示

第一章本次交易概述-

第二章上市公司基本

-情况

“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”更新中车（青岛）

第三章交易对方情况

制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）名称

1报告书章节主要差异说明

第四章交易标的基本“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”更新了标的公司情况已拥有的无形资产数量

第五章发行股份及募

-集配套资金的情况

第六章交易标的评估补充本次交易标的公司加期评估具体情况情况

第七章本次交易主要

-合同

第八章交易的合规性

-分析

第九章管理层讨论与“三、标的公司核心竞争力及行业地位”更新最新已获授权的专利分析等情况

第十章财务会计信息-

第十一章同业竞争与

-关联交易

“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的资产估值风险”更

第十二章风险因素新本次交易标的公司加期评估相关提示；“一、与本次交易相关的风险”之“（十一）知识产权相关风险”已获授权的专利等情况

第十三章其他重要事

-项

第十四章对本次交易

-的结论性意见

第十五章中介机构及

-经办人员

第十六章上市公司及

-中介机构声明

第十七章备查文件及

-备查地点

注：如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义

除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

2025年12月26日

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