友阿股份:湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）修订说明

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）（上会稿）修订说明

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”“上市公司”）

拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于 2025年 7月 14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012 号）（以下简称《问询函》），并于 2025年 8月 12日披露了相关回复文件及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）。2025年 9月 27日、2025年 11月 28日、

2025年 12月 26日、2026年 4月 1日、2026年 5月 21日、2026年 8月 22日、

2026年 10月 27日，公司分别披露了《重组报告书》第二次、第三次、第四次、

第五次、第六次、第七次和第八次修订稿，具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

2026年 11月 4日，公司披露了《重组报告书（上会稿）》。《重组报告书（上会稿）》相比《重组报告书（第八次修订稿）》补充和修订的主要内容如下：

报告书章节主要差异说明

释义增加部分公司的释义

“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司股权结构的影响”增加友阿控股持有的上市公司股票拍卖事宜对上市重大事项提示

公司本次交易前后股权结构的影响，以及友阿控股、实际控制人出具的关于保持上市公司控制权稳定的相关承诺

重大风险提示对本次重组相关风险提示内容进行修改完善

“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司股

第一章本次交易概述权结构的影响”增加友阿控股持有的上市公司股票拍卖事宜对上市

公司本次交易前后股权结构的影响，以及友阿控股、实际控制人出报告书章节主要差异说明具的关于保持上市公司控制权稳定的相关承诺；“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺”增加友阿控股、实际控制人出具的关于保持上市公司控制权稳定的相关承诺“二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况”之“（二）股本结构”新增友阿控股持有的上市公司股票拍卖

第二章上市公司基本事宜对友阿控股持股情况的影响；“五、上市公司控股股东及实际情况控制人概况”新增友阿控股持有的上市公司股票拍卖事宜对友阿控

股持股情况、股票质押和冻结情况以及实际控制人持有上市公司股票的情况的影响

“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”更新部分交易对

第三章交易对方情况

方的合伙人/股权结构、出资额/注册资本、工商信息变动情况

第四章交易标的基本

-情况

第五章发行股份及募

-集配套资金的情况

第六章交易标的评估

-情况

第七章本次交易主要