湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：友阿股份

股票代码：002277

信息披露义务人一：蒋容

住所/通讯地址：广东省深圳市福田区******

信息披露义务人二：深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新

科技中心 2 栋 A 座 1702

信息披露义务人三：深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创

新科技中心 2 栋 A 座 1702

股份变动性质：持股数量增加（因发行股份购买资产事宜）

签署日期：二〇二五年五月信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

（一）信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南友谊阿波罗商业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拥有权益的股份。

（四）本次权益变动尚需湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

（六）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

信息披露义务人声明.............................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节信息披露义务人介绍..........................................4

第二节权益变动的目的............................................7

第三节权益变动方式.............................................8

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................14

第五节其他重大事项............................................15

第六节备查文件..............................................16

信息披露义务人声明............................................17

附表一..................................................20

2释义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

权益变动报告书、本报告书指湖南友谊阿波罗商业股份有限公司简式权益变动报告书

友阿股份、公司、上市公司指湖南友谊阿波罗商业股份有限公司湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金

本次交易、本次重组指购买资产并募集配套资金暨关联交易事项湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金

本次权益变动指购买信息披露义务人持有的标的公司33.27%股份导致信息披露义务人持有上市公司股份数量增加

交易标的、标的公司、尚阳指深圳尚阳通科技股份有限公司通

标的资产、目标股权、拟购

指尚阳通100%的股权买资产

蒋容、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深信息披露义务人指

圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）

子鼠咨询指深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）

青鼠投资指深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

3第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人之一

（1）基本信息姓名蒋容曾用名无性别女

身份证号码2201021972********

住所/通讯地址广东省深圳市福田区******是否取得其他国家否或者地区的居留权

2、信息披露义务人之二

（1）基本信息

名称深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人蒋容企业类型外商投资有限合伙企业

出资额632.3192万元人民币成立时间2017年9月13日

统一社会信用代码 91440300MA5EQE1H47

注册地址 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 008 号 创维大厦A1208深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技中通讯方式

心 2 栋A座 1702

经营期限2017-09-13至无固定期限

企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；商务信经营范围息咨询；商业信息咨询

（2）产权控制关系

4（3）主要负责人情况

是否取得其他姓名曾用名性别职务国籍长期居住地国家或者地区的居留权执行事务蒋容无女中国广东省深圳市无合伙人

3、信息披露义务人之三

（1）基本信息

名称深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人蒋容企业类型有限合伙企业出资额1530万元人民币成立时间2020年11月13日

统一社会信用代码 91440300MA5GG3KDXE

注册地址 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 008 号 创维大厦A1208深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技中通讯方式

心 2 栋A座 1702

经营期限2020-11-13至无固定期限

经营范围一般经营项目：创业投资业务。许可经营项目：无

（2）产权控制关系

5（3）主要负责人情况

是否取得其他姓名曾用名性别职务国籍长期居住地国家或者地区的居留权执行事务蒋容无女中国广东省深圳市无合伙人

二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中无直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系信息披露义务人因上市公司发行股份及支付现金购买其持有的标的公司股

份而发生本次权益变动。截至本报告书签署日，蒋容同时担任子鼠咨询和青鼠投资的执行事务合伙人、普通合伙人，出资比例分别为32.13%、13.33%，上述控制关系构成了信息披露义务人之间的一致行动。产权控制关系图参见本报告“一、信息披露义务人介绍”之“（一）信息披露义务人基本情况”相关内容。

6第二节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的本次权益变动是由于上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买信息披

露义务人合计持有的尚阳通33.27%的股份所致。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的影响下，以发行价格

2.29元/股计算，信息披露义务人将持有上市公司151657468股股份，占上市公

司本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前总股本的8.14%。

二、信息披露义务人未来12个月内股份增持计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有其他明确的在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

7第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份情况如下：

姓名/名称股份种类股份数量（股）持股比例

蒋容有限售条件流通股613432083.29%

子鼠咨询有限售条件流通股842591414.52%

青鼠投资有限售条件流通股60551190.33%

合计-1516574688.14%

注：上表以发行价格2.29元/股进行测算，“持股比例”指本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数量占上市公司本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前总股本的比例。

二、本次权益变动方式本次权益变动的方式系上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买信息

披露义务人及其他交易对方合计持有的尚阳通100%股权。本次交易完成后，信息披露义务人作为交易对方将成为上市公司股东，导致信息披露义务人持有上市公司的股份数量增加。本次交易的方案具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

（二）发行数量和比例

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易

对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

8最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并

经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照发行股份购买资产的发行价格2.29元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为468853599股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的25.17%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行股份数量（股）

1子鼠咨询19295.3484259141

2南通华泓投资有限公司14973.5465386650

3蒋容14047.5961343208

深圳南山创维信息技术产业创业投资

46865.1329978713基金（有限合伙）深圳市领汇基石股权投资基金合伙企

55100.5622273186业（有限合伙）深圳南海成长同赢股权投资基金（有限

64812.4221014930

合伙）

7肖胜安4347.4718984597

山东尚颀山高新动力股权投资基金合

84200.0018340615伙企业（有限合伙扬州同创同润股权投资合伙企业（有限

93240.0014148475

合伙）嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限

103000.0013100447

合伙）

11上海华虹投资发展有限公司2703.3011804798上海联新科技股权投资中心（有限合

122700.0011790404

伙）深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合

132200.789610372

伙）中车（青岛）制造业转型升级私募股权

142016.018803522

投资基金合伙企业（有限合伙）合肥石溪产恒集成电路创业投资基金

151546.936755143

合伙企业（有限合伙）深圳创智战新五期创业投资企业（有限

161546.936755143

合伙）郑州同创财金股权投资基金合伙企业

171500.006550210（有限合伙）

18洪炜1386.676055313

19青鼠投资1386.626055119

9合肥石溪产恒二期集成电路创业投资

201365.005960708

基金合伙企业（有限合伙）深圳市重投战略新兴产业私募股权投

211248.005449781

资基金合伙企业（有限合伙）烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限

221200.005240168

合伙）深圳基石中小企业发展私募股权基金

231170.005109164

合伙企业（有限合伙）苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限

24960.004192134

合伙）共青城国谦乘波二号股权投资合伙企

25900.003930126业（有限合伙）

26叶桑857.763745683上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限

27780.003406109

合伙）南京同创合众创业投资合伙企业（有限

28719.973143985

合伙）深圳市重投芯测一期私募股权投资基

29390.001703054

金合伙企业（有限合伙）海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合

30195.00851527

伙）珠海横琴创智战新八期创业投资企业

31180.00786014（有限合伙）深圳创智战新六期创业投资企业（有限

32180.00786014

合伙）

33马友杰131.96576259深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有

34117.00510909限合伙）

35青岛融源轨道科技中心（有限合伙）84.00366824芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限

3619.5085154

合伙）

合计107367.48468853599

注：根据《资产评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为

175682.11万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100.00%股权的交易价格为

158000万元。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

（三）发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

1080%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交

易均价情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日3.432.74

前60个交易日3.032.42

前120个交易日2.862.29

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（四）支付条件和支付方式

信息披露义务人将以所持有的尚阳通33.27%股权认购上市公司发行的股票。

（五）锁定期安排

因本次交易取得的上市公司股份，信息披露义务人就该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券

11监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、交易对方已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；

2、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第二次临时会议、第七届董事会第

六次会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第六次会议审议通过。

（二）尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

除参与本次交易外，本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易，且暂未计划未来与上市公司之间的其他安排，未来若发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。

12五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

13第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况经自查，自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

14第五节其他重大事项

截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

15第六节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人二和信息披露义务人三的营业执照；

2、信息披露义务人一的身份证明文件；

3、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点本报告书全文及前述备查文件备置于上市公司证券事务部。

16信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（签字）：________________蒋容

2025年5月28日

17信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二（盖章）：深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：________________蒋容

2025年5月28日

18信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人三（盖章）：深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：________________蒋容

2025年5月28日

19附表一

简式权益变动报告书基本情况湖南友谊阿波罗商业股份有上市公司所上市公司名称湖南省长沙市限公司在地

股票简称 友阿股份 股票代码 002277.SZ

蒋容广东省深圳市福田区******深圳市南山区粤海街道高新区信息披露义务深圳市子鼠管理咨询合伙企信息披露义社区科苑南路3156号深圳湾创

人名称业（有限合伙）务人住址

新科技中心 2 栋 A 座 1701深圳市南山区粤海街道高新区深圳青鼠投资合伙企业（有限社区科苑南路3156号深圳湾创

合伙）

新科技中心 2 栋 A 座 1701

增加?减少□

拥有权益的股不变，但持股人发生变化□有无一致行有?无□份数量变化持股数量不变，但持股比例下动人降□信息披露义务信息披露义人是否为上市务人是否为

是□否?是□否?

公司第一大股上市公司实东际控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股?执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□

20信息披露义务

人披露前拥有 股票种类： A股普通股股票权益的股份数

量及占上市公持股数量：0股司已发行股份

比例持股比例：0.00%

1、蒋容

股票种类： A 股普通股股票

变动数量：61343208股

变动比例：3.29%

本次权益变动2、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）后，信息披露 股票种类： A 股普通股股票义务人拥有权变动数量：84259141股

益的股份数量变动比例：4.52%

及变动比例3、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）

股票种类： A 股普通股股票

变动数量：6055119股

变动比例：0.33%

备注：取得上市公司发行新股，上述变动比例未考虑配套融资。

时间：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次新增股份登在上市公司中记之日拥有权益的股份变动的时间

方式：取得上市公司发行的新股及方式

21是否已充分披

是□否□不适用?露资金来源

信息披露义务是□否□不适用?

人是否拟于未截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有其他明确的在来12个月内继未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动续增持事项，信息披露人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人在此前6个

月是否在二级是□否?市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

不适用。

22（本页无正文，为《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司简式权益变动报告书》附表一之签字盖章页）

信息披露义务人一（签字）：________________蒋容

2025年5月28日

23（本页无正文，为《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司简式权益变动报告书》附表一之签字盖章页）

信息披露义务人二（盖章）：深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：________________蒋容

2025年5月28日

24（本页无正文，为《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司简式权益变动报告书》附表一之签字盖章页）

信息披露义务人三（盖章）：深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：________________蒋容

2025年5月28日

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