湖南启元律师事务所

关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

二〇二五年十一月致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“友阿股份”）的委托，担任友阿股份发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”“公司”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书

（一）》”）。

现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人自2025年1月1日及/或《法律意见书》出具日至2025年6月30日及/或至本补充

法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书一》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中数字的合计数与分项有差异系四舍五入导致。

本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书一》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书一》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书一》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。

3-2-1目录

一、本次交易的方案.............................................3

二、本次交易各方的主体资格.........................................3

三、本次交易的批准和授权..........................................6

四、本次交易的相关协议...........................................7

五、本次交易涉及的标的资产情况.......................................7

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置.................................18

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................18

八、本次交易的信息披露情况........................................18

九、本次交易的实质条件..........................................19

十、参与本次交易的证券服务机构的资格...................................20

十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况..............................20

十二、律师认为需要说明的其他事项.....................................20

十三、结论意见..............................................20

3-2-2正文

一、本次交易的方案

（一）本次交易的具体方案经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，仍符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

（二）本次交易的性质

经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，本次交易仍构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

（一）友阿股份的主体资格

补充核查期间，友阿股份的基本信息及历史沿革情况未发生变化。根据友阿股份披露的信息，截至2025年9月30日，友阿股份前十大股东及其持股数量、持股比例如下：

序号股东姓名持股数量（股）持股比例

1湖南友谊阿波罗控股股份有限公司44644874032.02%

2中央汇金资产管理有限责任公司308522002.21%

3王景峰121123000.87%

4陕西景行大道投资有限公司82220000.59%

5王振75013920.54%

中信建投证券-中国中信金融资产管

6理股份有限公司-中信建投-先锋单一72587000.52%

资产管理计划

7香港中央结算有限公司64318480.46%

8洪文仪51000630.37%

9魏冉46673000.33%

10张远灵42075820.30%

合计53280212538.21%

（二）交易对方的主体资格

3-2-3经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方为有效存续的有

限公司或合伙企业，具备参与本次交易的主体资格，其中部分交易对方的基本信息或出资结构发生变化，具体情况如下：

1、子鼠咨询

2025年8月，子鼠咨询的经营地址变更为深圳市南山区粤海街道高新区社

区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 2 栋 A 座 1702；截至本补充法律意见书出具日，子鼠咨询的出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1蒋容203.1432.13普通合伙人

2姜峰90.7614.35有限合伙人

3肖胜安86.6313.70有限合伙人

4刘新峰63.9610.12有限合伙人

5曾大杰55.898.84有限合伙人

6王剑峰35.755.65有限合伙人

7罗才卿20.043.17有限合伙人

8陈文君16.602.63有限合伙人

9王彬16.522.61有限合伙人

10艾静14.952.36有限合伙人

11郑辉6.461.02有限合伙人

12刘勤6.461.02有限合伙人

13葛先超5.250.83有限合伙人

14程卫红4.400.70有限合伙人

15谭凯归（注）2.200.35有限合伙人

16干超0.550.09有限合伙人

17高宗朋0.550.09有限合伙人

18陶焘0.550.09有限合伙人

18莫晓晗0.550.09有限合伙人

20张丽0.280.04有限合伙人

21姜源0.280.04有限合伙人

22蒋越炜0.280.04有限合伙人

23陆紫馨0.280.04有限合伙人

合计632.32100.00--

注：谭凯归与尚阳通的劳动关系已于2024年12月解除，因其拒不配合按照尚阳通激励股权授予协议约定办理子鼠咨询份额的转让手续，子鼠咨询执行事务合伙人蒋容已于2025年4月起诉谭凯归要求收回其持有子鼠咨询的全部出资份额，而后谭凯归基于相同纠纷事项3-2-4对尚阳通和蒋容提起诉讼，要求赔偿其损失76.12万元。前述案件已于2025年8月开庭，

截至本补充法律意见书出具日，前述案件尚未作出判决。

2、领汇基石

2025年6月，领汇基石的经营期限变更至2030年6月24日，经营地址变

更为深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 C 栋

C3-13F-A083；截至本补充法律意见书出具日，领汇基石的出资结构如下：

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）深圳市领信基石股权投资基金管理合伙

14000.001.00普通合伙人企业（有限合伙）

2深圳市引导基金投资有限公司100000.0025.00有限合伙人马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限

350000.0012.50有限合伙人

合伙）

4深圳市汇通金控基金投资有限公司36000.009.00有限合伙人

5深圳市鲲鹏股权投资有限公司20000.005.00有限合伙人广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合

620000.005.00有限合伙人

伙）

7上海建工集团投资有限公司20000.005.00有限合伙人

8长沙澄岳私募股权基金企业（有限合伙）18158.184.54有限合伙人

9西藏天玑基石创业投资有限公司16000.004.00有限合伙人珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有

1015800.003.95有限合伙人限合伙）长沙歌榕私募股权基金合伙企业（有限合

1115591.823.90有限合伙人

伙）

12安徽省铁路发展基金股份有限公司15000.003.75有限合伙人芜湖鸿宇基石股权投资合伙企业（有限合

1314100.003.53有限合伙人

伙）

14中国大地财产保险股份有限公司10000.002.50有限合伙人马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限

159700.002.42有限合伙人

合伙）

16招商证券投资有限公司8000.002.00有限合伙人

17北海航锦睿盈投资发展有限公司8000.002.00有限合伙人马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限

185400.001.34有限合伙人

合伙）

19青岛陆源股权投资合伙企业（有限合伙）5250.001.31有限合伙人3-2-5江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合

205000.001.25有限合伙人

伙）

21平安财富理财管理有限公司3500.000.88有限合伙人

22江苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙）500.000.13有限合伙人

合计400000.00100.00--

3、嘉兴上汽

嘉兴上汽的普通合伙人上海上汽恒旭投资管理有限公司，2025年5月更名为上海恒旭创领投资管理有限公司，2025年7月更名为上海恒旭创领私募基金管理有限公司。

4、战新八期

2025年7月，战新八期的经营地址变更为珠海市横琴新区艺文一道66号8

楼文化工作室8255。

5、战新六期

2025年8月，战新六期将经营期限变更为至2028年11月30日。

6、青鼠投资

2025年9月，青鼠投资的经营地址变更为深圳市南山区粤海街道高新区社

区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 2 栋 A 座 1702。

7、烟台山高

2025年11月，烟台山高将经营期限变更为至2038年3月16日。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

经本所律师核查，补充核查期间，友阿股份及交易对方关于本次交易已履行的批准或授权未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，该等批准和授权仍在有效期内。

（二）本次尚需取得的批准或授权

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复。

截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易

3-2-6已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权仍合法有效。

四、本次交易的相关协议

经本所律师核查，2025年11月27日，友阿股份与蒋容、肖胜安、姜峰、子鼠咨询、青鼠投资签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，将《购买资产协议之补充协议》下“第六条业绩奖励”部分的全部条款予以终止。除前述情形外，补充核查期间，本次交易相关方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》内容未发生其他变化。

五、本次交易涉及的标的资产情况

（一）标的公司的基本情况

经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通的基本情况未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通为有效存续的股份有限公司。

（二）标的公司的股本演变

经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通的股本结构未发生变化。

（三）标的公司的业务

经本所律师核查：

1、补充核查期间，尚阳通及其分公司、子公司的经营范围未发生变化。

2、补充核查期间，尚阳通的主营业务未发生变化。同时，根据立信出具的

《审计报告》，尚阳通2025年1-6月的营业收入为333067158.31元，主营业务收入占比为99.92%，主营业务突出。

3、补充核查期间，尚阳通及其子公司的业务资质未发生变化。

4、补充核查期间，尚阳通及其分公司、中国境内子公司的主营业务、经营

范围和经营方式符合法律法规、规范性文件和各自公司章程的规定，不存在因违反相关法律法规受到重大行政处罚的情形。

根据香港李伟斌律师行出具的法律意见书，补充核查期间，尚阳通半导体不存在任何重大违法违规行为，亦未受到任何来自香港特区政府的任何行政部门的行政处罚。

3-2-75、2025年1-6月的主要客户及供应商

（1）主要客户

序号客户名称交易金额（万元）占比

1威健国际贸易（上海）有限公司8734.3526.22%

2深圳市英能达电子有限公司4389.1613.18%

3 客户A 3450.11 10.36%

4上海肖克利信息科技股份有限公司3124.139.38%

5深圳三恩利电子有限公司2202.656.61%

（2）主要供应商

序号供应商名称交易金额（万元）占比

1上海华虹宏力半导体制造有限公司22275.1477.40%

通富微电子股份有限公司、南通华达

23057.3710.62%

微电子集团股份有限公司

3华润润安科技（重庆）有限公司947.373.29%

中国电子科技集团公司第五十五研

4究所、中电国基南方集团有限公司及863.543.00%

其下属子公司

5深圳市盛元半导体有限公司734.082.55%

（四）标的公司的主要资产

经本所律师核查：

1、补充核查期间，尚阳通的分公司、子公司基本情况未发生变化，尚阳通

亦未新增设立分公司或子公司。

2、补充核查期间，尚阳通及其子公司的注册商标情况未发生变化。

3、补充核查期间，尚阳通及其子公司新增专利情况如下：

（1）新增境内授权专利40项，具体如下：

序专利专利取得他项专利名称专利号有效期号权人类型方式权利

发明 ZL202110 2021.07.01- 申请

1尚阳通超结器件及其制造方法无

专利 742055.X 2031.06.30 取得

发明 ZL202211 2022.12.27- 申请

2尚阳通超结器件及其制造方法无

专利689597.62042.12.26取得

3-2-8沟槽栅半导体器件及制造方 发明 ZL202311 2023.10.31- 申请

3尚阳通无

法专利425834.22043.10.30取得

发明 ZL202311 2023.11.24- 申请

4 尚阳通 超结IGBT器件 无

专利578709.52043.11.23取得

发明 ZL202311 2023.11.29- 申请

5尚阳通半导体器件无

专利 606678.X 2043.11.28 取得

提升垂直型功率器件可靠性 发明 ZL202311 2023.11.29- 申请

6尚阳通无

的结构及其制造方法专利625400.72043.11.28取得

发明 ZL202411 2024.08.27- 申请

7尚阳通功率器件无

专利179925.72044.08.26取得

发明 ZL202411 2024.08.30- 申请

8 尚阳通 IGBT器件 无

专利204340.62044.08.29取得

发明 ZL202411 2024.09.23- 申请

9 尚阳通 半SGT MOSFET器件 无

专利325484.72044.09.22取得

SiC FinFET器件及其制造方 发明 ZL202411 2024.09.23- 申请

10尚阳通无

法专利325488.52044.09.22取得

平面栅功率器件及其制造方 发明 ZL202411 2024.10.24- 申请

11尚阳通无

法专利488795.52044.10.23取得

发明 ZL202411 2024.10.24- 申请

12 尚阳通 SGT器件 无

专利 488796.X 2044.10.23 取得

一种顶针式功率模块及其散 实用 ZL202422 2024.11.06- 申请

13尚阳通无

热结构、电子设备新型704141.32034.11.05取得

发明 ZL202411 2024.10.16- 申请

14 尚阳通 超结MOSFET器件 无

专利445572.02044.10.15取得

发明 ZL202411 2024.11.20- 申请

15 尚阳通 SGT器件的终端结构 无

专利663109.32044.11.19取得

发明 ZL202411 2024.12.05- 申请

16尚阳通超结器件的制造方法无

专利778130.82044.12.04取得

发明 ZL202411 2024.12.05- 申请

17尚阳通超结器件的制造方法无

专利778131.22044.12.04取得

发明 ZL202411 2024.12.05- 申请

18尚阳通超结器件的制造方法无

专利778132.72044.12.04取得

南通尚 SGT MOSFET器件及制造 发明 ZL202011 2020.11.30- 申请

19无

阳通方法专利369370.42040.11.29取得

南通尚 发明 ZL202011 2020.12.01- 申请

20沟槽栅功率器件无

阳通专利379469.22040.11.30取得

3-2-9南通尚 发明 ZL202011 2020.12.21- 申请

21平面功率半导体器件无

阳通专利518527.52040.12.20取得

南通尚 发明 ZL202111 2021.12.21- 申请

22 SGT功率器件 无

阳通专利569973.32041.12.20取得

南通尚 沟槽栅功率器件及其制造方 发明 ZL202011 2020.12.23- 申请

23无

阳通法专利541693.72040.12.22取得

南通尚 实用 ZL202421 2024.07.15- 申请

24一种半导体回流焊托盘无

阳通新型676252.12034.07.14取得

南通尚 一种半导体器件平面研磨装 实用 ZL202422 2024.09.03- 申请

25无

阳通置新型165205.72034.09.02取得

南通尚 一种高温下测试半导体元件 实用 ZL202422 2024.09.03- 申请

26无

阳通性能的温控装置新型160478.22034.09.02取得

南通尚 实用 ZL202422 2024.10.16- 申请

27一种半导体喷胶装置无

阳通新型502514.92034.10.15取得

南通尚 一种引线框架、半导体功率 实用 ZL202422 2024.10.30- 申请

28无

阳通器件及半导体模块新型645863.62034.10.29取得

南通尚 一种功率器件框架及功率器 实用 ZL202422 2024.11.04- 申请

29无

阳通 件 新型 686791.X 2034.11.03 取得

南通尚 一种半导体框架结构、半导 实用 ZL202422 2024.11.06- 申请

30无

阳通体功率器件及半导体模块新型700239.12034.11.05取得

南通尚 实用 ZL202422 2024.11.06- 申请

31一种喷胶设备无

阳通 新型 701162.X 2034.11.05 取得

南通尚 实用 ZL202422 2024.11.07- 申请

32一种半导体测试板无

阳通新型721022.92034.11.06取得

南通尚 一种功率半导体可靠性试验 实用 ZL202422 2024.12.02- 申请

33无

阳通装置新型962448.32034.12.01取得

南通尚 实用 ZL.20242 2024.08.07- 申请

34一种半导体测试用夹具无

阳通新型1906111.42034.08.06取得

上海鼎 发明 ZL202111 2021.12.09- 申请

35 平面型SiC MOSFET器件 无

阳通专利498285.22041.12.08取得

上海鼎 发明 ZL202310 2023.06.29- 申请

36 FS-IGBT器件及其制造方法 无

阳通专利780210.62043.06.28取得

上海鼎 发明 ZL202310 2023.06.29- 申请

37 FS-IGBT器件及其制造方法 无

阳通专利780215.92043.06.28取得

上海鼎 发明 ZL202310 2023.06.29- 申请

38 FS-IGBT器件及其制造方法 无

阳通专利780211.02043.06.28取得

3-2-10上海鼎 发明 ZL202411 2024.07.30- 申请

39 IGBT器件及其制造方法 无

阳通专利031051.02044.07.29取得

上海鼎 发明 ZL202411 2024.08.02- 申请

40 IGBT器件及其制造方法 无

阳通专利055990.92034.08.01取得

（2）新增境外专利1项，具体如下：

序专利专利取得他项专利名称专利号申请日号权人类型方式权利

Super junction structure

US 12336234 申请

1 尚阳通 and method for manuf 发明 2022.01.20 无

B2 取得

acturing the same

4、补充核查期间，尚阳通及其子公司新增集成电路布图设计8项，具体如

下：

首次投入序布图设计创作完成取得他项权利人登记号申请日商业使用号名称日方式权利时间

南通尚 SRT03N030 BS.2555 申请

12025.05.092021.03.212023.11.01无

阳通 LD56TR-GS 32350 取得

南通尚 SRT04N016 BS.2555 申请

22025.05.092021.02.282023.05.16无

阳通 LD56TR-GS 32369 取得

南通尚 SRT06P250L BS.2555 申请

32025.05.092021.06.212023.11.01无

阳通 D56TR-G 32377 取得

南通尚 SRT15N050 BS.2555 申请

42025.05.092020.12.222023.11.01无

阳通 HTC-G 32385 取得

南通尚 SRT20N090 BS.2555 申请

52025.05.092021.03.222023.11.01无

阳通 HTC-G 32407 取得

SRT03N013

南通尚 BS.2555 申请

6 G3LD56TR- 2025.05.09 2022.03.19 2023.05.23 无

阳通32326取得

G

南通尚 SRT025N00 BS.2555 申请

72025.05.092022.03.292023.05.23无

阳通 6LD56TR-G 32334 取得

南通尚 SRT15N090 BS.2555 申请

82025.05.092021.05.222023.05.11无

阳通 HTC-G 32393 取得

3-2-115、根据《审计报告》，尚阳通的固定资产包括运输设备、电子设备、办公设备，截至2025年6月30日，前述固定资产的账面价值为38006908.35元。

根据尚阳通的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通及其子公司拥有的前述主要固定资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

6、补充核查期间，尚阳通及其子公司新增租赁房屋情况如下：

面积主要承租方出租方房屋地址租赁期限

（㎡）用途成都市双流区西南航空港经

成都科杏投资2025.10.01-

尚阳通济开发区黄甲街道物联一路245.36办公

发展有限公司2026.09.30

8号五期B区13栋2层203

杭州古荡湾股杭州市西湖区学院路58号华2025.07.15-

尚阳通66.74办公

份经济合作社星创业大楼6层603室2026.07.14

上海鼎上海华虹置业上海市浦东新区锦绣东路2025.06.01-

1318.24办公

阳通有限公司2777弄2号7层2030.05.31

7、根据《审计报告》，截至2025年6月30日，尚阳通受限货币资金金额

为66368179.29元，受限原因为定期保函保证金、银行承兑汇票保证金、未到期应收利息、冻结资金；其中冻结资金109.43万元，系谭凯归在诉讼过程中申请财产保全导致，冻结资金占尚阳通截至2025年6月30日净资产的比例为

0.11%，不会对尚阳通的生产经营造成重大不利影响。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通及其子公司合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，除部分货币资金受限外，其他主要资产的所有权和使用权不存在权利受到限制的情况。

（五）标的公司的重大债权债务

1、重大合同

（1）授信、担保合同

经本所律师核查，截至2025年6月30日，尚阳通及其子公司不存在正在履行的流动资金借款，补充核查期间新增且目前正在履行的授信合同和担保合同如下：

*授信合同

3-2-12授信额度

序号被授信方授信银行授信期限（万元）

2025.05.22-

1尚阳通中信银行股份有限公司深圳分行15000.00

2027.04.15

2025.01.15-

2尚阳通中国银行股份有限公司深圳龙华支行7000.00

2025.12.18

*担保合同序号担保方债权人担保情况以1590万元定期存单为尚阳通在2025年5月13日至宁波银行股份

2026年5月30日期间与债权人形成的最高本金余额为

1尚阳通有限公司深圳

1590万元的债务和相应的利息、罚息、违约金等及相关

分行费用提供担保以2100万元保证金为尚阳通在2025年5月15日至2026上海浦东发展年5月14日期间债权人向尚阳通提供的金额为7000万

2尚阳通银行股份有限

元的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等债权提公司深圳分行供担保以300万元保证金为尚阳通在2025年5月15日至2026上海浦东发展年5月14日期间债权人向尚阳通提供的金额为1000万

3尚阳通银行股份有限

元的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等债权提公司深圳分行供担保

（2）业务合同

*采购合同

经本所律师核查，截至2025年6月30日，尚阳通及其子公司不存在正在履行的单笔金额在100万元以上的采购合同。

*销售合同

经本所律师核查，截至2025年6月30日，尚阳通及其子公司正在履行的单笔金额在100万元以上的销售合同如下：

销售合同金额序号客户名称销售内容签订时间主体（万元）场效应管

1 尚阳通 客户 A 960.00 2025.01（MOS 管）

2 尚阳通 上海肖克利信息科技股份有限公司 SnowMOS 622.04 2025.04

3-2-133 尚阳通 深圳市英能达电子有限公司 SnowMOS 549.85 2025.04

场效应管

4 尚阳通 客户 A-1 295.20 2025.06（MOS 管）

2、重大侵权之债

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、其他应收、应付款

根据《审计报告》，截至2025年6月30日，尚阳通其他应收款（合并报表）账面余额为3534706.43元，主要为押金及保证金、代扣代缴社保和公积金、往来款；截至2025年6月30日，尚阳通其他应付款（合并报表）账面余额为

14949256.42元，主要为押金及保证金、往来款及预提费用。

（六）标的公司的税务

1、主要税种及税率

根据尚阳通的《审计报告》、尚阳通的确认并经本所律师核查，2025年1-6月，尚阳通及其子公司执行的主要税种及税率情况如下：

税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税服务收

13%、9%、6%、3%、增值税入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的

1%、0%

进项税额后，差额部分为应缴增值税城市维护建设税实缴流转税税额7%、5%

教育费附加实缴流转税税额3%

地方教育费附加实缴流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额12.5%、15%、16.5%

2、税收优惠

（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要

重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。补充核查期间，尚阳通及其境内子公司享受高新技术企业税收优惠的情况如下：

*尚阳通于2022年通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202244207128）。据此，尚阳通自 2022 年起三年内享受高新技术企

3-2-14业15%的所得税优惠税率。

*上海鼎阳通于2023年通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202331003584）。据此，上海鼎阳通自 2023 年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。

*南通尚阳通于2022年通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202232003038）。据此，南通尚阳通 2022 年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。

（2）根据《中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委财政部国家税务总局公告》（2021年第9号）、《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020

年第45号），补充核查期间，尚阳通享受集成电路设计企业所得税二免三减半

优惠政策，减半征收企业所得税。

3、政府补助

经本所律师核查，尚阳通及其子公司2025年1-6月收到的单笔金额20万元以上的政府补助情况如下：

序金额主体项目名称依据或确认文件号（万元）南山区促进产业高质量发展专项资金区

1尚阳通专精特新企业奖励项目80.00工业和信息化局分项资金免申即享类

2025年第一批拟资助项目

上海鼎2025年度浦东新区科技发展基金专精特

2专精特新企业奖励项目25.00

阳通新企业专题拟资助企业

4、依法纳税情况

经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通及其境内外子公司未因违反税务征管方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚。

（七）标的公司的安全生产及环境保护

经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通及其境内外子公司未因违反安全生产或环境保护相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚。

3-2-15（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书“二、本次交易各方的主体资格（二）交易对方的主体资格1、子鼠咨询”处所述与谭凯归之间的纠纷外，尚阳通及其境内外子公司不存在尚未完结的重大（是指金额在人民币100万元以上或占尚阳通最近一期经审计的净资产5%以上，下同）诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚

经本所律师核查，截至2025年6月30日，尚阳通及境内外子公司未受到重大行政处罚。

（九）标的公司的关联交易

根据《审计报告》，2025年1-6月，尚阳通与关联方之间新增的交易情况如下：

1、向关联方采购商品/接受劳务

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-6月南通华达微电子集团股份有限公司采购封测服务、设备及设备维护服务9554332.80

通富微电子股份有限公司采购封测服务、设备20997066.16

通富通科（南通）微电子有限公司采购封测服务20059.51

合肥通富微电子有限公司采购封测服务2212.39

2、关键管理人员薪酬

2025年1-6月，尚阳通关键管理人员薪酬合计为3476836.61元。

3、关联方应收应付

（1）应收项目

截至2025年6月30日，尚阳通不存在关联方应收项目。

（2）应付项目

单位：元

项目名称关联方2025.06.30

应付账款南通华达微电子集团股份有限公司4220428.94

3-2-16通富微电子股份有限公司8928643.31

通富通科（南通）微电子有限公司11747.59

4、其他利益相关方及相关交易

（1）其他利益相关方序号其他利益相关方名称其他利益相关方与标的公司的关系该公司控制方华虹半导体有限公司持有尚阳通股东华虹上海华虹宏力半导体制

1投资20%股权，华虹投资直接及间接持有尚阳通4.40%

造有限公司股权

华虹半导体（无锡）有限

2与上海华虹宏力半导体制造有限公司为同一控制下企业

公司

华虹半导体制造（无锡）

3与上海华虹宏力半导体制造有限公司为同一控制下企业

有限公司

4上海华虹置业有限公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司为同一控制下企业

上海华锦物业管理有限

5与上海华虹宏力半导体制造有限公司为同一控制下企业

公司

（2）相关交易情况

*采购商品/接受劳务情况

单位：元

其他利益相关方名称交易内容2025年1-6月华虹半导体（无锡）有限公司采购晶圆、晶圆加工服务等116661423.97

上海华虹宏力半导体制造有限公司采购晶圆、晶圆加工服务等103026828.75

华虹半导体制造（无锡）有限公司采购晶圆、晶圆加工服务等3063154.80

*关联租赁情况

单位：元

承租方出租方房屋地址2025年1-6月上海市浦东新区锦绣东

上海鼎阳通上海华虹置业有限公司127162.86路2777弄2号7层

（3）利益相关方应收应付款项

*应收项目

3-2-17单位：元

2025.6.30

项目名称其他利益相关方名称账面余额坏账准备

预付账款华虹半导体制造（无锡）有限公司19967435.58-

上海华虹置业有限公司406921.144069.21其他应收款

上海华锦物业管理有限公司78698.74786.99

*应付项目

单位：元

项目名称其他利益相关方名称2025.6.30

上海华虹宏力半导体制造有限公司13024466.11应付账款

华虹半导体（无锡）有限公司25141923.29

租赁负债上海华虹置业有限公司4986863.65

一年内到期的非流动负债上海华虹置业有限公司945758.28

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的本次交易的债权债务处理情况未发生变化。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况未发生变化。

八、本次交易的信息披露情况

经本所律师核查，补充核查期间，友阿股份就本次交易新增履行了如下信息披露义务：

公告时间公告名称公告编号公告主要内容湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于发关于本次重组相关内行股份及支付现金购买资产并募集配套资

2025.6.212025-040幕信息知情人买卖股

金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告票情况自查报告的公告湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2025审议通过与本次交易

2025.6.242025-041

年第二次临时股东大会决议公告相关的议案

3-2-18深交所认为申请文件

友阿股份关于发行股份及支付现金购买资齐备，符合法定形式，

2025.7.2产并募集配套资金暨关联交易申请文件获2025-042

决定予以受理并依法得深圳证券交易所受理的公告进行审核友阿股份发行股份及支付现金购买资产并2025.7.2募集配套资金暨关联交易报告书（草案（申/本次交易相关的文件报稿）等文件湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资关于修订重组报告书

2025.7.22025-043

金暨关联交易报告书（草案（申报稿）修（草案）的公告订说明的公告关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并

2025.8.12/本次交易相关的文件募集配套资金申请的审核问询函》相关问题回复之核查意见等文件关于延期回复《关于湖南友谊阿波罗商业就本次交易延期回复

2025.9.2股份有限公司发行股份购买资产并募集配2025-046

安排进行披露套资金申请的审核问询函》的公告湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）修订说明，以及2025.09.27关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波/本次交易相关的文件罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问

题回复之核查意见（修订稿）等文件湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于需更新申报文件财务资料收到深圳证券交易就本次交易中止审核

2025.10.092025-050

所中止发行股份及支付现金购买资产并募安排进行披露集配套资金申请审核的公告

九、本次交易的实质条件

本所已在《法律意见书》之“九、本次交易的实质条件”中披露本次交易满足相关法律法规规定的实质条件。

经本所律师核查，补充核查期间前述披露内容未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的实质条件。

3-2-19十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中所披露的参与本次交易的境内证券服务机构及其资格情况未发生变化。

十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中所披露的本次交易相关方买卖股票行为的自查情况未发生变化。

十二、律师认为需要说明的其他事项

经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》中所披露的关于本次交易的必要性、关于尚阳通前次申请上市的终止情况未发生变化。就本次交易信息披露豁免情况，详见本所出具的《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息豁免披露申请的专项核查意见》。

十三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：本次交易的方案符合现行有效的法律法规和规范性文件的规定；本次交易的各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律法规和规范性文件的规定；本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；

本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；

上市公司已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本补充法律意见书壹式陆份，伍份交友阿股份，壹份由本所留存备查，均由本所律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）

3-2-203-2-21