西部证券股份有限公司

关于担任湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

独立财务顾问的承诺函

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（（以下简称“（交易标的”、“（尚阳通”）

100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为友阿股份本次交

易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，本独立财务顾问作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理

由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求；

3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独

立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会

及深圳证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立

财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市P

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E场和证券欺诈问题。

6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《（湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

（以下无正文）

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GE（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于担任湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函》之签章页）

财务顾问主办人：

江武周驰

财务顾问协办人：

王娟娟陈杰倪文婷吕想科朱欣宋增旭阙雪莉张卓冯晓娟潘少光曾宇轩

部门负责人：

邹扬

内核负责人：

倪晋武

法定代表人：

徐朝晖西部证券股份有限公司年月日

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