证券代码：002277证券简称：友阿股份编号：2025–037

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事

会第四次临时会议内容，公司将于2025年6月23日（星期一）召开2025年第二次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。

3、本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2025年6月23日（星期一）下午15:00。

（2）网络投票时间：

*通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月

23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

*通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月23日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网

络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2025年6月17日。

7、会议出席对象：（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通

股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、现场会议召开地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）。

二、本次股东大会审议事项

1、提交股东大会审议的提案名称：

备注该列打勾的提案编码提案名称栏目可以投票

100总议案：除累积投票提案外的所有提案√

非累积投票提案关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

1.00√

关联交易条件的议案

√作为投票关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

2.00对象的子议

交易方案（更新后）的议案

案数：（22）

2.01本次交易方案概述√

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

2.02交易标的及交易对方√

2.03交易价格及定价依据√

2.04支付方式及支付期限√

2.05发行股份的种类、面值和上市地点√

2.06定价基准日√

2.07发行价格及定价依据√

2.08发行数量√

2.09锁定期安排√

2.10过渡期损益安排√2.11滚存未分配利润的安排√

2.12相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任√

2.13决议有效期√

本次募集配套资金的具体方案

2.14发行股份的种类、面值和上市地点√

2.15发行方式及发行对象√

2.16定价基准日√

2.17发行价格及定价依据√

2.18发行数量√

2.19锁定期安排√

2.20滚存未分配利润的安排√

2.21本次募集配套资金用途√

2.22决议有效期√关于《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金

3.00购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要√

的议案关于签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之

4.00√补充协议》的议案

5.00关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案√

6.00关于本次交易构成关联交易的议案√

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

7.00√

条规定的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

8.00√

三条、第四十四条规定的议案关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹

9.00√划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条10.00以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大√资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

11.00√

规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

12.00关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案√关于本次交易首次公告前20个交易日公司股票价格波动情况的

13.00√

议案

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

14.00√

的有效性的议案

15.00关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案√

关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的

16.00√

议案

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

17.00√

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

18.00关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案√

19.00关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案√

20.00关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案√

21.00关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案√

22.00关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案√

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议

23.00√

案

2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的上述议案

将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董

事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

3、本次股东大会审议的议案2需逐项表决。

4、本次股东大会审议的议案均为特别提案，须经参与投票的股东所持表决

权的2/3以上通过。

5、上述议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议

审议通过，具体内容详见2025年5月28日公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或

法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达

本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2025年6月18日（上午9:30-11:30，下午13:00-16:30）。

3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿

波罗商业股份有限公司证券事务部

电话：0731-82295528传真：0731-82243046

信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股

份证券事务部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：高晟孔德晟

联系电话：0731-822955280731-82243046；

传真：0731-82243046

2、与会股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第四次临时会议决议。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

2025年6月7日附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362277”；投票简称为“友阿投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年6月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和

13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月23日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年6月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

授权委托书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份

有限公司2025年第二次临时股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

备注提案同弃反提案名称该列打勾的栏目编码意权对可以投票

100总议案：除累积投票提案外的所有提案√

非累积投票提案关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配

1.00√

套资金暨关联交易条件的议案

√作为投票对象关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

2.00的子议案数：

金暨关联交易方案（更新后）的议案

（22）

2.01本次交易方案概述√

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

2.02交易标的及交易对方√

2.03交易价格及定价依据√

2.04支付方式及支付期限√

2.05发行股份的种类、面值和上市地点√

2.06定价基准日√

2.07发行价格及定价依据√

2.08发行数量√

2.09锁定期安排√

2.10过渡期损益安排√

2.11滚存未分配利润的安排√

-7-2.12相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任√

2.13决议有效期√

本次募集配套资金的具体方案

2.14发行股份的种类、面值和上市地点√

2.15发行方式及发行对象√

2.16定价基准日√

2.17发行价格及定价依据√

2.18发行数量√

2.19锁定期安排√

2.20滚存未分配利润的安排√

2.21本次募集配套资金用途√

2.22决议有效期√关于《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及

3.00支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书√（草案）》及其摘要的议案关于签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资

4.00√产协议之补充协议》的议案关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市

5.00√

的议案

6.00关于本次交易构成关联交易的议案√

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

7.00√

第十一条规定的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

8.00√

第四十三条、第四十四条规定的议案关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上

9.00市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条√

规定的议案关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交10.00易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自√律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

-8-关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

11.00第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议√

案

关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议

12.00√

案关于本次交易首次公告前20个交易日公司股票价格波

13.00√

动情况的议案

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

14.00√

法律文件的有效性的议案

15.00关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案√

关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评

16.00√

估报告的议案

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

17.00估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的√

议案

18.00关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案√

关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项

19.00√

的议案

20.00关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案√

关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人

21.00√

的议案

关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

22.00√

的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关

23.00√

事宜的议案

说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股性质及数量：

受托人签字：

受托人身份证号码：

-9-委托日期：年月日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）