西部证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核

问询函》相关问题回复之核查意见独立财务顾问

二〇二五年十一月深圳证券交易所上市审核中心：

受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“友阿股份”）的委托，西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西部证券”）担任湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据贵所2025年7月14日下发的《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012号）（以下简称“审核函”）的要求，独立财务顾问对审核函中提出的问题进行了认真分析和核查，现就审核函相关内容作如下回复并提交贵所，请予审核。

如无特殊说明，本核查意见所述的简称均与《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复字体代表如下含义：

审核问询函所列问题黑体（加粗）对审核问询函的回复宋体

对审核问询函和重组报告书补充披露的修改楷体（加粗）

2-1目录

目录....................................................2

1．关于标的资产销售模式及经营业绩.....................................3

2．关于标的资产采购及关联交易......................................71

3．关于标的资产技术水平.........................................97

4．关于标的资产财务报表........................................141

5．关于评估预测............................................160

6．关于标的资产历史沿革与股东.....................................186

7．关于标的资产相关员工持股平台....................................227

8．关于整合管控及交易安排.......................................250

9．关于股份锁定期与股东人数......................................270

10．关于募集配套资金.........................................282

11．关于上市公司股权.........................................288

12．其他问题.............................................302

2-21．关于标的资产销售模式及经营业绩

申请文件及公开披露资料显示：（1）深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称尚阳通或标的资产）主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，报告期内向前五大客户的销售占比分别为72.89%和65.23%；标的资产采用经销

和直销相结合的销售模式，经销收入占比分别为73.84%和75.59%；标的资产所处行业技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快，标的资产的发展很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化。（2）2020年至2024年，标的资产主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元，净利润分别为-0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元，业绩波动幅度较大。（3）报告期内，标的资产高压产品线收入分别为5.67亿元和4.78亿元，中低压产品线收入分别为1.05亿元和1.14亿元，模组产品线收入分别为

104.04万元和1405.96万元。（4）报告期内，标的资产高压产品线平均售价分

别为9.24元/颗和7.21元/颗，中低压产品线平均售价分别为1.10元/颗和0.83元/颗，均呈现下降趋势。（5）报告期内，标的资产主营业务毛利率分别为27.61%和24.19%，呈下降趋势。（6）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-2.21亿元和1.84亿元，存在较大波动。

请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产客户集中度较高、以经销模

式作为主要销售模式的原因及合理性，与标的资产产品结构、所处发展阶段、发展战略、行业技术及客户需求迭代速度、下游应用领域采购模式等是否匹配，与同行业可比公司是否存在重大差异，2024年前五大客户销售收入占比下降的原因。（2）报告期内前十大经销商的基本情况、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、主要销售产品内容及销售

金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应的下游应用领域及终端客户

情况、标的资产与经销商对产品销售中相关具体权利义务的约定情况。（3）标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模的合理性、期后销售情况，相关产品是否实现最终销售，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其

他方式从标的资产与经销商的相关交易中获益、经销商向标的资产采购滞销产品等情况。（4）标的资产与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及

2-3定价合理性，标的资产向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率是否存在明显差异，如是，量化分析差异原因。（5）报告期内经销商新增或退出的数量及原因，是否存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况，以经销为主的销售模式下标的资产与知名客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效

性。（6）标的资产营销网络的实际建设及运行情况，在客户需求识别、客户认

证等方面对主要经销商是否存在重大依赖，如何实现快速响应客户需求变化、开发新产品并完成客户认证。（7）标的资产报告期各期前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规模及与交易规模的匹配性、主要销售产品内容及销售

金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应的下游应用领域，标的资产与直销客户的交易是否存在重大不确定性风险。（8）结合主要经销商客户和直销客户及其销售产品、销售金额的变化情况，说明标的资产客户合作是否具有稳定性和可持续性，标的资产针对客户集中度较高情况采取的风险应对措施及有效性。（9）结合行业周期、下游应用领域发展情况、市场空间、标的资产核心竞争力、技术水平、主要销售产品类型、销售数量、销售定价、直接客户及

对应终端销售客户变化情况等，分析2020年至2024年收入大幅波动的原因及合理性，与行业发展及可比公司业绩变化情况是否存在重大差异，相关风险因素是否持续，标的资产业绩是否存在持续下滑风险以及采取的应对措施。（10）标的资产2024年高压产品线销售收入下降的原因，中低压产品线、模组产品线是否受到相同因素影响，如是，在高压产品线销售收入下降的情况下，中低压产品线、模组产品线销售收入上升的原因及合理性。（11）结合不同类型产品定价、成本结构、销售模式等，分析标的资产报告期内不同产品、应用领域的毛利率情况及差异原因，量化分析报告期内标的资产毛利率下降的原因，与同行业可比公司相同或相似产品毛利率水平及变动情况是否存在重大差异。（12）报告期内标的资产净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期内标的资产客户集中度较高、以经销模式作为主要销售模式的

原因及合理性，与标的资产产品结构、所处发展阶段、发展战略、行业技术及

2-4客户需求迭代速度、下游应用领域采购模式等是否匹配，与同行业可比公司是

否存在重大差异，2024年前五大客户销售收入占比下降的原因

（一）标的资产客户集中度较高的原因与合理性

尚阳通客户集中度较高主要受经销渠道特性及直销客户特点影响，与其业务发展情况相匹配，具备一定合理性。尚阳通主要采用经销模式进行销售，与行业内实力较强的经销商建立了长期稳定的合作关系，经销渠道的特性客观上导致了较高的客户集中度。尚阳通经销商威健为上市公司威健（3033.TW）控股公司，目前已在中国大陆经营超过20年，其业务领域覆盖广泛，涉及充电桩、数据中心、服务器及通信电源、算力电源、汽车电子、工控自动化等，尚阳通自2019年开始与威健建立了相对稳定的合作关系。尚阳通经销商英能达，其母公司深圳市鹏源电子有限公司是一家专业为新型能源产品提供核心电力电子零件和解决

方案的代理商，为上市公司深圳华强（000062.SZ）的控股子公司，拥有超过 20年功率半导体器件研究和推广应用的历史，业务领域覆盖广泛，涉及光伏储能、充电桩、汽车电子、数据中心、服务器及通信电源等，尚阳通自2020年开始与英能达建立了相对稳定的合作关系。尚阳通经销商新晔电子为新加坡证券交易所上市公司新晔集团公司子公司，尚阳通自2022年开始与新晔电子建立了相对稳定的合作关系。尚阳通经销商天河星为国内外知名的电子元器件代理分销的配套服务商，据其官网披露数据2024年销售收入达73亿元，在中国本土电子元器件销售排名靠前，尚阳通自2023年开始与天河星建立了相对稳定的合作关系。根据 ESM China数据统计，深圳华强、威健实业、天河星及新晔集团分别位列“2024年度全球电子元器件分销商营收 TOP50”中第 16位、第 17位、第 32位及第 37位，2024年营业收入分别为30.83亿美元、28.19亿美元、10.22亿美元及7.89亿美元。

同时，尚阳通对部分行业头部客户及采购晶圆的半导体公司采用直销模式，由于该类头部客户在其细分领域市场份额较高，直销模式下的客户集中度亦相应处于较高水平。据《中国充电模块行业发展白皮书（2025年）》数据显示，尚阳通直销客户英飞源在2024年中国充电模块企业的市场份额排名第一，与优优绿能、通合科技、特来电和华为数字能源合计市场份额接近80%。尚阳通直销客

2-5户比亚迪为2024年中国汽车市场车企销量冠军、中国汽车市场品牌销量冠军和

全球新能源汽车市场销量冠军。尚阳通晶圆销售的客户主要为芯片设计类企业，如晶丰明源主营电源管理和控制驱动芯片，必易微主营模拟及数模混合芯片，该类客户采购尚阳通晶圆形态产品与自身芯片产品进行合封，整合成多功能的 IC产品。尚阳通晶圆销售业务的客户较为稳定，报告期内前五大客户的销售收入占比超90%，集中度较高。

（二）标的资产以经销模式作为主要销售模式的原因与合理性

尚阳通采用经销为主的销售模式，与其经营模式、所处发展阶段、发展战略、产品结构、行业技术及客户需求迭代速度、下游应用领域采购模式相匹配，具有合理性，具体分析如下：

1、经销模式匹配 Fabless经营模式特性

尚阳通自成立以来，基于发展阶段、技术积累、资金实力及市场定位等因素，采用 Fabless模式开展业务，更专注于半导体功率器件的研发、设计。采用经销模式有利于尚阳通实现资源聚焦与提升效率：一方面，能促使尚阳通集中资源在产品研发设计、市场拓展、竞争分析、服务行业头部客户及核心技术积累等环节；

另一方面，尚阳通也能借助经销商服务广大客户所积累的专业经验及其成熟的营销网络，快速覆盖更多客户，提升对各细分行业客户的覆盖度、需求响应速度和服务质量。

2、经销商具备核心价值

（1）市场拓展：经销商通常拥有成熟的销售渠道和客户资源，尚阳通将经

销商的专业资源与内部销售团队结合，有助于降低市场开拓和客户维护的直接成本及管理复杂度。

（2）客户服务：经销商的本地化优势，有助于提升尚阳通对各细分行业客

户的覆盖度、需求的响应速度和服务质量。经销商通过提供第一线的、基础的技术支持、故障排查及解决方案建议，解决常见问题，减轻尚阳通技术团队的负担，使其能更专注于复杂问题和深度技术支持。

（3）供应链优化：经销商负责管理下游客户的信用风险。尚阳通通过与经

2-6销商进行相对集中和标准化的交易，既保障了自身现金流健康，也一定程度缓解

了下游客户的供应链压力。

（4）采购适配：行业内的经销商通常经营多类电子元器件及配套产品，能

充分满足终端客户需求，部分终端客户倾向于通过经销商进行一站式采购，通过经销商有助于标的公司产品向下游渗透，扩大市场份额。

3、产品结构与行业特性驱动

尚阳通以超级结MOSFET、IGBT 及 SGT 产品作为核心产品，由于其产品在新能源充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和通信电源、工控自

动化和消费电子等领域中有较为广泛的应用，因此终端客户较多且地域分散。功率器件行业技术及客户需求迭代速度较快，产品需持续进行优化与升级，在此背景下，经销模式有效适应了行业的客观发展要求：标的公司能够将有限的资源高度集中于研发设计与技术迭代等核心环节，而将产品推广、部分非核心的现场技术支持、物流及库存管理等工作转移给经销商网络，通过研发设计与技术迭代环节的投入保持产品的竞争力，并且能借助经销商的地缘优势与客户资源，快速响应不同区域、不同领域客户的差异化需求，缩短新产品推向市场的周期，从而更为敏捷地应对技术和市场的变化。

（三）与同行业可比公司不存在重大差异

标的公司销售模式与同行业东微半导、新洁能及南芯科技及纳芯微等半导体芯片设计公司之间不存在较大差异。

报告期内标的公司及同行业可比公司经销收入及占比情况如下：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度

项目经销收入占比经销收入占比经销收入占比

东微半导未披露-65590.5565.42%68717.1770.63%

新洁能未披露-117442.3964.50%103037.8870.05%

宏微科技未披露-10671.298.04%14846.399.99%

斯达半导未披露-39351.9511.64%51685.4514.21%

士兰微 士兰微、ST华微年度报告未按销售模式披露数据

2-7ST华微

其他半导体芯片设计公司

南芯科技未披露-195798.3476.39%149524.8583.99%

纳芯微122364.3180.31%140124.9771.98%97552.5674.82%

尚阳通26419.4179.39%45752.3875.59%49720.9673.84%

注：数据来源为上市公司定期报告，占比指经销收入占当年主营业务收入的比重。纳芯微

2025年上半年仅将营业收入分经销、直销模式披露，该占比为经销收入占营业收入的比重。

从上表可以看出，标的公司所处行业的可比上市公司中，普遍存在两种销售模式，分别为以经销为主的模式（东微半导、新洁能）与以直销为主的模式（宏微科技、斯达半导），两种不同销售模式的选择均系公司基于自身体量、产品结构、终端客户类型等不同而做出的选择。此外，其他半导体芯片设计公司如南芯科技及纳芯微也以经销收入为主，标的公司经销模式下收入占比较高具有合理性。

可比公司中，斯达半导及宏微科技与尚阳通的经销收入占比存在较大差异。

斯达半导以 IGBT模块为主要营收来源，其占比达 90%以上，新能源领域为斯达半导产品主要下游应用方向，斯达半导选择以直销为主、经销为辅的销售模式。

宏微科技以 IGBT、FRD等产品为主要营收来源，工业控制及新能源领域为其产品主要下游应用方向，宏微科技采用直销为主、经销为辅的销售模式。尚阳通与宏微科技及斯达半导的经销收入占比差异主要受产品类型及下游应用领域影响，该差异具有合理性。尚阳通的经销收入占比，与产品结构及下游应用领域更为相似的可比公司东微半导、新洁能相比，不存在显著差异。

（四）2024年前五大客户销售收入占比下降的原因

2024年尚阳通前五大客户收入占比为65.23%，较2023年下降7.66个百分点。该集中度下降主要受以下因素综合影响：标的公司市场拓展策略见效、下游需求结构变化、产品单价下行压力以及客户订单波动。

具体原因分析如下：

1、市场拓展策略见效与非前五大客户收入增长：标的公司持续积极开拓市场，非前五大客户收入实现增长，2023年非前五大客户收入为18256.69万元，

2024年非前五大客户收入增长至21062.60万元，占营业收入比重由27.11%增长

至34.77%。与此同时，部分前五大客户收入有所减少，这一增一减共同导致了

2-8前五大客户收入集中度的下降。

2、下游需求结构变化与渠道特性：2024年，下游应用领域中消费电子需求呈现回暖迹象。该领域终端客户数量众多、单个体量相对较小，且主要通过分散的经销商向尚阳通采购。这种客户结构和采购模式的特点，也促进了标的公司收入来源的分散化，降低了前五大客户收入占比。2023年至2024年，标的公司的下游应用领域为消费级的产品销售金额分别为5576.20万元、7380.95万元，占主营业务收入的比例由8.28%增长至12.19%。

3、关键直销客户收入下滑：直销客户 A是细分行业充电桩的龙头企业，2024年销售收入同比出现显著下降，是导致前五大客户收入占比下滑的另一个重要因素。2023年及 2024年，尚阳通对客户 A销售金额、销售平均单价及销售数量同比下降。客户 A销售收入下降的主要原因包括：国内外头部半导体厂商加剧价格竞争，导致客户 A2024年对尚阳通的采购新订单释放量减少，鉴于该客户的行业地位，标的公司为保持对其销售份额，对部分产品型号采取降价销售策略。

二、报告期内前十大经销商的基本情况、合作历史、自身经营规模以及与

交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、主要销售产品内容及销售金

额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应的下游应用领域及终端客户情

况、标的资产与经销商对产品销售中相关具体权利义务的约定情况

（一）报告期内前十大经销商主要销售产品内容及销售金额、销售毛利率、对应的下游应用领域及终端客户情况

报告期内，标的资产对累计收入前十大经销商销售具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度销售2023年度销售对应的下游应用

经销商主要销售产品内容销售金额金额金额领域

超级结MOSFET、

威健 IGBT、SiC 功率器件、 8733.75 14574.39 16835.60 车规级、工业级、

SGT MOSFET 消费级、其他、模组

超级结MOSFET、

英能达 IGBT、SiC 功率器件、 4389.16 10344.80 13806.23 车规级、工业级、

SGT MOSFET 消费级、其他、模组

超级结MOSFET、上海肖

IGBT、SiC 功率器件、 3124.13 5929.57 5698.15

车规级、工业级、

克利 SGT MOSFET 消费级、其他

超级结MOSFET、

三恩利 IGBT、SGT MOSFET 车规级、工业级、、 2202.65 2216.06 3458.91

晶圆、消费级模组

2-9超级结MOSFET、新晔电 IGBT、SiC 功率器件、 1537.51 3525.02 1330.50 车规级、工业级、

子 SGT MOSFET 消费级、其他、模组

IGBT、SGT MOSFET、豪拓电

SiC 功率器件、超级结 519.79 1547.30 1971.92

工业级、消费级、

子 MOSFET 其他

IGBT、SGT MOSFET、卓捷电

SiC 功率器件、超级结 - 1169.93 2205.95

车规级、工业级、

子 MOSFET 消费级、其他

超级结 MOSFET、IGBT、卓品科

SiC 功率器件、SGT 1462.20 339.73 419.90 工业级、消费级技

MOSFET

金信谷 IGBT、SGT MOSFET、

MOSFET 165.29 704.92 1183.28

车规级、工业级、

电子超级结消费级、其他

德贵贸 IGBT、SGT MOSFET、 715.51 639.33 车规级、工业级、486.61

易 超级结MOSFET、模组 消费级、其他

注:销售金额为主营业务收入。

（二）报告期内累计收入前十大经销商的基本情况、合作历史、自身经营

规模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品的情况

1、威健

公司名称威健国际贸易（上海）有限公司

成立时间2002-05-14注册资本2500万美元

注册地址中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1618室

国际贸易、转口贸易；保税区企业间贸易及贸易代理；电子元器件、数据

处理设备、网络设备、电脑软件（音像制品、网络游戏除外）及耗材和其

经营范围他电气设备的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外），进出口及其他相关配套业务；计算机软件的开发，转让自有成果；保税区商业性简单加工；

保税区内贸易咨询服务及保税区内商品展示。

主要股东威健实业国际有限公司持股100%公司名称威健实业国际有限公司

成立时间1997-02-05股本总数552450000股

办事处地址 UnitA17Floor28OnMukStreetShatinNewTerritoriesHongKong

主要股东威健实业股份有限公司持股100%

威健国际贸易（上海）有限公司自2019年建立合作至今；威健实业国际有

合作历史限公司自2020年建立合作至今；2023年、2024年、2025年1-6月均为标的

资产第一大经销商是否主要销售

否[注1]标的资产产品

自身经营规模2024年收入规模约人民币2152206.96万元，2025年1-6月收入规模约人民以及与交易规

币1280604.62万元，具备匹配性[注2]模的匹配性

注1：同一控制下的两个主体均不存在主要销售标的资产产品的情况，下同；

2-10注2：威健国际贸易（上海）有限公司、威健实业国际有限公司系台湾上市公司威健实业股份有限公司下属单位，上述经营规模取自 wind导出威健实业股份有限公司 2024年年度报告、2025 年半年度报告换算后数据。

2、英能达

公司名称深圳市英能达电子有限公司

成立时间2013-09-10注册资本100万元人民币深圳市福田区梅林街道梅丰社区北环大道6018号华强科创广场1栋39层04注册地址房

电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数

字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净

化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品的研发，道路交通设施的安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试

经营范围设备的技术开发及销售；新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；

风能、太阳能和其他新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；太阳能工程技术研究和试验发展；风力发电工程技术研究和试验发展；新能源汽车电机驱动控制器开发；新能源汽车传感器开发技术研发；电动车专用的各种传感器和电子元件技术研发；新材料研究与试验发展。

直接控股股东深圳市鹏源电子有限公司，间接控股股东为深圳华强实业股主要股东

份有限公司（000062.SZ）

公司名称联汇（香港）有限公司

成立时间2008-05-05股本总数52000000股

THE 14TH FLOOR OF CHINA RESOURCES SHA TIN WAREHOUSE

办事处地址 NOS.36-42 SHAN MEI STREET FO TAN HONG KONG

主要股东沃能电子技术有限公司持股100%

深圳市英能达电子有限公司自2020年建立合作至今；联汇（香港）有限公

合作历史司自2022年建立合作至今；2023年、2024年、2025年1-6月均为标的资产

第二大经销商是否主要销售否标的资产产品

自身经营规模2024年收入规模约人民币2195372.41万元，2025年1-6月收入规模约人民以及与交易规

币1104747.23万元，具备匹配性[注]模的匹配性

注：深圳市英能达电子有限公司、联汇（香港）有限公司系上市公司深圳华强实业股份有限公司下属控股单位，上述经营规模系深圳华强实业股份有限公司2024年年度报告、2025半年度报告披露数据。另外从部分公告信息可以看到，深圳市英能达电子有限公司2022年营业收入5.34亿元，联汇（香港）有限公司

2024年营业收入5.90亿元。

3、上海肖克利

公司名称上海肖克利信息科技股份有限公司

成立时间2005-10-28

2-11注册资本6600万元人民币

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号四层B01室

从事信息科技、电子科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

经营范围务，电子产品、电子元器件、电子衡器、计算机、计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物和技术的进出口业务，商务信息咨询。

5%以上股东：

陶涛持股15.7877%；程家芸持股14.9271%；上海昱跃企业管理中心（有限主要股东

合伙）持股11.7785%；冯建萍持股8.0122%；王溪岑持股6.4523%；邵能持

股6.0470%；张燕持股5.5538%

2021年建立合作至今；2023年、2024年、2025年1-6月均为标的资产第三

合作历史大经销商是否主要销售否标的资产产品自身经营规模

以及与交易规2024年收入规模约人民币146700.00万元，具备匹配性模的匹配性

注：经营规模数据来源于对客户访谈获取。

4、三恩利

公司名称深圳三恩利电子有限公司

成立时间2010-08-04注册资本500万元人民币注册地址深圳市宝安区新安街道兴东社区67区留芳路2号凌云研发楼8层

电子元器件、电子产品、数码产品、五金交电产品；国内贸易；货物及技经营范围术进出口；商务服务。

孟晓东持股45%；刘冬梅持股45%；深圳市三瑞管理咨询合伙企业（有限主要股东

合伙）持股10%公司名称瑞致科技有限公司

成立时间2013-07-12股本总数10000000股

FLAT 5-6 9/F BLOCK A HI-TECH INDUSTRIAL CENTRE 5-21 PAK TIN

办事处地址 PAR STREET TSUEN WAN NEW TERRITORIES HONG KONG

主要股东孟晓东持股100%深圳三恩利电子有限公司自2018年建立合作至今；瑞致科技有限公司自

合作历史2019年建立合作至今；2023年为标的资产第四大经销商，2024年为标的资

产第五大经销商，2025年1-6月为标的资产第四大经销商是否主要销售否标的资产产品自身经营规模

以及与交易规2024年收入规模约人民币80000.00万元，具备匹配性模的匹配性

注：深圳三恩利电子有限公司与瑞致科技有限公司均由孟晓东持股，上述经营规模是深圳三恩利电子有限公司与瑞致科技有限公司访谈确认的合计数据。

2-125、新晔电子

公司名称新晔电子（深圳）有限公司

成立时间2006-02-15注册资本7000万元港币

注册地址 深圳市福田区福田保税区市花路3号福年广场B3栋513-525

半导体零部件及其产品的批发及相关进出口业务，相关软硬件的研发及经营范围推广，技术支援和客户服务，自有物业租赁。

主要股东新曄電子（香港）有限公司持股100%

公司名称新曄電子（香港）有限公司

成立时间2001-01-03股本总数138000000股

BLOCK D 5/F ROXY INDUSTRIAL CENTRE 41-49 KWAI CHEONG

办事处地址 ROAD KWAI CHUNG NT HONG KONG

主要股东 Xin Capital Ltd持股100%

新晔电子（深圳）有限公司自2022年建立合作至今；新曄電子（香港）

有限公司自2023年建立合作至今；2023年为标的资产第七大经销商，合作历史

2024年为标的资产第四大经销商，2025年1-6月为标的资产第五大经销

商是否主要销售否标的资产产品自身经营规模

以及与交易规2024年收入规模78866.30万美元，具备匹配性模的匹配性

注：新晔电子（深圳）有限公司、新曄電子（香港）有限公司系新曄集团（SERIAL SYSTEM LTD）下属单位，上述经营规模系新曄集团2024年年度报告披露数据。

6、豪拓电子

公司名称深圳市豪拓电子有限公司

成立时间2012-03-19注册资本1000万元人民币深圳市龙华区民治街道新牛社区民治大道与工业东路交汇处展滔科技大注册地址

厦B座B2211

经营范围电子产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。

主要股东袁根苟持股60%；钟彬持股40%

2021年开始建立合作至今；2023年、2024年均为标的资产第六大经销商，

合作历史

2025年1-6月为标的资产第十大经销商

是否主要销售否标的资产产品自身经营规模

以及与交易规2024年收入规模约人民币7806.00万元，具备匹配性模的匹配性

2-13注：经营规模数据来源于对客户访谈获取。

7、卓捷电子

公司名称江苏卓捷电子有限公司

成立时间2019-11-15注册资本1000万元人民币中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东278号领注册地址汇商务广场3幢1层128室

集成电路、电子产品及零件、通信设备及零件、计算机软硬件研发及销售；

经营范围半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物及技术的进出口业务。

主要股东孟九迎持股100%

2019年建立合作至2024年7月；2023年为标的资产第五大经销商、2024年

合作历史为标的资产第七大经销商是否主要销售是标的资产产品自身经营规模

以及与交易规2024年收入规模约人民币1310.00万元，具备匹配性[注]模的匹配性

注：卓捷电子2019年12月从标的资产获取样件，因对标的资产产品质量及品牌的认可，双方开始逐步合作，合作期间卓捷电子主要从标的资产采购 IGBT 及功率模块、SGT MOSFET、SiC 功率器件、超级结MOSFET产品，标的资产出于谨慎性考虑，对卓捷电子的信用政策一直为款到发货，截至 2024 年 8 月，卓捷电子应收账款余额为0，所有款项已全部收回。近几年随着半导体行业市场竞争逐渐加剧，双方在业务目标和发展节奏上存在一定差异，经友好协商，于2024年7月双方决定终止合作。报告期内卓捷电子采购标的资产产品金额分别为2205.95万元、1169.93万元，占标的资产当期营业收入的比例分别为3.28%、

1.93%，占标的公司收入比例较低，卓捷电子2024年收入规模大于向标的公司采购的金额，同时卓捷电子

注册资本为1000万元，可支撑前述采购金额，故具备匹配性。

8、卓品科技

公司名称卓品科技（深圳）有限公司

成立时间2007-04-18注册资本300万元人民币

注册地址 深圳市龙华区民治街道北站社区南源新村南源商业大厦 B 座 709

卓品科技（深圳）有限公司所属行业为批发业，法人为吴钊。经营范围包含：一般经营项目是：电子元器件、电子产品的批发、进出口及相关配套经营范围业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

企业当前经营状态为存续。

主要股东潘之蓓持股100%

公司名称豐樂元器件（香港）有限公司

成立时间2011-01-04企业类型私人股份有限公司

办事处地址 RM 1201 12/F WAH WAI IND CTR 38-40 AU PUI WAN ST FOTAN NT HONG

2-14KONG

主要股东潘之蓓持股100%

卓品科技（深圳）有限公司和豐樂元器件（香港）有限公司自2021年建立

合作历史合作至今；2023年为标的资产第十二大经销商、2024年为标的资产第十

六大经销商，2025年1-6月为标的资产第六大经销商是否主要销售否标的资产产品自身经营规模

以及与交易规近年平均销售规模约20000.00万元具备匹配性模的匹配性

注：经营规模数据来源于对客户访谈获取。

9、金信谷电子

公司名称深圳市金信谷电子有限公司

成立时间2010-01-04注册资本1000万元人民币

深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路1号清华信息港B座8楼注册地址820

半导体、电子元器件、电子零部件及其他电子产品的购销；集成电路、半

经营范围导体元器件的设计、开发与销售；国内贸易；自有房屋租赁；经营进出口业务。

主要股东李小玲持股50%、王晓玲持股50%

2019年开始合作至今；2023年为标的资产第八大经销商、2024年为标的资

合作历史

产第十大经销商，2025年1-6月为标的资产第十七大经销商是否主要销售否标的资产产品自身经营规模

以及与交易规2024年收入规模约人民币6000.00万元，具备匹配性模的匹配性

注1：经营规模数据来源于对客户访谈获取。

注2：金信谷电子设立于2010年1月4日，系艾勇、袁丽娟共同出资并成立的有限责任公司，设立时注册资本为200万元，艾勇、袁丽娟分别以货币认缴出资180万元、20万元。其历史沿革情况如下表所示：

注册资本时间事项股权结构（万元）

20117金信谷电子第一次减少注册资本，由原来的200万100艾勇持股90%年月

元减少到100万元袁丽娟持股10%

201112金信谷电子第一次股权转让，艾勇将其持有的60%

林湘持股60%

年月60100艾勇持股30%的股权（对应注册资本万元）转让给林湘

袁丽娟持股10%

金信谷电子第二次股权转让，林湘将其持有的60%的股权（对应注册资本60万元）转让给林少安；

2014林少安持股60%年5月艾勇将其持有的30%的股权（对应注册资本30万100元）转让给刘强；袁丽娟将其持有的10%刘强持股40%的股权（对应注册资本10万元）转让给刘强

20157金信谷电子第三次股权转让，林少安将其持有的蒋容持股60%年月60%100的股权（对应注册资本60万元）转让给蒋容刘强持股40%

2-15金信谷电子第四次股权转让，蒋容将其持有的60%

20163的股权（对应注册资本60万元）转让给尚阳通；年月100尚阳通持股100%刘强将其持有的40%的股权（对应注册资本40万元）转让给尚阳通

金信谷电子第五次股权转让，尚阳通将其持有的

2019450%的股权（对应注册资本50万元）转让给张海100张海霞持股50%年月霞；尚阳通将其持有的50%的股权（对应注册资本付珍芳持股50%

50万元）转让给付珍芳

20232金信谷电子第一次增加注册资本，由原来的100万张海霞持股50%年月

元增加到10001000万元付珍芳持股50%

金信谷电子第六次股权转让，张海霞将其持有的

2025650%的股权（对应注册资本500万元）转让给李小1000李小玲持股50%年月玲，付珍芳将其持有的50%的股权（对应注册资本王晓玲持股50%

500万元）转让给王晓玲

20258金信谷电子第二次减少注册资本，由原来的1000100李小玲持股50%年月

万元减少到100万元王晓玲持股50%

如上表所示，蒋容于2015年7月开始持有金信谷电子60%股权，2016年3月，金信谷电子股东将100%股权转让给尚阳通，2019年4月尚阳通将金信谷电子100%股权转让给张海霞、付珍芳，自尚阳通把金信谷电子股权全部转让后，金信谷电子的股东张海霞、付珍芳与尚阳通及其关联方不存在关联关系。2025年

6月，金信谷电子股东将股权转让给李小玲、王晓玲，金信谷电子现股东李小玲、王晓玲与尚阳通及其关

联方不存在关联关系。

注3：尚阳通2016年3月收购金信谷电子后于2019年4月对外转让的原因：2015年，金信谷电子从事半导体电子元器件分销业务，处于盈利状态，而尚阳通品牌和研发刚刚建立，前期需要资金投入，尚阳通股东一致决定将金信谷电子整合进入尚阳通，为尚阳通前期研发资金和人员培养提供支持。2017-2018年，尚阳通自身品牌影响力提升，运行情况良好。为明确自身定位，即半导体功率器件研发、设计和销售，且避免后续与外部经销商合作过程中的管理问题，尚阳通决定将金信谷电子从体系内剥离。张海霞、付珍芳经业内朋友介绍，看好金信谷电子前期积累的声誉和渠道资源，有意愿收购金信谷电子经营半导体电子元器件相关业务，因此，经协商一致，尚阳通将金信谷电子100%股权转让给张海霞、付珍芳。

注4：报告期内标的资产对金信谷电子交易内容、交易价格与金信谷电子及标的资产分别和其他第三方交

易价格的对比情况：报告期内标的资产对金信谷电子主要销售超级结MOSFET、SGT MOSFET、IGBT 产品，其交易价格与其他第三方交易价格的对比情况如下表所示：

占金信谷电子当期销尚阳通对金信谷电子销售平均单价与对全年度产品名称规格型号售金额比例部经销商销售平均单价的差异率

2023年 IGBT 规格型号 1 70.50% -1.32%

超级结

MOSFET 规格型号 2 18.63% 13.51%

2024年 IGBT 规格型号 1 49.08% -11.47%

IGBT 规格型号 3 16.93% -0.82%

平均单价具体差异原因如下表所示：

年度产品名称规格型号差异原因

2023该型号产品标的资产与金信谷电子交易价格与其他第三方交易价格的

IGBT 规格型号 1年对比不存在重大差异。

该型号产品标的资产与金信谷电子交易价格高于其他第三方交易价格，主要受采购规模、应用领域不同的影响。

金信谷电子采购该产品全部应用于数据中心、服务器、通信电源和算力

2024超级结

规格型号2电源，该应用领域经销商总采购规模占该产品总销售规模的58.20%。就年 MOSFET

该产品该应用领域而言，主要经销给金信谷电子及另一第三方经销商，

2024年销售占比分别为9.63%、77.56%，金信谷电子采购规模相对较小故单价较高。

2-16该型号产品标的资产与金信谷电子交易价格低于其他第三方交易价格，

主要受市场竞争环境、应用领域不同的影响。

该型号产品下游应用领域主要是新能源充电桩、工控自动化、光伏储能，

2024年新能源充电桩市场竞争激烈，行业内卷使得相关产品单价有所下

IGBT 规格型号 1降。就该产品而言，应用于新能源充电桩的相关产品销售平均单价要低于应用于工控自动化、光伏储能领域的产品。

金信谷电子采购该产品全部应用于新能源充电桩，占该应用领域销售比例为98.46%，故金信谷电子交易价格低于其他第三方交易价格。

该型号产品标的资产与金信谷电子交易价格与其他第三方交易价格的

IGBT 规格型号 3对比不存在重大差异。

注5：报告期内标的资产对金信谷电子信用政策、回款情况：标的资产报告期内对金信谷电子的信用政策

一直为月结30天，2024年末应收账款余额为72.87万元，该款项于2025年1月末已全部收回。

10、德贵贸易

公司名称德贵贸易（深圳）有限公司

成立时间2008-09-26注册资本200万元人民币注册地址深圳市罗湖区南湖街道人民南路深圳嘉里中心第十层第十四室

经营范围电子产品、冻肉的批发、进出口及相关配套业务

主要股东德贵有限公司持股100%

2021年建立合作至今；2023年为标的资产第十大经销商、2024年为标的资

合作历史

产第九大经销商，2025年1-6月为标的资产第十一大经销商是否主要销售否标的资产产品自身经营规模

以及与交易规2024年收入规模人民币5014.38万元，具备匹配性模的匹配性

注1：经营规模数据来源于对客户访谈获取。

注2：德贵贸易自2008年9月26日开始建立，创建之初其经营范围为电子产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。2016年11月7日，德贵贸易对自身经营范围进行了变更，变更后其经营范围为电子产品、冻肉的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。其公司目前主营业务为电子产品，暂未实际从事冻肉批发业务。

（三）标的资产对经销商交易定价依据具备合理性

标的资产与经销商就具体产品定价主要基于市场原则、结合经销商的具体情况后决定。标的资产对经销商的交易定价，除产品成本外，考虑的其他因素主要有：

1、与经销商合作年限和资源投入情况；

2、产品推广进度和产品对客户的价值；

2-173、市场需求和竞争状况；

4、终端客户需求、行业地位、行业前景；

5、标的资产价格策略。

标的资产对经销商的交易定价以成本为基础，考虑前述因素，最终谈判确定双方交易价格具有合理性。报告期内，不同的经销商客户之间的销售单价、销售毛利率存在差异，主要系销售产品结构、产品系列及规格型号、终端客户应用领域、客户地位及市场竞争状况、客户采购规模及稳定性、对产品附加要求等差异导致，亦存在合理性。

（四）标的资产与经销商对产品销售中相关具体权利义务的约定情况

标的资产与经销商为买断式交易，与重要经销客户签订的合同均为标的资产自有的格式模板。

标的资产与经销客户签订的合同主要条款为：

1、交货条款

尚阳通的交付以实物交割为准。经销商可以安排自行提货或委托物流公司至尚阳通仓库提货。在货物交付至经销商或物流后，货物所有权及毁损、灭失的风险均转移至经销商。

2、价格条款

经销商购买尚阳通产品的价格以 RFQ申请表为依据。

3、价格调整条款

如果发生产品价格的调低，所有发生在调价生效日期当日及以后的订单，以新的价格下单和开具发票；所有经尚阳通书面确认的未交货的订单并且交货日期

在宣布调价日期15天后出货的订单，执行新的价格并开具发票。

如果发生产品价格的提高，所有发生在调价生效日期当日及以后的订单和所有经尚阳通书面确认并且交货日期在宣布调价日期当日及以后出货的订单，应当以新的价格执行并开具发票。

2-184、运费承担

若客户采取尚阳通（含子公司）安排物流公司运输货物方式，运输费可由尚阳通代付或代垫，经销商应当在15日内向尚阳通支付由其代付或代垫的费用，保险费由经销商自理。

5、退换货机制

自生产之日起18个月内的瑕疵产品可以被退回尚阳通。对于退回的产品，尚阳通可以自行决定进行免费替换或修补，或者直接抵充货款。

三、标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模的合理性、

期后销售情况，相关产品是否实现最终销售，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或

通过其他方式从标的资产与经销商的相关交易中获益、经销商向标的资产采购滞销产品等情况

（一）标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模的合理

性、期后销售情况，相关产品已基本实现最终销售报告期内，标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模相对较低，期后销售基本能覆盖期末库存量，主要经销商期后销售实现情况整体较好，相关产品已基本实现最终销售。

英能达2023年期后销售率为61.69%，2023年末存货库存量共计469.15万颗。截至2025年6月，剩余未销售库存量共计98.15万颗，占2023年末库存量的20.92%，涉及金额807.21万元，占其2023年度采购金额的19.66%。剩余存货主要是封装形式 F 的超级结 MOSFET 产品，该产品占其 2025 年 6 月末库存量的 67.47%，暂未全部出售原因主要系英能达客户昱能科技（688348.SH）未按照所下订单数量提货而导致。因标的资产与英能达为买断式交易，英能达剩余相关库存与标的资产无关，且标的公司已收回相关货款，不会对标的资产经营业绩产生不利影响。

（二）销售给主要经销商的存货销售退回情况

标的资产报告期内销售给主要经销商的产品存在销售退回情况，如下表所示：

2-19单位：颗、万元、%

序销售退回数量销售退回金额销售退回占销售收入比例经销商号2025年202420232025年202420232025年20242023年

1-6月年1-6月年年1-6月年年

1上海肖克利-809.00--0.60--0.01-

2三恩利-36994.0015.00-12.010.66-0.540.02

如上表所示，标的资产报告期内销售给主要经销商的产品仅有上海肖克利、三恩利存在销售退回的情况。其中，2024年肖克利销售退回809.00颗超级结MOSFET，主要原因系产品漏铜异常，客户要求换货，标的公司返厂复测，全检合格后重新交付；三恩利销售退回 36994.00颗超级结MOSFET，主要原因系产品交付后，客户发现当时预定的尺寸与最终实际应用无法匹配，客户要求换货，产品无质量问题，后续已被继续出售；2023年三恩利销售退回15.00颗模组产品，由于运输过程失误，产品散出变形，客户要求退货，退回后标的公司作为实验检测用料消耗。报告期内销售给主要经销商的产品存在销售退回的比例较小，不存在异常情况。

（三）标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的资产与经销商的相关交易中获益情况

标的资产股东方青鼠投资合伙人亲属与经销商存在关系，具体情况如下：

序号青鼠投资合伙人与相关经销商关系情况有限合伙人刘燃的配偶持有公司经销商深圳市一诺通科技有限公

1刘燃司（以下简称“深圳一诺通”）51%股权且担任执行董事兼总经

理有限合伙人黄琦的配偶持有公司经销商深圳市英能达电子有限公2黄琦司的全资股东深圳市鹏源电子有限公司（上市公司深圳华强实业股份有限公司控股子公司）6.21%股权并担任总经理

有限合伙人张敏的配偶及父亲持有公司经销商上海颉生100%股

3张敏权，其中其配偶持股比例为87.5%，其父亲持股比例为12.5%有限合伙人钭献月的女婿担任公司经销商威健国际贸易（上海）

4钭献月有限公司（上市公司威健实业股份有限公司全资孙公司）产品经

理

青鼠投资是专门为投资标的资产而设立的持股平台，其设立及青鼠投资合伙人投资标的资产的背景如下：2020年末，标的资产研发投入、市场开拓、供应链管理等方面对资金需求较大，而标的资产因此前融资金额不足，存在进一步融

2-20资需求，以维持标的公司的发展。2021年前，功率半导体行业融资难度相对较高，在该种情况下，实际控制人蒋容积极向其身边潜在投资人介绍公司情况并征询投资意向。在蒋容的积极推介下，部分投资人或其亲属认可和信任蒋容的经营管理能力，并看好半导体行业及标的资产发展前景，最终决定投资入股。为便于投资手续的办理和统一管理，蒋容与全体投资人共同协商成立青鼠投资作为持股平台，由蒋容担任执行事务合伙人，各合伙人先投资至持股平台，再由持股平台通过增资的方式投资至标的资产。

对于上述青鼠投资的个别合伙人亲属为标的资产的经销商相关工作人员，主要原因系此类经销商经销范围广泛，主要负责人长期扎根于半导体分销行业，在与标的资产合作过程中，依托其深入的行业敏感度，通过比较标的资产与其他同类公司的产品质量、供货周期及响应速度等条件，看好标的资产未来发展，且标的资产当时估值相对较低，因此在标的资产融资过程中参与进来，构成少量间接持股关系。

在报告期内标的资产主要向上述相关经销商销售高压产品线产品、中低压产

品线产品及模组产品线产品，销售金额占各年度营业收入比例整体呈现下降态势，交易定价公允。具体销售情况如下：

单位：万元、%占2025年

2025年1-62024年销售占2024年营2023年销售占2023年营

序号经销商简称1-6月营业月销售金额金额业收入比例金额业收入比例收入比例

1深圳一诺通----208.780.31

2英能达4389.1613.1810344.8017.0813806.2320.50

3上海颉生225.940.68768.581.27749.691.11

4威健8734.3526.2214574.3924.0616835.6025.00

注:销售金额为营业收入。

标的资产与经销商的销售定价机制及定价合理性参见本问询函回复之“1、关于标的资产销售模式及经营业绩”之“二/（三）标的资产对经销商交易定价依据具备合理性”。

1、标的资产与上述经销商销售价格公允性情况分析

（1）标的资产与上述经销商的销售价格与其他第三方销售价格对比情况如

下表所示：

2-21单位：%

占经销商该经销商销售平均单经销商

年度规格型号当期销售价与其他经销商销售差异原因分析[注1]简称金额比例平均单价的差异率

规格型号429.456.31-

1）其他第三方应用领域平均单价相深圳一对更高；2）深圳一诺通主要应用领

规格型号516.56-14.47诺通域的采购规模大于其他第三方经销商，使得采购单价更低规格型号628.14-7.74-

2023年该产品生产供应较为短缺，

为了保证正常供应英能达相关产品，规格型号711.9110.94

相关产品进行了加价排产，故销售给英能达英能达的产品相对高于其他第三方

2023规格型号87.694.60-

年

规格型号96.268.61-

规格型号1036.00-4.86-

上海颉规格型号1111.051.52-生上海颉生采购该产品的应用领域平

规格型号1210.7713.31均单价相对更高

规格型号138.00-5.71-

威健规格型号1418.80-10.28[注3]

规格型号1520.38-2.68-

规格型号1610.19-16.36[注3]

英能达规格型号1711.381.01-

规格型号189.15-9.87-

规格型号129.168.87-

2024上海颉

规格型号1039.01/[注2]-年生

规格型号1925.495.56-

规格型号1317.27-14.89[注3]

威健规格型号27.794.82-

规格型号204.85-21.35[注3]

规格型号1614.10-4.97-

英能达规格型号1712.29-1.58-

规格型号1510.24-12.85[注3]

2025年规格型号2114.483.24-月上海颉规格型号10

10.96/-

生上海颉生的采购规模远小于另一经

规格型号1937.7311.11销商，而两家经销商合计销售占比超

99%，故上海颉生采购单价相对更高

威健规格型号2211.97/-

2-22规格型号148.87-13.93[注3]

规格型号1311.25-13.07[注3]

注1：对差异率绝对值≥10%的产品进行具体分析；

注2：“/”表示对应产品未向其他经销商销售；

注3：相关经销商采购平均单价低于其他第三方采购平均单价的主要原因系：相关经销商采购规模远大于

其他第三方经销商，使得采购单价更低。

上表中，标的资产与上述经销商的销售价格与其他第三方销售价格不存在重大差异，销售价格公允。标的资产与上述经销商的销售价格与其他第三方销售价格的小幅差异主要系市场竞争环境影响、双方的合作历史、不同的应用领

域、不同的采购规模等原因导致。

2、标的资产与上述经销商期末库存规模及期后销售情况分析

（1）深圳一诺通、上海颉生期末库存规模及期后销售情况

截至2025年6月，深圳一诺通剩余未销售库存量较少，涉及金额28.53万元，其中金额26.82万元为终端客户备货未提货。

上海颉生期后销售率低，主要是因2025年7月、8月备货客户暂未提货，导致2025年6月期后销售率较低。

因标的资产与深圳一诺通、上海颉生为买断式交易，其剩余相关库存与标的资产无关，且标的公司已收回相关货款，不会对标的资产经营业绩产生不利影响。

（2）威健和英能达作为标的资产主要经销商，其期末库存规模及期后销售

情况参见本问询函回复之“1、关于标的资产销售模式及经营业绩”之“三/（一）/标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模的合理性、期后销售情况，相关产品已基本实现最终销售”。

3、标的资产与上述经销商期末应收款的期后回款情况分析

截至2025年6月30日，标的资产与上述经销商期末应收款的期后回款情况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2025年7月和8月

序号经销商简称回款比例应收账款期末余额回款金额

2-231深圳一诺通---

2英能达727.59727.59100.00%

3上海颉生10.9110.91100.00%

4威健3643.443643.44100.00%

注1：英能达应收账款期末余额统计数据为深圳市英能达电子有限公司、联汇（香港）有限公司合计数。

注2：深圳一诺通2023年末应收账款余额为19.88万元，该款项于2024年1月已回款；英能达、上海颉生、威健2025年6月30日应收账款余额，截至2025年8月已全部回款。

4、报告期内，标的资产与上述经销商除正常产品销售经营业务外，无其他

交易事项及资金往来。

（四）经销商向标的资产采购滞销产品情况

根据谨慎性原则，标的资产存货跌价准备计提时，认定库龄两年以上的存货为呆滞存货并全额计提存货跌价准备。报告期内，标的资产库龄两年以上的库存商品转销主要系研发领料、市场推广、清理库存等原因导致，其中清理库存存在向经销商销售的情况。

报告期内，因标的资产清理库存，经销商向其采购两年以上库存商品的情况如下表所示：

单位：万元、%期间经销商采购金额占当期经销收入比例

2023年3.040.01

2024年35.110.08

2025年1-6月3.390.01

报告期内，经销商向标的资产采购两年以上库存商品的金额较小，占当期经销收入比例较低，不存在异常情况。

四、标的资产与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定价合理性，标的资产向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率是否存在明显差异，如是，量化分析差异原因

（一）标的资产与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定价合理性

2-24标的资产与经销商的销售定价机制及定价合理性参见本问询函回复之“1、关于标的资产销售模式及经营业绩”之“二/（三）标的资产对经销商交易定价依据具备合理性”。

经销商与终端客户之间销售价格由其和终端客户协商确认，标的资产通常不主动干涉，但在重要终端客户要求或可能对标的资产产生负面影响情况下，标的资产会参与沟通协商，确保三方利益得到保护。

（二）标的资产向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率情况

报告期内，标的资产主要经销商采购产品以高压产品线产品、中低压产品线产品为主，前五大经销商采购上述类型产品金额占其采购产品总金额的90%以上。

标的资产对于上述产品向全部经销商销售功率器件成品的销售平均单价、销售平

均毛利率情况和对主要经销商客户销售单价、销售毛利率存在差异，主要系销售产品结构、产品系列及规格型号、终端客户应用领域、客户地位及市场竞争状况、

客户采购规模及稳定性等差异导致，上述差异存在合理性。具体量化分析如下：

经销

2024年较2023年差异情况说明2025年1-6月较2024年差异情况说明

客户

1、威健2025年1-6月销售平均毛利率较2024年

不存在明显差异。本期销售平均毛利率低于经销

1、威健销售平均毛利率与经销商销售平均毛利率

商销售平均毛利率，主要原因是受中低压产品线不存在明显差异，2024年毛利率下降主要受国内毛利率增长带动，整体的经销商平均毛利率有所产能释放导致供需变化，市场竞争加剧，价格下提升，而威健本期销售产品主要为高压产品线产调的影响。

品，占比为79.25%，使得平均毛利率低于经销商

2、威健报告期内产品销售单价高于经销商平均销平均毛利率。

售单价主要原因是：（1）标的资产向威健主要销

2、本期威健销售平均单价高于经销商销售单价主

售高压产品线产品，占比约80.00%，因高压产品要原因是：（1）标的资产向威健主要销售高压产

线产品平均单价高于中低压产品线产品，使得销品线产品，占比为79.25%，因高压产品线产品平售给威健的平均单价偏高；（2）威健采购相关产

威健均单价高于中低压产品线产品，使得平均单价较品应用领域主要集中在工业级和车规级，报告期

高；（2）威健采购相关产品应用领域主要集中在内应用于上述领域的产品占其采购额的比例分别

工业级和车规级，2025年1-6月应用于上述领域为94.88%、97.57%，工业级和车规级应用产品相的产品占其采购额的比例分别为97.69%，工业级对单价较高。

和车规级应用产品相对单价较高。

3、威健2024年产品销售单价较2023年有所下降，

3、威健2025年1-6月产品销售单价较2024年有

主要原因是：（1）国内产能释放导致供需变化，所上升，主要原因是销售产品结构变动所致，销市场竞争加剧，产品销售单价有所下降；（2）报售威健产品型号种类较多，各产品型号单价差异告期内，销售威健产品型号种类较多，因各产品较大，本期第一大单品系模组产品，单价较高，型号单价差异较大，导致平均价格出现波动。

其单价是威健当期整体销售平均单价的3.81倍，前期销售占比较小仅为2.39%，本期占比上升至

2-2511.97%使得威健整体销售平均单价有所上升。

1、英能达销售平均毛利率、平均单价高于经销商

1、英能达销售平均毛利率、平均单价高于经销商平均水平，主要原因是：（1）英能达采购产品以

平均水平，主要原因是：（1）英能达采购产品以单价较高的高压产品线产品为主，2025年1-6月单价更高的高压产品线产品为主，报告期内占比占比为79.35%；（2）英能达采购产品主要应用分别为90.50%、90.75%；（2）英能达采购产品领域是工业级和车规级，2025年1-6月两类应用主要应用领域是工业级和车规级，报告期内该两领域销售占比为99.51%，下游应用以汽车电子、类应用领域销售占比分别为99.28%、99.42%，下光伏储能等高附加值领域为主，使得该客户毛利游应用以光伏储能、汽车电子等高附加值领域为率、销售单价高于平均水平。

主，使得该客户毛利率、销售单价高于平均水平。2、英能达本期销售平均单价较上期有所下降主要英能

2、英能达报告期内销售平均毛利率、平均单价有原因系：（1）销售产品结构影响，相比中低压产

达所下降。主要原因是：（1）受市场竞争加剧，产品线销售单价更高的高压产品线占比从90.75%下品价格下调影响导致其平均销售单价有所下降；降至79.35%；（2）2025年1-6月标的公司销售

（2）受销量下降规模效应减弱的影响，销售毛利英能达充电桩产品受市场竞争影响单价有所下

率有所下降，其中2024年客户采购高压产品线产降，该应用领域产品当期销售占比为9.47%。

品数量较2023年下降了13.74%；（3）报告期内，3、英能达本期销售平均毛利率较2024年有所上标的公司向该经销商销售产品型号种类较多，各升，主要原因系：本期中低压产品线产品受单位产品型号价格差异较大，导致平均销售价格出现成本控制的影响，毛利率有所上升，该类产品销变动。售占比由2024年8.54%上升至19.70%，继而使得本期英能达销售平均毛利率有所上升。

1、上海肖克利2023年平均毛利率与经销商销售

平均毛利率不存在明显差异，2024年销售平均毛利率高于经销商销售平均毛利率，报告期内上海肖克利平均销售单价有所下降，但毛利率较为稳定。主要原因是：（1）销售上海肖克利产品类型1、上海肖克利2025年1-6月销售平均单价、销全部为高压产品线产品、中低压产品线产品，产售平均毛利率高于经销商平均单价、平均毛利率品销售类型相对稳定，2024年虽然销售平均单价主要原因系：（1）销售上海肖克利产品类型主要有所下降，但受销量上升（2024年较2023年上升为高压产品线产品，本期占比为94.00%，该类型41.62%）及工业级、车规级产品销售占比提升影产品单价较高；（2）销售上海肖克利产品应用领上海响，毛利率较为平稳。（2）在市场竞争加剧的影域主要是车规级产品，本期占比77.08%，相关产肖克响下，经销商销售平均毛利率有所下降，而上海品附加值相对较高，产品单价、毛利率均相对较利肖克利通过产品结构调整等维持了毛利率的稳高。

定，故2024年销售平均毛利率高于经销商销售平2、2025年1-6月销售平均单价较2024年不存在均毛利率。明显差异。本期毛利率较上期有所上涨，主要是

2、上海肖克利报告期内销售平均单价高于经销商毛利率较高的车规级产品收入占比从47.01%上升

销售平均单价，主要原因是：（1）上海肖克利高至77.08%，使得上海肖克利平均毛利率较2024压产品线产品销售占比较高，报告期内占比分别年上涨。

为67.47%、65.85%，该类产品单价相对较高。（2）应用领域主要集中在车规级和工业级，其中2023年占比分别为47.74%、20.51%，2024年占比分别为29.01%、46.30%，产品单价相对较高。

1、新晔电子2023年平均毛利率与经销商销售平1、新晔电子销售平均单价2025年1-6月较2024

新晔

均水平相当，2024年高于经销商平均水平，报告年不存在明显差异。本期销售平均单价低于经销电子

期内新晔电子平均销售单价有所下降，但毛利率商销售平均单价主要原因系新晔电子采购主要以

2-26较为稳定。主要原因是：（1）销售新晔电子产品消费级产品为主，本期占比为85.01%，销售单价

以中低压产品线产品为主，占比分别为72.29%、相对较低。

88.38%，产品结构的波动使得2024年销售平均单2、新晔电子2025年1-6月平均毛利率高于经销价有所下降。（2）受销量上升规模效应以及成本商平均水平，本期毛利率较2024年有所上升，主价格传导的影响，销售平均毛利率相对较为平稳。要原因是本期中低压产品销售占比达84.92%，中

（3）受市场竞争加剧的影响，产品单价有所下降，低压产品线受晶圆价格下调和封装转厂致封装成

报告期内经销商销售平均毛利率有所波动，但报本下降影响，平均单位成本有所下降，从而平均告期内新晔电子销售平均毛利率相对较为平稳，毛利率有所上升。

使得2024年其平均毛利率相对较高。

2、新晔电子报告期内销售平均单价低于经销商销

售平均单价，主要因新晔电子采购产品以单价更低的消费级产品为主，报告期内占比分别为

71.88%、89.04%。

1、三恩利2025年1-6月销售平均单价较2024年

1、报告期内，三恩利销售平均单价高于销售经销

有所上升，本期销售平均单价高于销售经销商销商销售平均单价，主要原因系三恩利高压产品线售平均单价，主要原因系三恩利高压产品线销售销售产品占比较高，分别为86.65%、87.46%，该产品占比上升，由2024年占比82.44%上升至产品线销售单价相对较高。

98.20%，该产品线销售单价相对较高，使得本期

2、2024年销售平均毛利率、销售平均单价低于

销售平均单价有所上升，并高于销售经销商销售

2023年，主要原因是：（1）受市场竞争加剧的影三恩平均单价。

响，产品单价有所下降；（2）受销售应用领域调利2、三恩利2025年1-6月平均毛利率低于经销商

整的影响，数据中心、服务器、通信电源和算力平均毛利率，主要原因系销售给三恩利的主要单电源应用领域销售占比大幅下降，从2023年的品市场竞争较为激烈，前两大单品本期销售占比

81.15%下降至2024年的41.33%，低毛利水平的

为71.13%，产品单价、产品毛利相对较低，使得工控自动化应用领域占比从11.25%上升至产品平均毛利率低于经销商销售平均毛利率。

44.76%，使得三恩利平均毛利率较2023年下降幅

3、三恩利2025年1-6月平均毛利率较2024年变度较大。

动较小。

五、报告期内经销商新增或退出的数量及原因，是否存在主要经销商或对

应终端客户发生较大变化的情况，以经销为主的销售模式下标的资产与知名客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性

（一）报告期内经销商新增或退出的数量及原因，不存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况标的公司经销商客户的新增或退出主要受到标的公司在不同发展阶段的需

求和双向选择影响。具体而言，标的公司对经销商的选择契合标的公司业务发展阶段的需求：早期，标的公司需向外开拓品牌影响力，此阶段标的公司注重通过更多经销商在各区域和各应用领域拓宽市场影响力，带动标的公司产品销售，并在合作中保证标的公司资金回款安全；随着标的公司品牌影响力、产品竞争力的

逐步建立，叠加国产替代大环境，吸引了更多经销商愿意与标的公司开展合作，

2-27此阶段标的公司转向与有利于自身品牌建立、市场拓展和业务成长、愿意投入更

多资源的经销商进行合作，实现双方互利和共同成长。

报告期内，标的公司经销商变动情况如下：

单位：家

2025年1-6月相较于2024年度变动情况

2025年1-6月新2025年1-6月退2025年1-6月

销售金额2024年家数

增出家数【注3】

500万元以上145514

200-500万元5454

200万元以下105510

小计[注1]293428

2024年度相较于2023年度变动情况

销售金额2023年家数2024年新增2024年退出2024年家数

500万元以上114114

200-500万元4215

200万元以下76310

小计229229

2023年度相较于2022年度变动情况

销售金额2022年家数2023年新增2023年退出2023年家数

500万元以上141411

200-500万元2424

200万元以下8677

小计245722

注1：新增和退出两列的小计数量与上方各销售金额区间之和不一致，原因系存在两年均与标的公司有交易金额，但前一年金额区间为 A、第二年金额区间为 B的情况；下同。

注2：上述经销商家数统计按照同一控制下合并计算。

注3：因2025年1-6月数据为半年度数据，故上表中涉及2025年1-6月的销售金额统计中，对三个金额区间进行调整处理，由“500万元以上、200-500万元、200万元以下”调整为“250万元以上、100-250万元、100万元以下”。

报告期各期，标的公司经销商数量分别为22家、29家、28家，其中新增数量分别为5家、9家、3家，退出数量分别为7家、2家、4家。报告期内，新增经销商主要系：（1）部分具有客户资源的经销商完成了终端客户产品导入进入出货阶段，与标的公司正式建立合作；（2）随着下游市场需求的变化，标的公司在新的市场需求领域开拓新经销商。退出经销商主要系：（1）部分终端客户供应渠

2-28道调整，导致原有经销商与标的公司不再继续合作；（2）部分经销商由于其终

端客户或应用领域与标的公司未来发展方向不匹配，导致双方不再继续合作。

报告期内标的公司与主要经销商之间的合作较为稳定。2025年1-6月，标的公司前十大经销商中新增四家，其中卓品科技、苏州敦特智能科技有限公司、西安青云志智能科技有限公司三家经销商于2025年之前便开始与标的公司建立合作，随着双方合作关系的逐步深入以及对应下游市场需求的增加，三家经销商于2025年1-6月向标的公司增加了采购金额，进入到标的公司前十大经销商中；

北京华昱诚科电子有限公司为标的公司新增经销商，主要系标的公司根据下游市场需求新开拓的经销商。2025年1-6月相较于2024年，标的公司前十大经销商中退出四家，其中由于前述其他经销商2025年1-6月对标的公司采购金额的增加，德贵贸易、上海颉生、金信谷电子三家经销商对应的标的公司销售金额排名后移，退出前十大经销商；卓捷电子由于在业务目标和发展节奏上与标的公司存在一定差异，经双方友好协商于2024年7月终止合作。上述经销商变动系标的公司及对方根据下游市场需求变化及自身未来发展规划而采取的正常商业行为，符合行业惯例，报告期内标的公司主要经销商不存在发生较大变化的情况。对于主要终端客户，标的公司需要与经销商共同和对方进行接洽，同时在半导体产业链内，客户对于供应商筛选建立了严格标准和流程，一旦进入客户的供应链体系并建立良好合作，通常情况下，客户不会随意转换供应商，在后续合作中具有一定先发优势；此外，重要终端客户会与经销商签署框架合同，同时标的公司与对应的经销商同样签署了框架合作协议，标的公司与经销商、主要终端客户保持紧密合作。经访谈报告期内标的公司主要经销商及主要终端客户，相关终端客户在报告期内不存在发生较大变化的情况。

（二）以经销为主的销售模式下标的资产与知名客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性

标的公司产品覆盖车规级、工业级和消费级应用领域，与各领域的知名客户建立了稳定的合作关系。标的公司已在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充电桩、工控自动化及消费电子等领域与英搏尔、欣锐科技、比

亚迪、富特科技、中兴通讯、客户 H、长城电源、麦格米特、英飞源、优优绿能等知名客户建立了稳定的合作关系。上述知名客户均为标的公司直销客户或经销

2-29的重要终端客户。其中，标的公司在经销模式下，终端客户分为重要终端客户和

其他终端客户两类，具体合作过程如下：

对于重要终端客户，标的公司需要与经销商共同和对方进行接洽，其中，标的公司主要负责市场开拓和产品推广、技术支持、客户需求讨论、产品品牌竞争

力展现等；经销商负责市场开拓、需求沟通、商务合约、辅助技术支持、产品交

付、库存管理和账期管理等。因此对于重要终端客户，同直销客户一样，标的公司在建立业务合作过程中同样掌握有对方产品、技术需求等信息，并建立日常及定期沟通机制。

对于重要终端客户，标的公司采用经销模式开展合作具备必要性和合理性，具体原因系：（1）经销商具有本地化优势，可以第一时间响应，提供基础的技术支持，减轻标的公司技术团队的负担，使其能更专注于复杂问题解决和深度技术支持，提升标的公司对重要终端客户需求的响应速度和服务质量；（2）经销商负责管理下游客户的信用风险，标的公司通过与经销商进行相对集中和标准化的交易，既保障了自身现金流健康，也一定程度缓解了下游客户的供应链压力；

（3）对于标的公司所处的半导体行业，从与客户签署订单到最终量产交货，所

需时间较长，经销商一般会根据终端客户的未来一定期限内的采购量进行提前备货，从而保障重要终端客户的正常生产和经营；（4）对于重要终端客户，其生产经营过程中通常会使用到多个型号的产品，而经销商通常经营多类电子元器件

2-30及配套产品，能充分满足重要终端客户的需求，因此部分重要终端客户倾向于通

过经销商进行一站式采购。

标的公司经销商通常会根据终端客户需求，向标的公司平均采购三个月的存货产品，以备能对终端客户及时供货。通过经销商，标的公司可以有效减轻自身现金流压力。报告期内，经销商采购订单周期长度、标的公司给予经销商以及经销商给予终端客户的账期存在一定差异，经销商采购周期主要取决于终端客户需求，标的公司给予经销商的账期和经销商对终端客户的账期则取决于对应双方的业务合作需求，三者之间存在差异具有合理性，相关情形符合行业惯例。

基于标的公司所处半导体行业的特殊性和专业性，客户对于供应商筛选建立了严格标准和流程，具有较高的认证壁垒，一旦进入客户的供应链体系并建立良好合作，通常情况下，客户不会随意转换供应商，在后续合作中具有一定先发优势；同时，标的公司与英飞源等直销客户签署了框架合作协议，优优绿能等重要终端客户会与经销商签署框架合同，而标的公司与对应的经销商同样签署了框架合作协议，标的公司与知名客户保持紧密合作。此外，通过建立日常和定期的沟通交流机制，标的公司在与知名客户保持紧密联系的同时，可以及时了解到对方的需求信息，并在标的公司后续产品中将需求信息进行转化，研发设计出更具附加值的产品，增强客户信任和客户黏性，建立长期稳定的合作关系。

标的公司深耕半导体功率器件行业，通过上述的良性循环积累了丰富的行业经验和深厚的技术力量，“尚阳通”已成为行业前列的知名品牌。凭借优异的技术实力、产业链深度结合能力和客户创新服务能力，在各类功率器件应用领域尤其是工业级应用领域中，标的公司的产品获得了众多知名企业的认可，成为了该等客户的少数国内供应商之一；同时也推动标的公司不断进行技术迭代升级以满

足引领行业发展的头部客户需求，为标的公司保持在功率器件领域的核心竞争力奠定基础。标的公司的技术实力、行业经验等保障了标的公司业务开拓的有效性。

六、标的资产营销网络的实际建设及运行情况，在客户需求识别、客户认

证等方面对主要经销商是否存在重大依赖，如何实现快速响应客户需求变化、开发新产品并完成客户认证

（一）尚阳通建设了由内部销售团队与外部经销商紧密结合的营销网络

2-31在内部，尚阳通构建了以区域市场为导向的销售管理架构，设立了专业的销

售团队及技术支持团队。该团队的核心职责在于进行深度的市场开拓、关键战略客户的直接对接与维护以及为经销商网络提供售前与售后技术支撑、销售策略指导和渠道管理。在外部，尚阳通构建了覆盖广泛的经销商网络体系，主要经销商具备较好的客户资源优势、行业服务经验及资金实力，能够持续地帮助尚阳通开拓下游客户。通过授权管理、系统的培训赋能、商务政策以及实时信息共享，尚阳通确保了外部经销商网络能够高效地触达终端客户，精准推广尚阳通产品，并提供及时可靠的销售与服务支持，有力支撑了尚阳通的业务发展。

（二）尚阳通在客户需求识别及客户认证上，主要基于自身技术积累与产品性能，配合经销商的渠道能力，实现快速响应客户需求变化、开发新产品并完成客户认证，不存在对主要经销商的重大依赖尚阳通在识别客户需求、定义产品规格、完成产品设计开发、通过客户认证

等核心价值创造环节，主要依赖的是其自身的技术实力、研发体系、产品性能和质量保障能力，这是尚阳通响应市场变化、获取客户订单的决定性因素。尚阳通对经销商不存在技术、产品开发或认证流程上的依赖。

在客户的开发过程中，尚阳通、经销商共同与主要终端客户进行接洽，双方分工明确：尚阳通主要负责市场开拓和产品推广、技术支持、客户需求讨论、产

品品牌竞争力展现等；经销商负责市场开拓、需求沟通、商务合约、辅助技术支

持、产品交付、库存管理和账期管理等。

客户认证过程是验证产品性能、可靠性与适用性的关键环节，尚阳通主导这一核心过程的完成。尚阳通技术部门与终端客户进行深入的技术规格沟通、样品测试方案制定及问题解决；尚阳通建立了专业的 FAE（现场应用工程师）团队，为客户提供及时、专业的技术支持，直接响应客户在认证过程中提出的技术问询。

经销商在以上环节中主要承担渠道拓展、信息传递与本地化服务职责。

七、标的资产报告期各期前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规

模及与交易规模的匹配性、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合

理性、销售毛利率、对应的下游应用领域，标的资产与直销客户的交易是否存在重大不确定性风险

2-32（一）报告期各期前五大直销客户的主要销售产品内容及销售金额、销售

毛利率、对应的下游应用领域情况

标的公司2025年1-6月前五大直销客户具体情况如下：

单位：万元客户名称主要销售产品销售金额对应的下游应用领域

客户 A 超级结 MOSFET、SGT MOSFET 3450.11 工业级

客户 H 超级结 MOSFET、SGT MOSFET 1578.89 工业级

客户 D 超级结 MOSFET、SGT MOSFET 522.39 晶圆[注1]

客户 E 超级结 MOSFET 268.15 晶圆

客户 B 超级结 MOSFET 265.78 车规级

注1：晶圆形态产品主要销售给半导体芯片设计企业后形成其合封产品，下游应用领域由合封产品的适配领域决定，下同。

注2：上述客户统计按照同一控制下合并计算，下同。

标的公司2024年前五大直销客户具体情况如下：

单位：万元客户名称主要销售产品销售金额对应的下游应用领域

A 超级结MOSFET、SiC功率客户

器件、SGT MOSFET 5136.29 工业级

C 超 级 结 MOSFET 、 SGT客户 MOSFET 3278.00 工业级

客户 B 超级结MOSFET 2198.43 车规级

超 级 结 MOSFET 、 SGT

客户 D MOSFET 1743.02 晶圆

客户 E 超级结MOSFET 608.94 晶圆

标的公司2023年前五大直销客户具体情况如下：

单位：万元客户名称主要销售产品销售金额对应的下游应用领域

A 超级结MOSFET、SiC功率客户

器件、SGT MOSFET 9283.78 工业级

超 级 结 MOSFET 、 SGT

客户 D MOSFET 2684.66 晶圆

C 超 级 结 MOSFET 、 SGT客户 MOSFET 1357.59 工业级

客户 B 超级结MOSFET 1074.57 车规级

F 超 级 结 MOSFET 、 SGT客户 MOSFET 1045.28 晶圆

报告期内，标的公司向客户 A销售的产品毛利率相较其他主要直销客户偏

2-33低，主要原因系：（1）标的公司向客户 A销售产品主要为应用于充电桩领域的功率器件。一方面，因销售产品形态不同导致毛利率低于晶圆类客户，报告期内，标的公司向客户 A销售的产品主要为功率器件成品，标的公司晶圆销售金额相较于功率器件成品较小，且晶圆产品本身也是标的公司自身生产经营所需的原材料，因此标的公司在晶圆产品的销售上灵活性更高，标的公司通过战略调整、合理分配晶圆产能以及优化选择晶圆采购及销售的时点，使得晶圆产品的毛利率相对较高。另一方面，相较于其他下游应用领域，充电桩领域正处于阶段性供需调整与价格竞争加剧时期，盈利空间压缩。（2）标的公司为加强与头部客户的合作并获取更多市场应用需求信息及产品信息，且头部客户对标的公司产品的反馈对于标的公司自身产品规划、改进和管理等方面起到积极作用，与头部客户的合作对标的公司的业务支撑和未来发展起到正向促进作用，此外为取得充电桩领域头部企业国产替代更多的市场份额，标的公司采取了相对优惠的价格策略，导致整体毛利率较低。

（二）报告期各期前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规模及与

交易规模的匹配性、交易定价依据及合理性

1、客户 A

公司名称 客户A

注册资本23184.78293万元人民币

公司名称 客户A-1注册资本5000万元人民币合作历史自2018年与尚阳通建立合作至今。

客户主要从事充电桩模块等的生产、研发、销售及与充电桩充电模块解决方

经营规模及与 案相关的业务，目前属于行业内第一梯队；2023年至2025年1-6月，客户A交易规模的匹收入规模分别为15亿元、24亿元和15亿元，标的公司对其销售金额分别为配性[注1]9283.78万元、5136.29万元和3450.11万元；标的公司与其交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据根据市场行情同时结合客户订单规模、合作年限及采购稳定性等进行定价，及合理性具有合理性。

注1：经营规模数据来源于对客户访谈获取；

注2：表格中“合作历史、经营规模及与交易规模的匹配性、交易定价依据及合理性”处的

数据和内容系按照同一控制下合并客户口径进行的统计和列示，下同。

2、客户 C

2-34公司名称 客户C

注册资本5000万元人民币合作历史自2022年与尚阳通建立合作至今。

客户核心经营团队在服务器领域深耕多年，主要为机关，政企，银行互联网经营规模及与

企业提供数据存储及传输，通信电源等解决方案；2023年至2025年1-6月，交易规模的匹

标的公司对其销售金额分别为1357.59万元、3278.00万元和147.17万元；标

配性[注]的公司与其交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据根据市场行情同时结合客户订单规模、合作年限及采购稳定性等进行定价，及合理性具有合理性。

注：经营规模涉及该客户商业机密，出于供应链安全考虑客户未提供。

客户基于供应链安全性考虑调整采购渠道，于2022年变更与标的公司的合作主体，转由客户 C进行合作，客户 C在2022年成立即与标的公司建立合作且在

2023、2024年分别成为标的公司前五大直销客户具备合理性。

3、客户 B

公司名称 客户B注册资本350000万元人民币

公司名称 客户B-1注册资本100000万元人民币

公司名称 客户B-2注册资本100000万元人民币

公司名称 客户B-3注册资本50000万元人民币

合作历史自2021年与尚阳通建立合作至今[注1]。

经营规模及与 2023年至2025年1-6月，客户B所处集团收入规模分别为6023.15亿元、交易规模的匹7771.02亿元和3712.81亿元，标的公司对其销售金额分别为1074.57万元、配性[注2]2198.43万元和265.78万元；标的公司与其交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据根据市场行情同时结合客户订单规模、合作年限及采购稳定性等进行定价，及合理性具有合理性。

注1：尚阳通于2021年起通过经销商与客户 B开始合作，并于2023年起双方合作模式由经销转变为直销。

注2：经营规模数据来源于客户 B所处上市公司公开披露的定期报告。

4、客户 D

公司名称 客户D

注册资本8804.8706万元人民币合作历史自2017年与尚阳通建立合作至今。

2-35经营规模及与2023年至2025年1-6月，客户收入规模分别为13.03亿元、15.04亿元和7.31

交易规模的匹亿元，标的公司对其销售金额分别为2684.66万元、1743.02万元和522.39配性[注]万元；标的公司与其交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据根据市场行情同时结合客户订单规模、合作年限及采购稳定性等进行定价，及合理性具有合理性。

注：经营规模数据来源于上市公司客户 D公开披露的定期报告。

5、客户 E

公司名称 客户E注册资本24750万元人民币合作历史自2017年与尚阳通建立合作至今。

经营规模及与2023年至2025年1-6月，客户收入规模分别为3.81亿元、5.26亿元和3.06亿元，交易规模的匹标的公司对其销售金额分别为791.43万元、608.94万元和268.15万元；标的

配性[注]公司与其交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据根据市场行情同时结合客户订单规模、合作年限及采购稳定性等进行定价，及合理性具有合理性。

注：经营规模数据来源于上市公司客户 E公开披露的定期报告。

6、客户 F

公司名称 客户F

注册资本6983.7819万元人民币合作历史自2019年与尚阳通建立合作至今。

经营规模及与2023年至2025年1-6月，客户收入规模分别为5.78亿元、6.88亿元和2.83亿元，交易规模的匹标的公司对其销售金额分别为1045.28万元、594.02万元和68.42万元；标的

配性[注]公司与其交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据根据市场行情同时结合客户订单规模、合作年限及采购稳定性等进行定价，及合理性具有合理性。

注：经营规模数据来源于上市公司客户 F公开披露的定期报告。

7、客户 H

公司名称 客户H

注册资本4084113.182万元人民币

公司名称 客户H-1注册资本300000万元人民币合作历史自2024年末与尚阳通建立合作至今。

经营规模及与客户系行业内巨头企业，双方2024年末正式开展合作，2025年1-6月，标的交易规模的匹公司对其销售金额为1578.89万元；标的公司与其交易规模与其经营规模

配性[注]相匹配。

交易定价依据根据市场行情同时结合客户订单规模、合作年限及采购稳定性等进行定价，及合理性具有合理性。

注：经营规模涉及该客户商业机密，出于供应链安全考虑客户未提供。

2-36（三）标的资产与直销客户的交易不存在重大不确定性风险

综上所述，报告期各期，标的公司前五大直销客户较为稳定，前五大直销客户经营规模与其跟标的公司的交易规模相匹配，双方交易根据市场行情定价，具备合理性，标的公司与直销客户的交易不存在重大不确定性风险。

八、结合主要经销商客户和直销客户及其销售产品、销售金额的变化情况，

说明标的资产客户合作是否具有稳定性和可持续性，标的资产针对客户集中度较高情况采取的风险应对措施及有效性

（一）主要经销商客户和直销客户及其销售产品、销售金额的变化情况，标的资产客户合作具有稳定性和可持续性标的公司报告期内累计收入的经销商前五大客户和直销前五大客户销售情

况如下：

2-37单位：万元

经销商客户销售收入占标的公司经销收入比例

客户名称主要销售产品2025年1-6月2024年2023年2025年1-6月2024年2023年较上年同期较上年变动较上年同期较上年变动金额金额金额占比占比占比变动情况情况变动情况情况

超 级 结 MOSFET 、

威健 IGBT、SiC 功率器件、 8734.35 45.27% 14574.39 -13.43% 16835.60 33.06% 3.23% 31.85% -2.01% 33.86%

SGT MOSFET、模组

超 级 结 MOSFET 、

英能达 IGBT、SiC 功率器件、 4389.16 -10.58% 10344.80 -25.07% 13806.23 16.61% -7.74% 22.61% -5.16% 27.77%

SGT MOSFET、模组

超 级 结 MOSFET 、上海肖克

IGBT、SiC 功率器件、 3124.13 39.35% 5929.57 4.06% 5698.15 11.82% 0.70% 12.96% 1.50% 11.46%

利 SGT MOSFET

超 级 结 MOSFET 、

三恩利 IGBT 、 SGT 2202.65 78.18% 2216.06 -35.93% 3458.91 8.34% 2.20% 4.84% -2.11% 6.96%

MOSFET、模组

超 级 结 MOSFET 、

新晔电子 IGBT、SiC 功率器件、 1537.51 8.05% 3525.02 164.94% 1330.50 5.82% -1.24% 7.70% 5.03% 2.68%

SGT MOSFET、模组

合计19987.8026.33%36589.83-11.04%41129.3975.65%-2.85%79.97%-2.75%82.72%直销客户销售收入占标的公司直销收入比例

客户名称主要销售产品2025年1-6月2024年2023年2025年1-6月2024年2023年较上年同期较上年变动较上年同期较上年变动金额金额金额占比占比占比变动情况情况变动情况情况

超级结MOSFET、SiC

客户 A SGT 3450.11 56.13% 5136.29 -44.67% 9283.78 50.10% 12.57% 34.66% -18.04% 52.69%功 率 器 件 、

2-38MOSFET

C 超 级 结 MOSFET 、客户 SGT MOSFET 147.17 -86.47% 3278.00 141.46% 1357.59 2.14% -16.34% 22.12% 14.41% 7.71%

D 超 级 结 MOSFET 、客户 SGT MOSFET 522.39 -44.24% 1743.02 -35.07% 2684.66 7.59% -8.32% 11.76% -3.48% 15.24%

客户 B 超级结MOSFET 265.78 -49.62% 2198.43 104.59% 1074.57 3.86% -5.10% 14.83% 8.73% 6.10%

F 超 级 结 MOSFET 、客户 SGT MOSFET 68.42 -77.98% 594.02 -43.17% 1045.28 0.99% -4.28% 4.01% -1.92% 5.93%

合计4453.87-12.20%12949.76-16.16%15445.8764.67%-21.48%87.38%-0.29%87.67%

注：收入占比包含了其他业务收入。

2-39报告期内，标的公司对上述主要经销商客户和直销客户的销售产品未发生较大变化，受到下游应用领域市场需求变化的影响，部分产品销售金额发生一定变化，但对主要客户的销售产品种类基本无变化。标的公司主要经销商客户和直销客户的销售变化情况具体分析如下：

1、2024年标的公司对经销商客户上海肖克利的销售收入相较于2023年波动幅度较小。

2、2024年标的公司对经销商客户威健、英能达、三恩利以及直销客户客户

A、客户 C、客户 F的销售收入相较于2023年呈现出不同幅度的下降，主要系：

经历了前几年高速增长后，全球半导体行业逐渐进入下行周期，经济环境下行导致下游需求减弱，销量有所下降；同时，随着国内晶圆代工厂产能释放，导致功率半导体行业竞争加剧；此外，伴随着国际形势的不断恶化、国际半导体厂商加大对国内市场的竞争，从原本追逐高毛利到与中国半导体品牌开展价格竞争，导致标的公司主要单品的销售单价降幅明显，故而标的公司对上述主要经销商客户和直销客户的销售收入出现一定程度的下降。

3、2024年标的公司对新晔电子的销售收入相较于2023年增长164.94%，主要

系标的公司向其销售的产品主要应用于智能家电，随着智能家电市场需求的快速增长，导致标的公司对其销售收入增长迅速。

4、2024年标的公司对客户 C的销售收入相较于2023年增长141.46%，主要

系受益于算力服务、数据服务和算法服务下游市场的快速增长，客户 C基于其业务需求向尚阳通加大了采购量，导致标的公司对其销售收入增长迅速。

5、2024年标的公司对客户 B的销售收入相较于2023年增长104.59%，主要

系标的公司最早于2021年通过经销商与客户 B建立合作，随着客户 B对标的公司产品的逐步认可，双方合作也逐渐深入，2023年双方合作从经销转变为直销，同时随着汽车电子行业下游应用需求的增加，客户 B对标的公司产品的采购量逐年上升，导致标的公司对其销售收入增长迅速。

6、2025年1-6月，标的公司对经销商客户威健、上海肖克利、三恩利、新

晔电子以及直销客户客户 A 的销售收入相较于上年同期呈现出较大幅度增长，主要系上述客户对应的下游应用领域算力服务、新能源充电桩等需求增加，导

2-40致标的公司对其销售收入出现增长。

7、2025年1-6月，标的公司对经销商客户英能达的销售收入相较于上年同

期下降10.58%，主要系英能达的终端客户行业下行导致市场竞争激烈，英能达减少了向标的公司的采购所致；直销客户客户 C 的销售收入同比下降主要系客

户基于供应链调整考虑变更交易主体，故标的公司对其销售收入下降；直销客户客户 B 的销售收入同比下降主要系标的公司出于成本等方面的考虑，调整销售策略，主动减少对客户 B 的销售所致。

8、2025年1-6月，标的公司对直销客户客户 D、客户 F的销售收入相较于上

年同期出现不同幅度的下降，主要系标的公司向二者销售的产品主要是晶圆，

2025年晶圆市场竞争加剧且客户群体比较集中，标的公司通过降价维持市场份额，导致标的公司对应销售收入下降。

综上所述，虽然2024年受到诸如行业下行周期及经济环境下行导致下游需求减弱、国际形势不断恶化导致国内半导体行业竞争加剧、部分下游产品应用领域

市场需求变动等因素，使得标的公司对部分客户的销售收入存在一定波动，但报告期内各主要经销商客户及直销客户的收入占比变化幅度不大，双方合作比较稳定，且随着2025年市场回暖、下游应用领域需求增加，标的公司对主要客户的销售收入也呈现出上升趋势；此外报告期内标的公司对各主要经销商客户和直销客户的主要销售产品基本未发生变化。标的公司客户合作具有稳定性和可持续性。

（二）标的资产针对客户集中度较高情况采取的风险应对措施及有效性

针对标的公司客户集中度较高的情况，主要采取的应对措施如下：

1、增强客户信任和客户黏性，建立长期稳定的合作关系。与客户建立畅通

沟通渠道，及时了解客户需求。对于直销客户和重要终端客户等知名客户，标的公司均直接与对方或对应的经销商签署框架合作协议，与知名客户保持紧密合作；

同时通过建立日常和定期的沟通交流机制，及时了解到客户的需求信息，并在标的公司后续产品中将需求信息进行转化，研发设计出更具附加值的产品，增强客户信任和客户黏性，建立长期稳定的合作关系。

2、持续进行研发投入，强化技术及产品壁垒，为开拓新客户奠定技术基础。

2-41标的公司高度重视人才队伍建设，并确保每年的高研发投入。同时，基于与各应

用领域头部客户的深度合作，形成了高效的验证-反馈-迭代的协同机制，能够迅速触达各应用领域客户的需求，并通过持续的研发投入，不断提升标的公司的产品先进性，稳固长期竞争优势，建立并不断强化标的公司的产品壁垒，确保标的公司产品的行业地位从而为开拓新客户奠定技术基础。

3、持续优化产品结构，打造未来增长空间。除了现有产品体系外，标的公

司积极开拓和布局未来趋势产品，在第三代半导体技术上，标的公司 SiC产品布局已进入完善阶段。标的公司自主设计的 SiC 功率器件产品主要包括 SiCMOSFET及 SBD，已形成650V-1200V电压规格的产品，目前已实现小批量供货。

预计伴随下游市场需求的逐渐增长及工艺成熟度的提高，第三代半导体产品有望为标的公司打开增长空间和增加客户黏性。

4、开拓更多新客户，增加新的营业收入。目前，标的公司已经是国内领先

的半导体功率器件设计企业之一，依托技术优势和良好的品牌口碑，标的公司已在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充电桩、工控自动化

及消费电子等领域与英搏尔、欣锐科技、比亚迪、富特科技、中兴通讯、客户 H、

长城电源、麦格米特、英飞源、优优绿能等知名客户建立了稳定的合作关系，并持续开拓新的下游市场和客户。针对报告期内客户集中度较高的情形，已在重组报告书“第十二章风险因素”之“二、与标的公司经营相关的风险”中进行补充披露，具体如下：

“（六）客户集中度较高的风险报告期各期，标的公司对前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为

72.89%、65.23%及65.75%，集中度较高。标的公司与主要客户已建立长期稳定

的合作关系，如果未来标的公司主要客户经营状况发生重大不利变化或客户需求下降可能对标的公司经营业绩产生不利影响。”九、结合行业周期、下游应用领域发展情况、市场空间、标的资产核心竞

争力、技术水平、主要销售产品类型、销售数量、销售定价、直接客户及对应

终端销售客户变化情况等，分析2020年至2024年收入大幅波动的原因及合理性，与行业发展及可比公司业绩变化情况是否存在重大差异，相关风险因素是否持

2-42续，标的资产业绩是否存在持续下滑风险以及采取的应对措施

（一）2020年至2025年1-6月收入大幅波动的原因及合理性

尚阳通2020年至2024年收入呈现先增长后小幅下滑的趋势，主要原因系：

2020年至2022年，受益于行业周期上行、产品线的完善及下游客户的开拓，尚

阳通收入高速增长；2023年及2024年，受功率半导体海外龙头厂商加大中国市场竞争力度、国内产能的进一步释放以及下游需求的调整引致供求关系变化影响，尚阳通收入呈现小幅下滑趋势。2025年1-6月，在下游需求复苏与利好政策的推动下，行业景气度回升，尚阳通营业收入及净利润较上年同期实现增长，这主要得益于其产品已成功导入核心客户供应链并实现规模化应用，因此下游客户需求的稳定与增长，得以直接、有效地传导至标的公司的采购订单，支撑了其当期业绩的稳健表现。

尚阳通2020年至2025年1-6月收入及主要销售情况具体如下：

收入同比增主要销售产品及产品最终应用的细分年度下游客户（万元）长销售占比领域

新能源充电桩领域、

以超级结英飞源、晶丰明

2020 12696.70 / MOSFET SGT 数据中心、服务器、、 源、三恩利、卓

MOSFET 通信电源和工控自动为主 捷等

化、消费电子等领域

新能源充电桩领域、以超级结

MOSFET SGT 威健、肖克利、 汽车电子领域 、 光2021 39241.89 209.07% 、MOSFET IGBT 卓捷、英飞源、 伏储能领域、服务器、、晶丰明源等通信电源和工控自动及功率模块为主

化、消费电子等领域

新能源充电桩领域、以超级结

MOSFET SGT 威健、英能达、 汽车电子领域 、 光2022 73648.34 87.68% 、MOSFET IGBT 肖克利、豪拓、 伏储能领域、服务器、、英飞源等通信电源和工控自动及功率模块为主

化、消费电子等领域

以超级结新能源充电桩领域、

MOSFET、SGT 威健、英能达、 汽车电子领域 、 光

2023 67339.36 -8.57% MOSFET、IGBT、 肖克利、三恩 伏储能领域、服务器、功率模块产品为利、英飞源等通信电源和工控自动

主化、消费电子等领域

以超级结新能源充电桩领域、

MOSFET、SGT 威健、英能达、 汽车电子领域、光伏

2024 60572.66 -10.05% MOSFET、IGBT、 肖克利、新晔电 储能领域、服务器、功率模块产品为子、英飞源等通信电源和工控自动

主化、消费电子等领域

202533306.7227.88%以超级结威健、英能达、新能源充电桩领域、

2-43年 MOSFET、SGT 英飞源、肖克 汽车电子领域、光伏

1-6 MOSFET、IGBT、功 利、三恩利等 储能领域、服务器、月率模块产品为主通信电源和工控自动

化、消费电子等领域

注：2020-2022年的数据和资料来自尚阳通公开披露的招股说明书。

尚阳通2020年至2025年1-6月按产品类型划分的功率器件成品的销售收入

对比如下：

单位：万元、万颗、元/颗

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度

产品线销售收入销售收入销售收入销售收入销售收入销售收入高压产

24885.7144461.7051726.8359088.9319415.627130.38

品线中低压

5017.4610762.8310148.759533.627499.761463.55

产品线模组产

2253.381405.96104.04---

品线

注1：2020-2022年的数据来自尚阳通公开披露的招股说明书。

注2：因前次披露数据的有限性以及产品结构的发展变化，2020至2022年数据口径与2023年至2024年口径存在细微差异，主要如下：*2020年至2022年因模组产品销售规模较小且以 IGBT模组产品为主，故归类至高压产品线下的“IGBT及功率模块”产品列示，2023年、2024年及2025年1-6月尚阳通模组产品类型及销售规模持续拓展，故以模组产品线单独列示。* 2020年至 2022年高压产品线披露数据指超级结 MOSFET、IGBT及功率模块产品，未包含 SiC功率器件，SiC 功率器件因仅 2022年产生 122.19 万元收入，故前次 IPO未单独披露单价及销量数据。* 2020 年至 2022 年中低压产品线披露数据指主要产品 SGTMOSFET 的数据，因前次 IPO 未披露 Trench MOSFET 销量及单价数据，故未包含 TrenchMOSFET产品，该产品 2023年销售收入为 74.38万元，2024年、2025 年 1-6 月无收入，对数据影响较小。

尚阳通主营业务收入按应用领域划分的具体情况如下：

应用2022年度2021年度2020年度细分领域领域金额占比金额占比金额占比车规

级应汽车电子9523.8412.93%1769.754.52%0.050.00%用

充电桩19247.5126.14%6903.3517.63%2936.3323.16%

数据中心、

服务器、通

工业19105.4825.95%6429.5916.43%2733.6121.56%信电源和级应算力电源用

光伏储能4794.426.51%558.41.43%-0.00%

工控自动3956.235.37%2625.496.71%785.066.19%化

2-44小计47103.6463.97%16516.8342.20%6455.0050.91%

消费

类应消费电子6944.759.43%14141.2136.12%4692.0037.01%用

其他其他10069.1113.67%6718.9517.16%1529.5812.07%

合计73641.34100.00%39146.74100.00%12676.63100.00%

注1：2020-2022年的数据来自尚阳通公开披露的招股说明书。

注2：标的公司通过向主要经销商的重要终端客户及直销客户了解产品的应用情况，但无法获取全部终端客户的情况，上述表格中的其他类为无法准确获取下游应用领域的收入2023年至2024年列示的其他应用领域主要系晶圆销售、销售给电商公司及小额样品销售等。

具体分析如下：

2021年，尚阳通营业收入同比增长209.07%，主要因为新能源汽车、光伏储

能需求爆发，叠加国产替代窗口期影响。2021年，半导体行业景气度持续保持较高水平，下游充电桩、汽车电子、消费电子等领域需求旺盛，对高性能功率器件的国产替代需求明显上升，同行业可比公司收入增速普遍较高，其中东微半导实现营业收入 78209.18万元，同比增长 153.28%，其主要产品为MOSFET，与尚阳通主要产品类似，此外，同期新洁能等其他同行业可比公司营业收入均实现较高增长。另一方面，尚阳通品牌和产品知名度逐步提升，受益于在双碳政策和国产替代趋势推动下，下游应用如新能源等领域蓬勃发展，对国产功率半导体器件需求旺盛，尚阳通利用技术和产品优势、产业链优势等，积极调整产品结构和客户结构，聚焦于新能源汽车、充电桩等领域，积极提升产能规模、扩大产品供应，积极开拓客户群体，实现在上述领域产品的大批量导入和销售，使得标的公司的收入规模实现较大幅度增加；此外，2021年消费电子市场需求增加，尚阳通在该领域的销售实现较高增长；另一方面，尚阳通正处于快速发展阶段，规模相比同行业可比公司小，基数较低是其增长率显著高于同行业可比公司的重要原因之一。

2022年尚阳通受益于全球芯片短缺、超级结MOSFET售价上涨及下游头部

客户放量，增速有所放缓，但仍保持了较好的业绩增量。当年，标的公司产品的下游应用市场的景气度呈现分化状态：消费电子应用市场需求下行，充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心等新兴应用领域需求持续旺盛，但国产替代进程进一步加速，同行业可比公司收入增速普遍出现不同程度的放缓。2022年，尚阳

2-45通产品不断向国产替代方向突破，受益于新能源、数据中心等相关产业的高速发展，充电桩、汽车电子、数据中心、服务器及通信电源、光伏储能等市场对于高性能功率半导体器件的需求持续增长，以超级结MOSFET为代表的高性能产品在功率器件领域的市场份额以及重要性不断提升，尚阳通积极调整产能的分配，在上述领域的收入实现较大幅度的增长，收入仍保持了较高增速。

2023年至2024年，尚阳通收入呈现下滑趋势，但各产品线的功率器件成品

的出货量保持了上升趋势。2022年至2024年，高压产品线销量年均复合增长率为5.83%，中低压产品线年均复合增长率为48.16%，模组产品线销量亦实现了快速的提升。但受行业库存周期扰动及行业竞争加剧影响，经历了前几年高速增长的全球半导体行业进入了下行周期，外部经济环境下行导致下游需求减弱，部分下游客户出现订单延迟或削减。在行业竞争方面，伴随着国际形势的不断恶化、国际半导体厂商加大对国内市场的竞争，从原本追逐高毛利到与中国半导体品牌开展价格竞争，同时上游的国内晶圆代工厂更多的产能释放，据国际半导体产业协会数据，2024年中国大陆芯片制造商产能增长15%，达每月885万片晶圆，行业竞争的加剧及供需变化使得行业内产品价格呈现下行趋势，尚阳通为应对市场环境变化对部分产品价格进行了调整，从而导致在整体出货量上升的趋势下，其营业收入出现了一定程度的下降。

2025年上半年，在下游新能源汽车与算力相关应用市场快速扩张、消费电

子及工业自动化需求保持平稳的推动下，尚阳通营业收入及净利润较上年同期实现了增长。尚阳通纵向持续深耕高性能功率半导体领域，横向拓展丰富产品线，持续丰富产品品类与产品规格，推进超级结 MOSFET、SiC MOSFET、IGBT 产品线的技术迭代和产品升级，相关产品凭借性能与可靠性优势，逐步在下游主要客户供应链体系中实现前期导入与产品验证，并成功应用于其终端产品。基于此，随着主要客户自身市场需求趋于稳定或实现增长，其对尚阳通的产品采购规模亦相应维持稳定或同步增加，从而推动了尚阳通当期经营业绩的稳步提升。

（二）尚阳通业绩波动与行业周期变化趋势一致，具备一定合理性

报告期内尚阳通同行业可比公司收入与利润情况如下：

2-46单位：万元

2025年1-6月

公司名称营业收入同比增长归母净利润同比增长

东微半导61583.1746.79%2758.1462.80%

新洁能92970.316.44%23512.058.03%

宏微科技68027.436.86%297.8018.45%

斯达半导193561.0426.25%27544.960.26%

士兰微633576.6120.14%26479.77-1162.42%

ST 华微 124747.93 15.58% 10698.68 58.28%

平均195744.4119.65%15215.2364.63%

尚阳通33306.7227.88%2121.1266.94%

2024年

公司名称营业收入同比增长归母净利润同比增长

东微半导100322.003.12%4023.51-71.27%

新洁能182842.4023.83%43457.6034.50%

宏微科技133136.03-11.52%-1446.73-112.45%

斯达半导339062.07-7.44%50766.63-44.24%

1122086.9

士兰微020.14%21986.78714.40%

ST华微 205760.82 18.13% 12773.39 246.45%

平均347201.7011.41%21926.86-11.76%

尚阳通60572.66-10.05%4567.14-44.78%

2023年

公司名称营业收入同比增长归母净利润同比增长

东微半导97285.03-12.86%14002.50-50.76%

新洁能147656.14-18.46%32311.63-25.75%

宏微科技150473.9462.48%11619.4947.63%

斯达半导366296.5435.39%91052.6011.36%

士兰微933953.8012.77%-3578.58-103.40%

ST华微 174175.60 -10.82% 3686.94 -36.16%

平均311640.1811.34%24849.10-45.31%

尚阳通67339.36-8.57%8270.47-40.53%

2022年

公司名称营业收入同比增长归母净利润同比增长

东微半导111636.3542.74%28435.6393.57%

2-47新洁能181094.6819.87%43518.104.51%

宏微科技92608.3868.18%7870.8114.35%

斯达半导270549.8458.53%81764.29105.24%

士兰微828220.1615.12%105241.68-30.66%

ST华微 195314.44 -11.62% 5774.88 -50.09%

平均279903.9720.46%45434.232.56%

尚阳通73648.3487.68%13906.06186.05%

2021年

公司名称营业收入同比增长归母净利润同比增长

东微半导78209.18153.28%14690.37430.66%

新洁能151073.8858.19%41640.55198.81%

宏微科技55063.6166.04%6882.94158.39%

斯达半导170664.3277.22%39838.30120.49%

士兰微719414.8268.07%151772.562145.25%

ST华微 221005.52 28.60% 11570.73 238.50%

平均232364.1062.92%44300.18458.24%

尚阳通39241.89209.07%4861.43470.78%

2020年

公司名称营业收入同比增长归母净利润同比增长

东微半导30878.74/2768.32/

新洁能95498.90/13935.42/

宏微科技33162.93/2663.79/

斯达半导96300.30/18068.26/

士兰微428056.18/6759.72/

ST华微 171858.36 / 3418.20 /

平均142625.90/7935.62/

尚阳通12696.70/-1311.13/尚阳通与同行业可比公司在2020年至2024年期间的收入及利润变动趋势总

体呈现“先升后降”特征，尤其在2023年至2024年行业下行周期中业绩普遍承压。2023年至2024年，尚阳通营业收入变动趋势与宏微科技、斯达半导等可比公司一致，但部分可比公司营收降幅相对较小，主要系：（1）部分规模较大可比企业因多元化产品布局及经营模式具备较强抗波动能力；（2）部分可比公司

通过主动降价策略维持收入规模（相应导致利润空间压缩）。在此背景下，尚阳

2-48通销售收入变动具备一定合理性。同时，尚阳通归母净利润下滑幅度低于东微半

导、宏微科技等可比公司，主要受益于产品竞争力及成本管控能力，其净利润变动亦具备一定合理性。2025年1-6月，尚阳通营业收入及归属于母公司股东的净利润实现了增长，增长水平与行业趋势基本一致。当期在下游需求复苏与利好政策推动的行业回暖中，尚阳通凭借在核心客户供应链中的规模化应用及新客户的持续拓展，将客户需求的稳定与增长直接、有效地转化为订单与收入，支撑了业绩的稳健提升。

具体分析如下：

1、2021年及2022年收入、净利润增长幅度显著大于同行业平均水平的原

因及合理性

业务规模：2020年，尚阳通营业收入仅为1.27亿元，归母净利润为-1311.13万元，其业务规模远小于同期已上市的可比公司，该年度同业平均营收14.26亿元，平均净利润0.79亿元。较低的基数意味着在行业高景气周期来临时，相较于业绩规模较大的可比公司，其业绩具备更高的弹性空间，更容易实现高速增长，与尚阳通规模较为相近的宏微科技及东微半导亦呈现增长幅度高于同行业平均水平的特征。

产品结构及下游应用领域：2021年至2022年，在双碳政策和国产替代趋势推动下，尚阳通下游应用如充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和通信电源等领域蓬勃发展，对功率半导体器件需求旺盛，尚阳通凭借在行业的深厚积累与产品竞争力，赢得了市场和广大客户的认可，实现了销售规模的显著增长。同时，尚阳通基于 Fabless模式的灵活性，及时调整产能响应市场和客户的需求，尚阳通销售的产品应用在充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和通信电源等工业、汽车领域的占比持续提升。规模较大的可比公司如士兰微、斯达半导产品线更为多元化，因其品类较广且部分产品采用 IDM模式，整体增速显得更为平缓。同行业可比公司中东微半导2021年实现同比增长153.28%，其主要产品为MOSFET，与尚阳通主要产品类似。

毛利率水平：受益于行业景气度、规模效应显现及 Fabless模式下产能的灵活性，尚阳通毛利率在2020年至2022年呈现较大的增长，盈利情况亦实现了从

2-49亏损到盈利的“质变”。2020年至2022年，尚阳通及同行业可比公司毛利率对

比具体如下：

单位：%公司名称2022年2021年2020年东微半导33.9628.7217.85

新洁能36.9339.0225.37

宏微科技20.9021.5723.59

斯达半导40.3036.7331.56

士兰微29.4533.1922.19

ST华微 21.14 21.32 18.55

中位数31.7130.9622.89

平均30.4530.0923.32

尚阳通38.4232.2921.07

2、2023年及2024年尚阳通营业收入与行业平均变动方向不一致，净利润

变动方向一致、但幅度与部分同业存在差异的原因及合理性

业务规模、产品结构导致的抗风险能力差异：2023年下半年起，行业进入下行周期，相对于士兰微、斯达半导等规模较大的同行业公司，尚阳通的产品布局及下游领域相对集中，因此受到的需求冲击更为直接和剧烈，导致其2023年及2024年收入连续下滑。而部分可比公司得益于其更大的业务规模和更多元化的产品结构与下游应用，抗风险能力更强，因此2023年至2024年，尚阳通营业收入相对于士兰微、斯达半导等规模较大的同行业公司下降幅度较大。

定价策略、成本管控导致的净利润变动差异：为应对激烈的市场竞争和消化库存，部分同业公司主动大幅压缩毛利率以维持收入规模和市场份额，导致利润空间被急剧挤压，净利润呈现了较大幅度的下滑甚至出现亏损。其中，可比公司中士兰微2023年、2024年归母净利润波动较大主要系其2023年受非流动金融

资产价格下跌产生的税后净收益-45227万元影响，剔除士兰微与波动较大的 ST华微外，2024年行业平均归母净利润下降35.03%，尚阳通归母净利润下降

44.78%，变动趋势及幅度与行业一致。2023年至2024年，尚阳通毛利率下滑幅

度低于部分可比公司，归母净利润下滑幅度低于东微半导、宏微科技等可比公司，主要受益于产品竞争力及成本管控能力，其净利润变动具备一定合理性。2023

2-50年至2024年，尚阳通及同行业可比公司毛利率对比具体如下：

单位：%公司名称2024年度2023年度

东微半导14.2922.73

新洁能36.4230.75

宏微科技15.3922.18

斯达半导31.5537.51

士兰微19.0922.21

ST华微 26.26 23.62

平均23.8426.50

尚阳通24.2527.61

（三）相关风险因素是否持续，标的资产业绩是否存在持续下滑风险以及采取的应对措施

2023年至2024年，标的公司业绩出现下滑，主要受行业周期下行、市场竞

争加剧及产品价格承压等多方面因素影响。当前，随着行业逐步回暖，供需结构将会持续改善，标的公司正积极通过加大研发投入、拓展产品类型、深耕细分领域头部客户等措施，提升自身业绩的稳定性。2025年以来，其业绩已呈现同比改善趋势。

1、行业整体回暖带动标的公司及可比公司业绩向好

2025年至今，在下游新能源汽车与算力相关应用市场快速扩张、消费电子

及工业自动化需求保持平稳的推动下，半导体行业企稳回升态势明显，整体呈现稳中有增。根据国际数据公司(IDC)全球季度服务器追踪报告，服务器市场在 2025

年第一季度达到952亿美元市场规模，与2024年第一季度相比增长134.1%，预

计2025年全年将达到3660亿美元，较2024年增长44.6%。另据中国汽车工业协会统计，2025年上半年我国新能源汽车产销量分别达696.8万辆和693.7万辆，同比分别增长41.40%和40.30%。

政策层面，2024年7月30日中共中央政治局会议明确提出“要培育壮大新兴产业和未来产业”，并强调“大力推进高水平科技自立自强，加强关键核心技术攻关，推动传统产业转型升级”，同时要求“强化行业自律，防止‘内卷式’

2-51恶性竞争，强化市场优胜劣汰机制，畅通落后低效产能退出渠道”。在该政策引导下，2025年功率半导体主要下游应用领域如汽车与光伏行业相继出台“反内卷”类政策，有助于规范市场竞争秩序、稳定终端产品价格，从而缓解对上游功率半导体企业的价格压力，为行业构筑更加健康的发展环境。

2025年1–6月，标的公司可比上市公司平均营业收入同比增长19.65%，平

均归母净利润同比增长65.95%。2025年1-8月，尚阳通未经审计的营业收入为

46299.14万元，同比增长26.53%，未经审计的净利润为4437.51万元，同比增

长105.47%。

2、行业前景广阔，国产替代与国际化发展契机助力公司中长期发展

在国家相关政策支持、国产化替代浪潮及产业投资增加等多重因素推动下，我国功率半导体产业通过大力研发与外延并购，在芯片设计、制造工艺上持续积累，产业链日趋完善，并在高端MOSFET、IGBT等产品领域的技术研发和制造上取得了显著突破。中国作为全球最大的功率半导体消费市场，行业发展前景广阔。据 Omdia数据，2025年全球功率半导体市场规模将稳步攀升至 755亿美元，其中中国市场以291亿美元的规模占据38.6%的份额，持续巩固全球重要市场地位。2024至2029年，中国功率半导体市场将展现出更强的增长韧性，年复合增长率预计达7.87%，高于全球市场平均增速。尚阳通凭借其业内领先的半导体工艺及器件设计能力、优异的产品性能、完善的解决方案以及持续稳定的供货能力，有望充分把握国产替代与国际化发展机遇，实现中长期业绩的稳定增长.

3、标的公司积极通过采取持续加大研发并拓展产品类型、拓展细分领域头

部客户等措施以提升业绩的稳定性

尚阳通产品及技术储备完善、客户群体稳定。报告期内，尚阳通业绩主要受前述行业周期下行及行业竞争加剧因素的影响，营业收入及净利润呈现下降趋势，但相较部分可比公司，标的公司下降幅度较小，体现了一定的综合实力与抗风险能力。但是，半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响。因此，若下游行业发展不达预期，行业规模增速放缓或出现下滑，中国半导体功率器件行业国产替代趋势放缓，标的公司的研发进展与成果不达预期，

2-52或宏观经济发展出现较大波动，则尚阳通将面临业绩下滑的风险。

报告期内，标的公司业绩波动主要受行业周期波动及行业竞争加剧的影响，若市场环境趋于稳定，行业非理性竞争态势得以遏制，标的公司的经营业绩有望恢复稳定发展态势。同时，标的公司正积极通过加大研发并拓展产品类型、拓展细分领域头部客户等措施，以降低行业周期波动的影响，增强经营的稳定性和抗风险能力。具体措施如下：

（1）持续研发新产品、拓展产品类型：报告期内，标的公司主要产品超级

结MOSFET占营业收入比例达 60%以上，单一品类占比过高使得公司业绩对于细分市场需求波动更为敏感。公司正积极推进超级结MOSFET、SiC MOSFET、IGBT产品线的技术迭代和产品升级，以产品多样化的布局来提升标的公司抗风险能力，尚阳通基于第三代 IGBT 技术布局业内目前最先进的 1.6 微米 Pitch 产品，已通过可靠性验证，预计将在2025年间开始批量生产，预计2025年下半年将推出系列 6寸工艺的 SiC量产产品，基于 8寸平面 SiC工艺开发的新产品已进入工程样品的可靠性评估阶段，有望成为国内第一批实现量产 8寸 SiC产品的公司，从而为标的公司打开新的业绩增长空间。报告期内，尚阳通模组产品线形成了覆盖高压模块与中低压模块的产品布局，2024年模组产品线销售收入实现同比1849.71%的增长，销售收入占比由0.15%上升至2.32%，2025年1-6月实现

2253.38 万元收入，销售收入占比上升至 6.77%；2024 年尚阳通 IGBT 产品及

SiC功率器件产品销售收入分别同比增长 41.83%及 25.18%。

（2）持续推进细分领域头部客户导入：尚阳通以客户为中心，对标海外品

牌持续进行产品升级迭代，持续推进与各应用领域头部客户的深度合作，并形成了高效的验证-反馈-迭代的协同机制，能够迅速触达各应用领域客户的需求，并通过持续的研发投入，不断提升产品先进性，稳固长期竞争优势。2023年以来，尚阳通已拓展客户 H、阳光电源股份有限公司（300274.SZ）、深圳市核达中远

通电源技术股份有限公司（301516.SZ）、浙江富特科技股份有限公司（301607.SZ）、

中国长城科技集团股份有限公司（000066.SZ）、西安爱科赛博电气股份有限公

司（688719.SH）等多个细分领域知名客户。

4、公司已在草案中充分披露产品集中度较高风险、产品价格下降风险及经

2-53营业绩波动的风险

标的资产存在的产品集中度较高风险、产品价格下降风险及经营业绩波动的风险，已在重组报告书“第十二章风险要素”之“二、与标的公司经营相关的风险”中具体披露。

十、标的资产2024年高压产品线销售收入下降的原因，中低压产品线、模

组产品线是否受到相同因素影响，如是，在高压产品线销售收入下降的情况下，中低压产品线、模组产品线销售收入上升的原因及合理性标的资产2024年高压产品线销售收入下降原因主要是受行业周期及经济环

境影响销售单价降幅明显，中低压产品线、模组产品线亦受到相同因素影响；中低压产品线销售收入在单价下降的情况下上升一是受国家政策影响，2024年消费级产品市场回暖、销量增长所致，二是标的公司通过降低产品售价、提高产品适用性、提高交付能力等取得了客户增量订单；模组产品线销售占比较小，模块化系行业发展方向，销售增长具有合理性。

（一）标的资产2024年高压产品线销售收入下降的原因，中低压产品线、模组产品线受到相同因素影响

报告期内，标的资产高压产品线按产品形态划分的销售数量、销售金额及变动情况如下：

单位：功率器件成品为万颗，晶圆为片，万元销售数量销售金额产品形态

2024年2023年变化幅度2024年2023年变化幅度

功率器件

6166.155600.6910.10%44461.7051726.83-14.05%

成品

晶圆6011.007319.00-17.87%3290.964972.16-33.81%

小计---47752.6656698.99-15.78%

1、销售单价下降

2024年标的资产高压产品线销售收入相较于2023年下降了15.78%，主要原

因系：经历了前几年高速增长的全球半导体行业进入了下行周期，经济环境下行导致下游需求减弱，此外国内晶圆代工厂更多产能释放，导致功率半导体行业竞

2-54争加剧；同时，伴随着国际形势的不断恶化、国际半导体厂商加大对国内市场的竞争，从原本追逐高毛利到与中国半导体品牌开展价格竞争，导致标的资产主要单品的销售单价降幅明显，故而营业收入出现一定程度的下降。

2、功率器件成品销量增加，晶圆产品销量下降

报告期内标的资产主营业务收入按照产品形态可划分为功率器件成品和晶圆两种形态。其中功率器件成品销量呈现小幅上涨趋势，晶圆产品销量下降主要受标的公司战略调整影响，不存在重大行业不利变化，主要系标的公司将更多的产能调整至工业及车规级应用领域紧缺的功率器件产品，但为与半导体芯片设计公司客户保持合作，仍保留了部分晶圆产品的销售，标的公司会结合市场供需情况等因素与对方协商确定交易价格。

综上，标的资产2024年高压产品线销售收入下降的主要原因是销售单价的下降所致，中低压产品线、模组产品线亦受到相同因素影响。

（二）在高压产品线销售收入下降的情况下，中低压产品线、模组产品线销售收入上升的原因及合理性

报告期内，标的资产中低压产品线、模组产品线按产品形态划分的销售数量、销售金额及变动情况如下：

单位：功率器件成品为万颗，晶圆为片，万元销售数量销售金额产品形态

2024年2023年变化幅度2024年2023年变化幅度

中低压产品线

功率器件成品12998.499227.6340.86%10762.8310148.756.05%

晶圆1967.001258.0056.36%603.14386.5756.02%

小计---11365.9710535.327.88%模组产品线

功率器件成品40.372.071849.71%1405.96104.041251.39%

小计---1405.96104.041251.39%

从上表可以看出，中低压产品线、模组产品线的波动趋势与高压产品线基本一致，呈现销售单价减少、销售数量增加的情况。

2-551、在高压产品线销售收入下降的情况下，中低压产品线销售收入上升的原

因及合理性

中低压产品线功率器件成品的终端销售应用领域主要为消费级的电机驱动，其次为工业级的数据中心、服务器、通信电源和算力电源等，报告期内，消费级的电机驱动销售收入占中低压产品线功率器件成品销售的比重分别为29.78%、

44.47%，工业级的数据中心、服务器、通信电源和算力电源收入占比分别为29.86%、13.99%。2024年7月25日，国家发展改革委、财政部印发《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》的通知，加力支持消费品以旧换新方面，提出支持地方提升消费品以旧换新能力；提高汽车报废更新补贴标准；支持家电产品以旧换新；落实废弃电器电子产品回收处理资金支持政策。另外，中低压产品线的主要应用领域为电机驱动，标的公司主要客户客户 G 系该行业龙头公司，公司对其销售的产品为系列性产品，可用于其多个项目，公司将其列为重点客户，通过降低产品售价、提高产品适用性、提高交付能力等取得了该客户增量订单。受前述国家政策和业务策略影响，标的公司消费级的电机驱动相关的销售呈现较大幅度的增长，销售金额从3022.03万元增加至4786.28万元，增幅58.38%，同时受单价下调影响，标的公司中低压产品线功率器件成品销售金额小额增长，具有合理性。

2024年中低压产品线晶圆销售较2023年涨幅较大，主要受标的公司战略调

整和市场供需情况影响，整体影响金额较小。

2、在高压产品线销售收入下降的情况下，模组产品线销售收入上升的原因

及合理性

相比单个功率分立器件，功率模组通过将多个功率器件（如 IGBT、MOSFET）、驱动电路、保护电路等集成封装，能降低功率损耗，提升系统稳定性等，更适配高压大电流应用场景。这种“高可靠、高集成、高效率”的特性，推动着行业向模块化与集成化方向发展。标的资产模组产品线销售收入占比较小，报告期处于市场拓展阶段，收入稳步上升，具有合理性。

十一、结合不同类型产品定价、成本结构、销售模式等，分析标的资产报

告期内不同产品、应用领域的毛利率情况及差异原因，量化分析报告期内标的

2-56资产毛利率下降的原因，与同行业可比公司相同或相似产品毛利率水平及变动

情况是否存在重大差异

2024年较2023年标的资产毛利率下降的原因主要为2024年毛利贡献在

85%以上的高压产品线受行业竞争影响销售单价降幅明显，而其对应部分单品前

期备货成本相对偏高且部分单品成本降幅略低于销售价格降幅，故毛利率出现一定程度的下降。2025年1-6月较2024年标的资产毛利率有所上升的原因主要为

2025年1-6月毛利贡献在20%以上的中低压产品线的晶圆采购单价下降和部分

中低压产品封装转厂的影响，使得毛利率有所提升。标的公司主要产品平均销售单价、单位成本、主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司相关产品变动趋势基本一致。

（一）结合不同类型产品定价、成本结构、销售模式等，分析标的资产报

告期内不同产品、应用领域的毛利率情况及差异原因，量化分析报告期内标的资产毛利率下降的原因

1、不同产品线、不同形态下毛利率情况及差异原因、波动情况

（1）功率器件成品

报告期内，标的公司功率器件成品不同产品线销售情况如下：

销售金额（万元）产品线

2025年1-6月2024年2023年变动幅度*变化幅度*

高压产品线24885.7144461.7051726.8311.94%-14.05%

中低压产品线5017.4610762.8310148.75-6.76%6.05%

模组产品线2253.381405.96104.04220.55%1251.39%

小计32156.5556630.5061979.6113.57%-8.63%

注：变动幅度*指2025年1-6月较2024年变动幅度；变动幅度*指2024年较2023年变动幅度，销售金额变动幅度*已做年化处理。下同。

1）不同产品线的毛利率差异情况

高压产品线以超级结MOSFET为主，中低压产品线以 SGT MOSFET为主，前期毛利率均在25%左右，无明显差异；2025年1-6月，中低压产品线毛利率增长至34.71%，主要原因分析参见下文“各产品线毛利率波动情况原因分析”。

2-57模组产品线销售收入较低，该产品线因尚未形成规模化订单，收入体量较小，叠

加量产初期单位生产成本较高，导致毛利率波动较为显著。

2）各产品线毛利率波动情况原因分析

2024年相较于2023年，标的公司高压产品线毛利率下降4.75个百分点。高

压产品线销售单价和单位成本均呈现下降趋势，主要受行业原因影响，随着半导体行业进入下行周期、市场竞争加剧，尤其是海外厂商加大中国市场竞争力度，标的公司相关产品价格出现下调趋势，虽然市场销售价格的下调会部分传导至上游晶圆厂商，相应的晶圆采购价格会出现一定程度的降幅，但由于2023年上半年行业景气度较高，标的公司进行了产品备货，使得部分单品前期备货成本相比较高，可以看到，2024年四季度单位成本较2023年四季度单位成本出现了明显的下降；另外部分单品成本降幅略低于销售价格降幅，故毛利率出现一定程度的下降。与中低压产品线相比，高压产品线主要应用领域为充电桩，而充电桩市场的内卷更为严重，整个上下游产业链降本诉求更强烈，充电桩领域毛利率压缩较为严重，导致高压产品线整体毛利率下降幅度较大。2025年1-6月相较于2024年，标的公司高压产品线毛利率上升0.98个百分点，波动很小。

2024年相较于2023年，标的公司中低压产品线毛利率上升1.45个百分点。

中低压产品线销售单价和单位成本均呈现下降趋势，销售单价的波动原因同高压产品线一致，但其单位成本下降幅度高于销售单价下降幅度，主要是得益于标的公司与消费级电机驱动行业龙头客户的有序合作，在产品成本下降的情况下，通过提高产品适用性和交付能力提升了成熟产品市场竞争力，在市场整体价格下降的情况下仍能维持相对较优的销售价格，以此实现了销售量和毛利率的双重增长。

2025年1-6月相较于2024年，标的公司中低压产品线毛利率上升8.54个百分点，主要得益于单位成本的下降，同期销售单价随市场情况正常波动。单位成本下降的主要原因为：* 中低压产品线下的 SGT 产品的晶圆采购以 8 寸为主，占比约70%，基于对晶圆厂商阶段产能供给情况的了解和下游客户订单需求的预判，标的公司在 2024 年四季度和 2025 年初增加了 SGT 产品的 8 寸晶圆采购，平均采购成本下降，2024年10月-2025年3月的平均采购价格相较于2024年

1-9月，降幅为14.81%，相应产成品于2025年上半年陆续出货，最终使得该产

2-58品线单位成本下降以及毛利率提升；*自2024年下半年以来标的公司陆续完

成了部分产品的封装转厂，使得SGT产品的平均封装价格有所下降，降幅为5.01%；

而2025年1-6月中低压产品线的封装费用占比为27.55%，高于整体封装费用占比的20.77%，故中低压产品线封装价格的下降对整个产品线毛利率的提升产生了一定影响。

2024年相较于2023年，标的公司模组产品线毛利率下降18.91个百分点；2025年1-6月相较于2024年，标的公司模组产品线毛利率上升5.52个百分点。模组产品线销售收入较低，报告期内的毛利率波动原因主要系部分产品尚未形成规模化订单，对原材料价格波动和良率波动较为敏感，故毛利率波动较大。

（2）晶圆

报告期内，标的公司晶圆在不同产品线销售情况如下：

销售金额（万元）产品线

2025年1-6月2024年2023年变动幅度*变化幅度*

高压产品线962.133290.964972.16-41.53%-33.81%

中低压产品线160.03603.14386.57-46.93%56.02%

小计1122.173894.095358.73-42.37%-27.33%

2024年相较于2023年，高压产品线、中低压产品线毛利率分别上升5.19

个百分点、9.97个百分点，主要原因系标的公司通过战略调整，合理分配晶圆产能，优化选择晶圆采购及销售的时点，以提升利润空间。采购端，标的公司与晶圆厂商保持长期稳定的合作关系，通过对行业周期的理解以及晶圆厂商阶段产能供给情况的了解，适度增减不同型号的晶圆采购量，以同时达到降本和保供的目的。销售端，一般基于下游客户订单需求进行销售，标的公司可针对公司的销售目标和市场战略，调节对不同行业或客户的销售资源投入。报告期内，标的公司晶圆销售金额占比分别为7.96%、6.43%，对标的公司整体销售影响较小。

标的公司晶圆销售以高压产品线为主，2025年1-6月相较于2024年，高压产品线毛利率下降6.98个百分点，主要原因是标的公司晶圆客户比较集中，晶圆客户的降本等需求使得市场竞争加剧，公司通过降价维持部分市场份额；而以12寸晶圆采购为主的高压产品线的晶圆采购价格未出现明显下调，故高压产

2-59品线毛利率下降。

2、不同应用领域下毛利率情况及差异原因、波动情况

报告期内，标的公司功率器件成品不同应用领域毛利率差异及波动情况的具体分析如下。

（1）不同应用领域毛利率差异情况

标的公司销售的功率器件成品下游应用领域主要为车规级、工业级以及消费级应用领域。不同应用领域的毛利率分析如下：

1）车规级产品毛利率整体高于工业级和消费级

车规级产品毛利率整体高于工业级和消费级，主要是因为其性能要求高、技术壁垒高、市场竞争格局好、客户对价格敏感度低以及定制化程度高等原因。车规级产品需适应严苛环境，对性能和可靠性要求极高，且需通过多项严格认证，研发周期长。同时，其市场竞争相对缓和，车企对产品质量更为看重，对价格敏感度弱于工业级和消费级市场，且车规级产品定制化程度高，厂商可提供高附加值服务，故车规级产品一般会拥有更高的毛利率。2025年1-6月，消费级产品毛利率提升，略高于车规级产品，主要系 SGT 产品的晶圆采购单价下降和部分中低压产品封装转厂的影响所致。

2）充电桩产品毛利率低于工业级领域平均毛利率

充电桩市场毛利率低于其他工业级应用领域的毛利率，主要原因是在该领域，海外厂商加大对国内市场的竞争，以英飞凌为代表的国际巨头在国内市场采取低价竞争策略，使得产品销售单价水平普遍下降，同时，考虑到头部客户对标的公司产品的反馈在产品规划、改进和管理等方面起到积极作用，与头部客户的合作对标的公司的业务支撑和未来发展起到正向促进作用，可加强与头部客户的合作、获得更多市场应用需求信息及产品信息，故标的公司采取了相对优惠的价格策略，导致充电桩领域销售单价降幅较大。另外，受国际巨头低价策略影响，当期终端客户更多的倾向于向海外厂商采购，库存充裕，从而向标的公司释放的新订单较少，导致充电桩产品销量减少，单位产品分摊的固定成本增加导致平均成本上升。

综上，充电桩领域的加速内卷使得其毛利率低于其他工业级产品毛利率。

2-60（2）不同应用领域毛利率波动情况

1）车规级应用领域

报告期内，标的公司车规级毛利率波动相对较小，主要受行业周期、市场环境等影响。平均销售单价和单位成本先增后降主要系产品结构变动导致，高单价产品销售占比有所变动，单一产品的销售单价和单位成本普遍呈现下降趋势，符合行业实际情况。

2）工业级应用领域

工业级应用领域销售以数据中心、服务器、通信电源和算力电源、新能源充

电桩为主，占工业级销售比例约为60%-70%。报告期内，标的公司工业级毛利率2024年较2023年下降6.57个百分点，主要原因是受行业周期下行和经济环境下行的双重影响，充电桩电源、通信电源、光伏储能等产品出现大幅下降。一是行业周期下行使得市场需求增长放缓，甚至出现阶段性萎缩，企业为争夺有限的订单资源，不得不采取降价策略，加剧了市场竞争，直接拉低了产品售价；二是下游工业级领域客户因经济压力更注重成本控制，对产品价格的议价能力增强，进一步倒逼企业压低售价，但成本端受原材料、供应链等刚性因素影响，下降空间有限，使得成本降幅跟不上售价降幅，最终导致毛利率下降。2025年1-6月较2024年毛利率上升1.99个百分点，主要原因为：*新产品规格变化使得平均销售单价及毛利率有所提升；*中低压产品的晶圆采购单价下降和部分中低

压产品封装转厂的影响，使得中低压产品的单位成本降低。

3）消费级应用领域

报告期内，标的公司消费级应用领域以电机驱动为主，报告期内毛利率2024年较2023年上涨4.02个百分点，主要受电机驱动影响，其收入占比分别约为

54.46%、65.26%，毛利率上涨4.32%。标的公司电机驱动的主要客户是所在行业

的龙头公司，亦是标的公司 SGT MOSFET产品线的重要合作客户，其多个项目采用了公司产品，在2024年整体行业价格下行的背景下，标的公司通过降低产品售价、提高产品适用性、提高交付能力等得到了客户持续的采购订单。受功率半导体市场竞争加剧影响，晶圆价格和封装价格均有所下降，同时标的公司通过

2-61持续的客户需求跟踪和销售资源投入实现了销量的增长，在规模效应下进一步降

低了平均单位成本，实现了毛利率的增长。2025年1-6月较2024年毛利率上涨

6.40 个百分点，主要受 SGT 产品影响，具体影响说明参见上文“各产品线毛利率波动情况原因分析”。

3、成本结构、销售模式对毛利率波动的影响

报告期内，标的公司主营业务成本主要是材料成本，其占主营业务成本的比例分别为83.88%、84.65%和79.23%。材料成本以定制化晶圆成本为主，封测费用以委外封装测试费为主。2025年1-6月材料成本占比较2024年度下降5.42%，主要系8寸晶圆采购成本下调使得整体材料成本占比下降，部分中低压产品因封装转厂使得封测费用亦有所降低，但降幅低于材料成本，具体情况说明参见上文“各产品线毛利率波动情况原因分析”。

标的公司采用经销和直销相结合的销售模式，符合集成电路行业惯例和企业自身特点。报告期内，经销模式销售收入占比分别为73.84%、75.59%和79.39%，呈小幅上升趋势，主要原因系报告期内标的公司产品覆盖的应用领域和终端客户类型不断丰富，终端客户数量不断增加，但区域分散，标的公司利用经销商资源及服务能力建立更为完善的销售网络。经销收入占比较稳定，未对毛利率波动产生明显影响。

4、量化分析报告期内标的资产毛利率下降的原因

报告期内，标的公司主要毛利来源为高压产品线，各期毛利贡献占比为

85.84%、78.37%和74.46%；其次为中低压产品线，各期毛利贡献占比为14.00%、

20.64%和21.33%；且均以功率器件成品为主。

2024年，标的公司高压产品线功率器件成品毛利率下降4.75个百分点，主

要系销售单价下降幅度超过单位成本的下降幅度所致，销售单价、单位成本分别同比下降21.93%、16.78%。2024年，标的公司中低压产品线功率器件成品毛利率上升1.45个百分点，主要系单位成本下降幅度超过销售单价的下降幅度所致，销售单价、单位成本分别同比下降24.71%、26.16%。2025年1-6月，标的公司高压产品线功率器件成品毛利率上升0.98个百分点，波动相对较小。标的公司

2-62中低压产品线功率器件成品毛利率上升8.54个百分点，主要系单位成本下降所致。

区分不同产品线、不同应用领域的毛利率具体变动分析参见前述内容。

综上，受半导体行业进入下行周期、市场竞争加剧影响，2024年主要单品的销售单价降幅明显，而不同应用领域的成本传导结果有所差异，单位成本的降幅异于销售单价的降幅，故2024年毛利率出现波动。2025年1-6月受中低压产品的晶圆采购单价下降和部分中低压产品封装转厂的影响，毛利率有所回升。

（二）报告期内标的资产与同行业可比公司相同或相似产品毛利率水平及变动情况不存在重大差异

报告期内，同行业可比公司相关产品平均销售单价、单位成本、主营业务毛利率情况如下：

2024年度2023年度

项目产品类别单位单价成本毛利率单价成本毛利率

东微半导功率半导体产品元/颗2.632.2614.18%3.792.9023.42%

新洁能功率器件元/只0.710.4536.26%0.710.4931.07%

功率半导体模块元/只154.78133.0814.02%152.97122.8919.66%宏微科技

功率半导体单管元/只3.653.0117.74%5.724.3024.86%

斯达半导 IGBT 模块 元/只 220.05 150.27 31.71% 261.47 162.84 37.72%

士兰微集成电路和分立器件元/片3175.362511.2120.92%2749.852052.0325.38%

ST华微 半导体分立器件 元/只 0.29 0.22 26.42% 0.25 0.19 23.61%

可比公司主要产品均值---23.04%--26.53%

可比公司主营业务毛利率均值---23.80%--26.44%（续上表）

2025年1-6月

项目产品类别单位单价成本毛利率

东微半导功率半导体产品元/颗未披露

新洁能功率器件元/只未披露

功率半导体模块元/只未披露宏微科技

功率半导体单管元/只未披露

斯达半导 IGBT 模块 元/只 未披露

士兰微集成电路和分立器件元/片3302.432579.7521.88%

2-63ST 华微 半导体分立器件 元/只 未披露

可比公司主要产品均值----

可比公司主营业务毛利率均值----

注1：同行业可比公司的产品类别为其年度报告披露的产品分类；

注2：可比公司单价、单位成本、毛利率系根据其公开信息披露的当年该类别产品的销

售收入、销售成本及销量计算得出。

标的公司毛利率高于东微半导、宏微科技、士兰微，主要系标的公司与可比公司的产品结构、产品规格、产品型号及下游应用领域等方面存在较大差异，导致销售单价、单位成本存在差异，从产品大类维度可比性较差，但变动趋势基本一致。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为27.61%、24.19%、25.36%，同行业可比公司主营业务平均毛利率分别为26.44%、23.80%、24.27%，整体变动趋势一致，毛利率水平及波动幅度存在一定差异，整体变动情况不存在重大差异。

十二、报告期内标的资产净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性

报告期内，标的资产净利润与经营活动现金流量净额的勾稽关系如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

净利润2121.124567.148270.47

加：信用减值损失3.6132.6248.60

资产减值准备1972.03944.18702.42

固定资产折旧448.50652.72306.43

使用权资产折旧168.97229.83217.22

无形资产摊销67.25118.1370.99

长期待摊费用摊销84.78128.8681.04

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

-3.410.00-0.05（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.461.490.00

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-203.80-112.05-30.04

财务费用（收益以“－”号填列）23.5011.8473.16

投资损失（收益以“－”号填列）-316.08-1049.53-704.57

2-64项目2025年1-6月2024年度2023年度

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-208.88-252.55-490.52

存货的减少（增加以“－”号填列）-2622.743313.57-8173.23

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-2896.67-2678.00-29059.56

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-1803.5311763.305496.87

其他870.67680.621095.86

经营活动产生的现金流量净额-2294.2118352.17-22094.90

经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额-4415.3313785.03-30365.37

报告期各期，标的资产经营性现金流量净额与净利润差异主要由存货的变动、经营性应收项目的变动和经营性应付项目的变动构成，差异具备合理性。

2023年度，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异金额为-30365.37万元，主要原因是：（1）2023年末新增受限的保函保证金23000.00万元，即保函保证金的增加使得2023年经营活动现金净流入减少23000.00万元。标的公司通过对重要供应商以开具保函的形式来增加信用背书，提高资金使用效率，减轻现金流压力，故保函保证金增加；（2）2023年初标的资产对于终端市场环境的预期较好，尚阳通为了保证产品及时供应，扩大了采购规模，增加了备货量，导致存货及经营性应付项目的持续增加。

2024年度，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异金额为13785.03万元，主要原因是：（1）2024年末受限的保函保证金较2023年减少17900.00万元，即保函保证金的变动使得2024年经营活动现金净流入增加17900.00万元；

（2）应付账款和应付票据合计较期初减少5069.34万元，系2023年底尚阳通与

重要供应商协商一致以票据支付，票据开具时间有所延迟所致，2024年底恢复正常。

2025年1-6月，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异金额为

-4415.33万元，主要原因是：（1）2025年1-6月受限的保函保证金较2024年增加810.00万，即保函保证金的增加使得2025年1-6月经营活动现金净流入减少810.00万元；（2）预付款项期末较期初增加2877.25万元，主要系标的公司2025年新增部分供应商前期合作需预付货款所致，后已陆续转为月结模

2-65式；（3）市场环境有所好转，标的公司积极备货应对，使得期末存货有所增加。

综上所述，报告期各期，标的资产净利润与经营活动产生的现金流量净额勾稽关系合理，经营性现金流量净额与净利润差异主要由存货的变动、经营性应收项目的变动和经营性应付项目的变动构成，差异具备合理性。

十三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

1、了解标的资产的销售模式及销售渠道，向标的资产管理层了解公司采用

的销售模式及其合理性等情况；

2、查阅标的资产所在行业的主要产业政策、同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料，向标的公司了解报告期各期标的资产收入等指标波动原因，对比分析标的资产收入变动与同行业可比公司变动趋势；

3、查阅标的资产2020年至2022年销售明细表，向标的资产管理层了解业

绩变动的主要原因；

4、获取标的资产报告期各期的收入成本明细表，按照不同产品线分析销量、价格、收入等波动情况；向标的资产管理层了解各数据变动原因及合理性；

5、取得标的资产经销客户、直销客户销售明细表，并对经销收入、直销收

入执行分析性复核程序，复核匡算销售收入和毛利数据；通过对标的资产前十大经销商客户及其主要终端客户、前五大直销客户进行访谈和网络核查等方式了解

客户注册资本、经营范围、经营规模、销售产品及数量、应用领域、合作建立过

程、交易定价、权利义务约定等信息，确认双方交易规模的匹配性和交易的持续稳定性；

6、取得经销商提交给标的资产的进销存数据及销售明细表，了解报告期内

销售退回情况及其原因、滞销产品情况及其原因；对主要经销商执行了访谈、函

证、存货监盘、终端销售穿透核查程序，确认标的资产主要经销商期末库存规模、

2-66期后销售、最终销售情况；经销商存货监盘程序、终端销售穿透核查程序具体执

行情况如下：

（1）经销商存货监盘程序

经销商存货监盘程序主要是对标的公司销售给经销商的存货进行抽样监盘，截至2024年12月31日，标的资产共计29家经销商，执行存货监盘程序14家，占比48.28%，相关存货监盘经销商2024年度销售收入占标的公司当年经销总收入的95.33%；截至2025年6月30日，标的资产共计28家经销商，执行存货监盘程序13家，占比46.43%，相关存货监盘经销商2025年1-6月销售收入占标的公司当年经销总收入的92.50%。

（2）终端销售穿透核查程序

1）获取已走访重要经销商的销售明细表，选取经销商销售明细表中各期销

售数量大于200万颗或销售收入大于1000万元的终端客户进行实地访谈，了解终端客户基本情况、双方业务合作情况以及确认终端客户从经销商采购产品的数量；

2）获取已走访重要经销商的销售明细表和进销存明细表，核查标的公司销

售给经销商的产品数量、金额与经销商收到的相关产品数量、金额是否一致，并选取报告期内经销商销售明细表中的主要终端客户的大额销售情况执行真实性核查程序。获取经销商提供的与主要终端客户的购销订单、出库单、物流记录、签收单、销售发票、银行收款回单、对账单等资料，验证经销商与终端客户的销售真实性。

真实性核查具体情况如下表所示：

单位：家、%

项目2025年1-6月2024年度2023年度经销商总家数282922执行终端核查程序家数161412

查验家数比例57.1448.2854.55

抽样检查金额占经销商销售收入比例28.5528.6531.83

查验经销商收入金额占经销商销售收入比例95.6995.3396.48

2-677、获取标的公司销售收入明细表，按照销售金额区间划分的经销商数量，

结合标的公司业务发展分析经销商变动原因、主要经销商及对应终端客户发生变

化的原因及合理性，结合标的公司销售模式分析其与知名客户业务合作的稳定性、业务开拓的有效性；

8、取得并核查青鼠投资合伙人明细表，了解其投资背景及目的；对青鼠投

资合伙人及其亲属相关的重要经销商进行访谈，查看主要经营场所，了解其交易情况、销售价格公允性、销售业务真实性；执行函证程序，确认报告期各期营业收入及各期末往来余额，确认报告期内销售收入的真实性及往来余额的准确性；

执行细节测试，抽样检查青鼠投资合伙人及其亲属相关经销商的销售合同、销售订单、出库记录、客户签收单、发票、银行回单等原始凭证，确认销售业务的真实性；

9、获取标的资产花名册，了解标的资产关于营销网络的建设与运行情况、与经销商之间的合作模式及合作具体流程；

10、向标的公司了解报告期内其与主要经销商客户、直销客户的交易情况、交易规模的变动原因；了解标的公司的业务发展规划及开拓客户的方式和成效，分析客户集中度较高的情形下标的公司采取的风险应对措施及有效性；

11、取得了标的公司报告期各期的销售收入成本明细表，复核各产品收入、成本及毛利率计算过程；分析不同产品线、不同应用领域、不同经销商毛利率变

化的原因，了解各经销商、各应用领域毛利率差异情况及原因，评价其是否合理；

查阅同行业可比公司的公开披露文件，获取相同或相似产品的毛利率信息，与标的公司毛利率变动趋势进行比较；

12、对标的资产现金流量表进行分析、复核，并与资产负债表、利润表及相

关会计科目的核算进行勾稽；核查报告期内大额现金流量变动项目，分析变动原因。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、尚阳通客户集中度较高主要经销渠道特性及直销客户特点影响，与公司

2-68业务发展情况相匹配，具备一定合理性。尚阳通采用经销为主的销售模式，与其

经营模式、所处发展阶段、发展战略、产品结构、行业技术及客户需求迭代速度、

下游应用领域采购模式相匹配，具有一定的合理性。公司与采用经销和直销相结合销售模式的同行业可比公司东微半导、新洁能及南芯科技及纳芯微等半导体芯片设计公司之间不存在较大差异。2024年前五大客户销售收入占比下降主要受以下因素综合影响：公司市场拓展策略见效、下游需求结构变化、产品单价下行压力以及客户订单波动；

2、报告期内，前十大经销商自身经营规模与标的资产交易规模是匹配的；

标的资产与经销商就具体产品定价主要基于市场原则、结合经销商的具体情况后决定，具备合理性；

3、标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模相对较低，

期后销售基本能覆盖期末库存量，主要经销商整体期后销售实现情况较好，相关产品已基本实现最终销售；标的资产报告期内销售给主要经销商的产品存在销售退回，相对其销售量比例较小，不存在异常情况；标的资产主要向青鼠投资的合伙人及其亲属相关经销商销售高压产品线产品、中低压产品线产品及模组产品线产品，销售金额占各年度营业收入比例呈现下降态势，销售单价、销售毛利相对公允。报告期内，经销商向标的资产采购两年以上库存商品的金额较小，占当期经销商销售收入比例较低，不存在异常情况；

4、标的资产与经销商就具体产品定价主要基于市场原则、结合经销商合作

和资源投入情况、产品推广进度、市场需求和竞争状况、终端客户需求和标的公司价格策略等多方面因素与经销商确定价格；经销商与终端客户之间销售价格由

其和终端客户协商确认，标的公司通常不主动干涉，但应重要终端客户要求或存在对标的公司产生负面影响情况下，标的公司会参与沟通协商，确保三方利益得到保护；报告期主要经销商客户销售单价、销售毛利率存在差异，主要系销售产品结构、产品形态、产品系列及规格型号、终端客户应用领域、客户地位及市场

竞争状况、客户采购规模及稳定性等差异导致，上述差异存在合理性；

5、标的公司经销商客户新增或退出的主要原因系完成产品导入进入出货阶

段、终端客户供应渠道调整、受下游应用领域市场需求影响等，前述情形导致部

2-69分经销商变动，除此之外标的公司报告期内其他主要经销商及主要终端客户不存

在发生较大变化的情况；标的公司通过与客户签署合作协议、建立日常和定期沟

通交流机制、及时将客户需求进行产品转化等方式与知名客户建立稳定合作关系及业务开拓的有效性；

6、标的资产建设由内部销售部门与外部经销商紧密结合的营销网络；尚阳

通在客户需求识别及客户认证上，主要基于自身技术积累与产品性能，配合经销商的渠道能力，实现快速响应客户需求变化、开发新产品并完成客户认证，不存在对主要经销商的重大依赖；

7、标的公司报告期各期前五大直销客户较为稳定，双方合作历史较长，前

五大直销客户经营规模与其跟标的公司的交易规模相匹配，双方交易根据市场行情定价，具备合理性，标的公司与直销客户的交易不存在重大不确定性风险；

8、报告期内受到行业下行周期及经济环境下行导致下游需求减弱、国际形

势不断恶化导致国内半导体行业竞争加剧、部分下游产品应用领域发生变化等因素影响，标的公司对部分客户的销售收入存在一定波动，但报告期内各主要经销商客户及直销客户的收入占比变化幅度不大，双方合作比较稳定，报告期内标的公司对各主要经销商客户和直销客户的主要销售产品基本未发生变化，标的公司客户合作具有稳定性和可持续性；通过与客户建立畅通沟通渠道及时了解客户需求，持续进行研发投入来强化技术及产品壁垒为开拓新客户奠定技术基础，持续优化产品结构打造未来增长空间等方式，标的公司有效应对客户集中度较高的风险，目前已与多家知名客户建立了稳定的合作关系，并持续开拓新的下游市场和客户；

9、尚阳通2020年至2024年收入呈现先增长后小幅下滑趋势，2020年至2022年，受益于行业周期上行、产品线的完善及下游客户的开拓，公司收入高速增长；

2023年及2024年，受功率半导体海外龙头厂商加大中国市场竞争力度、国内产

能的进一步释放以及下游需求的调整引致供求关系变化影响，尚阳通收入呈现下滑趋势。2025年1-6月，半导体行业企稳回升态势明显，整体呈现稳中有增，尚阳通营业收入及归母净利润与同行业可比公司平均增长水平不存在显著差异。

尚阳通业绩波动与行业周期变化趋势一致，具备一定合理性。报告期内，标的公

2-70司业绩波动主要受行业周期波动及行业竞争加剧的影响，标的公司正积极通过持

续研发拓展产品种类、拓展下游客户来减缓对行业周期波动的敏感性，相关风险已在重组报告书披露；

10、标的资产2024年高压产品线销售收入下降原因主要是受行业周期及经

济环境影响销售单价降幅明显，中低压产品线、模组产品线亦受到相同因素影响；

中低压产品线销售收入在单价下降的情况下上升一是受国家政策影响，2024年消费级产品市场回暖、销量增长所致，二是标的公司通过降低产品售价、提高产品适用性、提高交付能力等取得了客户增量订单；模组产品线销售占比较小，模块化系行业发展方向，销售增长具有合理性；

11、2024年较2023年标的资产毛利率下降的原因主要为2024年毛利贡献

在85%以上的高压产品线受行业竞争影响销售单价降幅明显，而其对应部分单品前期备货成本相对偏高且部分单品成本降幅略低于销售价格降幅，故毛利率出现一定程度的下降。2025年1-6月较2024年标的资产毛利率有所上升的原因主要为2025年1-6月毛利贡献在20%以上的中低压产品线的晶圆采购单价下降和部

分中低压产品封装转厂的影响，使得毛利率有所提升。标的公司主要产品平均销售单价、单位成本、主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司相关产品变动趋势基本一致；

12、报告期各期，标的资产净利润与经营活动产生的现金流量净额勾稽关系合理，经营性现金流量净额与净利润差异主要由存货的变动、经营性应收项目的变动和经营性应付项目的变动构成，差异具备合理性。

2．关于标的资产采购及关联交易

申请文件显示：（1）晶圆是半导体功率器件生产过程中最为核心的原材料，标的资产提供功率器件设计，晶圆制造厂商根据标的资产的设计资料、工艺器件要求及产品参数等采购硅片等原材料，并生产出制造特定规格、参数的半导体晶圆，并最终向标的资产供货。（2）报告期内，标的资产向前五大供应商的采购占比分别为98.81%和96.80%，主要采购晶圆、晶圆加工服务以及封装测试。

（3）报告期内，标的资产采购的原材料主要为晶圆和快恢复二极管，其中，晶

圆采购金额分别为5.00亿元和3.35亿元，快恢复二极管采购金额分别为1535.74

2-71万元和987.11万元；委托加工服务采购金额分别为0.88亿元和1.05亿元。（4）

报告期内，晶圆采购单价分别为4964.52元/片和3464.29元/片，快恢复二极管采购单价744.42元/片和570.29元/片。（5）标的资产向关联方南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称南通华达微）、通富微电子股份有限公司（以下简称通富微电）和通富通科（南通）微电子有限公司采购封测服务、设备及设

备维护服务，报告期各期金额分别为6749.00万元和7665.58万元，向其他利益相关方上海华虹宏力半导体制造有限公司、华虹半导体（无锡）有限公司（以下合称华虹半导体及其关联方）采购晶圆、晶圆加工服务，报告期各期金额分别为5.04亿元和3.31亿元。

请上市公司补充说明：（1）晶圆制造和封装测试委外生产和加工的具体情况，包括主要委外供应商的基本情况、合作历史、自身经营规模及与标的资产交易规模的匹配性、委外生产和加工定价依据及合理性、委外生产和加工模式

的整体运作流程等。（2）报告期内标的资产各类产品的采购入库、销售和库存量与晶圆、封装测试委托生产和加工量之间的匹配关系，采购规模与销售收入是否匹配。（3）结合晶圆尺寸、工艺、采购规模、市场价格等因素，说明报告期内晶圆、快恢复二极管采购单价下降的原因，量化分析采购单价变动对标的资产产品成本、毛利率的影响情况。（4）标的资产供应商集中度较高的原因，是否符合行业惯例，标的资产对单一供应商是否存在重大依赖及采取的应对措

施。（5）标的资产是否参与委外供应商对其原材料供应商的选择，是否承担相

关原材料加工生产过程的保管灭失和价格波动等风险，标的资产与委外供应商之间、委外供应商与其原材料供应商之间的定价机制，标的资产采购交易会计处理是否符合会计准则规定，是否存在应当按照净额法核算的情形。（6）贸易摩擦、地缘政治格局变动等因素是否对标的资产主要供应商供应链的稳定性、

标的资产采购的稳定性及采购成本等产生重大不利影响，如是，补充说明标的资产的应对措施及有效性。（7）标的资产向南通华达微及其关联方采购金额、向华虹半导体及其关联方采购金额分别占标的资产同类采购的比例，相关采购的必要性、合理性，结合标的资产、南通华达微及其关联方、华虹半导体及其关联方各自与无关联第三方的同类产品交易价格、同类产品市场价格的对比情况等，说明相关采购价格的公允性。

2-72请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、晶圆制造和封装测试委外生产和加工的具体情况，包括主要委外供应

商的基本情况、合作历史、自身经营规模及与标的资产交易规模的匹配性、委

外生产和加工定价依据及合理性、委外生产和加工模式的整体运作流程等

（一）晶圆制造和封装测试委外生产和加工的具体情况

标的公司作为采用 Fabless经营模式的功率器件设计和研发的企业，将晶圆制造环节委外，即标的公司完成功率器件设计后，将设计方案交付晶圆代工厂，晶圆代工厂根据标的公司的工艺制程及要求规范，使用掩膜版完成晶圆的加工制造，标的公司验收后再根据市场需求将晶圆进行委外封装和测试。在这个过程中，产业链上下游秉持集约化、专业化的发展方针，按照各自的技术路径相互促进、彼此融合和共同发展。

晶圆厂制造主要有氧化、光刻、刻蚀、离子注入、扩散、薄膜等工艺实现模块，晶圆的整个制造流程是由上述工艺模块进行不同的组合来完成。晶圆代工厂的工艺水平可使得功率器件产品能被制造和量产，晶圆厂的标准工艺规则强调通用性，满足最大化的商业需求，难以针对特定产品、特定需求进行定制优化。

封装可以保护器件表面，使其避免在电气、物理等方面受到外力损害。首先，当受环境影响或器件自身发热时，封装可以缓和应力影响，从而防止器件发生损坏，保证可靠性；其次，封测工艺的进步，可以满足不断发展的高性能、小型化、高频化需求，并通过尺寸调整配合器件功能实现。

测试程序通过筛选，可以发现器件早期失效，从而降低器件的失效率。

2-73主要委外供应商的基本情况、合作历史、自身经营规模及与标的公司交易规模的匹配性情况如下：

单位：万元交易规模

供应商成立时合作历主要采2023年度2024年度2025年1-6与经营规注册资本经营范围经营规模名称间史购内容采购额采购额月采购额模的匹配性华虹半2020导体2017年

1010253685.18集成电路产品的设计、开发、制造、年建立

（无月晶圆27879.2013522.6011666.14匹配（美元）测试、封装、销售及技术服务。合作至锡）有日今2024年经限公司营规模上海华

2013集成电路产品有关的设计、开发、2016

1438830.7

虹宏力年7万元；

1242046092.制造、测试、封装，销售集成电路

年建立

半导体月78晶圆22477.3219588.4410302.68

2025年1-6匹配

产品及相关技术支持，销售自产产合作至制造有日月经营规品。今限公司模

华虹半801765.69集成电路制造；集成电路芯片及产2025导体制2022年万元

402000.00品制造；集成电路销售；集成电路年建立

造（无6月17晶圆--306.32匹配美元芯片及产品销售；集成电路设计；合作至

锡）有日集成电路芯片设计及服务。今限公司

生产销售半导体分立器件，集成电南通华路电子应用产品；经营本企业自产

达微电199020152024年经年产品、成套设备及相关技术的出口年建立

子集团10封装测营规模约月112000.00业务；经营本企业生产、科研所需2228.562141.92955.43匹配

合作至试服务28000.00

股份有日的原辅材料，机械设备，仪器仪表、今万元

限公司备品备件、零配件及技术的进口业

务（国家限定公司经营或禁止进出

2-74交易规模

供应商成立时合作历主要采2023年度2024年度2025年1-6与经营规注册资本经营范围经营规模名称间史购内容采购额采购额月采购额模的匹配性口的商品及技术除外）；矿产品销售；自有房屋租赁，停车场服务（另设分支机构经营）。

集成电路设计；集成电路制造；集通富通成电路销售；集成电路芯片设计及20222024年经

科（南2021年服务；集成电路芯片及产品销售；年建立营规模封装测

通）微10月2280000.00技术服务、技术开发、技术咨询、33.8716.522.012388168.0匹配合作至试服务

电子有日技术交流、技术转让、技术推广；7万元；

今

限公司货物进出口；技术进出口；进出口2025年1-6代理。月经营规通富微研究开发、生产、销售集成电路等2016模

电子股1994封装测年151759.69半导体产品，提供相关的技术服年建立1303824.6

24试服务4486.575507.14

2099.71匹配

份有限月日务；自营和代理上述商品的进出口合作至2万元公司业务。今货物进出口；技术进出口；进出口代理；电子元器件与机电组件设备

2006制造；电子元器件与机电组件设备20182024年经年

供应商12426479.72销售；集成电路制造；电子专用材

年建立 快恢复 1529.14 987.11 营规模约月 691.26S 匹配料销售；光通信设备销售；智能车 合作至 二极管 30000.00日载设备制造；智能车载设备销售；今万元

技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广。

电子器件、电子元件的研发、生产、20222024年经

供应商2014年15958.11销售及相关技术服务；自营和代理年建立 封装测 108.88 438.49 营规模约158.26W 9 4 匹配月 日 各类商品及技术的进出口业务（国 合作至 试服务 6800.00万家限定企业经营或禁止进出口的今元

2-75交易规模

供应商成立时合作历主要采2023年度2024年度2025年1-6与经营规注册资本经营范围经营规模名称间史购内容采购额采购额月采购额模的匹配性商品和技术除外）。

技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；

电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造；

2022半导体分立器件销售；以自有资金20232024年经年

供应商7182001.00从事投资活动；电子专用材料制年建立营规模约

X 月 晶圆 12.08 255.73

14.03匹配造；电子专用材料销售；软件开发；合作至4300.00万日软件销售；货物进出口；技术进出今元口；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；业务培训

（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。

注1：经营规模为2024年、2025年1-6月营业收入，数据来源于供应商年报披露或访谈；

注2：华虹半导体（无锡）有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司、华虹半导体制造（无锡）有限公司系华虹半导体有限公司（简称：华虹公司）子公司，处于同一实际控制人控制下，经营规模系华虹公司合并口径数据；

注3：南通华达微电子集团股份有限公司系通富微电子股份有限公司控股股东；通富通科（南通）微电子有限公司系通富微电子股份有限公司子公司，上述经营规模系通富微电子股份有限公司合并口径数据。

2-76（二）委外生产和加工定价依据及合理性

报告期内，标的公司主要向华虹宏力采购晶圆。华虹宏力规模较大且实力雄厚，为全球知名的晶圆代工厂商，标的公司的晶圆采购采取市场化的定价方式，与晶圆供应商之间定期或不定期对晶圆价格进行磋商确定。华虹宏力根据采购量参考市场价格进行报价，具体采购价格由双方商务谈判确定，根据市场供求关系、晶圆尺寸、工艺要求等进行定价，相关交易价格具备合理性。

报告期内，标的公司向华达微和通富微电采购封装测试服务。标的公司的封装测试采购采取市场化的定价方式，具体采购价格由双方商务谈判确定，封测价格受到封装规格和产品、封装材料、封装工艺、测试方式和测试项目内容、良率、

采购规模、订单稳定性、合作时间、供应商封测线产能稼动率等因素的影响，相关交易价格具备合理性。

（三）委外生产和加工模式的整体运作流程

标的公司采用半导体专业化垂直分工模式下的 Fabless模式，专注于半导体功率器件的研发、设计和销售，将产品的生产进行委外加工，同时对产品生产的全过程加强质量管控。晶圆代工厂（Foundry）依据标的公司的设计方案完成晶圆制造，并由封装测试厂（OSAT）完成晶圆中测、封装和成品测试等工序。

1、供应商的选择和管理

标的公司基于供应商制造能力、工艺技术成熟和领先度、技术迭代能力、研

发投入、客户服务资源和产能空间等方面的考虑，选择可以相互协同、共同发展的晶圆代工企业和封测厂商进行合作。标的公司构建了委外生产的质量管理体系，制定了《质量手册》《供应商选择、认证及管理程序》《供应商评分规范》和《供应商审核管理程序》等规定，明确了对供应商的选择、开发、认证和管理，产品质量及绿色环保，产品标识和可追溯等要求，确保产品质量符合要求。

2、采购和生产流程

针对工程订单，产品研发中心根据新品开发计划及实际研发项目进度情况，提出工程开发/验证需求，生产运营部接到需求后，安排工程订单计划并排产，经标的公司流程审批后释放。

2-77针对量产订单，基于标的公司销售计划、在手订单、生产中产品数量、成品

库存情况以及产品生产周期等，生产运营部根据晶圆和封测供应商的报价和交货时间，在系统下达下单申请，按标的公司流程确认产品、价格、数量等无误后审批订单，并释放订单。

3、质量检验及入库

晶圆制造完成，标的公司质量部对晶圆确认合格后，由标的公司生产运营部安排发往指定封测厂商进行加工，收到货物后对其外观、数量、规格等进行点检验收并入库，该过程中质量部将对产品品质进行整体管控。

4、产品功能实现及品质控制情况

标的公司为半导体功率器件研发和设计企业，专注于半导体功率器件研发和设计环节，在功率器件方面拥有多项重要核心技术，不完全依赖晶圆代工厂商的一般标准工艺，标的公司通过设计工艺制程和工艺方案，设定技术指标，并与晶圆代工厂研讨可行性，利用晶圆代工厂的工艺开发能力，运用于标的公司产品的研发、设计和制造，形成相应技术门槛和工艺技术代际差异，从而增强自身长期竞争力。

在产品质量控制方面，标的公司构建了委外生产的质量管理体系，建立了全流程质量控制考核流程和管理规定。

在试验晶圆设计过程与投放前，标的公司根据晶圆制造厂制程的各项技术参数及产品要达到的要求，确定设计方案并实施到版图后流片。标的公司对晶圆制造厂试验晶圆进行验证并向晶圆制造厂提供相应的书面验证分析报告，双方共同协商确认产品生产定版的技术规格与制程控制，将逐步进入产品的风险试制生产阶段和批量生产阶段。在晶圆制造过程中，晶圆厂监控每一步制程的关键参数，根据工规或车规产品要求来评估每一道工艺步骤的稳定性和一致性，最后进行抽样电性测试，确定电性参数（如阈值电压 Vt、导通电阻 Rdson 等）是否符合出厂产品规格与良率要求；在晶圆制造完成后、封装前，标的公司委托专业晶圆测试工厂实施 100%晶圆电性测试（Chip Probe 测试），主要是通过探针卡接触晶圆上的每个芯片焊盘对每个晶粒（Die）进行电路功能和基本参数测试，其核心目的是筛选出坏的晶粒，避免为不良品支付封装和后续测试成本。

2-78在封装测试方面的质量管控：标的公司在封装测试前与封装测试厂协商生产过程中的 QC、QA（磨片、划片、粘片、压焊、塑封、电镀、打印、切筋、成形、测试、包装等工作），双方共同确认封装合格率、成品测试合格率等关键指标。

产品完成后，标的公司根据不同应用领域产品适用的行业规范标准，对产品进行抽样检测，以工业级、车规级产品为例，对相关产品测试项目包括高温反偏老化试验测试（HTRB）、高温栅偏试验（HTGB）、高加速应力测试（HAST）、高

温高湿反偏试验（H3TRB）、间歇性寿命试验（IOL）、温度循环试验（TC）、

高压蒸煮试验加速测试（PCT）等试验，其中工业级需要进行 1个批次抽样，车规级需要进行3个批次抽样，通过质量检测，查验相关产品是否可以满足行业标准要求。

标的公司已构建完善的质量管理体系，截至本问询函回复签署之日，标的公司未发生重大产品质量纠纷，在客户端建立了良好的品质信誉。

二、报告期内标的资产各类产品的采购入库、销售和库存量与晶圆、封装

测试委托生产和加工量之间的匹配关系，采购规模与销售收入是否匹配报告期内，标的公司各类产品的采购入库、销售和库存量与晶圆、封装测试委托生产和加工量之间匹配一致；采购规模与销售收入变动趋势相匹配。

（一）报告期内标的资产各类产品的采购入库、销售和库存量与晶圆、封装测试委托生产和加工量之间的匹配关系

1、报告期内标的公司各类产品的采购入库、销售和库存量匹配

单位：万颗

2025年1-6月/20252024年度/2024年2023年度/2023年

产品类别项目年6月30日12月31日12月31日

期初结存810.42660.70320.26

生产入库3422.846721.906252.31高压产品线产

本期销售3397.536166.155600.69品

其他出库62.27406.03311.18

期末结存773.46810.42660.70

期初结存1264.261229.201228.82

中低压产品线生产入库5969.7113554.469348.11

产品本期销售5982.1512998.499227.63

其他出库78.44520.91120.10

2-79期末结存1173.391264.261229.20

期初结存4.370.980.10

生产入库87.8347.843.54模组产品线产

本期销售87.0340.372.07品

其他出库0.534.080.59

期末结存4.644.370.98

注：其他出入库主要包括研发领料、样品出库等。

2、报告期内，晶圆、封装测试委托生产和加工量之间的匹配情况如下：

单位：万颗

项目2025年1-6月2024年度2023年度

晶圆折算采购量*17100.0035304.0031023.00

晶圆折算变动量(期初-期末)*-1137.002773.00-35.00

晶圆折算生产投入量*=*+*15963.0038077.0030988.00

委托加工物资折算变动量（期初-期末）*-1431.00-691.001606.00

晶圆折算总耗用量*=*+*14532.0037386.0032594.00

其中：晶圆对外销售*4139.0013469.0016503.00

晶圆领用*363.002657.00326.00

晶圆投产量*=*-*-*10030.0021260.0015765.00

芯片成品产量*9480.0020324.0015604.00

晶圆投入产出率*/*94.52%95.60%98.98%

注1：晶圆/委托加工物资折算数量=晶圆片数*各型号单片晶圆可切割颗数，委托加工物资变动量是系处于加工、测试过程中的晶圆数量变动量；数据不包含 FRD及其他；

注2：消费电子消耗的晶圆单位采购单价较低，数量较多，使得2024年晶圆折算采购量增长的情况下整体采购规模呈现下降趋势。

报告期内，晶圆投入产出率分别为98.98%、95.60%和94.52%，晶圆投入产出率低于100.00%，主要是由于加工测试过程中的合理损耗。

（二）采购规模与销售收入的匹配关系

2023年和2024年，标的公司的主要原材料采购金额、主营业务收入均处于

下降趋势，具有匹配性。2025年1-6月标的公司的主要原材料采购金额、主营业务收入较上年同期均处于上升趋势，具有匹配性。具体情况如下：

单位：万元快恢复二极管采原材料采购序号年度晶圆采购金额营业收入购金额金额占营业

2-80收入比例

1202350386.901535.7467339.3677.11%

2202433495.86987.1160572.6656.93%

2024年晶圆和快恢复二极管采购金额占收入比例相较2023年下降较多的原

因主要如下：（1）标的公司晶圆、快恢复二极管采购单价2024年较2023有所下降，导致采购金额呈下降态势；（2）2023年末标的公司存货账面余额为

24037.80万元，其中原材料账面余额为9917.23万元，原材料构成主要是晶圆。

标的公司以市场需求为导向，实行“以销定采”的采购策略，日常生产采购主要根据销售计划确定，2024年标的公司根据市场行情，结合在手订单、产品库存，综合判断2023年的库存可以覆盖2024年的部分销售，故采购规模相应减少。

单位：万元原材料采购晶圆采购金快恢复二极管序号项目营业收入金额占营业额采购金额收入比例

12024年1-6月12867.00361.8026304.1650.29%

22025年1-6月22194.48692.2133306.7268.71%

2025年1-6月较上年同期，标的原材料采购金额占营业收入比例上涨，主

要原因如下：（1）标的公司市场预期良好，增加采购量，晶圆采购金额同比增

加；（2）12寸晶圆采购单价上涨使得总体采购金额上涨。

三、结合晶圆尺寸、工艺、采购规模、市场价格等因素，说明报告期内晶

圆、快恢复二极管采购单价下降的原因，量化分析采购单价变动对标的资产产品成本、毛利率的影响情况

报告期内，标的公司晶圆采购单价分别为4964.52元/片、3464.29元/片和

3625.18元/片，其单价呈波动趋势，主要是由于供求关系、晶圆尺寸、工艺等因素导致。

快恢复二极管作为半导体分立器件，其制造过程依赖于晶圆作为衬底材料，晶圆是快恢复二极管制造的核心原材料。报告期内，标的公司快恢复二极管采购单价分别为744.42元/片、570.29元/片和533.04元/片，其单价呈现持续下降趋势。主要原因如下：（1）因2023年采购金额占比较高的两个物料单价较高，2024

2-81年和2025年1-6月采购金额占比较高的两个物料与2023年不同，单价相对较低；

（2）2024年平均采购单价较2023年下降较多，受晶圆采购单价下降的影响较大，2025年1-6月继续下降，也与采购量有所增加，批量采购具有价格优势有关。

（一）市场价格影响

2023年和2024年，受行业竞争加剧和产能扩张影响，标的公司晶圆、快

恢复二极管采购单价下降。经查询标的公司主要晶圆代工厂华虹宏力母公司华虹公司（688347.SH）2023和 2024年年度报告，通过计算得知 2023年、2024年其晶圆平均销售价格分别是3743.88元/片和2975.15元/片，呈现下降趋势，与标的公司晶圆采购单价变动趋势一致。

2025年上半年，全球半导体市场在技术创新与部分终端需求回暖的双重驱动下，延续了年初以来的增长态势。受市场回暖及晶圆制造厂产量的影响，2025年上半年标的公司晶圆采购平均单价有所回升。

（二）晶圆尺寸、工艺、采购规模的影响

受原材料原有库存及晶圆制造商自身产能的影响，2024年12寸晶圆采购规模有所下降，2024年单价更高的12寸晶圆采购数量占比较2023年下降了8.18%，使得2024年整体采购单价呈下降趋势。2025年1-6月，虽然8寸晶圆采购单价有所下降，但是单价更高的12寸晶圆采购金额占比相对2024年上升了13.58%，使得晶圆采购平均单价较2024年有所上升。同时8寸、12寸晶圆采购规模占同期晶圆采购总量的比例分别为99.69%、99.57%和99.91%，以下分析仅包含8寸和12寸晶圆。

报告期内主要晶圆尺寸（工艺）采购量和单价具体如下：

单位：片、元/片

2025年1-6月2024年度2023年度

晶圆尺寸采购量采购单价采购量采购单价采购量采购单价

8寸40498.002534.2571277.002788.0566635.003371.19

12寸20726.005736.4725001.005318.0634547.007971.64

合计61224.003618.2996278.003445.03101182.004941.94

（三）量化分析采购单价变动对标的资产产品成本、毛利率的影响

2-822024年较2023年，功率器件成品和晶圆中的高压、中低压和模组产品线产

品由于晶圆采购单价降幅较大，导致其单位成本下降较为明显。成本下降幅度大于销售价格下降幅度，使得晶圆产品毛利率提升幅度较大，而功率器件成品由于销售价格降幅较大，使得毛利率改善不明显。

2025年1-6月，中低压产品线的晶圆采购单价下降和部分中低压产品封装

转厂使得产品的平均封装价格有所下降，因而毛利率有所提升。

此外，因模组产品线销售收入较低，该产品线因尚未形成规模化订单，收入体量较小，叠加量产初期单位生产成本较高，导致毛利率波动较为显著。

四、标的资产供应商集中度较高的原因，是否符合行业惯例，标的资产对单一供应商是否存在重大依赖及采取的应对措施

（一）标的资产供应商集中度较高的原因符合行业惯例

基于行业垂直分工特性，同行业可比公司存在供应商集中度较高情形，符合行业惯例。标的公司也正在积极开拓其他供应商，以此丰富公司工艺平台、开发更多特色产品。具体而言，由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂属于重资产企业而且市场集中度很高。行业内，芯片设计企业出于工艺技术、技术迭代、研发投入、客户服务资源和产能空间以及公司自身定位等方面的考虑，选择可以相互协同发展的晶圆代工企业进行合作，且由于标的公司产品的终端应用涵盖了车规级和工业级等行业领域，客户均具有极高的供应商认证要求。标的公司与华虹宏力已形成长期稳定的合作关系，双方的合作关系具有可持续性。

同行业可比公司由于存在其他环节生产，故选取无生产环节东微半导和涉及部分封测生产的新洁能进行比较，其晶圆供应商均较为集中，具体情况如下：

可比公司晶圆供应商

东微半导2023-2024年向第一大供应商的采购金额分别为74054.64万元、

（688261.SH） 64172.51万元，占比分别为 80.11%、71.20%。

新洁能华虹宏力为最大晶圆厂商，2023-2024年向其采购金额分别为77131.36

（605111.SH） 万元、68815.05万元，占比分别为 72.48%、65.79%。

华虹宏力为最大晶圆厂商，2023年至2025年1-6月向其采购金额分别标的公司为50356.52万元、33111.03万元和22275.14万元，占比分别为

83.48%、73.61%和77.40%。

注：可比公司数据来源于公司定期报告，2025年半年度报告均未披露向第一大供应商采购金额和占比。东微半导定期报告中未披露第一大供应商具体名称。

2-83基于半导体行业具有产业高度分工的特征，标的公司与同行业可比公司均面

临对于晶圆代工厂商集中度较高的风险，不排除未来晶圆供应商产能严重紧张或者双方关系恶化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响，标的公司正在积极开拓其他供应商，上述风险已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”之“（四）供应链集中风险”中进行提示。

（二）标的资产对单一供应商不存在重大依赖，针对供应商采购集中度较高采取的应对措施

报告期内，标的公司基于发展阶段特点及业务需求，与主要供应商建立集中采购关系符合商业合理性，且标的公司向主要晶圆供应商华虹宏力的采购金额占华虹宏力自身销售金额比例较小，不存在采购端受限情况。具体分析如下：

1、标的公司与华虹宏力的合作关系良好，稳定性高。华虹宏力是全球领先

的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业。

标的公司作为采用 Fabless经营模式的功率器件设计和研发的企业，依托国内较为成熟的晶圆代工生态进行轻资产运营，将晶圆制造环节委外，目前这种“Fabless+Foundry”产业链分工合作模式已成为行业当下的主流模式之一。基于行业特性，芯片设计企业在选择合作供应商时通常需要从对方工艺技术、技术迭代、研发投入、客户服务资源、产能空间以及公司自身定位等方面综合考虑，双方一旦确立合作，一般不会轻易更换供应商，芯片设计企业和晶圆代工企业双方属于互补和合作的关系，标的公司对于晶圆代工企业存在一定程度的依赖，这种合作模式符合行业现状和行业惯例。

2、基于标的公司自身业务发展及丰富公司工艺技术节点和晶圆代工工艺平

台、开发更具特色产品的需求，标的公司也在积极的拓展晶圆代工供应商，目前标的公司已与供应商 T 等其他供应商建立合作。对于不同工艺技术、不同型号的产品积极开拓并选择合适的供应商进行合作，可以减少标的公司对单一供应商的依赖。

3、根据华虹公司（688347.SH）年度报告显示，2023年至2025年1-6月其营

业收入分别为162.32亿元、143.88亿元和80.18亿元，标的公司的采购金额占比较小，2024年全年华虹半导体销售晶圆的数量为454.5万片（折合8英寸晶圆），同

2-84比提升10.8%。基于双方良好历史合作基础及其产能扩张计划，该供应商具备充

分产能保障能力。

4、在行业整体需求快速扩张时，存在短期内产能不足导致标的公司销售受

影响的情况，但通常为短期现象，且需求增长有利于标的公司业绩增长，该种情形下的产量受限不会对标的公司业绩产生长期不利影响。

综上所述，标的公司虽然对合作的晶圆代工企业存在一定程度的依赖，但双方合作模式符合行业现状和行业惯例，基于良好历史合作基础及其产能扩张计划，报告期内供应商能够及时为标的公司排单生产、保证稳定供应。针对向华虹宏力采购金额占比高的情况，同时也基于自身未来发展，标的公司对于不同工艺技术、不同型号的产品积极开拓并选择合适的供应商进行合作，减少标的公司对单一供应商的依赖，标的公司对单一供应商不存在重大依赖。

五、标的资产是否参与委外供应商对其原材料供应商的选择，是否承担相

关原材料加工生产过程的保管灭失和价格波动等风险，标的资产与委外供应商之间、委外供应商与其原材料供应商之间的定价机制，标的资产采购交易会计处理是否符合会计准则规定，是否存在应当按照净额法核算的情形

（一）标的资产是否参与委外供应商对其原材料供应商的选择，是否承担

相关原材料加工生产过程的保管灭失和价格波动等风险，标的资产与委外供应商之间、委外供应商与其原材料供应商之间的定价机制

报告期内，标的公司委外加工厂商主要为晶圆制造厂和封装测试厂，晶圆代工厂依据尚阳通的设计方案完成晶圆制造，并由封装测试厂完成晶圆中测、封装和成品测试等工序。

1、晶圆制造委外供应商情况

标的公司通过自主设计工艺制程方案并制定关键技术指标，与晶圆制造厂商开展技术可行性论证，进而依托晶圆制造厂商的工艺开发能力实现产品生产。在此合作框架下，晶圆制造厂商享有原材料供应商的自主选择权，并承担包括生产过程中的在制品保管风险、灭失风险以及原材料价格波动风险等经营风险。待产品完成全部制造流程后，标的公司依据既定协议向晶圆制造厂商实施采购。

2-85在定价机制方面，标的公司与晶圆制造委外供应商采购定价主要依靠市场谈判确定，晶圆制造厂商建立了完善的定价管理制度及多层级的报价审批体系，其报价策略严格遵循市场化原则，主要考量因素包括但不限于：当期市场价格水平、客户交易规模等核心指标。该定价体系实行阶梯式价格机制，对投片量大、采购规模稳定的战略客户给予更具竞争力的价格优惠。标的公司不参与委外供应商与其原材料供应商之间的定价过程。

2、封测服务委外供应商情况

标的公司作为供应链管理的主导方，负责主要原材料晶圆的供应商遴选与评估工作，并向封装测试厂提供符合技术规范要求的晶圆原材料。在此合作模式下，标的公司不仅承担晶圆来料质量的最终责任，还需确保原材料满足既定的技术参数标准。

封装测试厂作为专业代工服务提供商，其职责范围严格限定于按照标的公司提供的技术规范要求，执行晶圆中测、封装及成品测试等标准化生产工序，对上游原材料供应商的选择与评估不享有决策权限。在风险分配方面，封装测试厂须承担生产过程中保管灭失风险；而封装测试厂的收益模式为按加工量收取的加工服务费，其收入水平与晶圆材料市场价格变动无直接关联，因市场供需变化导致的原材料价格波动风险由标的公司承担。

（二）标的资产采购交易会计处理符合会计准则规定，不存在应当按照净额法核算的情形

1、晶圆制造委外供应商情况

标的公司的生产及销售模式如下：

采购环节：标的公司委托晶圆制造厂完成晶圆生产，生产完成后向其采购成品晶圆。

后续加工：标的公司采购晶圆后，进一步投入封装测试等加工环节。

最终销售：标的公司销售的是经完整加工后的半导体功率器件产品，同时销售少量晶圆产品为标的公司通过自主设计工艺制程方案并制定关键技术指标，与晶圆制造厂商开展技术可行性论证，进而依托晶圆制造厂商的工艺开发能力实现

2-86产品生产，而非晶圆制造厂生产的中间品。

根据《企业会计准则第 14号——收入》（CAS 14）及相关应用指南，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

标的公司采购晶圆后主要用于进一步加工，该采购行为属于原材料采购，而非贸易流转。因此，标的公司向晶圆制造厂采购晶圆时，应按照存货（原材料）进行核算，计入“原材料”或“在产品”科目，后续加工成本按《企业会计准则第 1号——存货》（CAS 1）进行归集和结转。

对于少量采购后直接对外销售的晶圆，晶圆产品为标的公司通过自主设计工艺制程方案并制定关键技术指标，与晶圆制造厂商开展技术可行性论证，进而依托晶圆制造厂商的工艺开发能力实现生产的产品，而非晶圆制造厂自己生产的中间品。标的公司在采购入库后能控制商品并承担其保管灭失和价格波动风险；在对外销售过程中，标的公司能够自主定价，独立交易，不受晶圆制造厂的影响。

因此标的公司为交易的主要责任人，应采用总额法进行会计核算。

2、封测服务委外供应商情况

根据《企业会计准则第 14号——收入》（CAS 14）及相关应用指南，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

企业承担向客户转让商品的主要责任。

1）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

2）企业有权自主决定所交易商品的价格。

2-873）其他相关事实和情况。

标的公司在封测委外业务模式中具有以下特征：产品完工后，封装测试厂提供下线数据，标的公司进行检验并确认入库，此时标的公司正式取得存货的控制权，商品完成控制权转移。检验入库后，在持有存货期间，标的公司承担存货毁损、价格波动等风险。标的公司对最终产品拥有完全自主的定价权，可独立决定销售价格及交易条款，拥有自主定价权。同时，标的公司直接与客户签订销售合同，并承担向客户转让商品的主要责任。上述特征表明，在封测委外业务模式下，标的公司因其对商品的控制权、定价权及主要责任承担，符合主要责任人的认定标准，其对库存商品的销售收入应按总额法核算，不存在应当按照净额法核算的情形。

六、贸易摩擦、地缘政治格局变动等因素是否对标的资产主要供应商供应

链的稳定性、标的资产采购的稳定性及采购成本等产生重大不利影响，如是，补充说明标的资产的应对措施及有效性

标的公司基于自身研发技术体系优势，与国内重要的晶圆代工和封装测试供应商建立了稳定业务合作与工艺技术交流模式，重要产品关键技术指标表现优异。

同时标的公司凭借优异的产品设计创新能力，与具备先进生产技术及工艺能力、稳定品质管控能力的供应商展开合作，实现强强联合，确保产品的先进性、品质的可靠性、市场的竞争性，最终实现双赢与可持续发展。标的公司所需原材料主要为晶圆和快恢复二极管，标的公司向主要供应商华虹宏力采购晶圆所需的材料衬底及外延片，90%以上来自于国产，向主要供应商中电国基集团采购的快恢复二极管均为国产材料。国内厂商已具备实现 IGBT 和 SGT 等功率器件成品所需设备和原材料国产化的技术能力，能够满足标的公司的生产经营需求。贸易摩擦、地缘政治格局变动对标的公司主要供应商供应链的稳定性、标的公司采购的稳定性及采购成本等不会产生重大不利影响。

报告期内，尽管标的公司与主要供应商建立了稳固的合作关系，能够稳定的获得产能供应，但如果标的公司主要晶圆制造和封装测试供应商未来出现产能严重紧张或者受到其它负面影响，可能导致标的公司产品无法及时、足量供应，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。标的公司将采取以下措施进行有效应对：

2-88（一）培育优质供应商，标的公司与国内优质供应商建立稳定的合作关系，签订

长期协议，保证标的公司晶圆制造和封装测试稳定供应；（二）技术自主与协同创新，标的公司坚持核心技术自主研发，与供应商进行晶圆等原材料的协同创新，不断进行技术迭代，提高工艺技术成熟度和领先性，形成标的公司战略竞争力；

（三）库存与采购策略升级，推行“安全库存+动态缓冲”策略，标的公司建立

安全库存机制，安全库存为应对不确定性的基础储备，同时建立实时响应机制，实时响应实际消耗变化，进行动态调整，达到保障服务水平的同时，显著降低整体库存水平、提高库存周转率。

综上所述，贸易摩擦、地缘政治格局变动对标的公司主要供应商供应链的稳定性、标的公司采购的稳定性及采购成本等可能会产生不利影响，但是标的公司已采取有效措施进行提前应对。

七、标的资产向南通华达微及其关联方采购金额、向华虹半导体及其关联

方采购金额分别占标的资产同类采购的比例，相关采购的必要性、合理性，结合标的资产、南通华达微及其关联方、华虹半导体及其关联方各自与无关联第

三方的同类产品交易价格、同类产品市场价格的对比情况等，说明相关采购价格的公允性

（一）向南通华达微及其关联方采购金额、向华虹半导体及其关联方采购

金额分别占标的资产同类采购的比例，相关关联采购具备必要性、合理性报告期内，标的公司向华达微及其关联方采购封测服务占标的公司采购同类封测服务采购情况如下：

单位：万元、%

供应商交易事项2025年1-6月2024年度2023年度

华达微及其关联方采购封测服务3057.157665.586749.00

占同类业务采购总额比例56.7277.6188.81

占总采购额比例10.6217.0411.19

注：华达微为通富微电的控股股东，关联方为通富微电及其子公司通富通科（南通）微电子有限公司。

标的公司采用 Fabless经营模式，聚焦半导体功率器件产品研发、设计和销售，将晶圆制造和封装测试服务以委外方式进行。华达微和通富微电是国内专业

2-89从事集成电路封装测试的企业，其封装技术、封装能力、品质管控、产能扩充能

力等处于国内外领先地位，具有较强的优势。标的公司与华达微、通富微电经过多年的合作，双方建立了良好的合作基础，标的公司选择向其采购封装服务均基于生产经营需求，具有商业实质，是双方市场化的选择，具备合理性和必要性。

报告期内，标的公司向华虹半导体及其关联方采购晶圆占标的公司同类采购情况如下：

单位：万元、%

供应商交易事项2025年1-6月2024年度2023年度

华虹半导体及其关采购晶圆、晶圆加工

22275.1433111.0350356.52

联方服务等

占同类业务采购总额比例98.8997.3598.71

占总采购额比例77.4073.6183.48

注：华虹半导体及其关联方含上海华虹宏力半导体制造有限公司、华虹半导体（无锡）有限

公司、华虹半导体制造（无锡）有限公司3家公司。

标的公司是半导体专业化垂直分工企业，聚焦半导体功率器件产品研发、设计和销售，将晶圆制造和封装测试服务以委外方式进行。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂属于重资产企业而且市场集中度很高。行业内，芯片设计企业出于工艺技术、技术迭代、研发投入、客户服务资源和产能空间以及自身定位等方面的考虑，选择可以相互协同发展的少数晶圆代工企业进行合作。

报告期内，标的公司处于快速发展阶段，因此选择一家主要供应商进行合作符合标的公司的发展阶段。报告期内，标的公司与华虹宏力的合作关系良好，稳定性高，一方面因为华虹宏力是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业，而标的公司则是国内最先使用12英寸功率产线的 Fabless企业之一，标的公司的产品能力与华虹宏力的代工产能发展节奏较为一致；另一方面，标的公司是国内领先的高性能功率器件厂商，具有领先的产品设计能力，与华虹宏力的技术合作亦助力其提高先进功率器件的生产工艺水平，属于优质客户；同时，由于标的公司产品的终端应用涵盖了车规级和工业级等行业领域，客户对供应商认证均有极高的要求。综上，标的公司向华虹宏力采购具有合理性和必要性。

（二）结合标的资产、南通华达微及其关联方、华虹半导体及其关联方各

2-90自与无关联第三方的同类产品交易价格、同类产品市场价格的对比情况等，说

明相关采购价格的公允性

1、标的资产向南通华达微及其关联方相关采购价格的公允性

（1）封测价格受众多因素影响，标的公司封测费用占成本的比重较低，封测价格的变动对标的公司影响较小

通常情况下，封测价格受到封装规格和产品、封装材料、封装工艺、测试方式和测试项目内容、良率、采购规模、订单稳定性、合作时间、供应商封测线产

能稼动率等因素的影响，即使是同种封装形式下不同产品型号的封装要求差异也会导致价格产生差异。

报告期内，标的资产封测费用成本占功率器件成品总成本的比例分别为

17.21%、16.10%和22.67%，占比相对较低。产品的封装测试主要影响产品的交

期及产品的质量，封测价格的波动对产品的成本影响较小。具体占比情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度封测费用占功率器件成品总成本的

22.67%16.10%17.21%

比例封测费用占功率器件成品业务收入

16.94%12.33%12.49%

的比例

2025年1-6月，标的资产封测费用占功率器件成品总成本的比例较2024年

有所上升，主要原因是2024年第四季度晶圆采购成本下降，受晶圆采购、生产到成品销售受生产周期影响，使得2025年1-6月的销售成本中材料成本占比有所下降，因此封装费用占比相对有所上升。

（2）标的公司向南通华达微及其关联方采购价格与向无关联第三方的同类产品采购价格不存在重大差异

2023-2024年、2025年1-6月标的公司向南通华达微及其关联方和非关联第

三方采购单价差异率如下：

2025年1-6月标的公司向南通华2023-2024年标的公司向南通华达

主要封装形式达微及其关联方和非关联第三方微及其关联方和非关联第三方采采购单价差异率购单价差异率

封装形式 A -6.09% -11.14%

2-912025年1-6月标的公司向南通华2023-2024年标的公司向南通华达

主要封装形式达微及其关联方和非关联第三方微及其关联方和非关联第三方采采购单价差异率购单价差异率

封装形式 B -29.79% -26.73%

封装形式 C -14.22% 35.59%

封装形式 D - 5.58%

封装形式 E -7.33% -

注：单价差异率=（非关联第三方采购平均单价-南通华达微及其关联方采购平均单价）/南通华达微及其关联方采购平均单价。

2023-2024年、2025年1-6月，标的资产向华达微及其关联方的采购单价与

非关联第三方采购单价不存在重大差异。2023-2024年，向华达微及其关联方采购的主要封装形式与向非关联第三方采购相同封装形式形成的单价差异率，主要由以下原因导致：

* 封装形式 A和封装形式 B标的公司向南通华达微及其关联方采购平均单

价高于非关联第三方，主要由于双方测试具体产品规格型号不同、双方所用封装材料、测试项目内容、测试工序数量不同所致；

* 封装形式 C、D 标的公司向南通华达微及其关联方采购平均单价低于非关

联第三方，主要由于测试具体产品规格型号不同，以及双方采购规模不同导致。

该封装形式，标的资产向非关联第三方采购规模分别占南通华达微及其关联方采购规模的7.49%和0.32%，受合作时间的影响，向南通华达微及其关联方采购规模较大，封装厂商相关设备更加完善，封装测试工艺更趋于成熟，产能更加稳定，采购单价相对较低。

2025 年 1-6 月，封装形式 A、封装形式 B、封装形式 C和封装形式 E标的公

司向南通华达微及其关联方采购平均单价高于非关联第三方，主要由于双方测试具体产品规格型号不同、双方所用封装材料、测试项目内容、测试工序数量不同所致。

报告期内，标的公司向南通华达微及其关联方采购封装测试服务，采取市场化的定价方式，具体采购价格由双方商务谈判确定，封测价格受到封装规格和产品、封装材料、封装工艺、测试方式和测试项目内容、良率、采购规模、订单稳

定性、合作时间、供应商封测线产能稼动率等因素的影响，与标的公司向无关联

2-92第三方的同类产品采购价格不存在重大差异，采购价格具备公允性。

（3）与同行业可比公司封测费用成本占比不存在重大差异

封测价格受到众多因素的影响，不同封装形式的价格差异较大，不同公司采用的封装形式及各封装形式的采购规模亦存在较大差异，且可比公司采购封测服务的封测形式、采购规模、单价等数据公开信息可获得性较差，导致不同公司的封测服务采购单价直接可比性较差。

标的公司封测费用主要系功率器件成品在封测厂封装测试过程中发生的费用，在产品成本中的占比相对较小。标的公司封测费用成本占功率器件成品总成本的比例与同行业可比公司东微半导相比，不存在较大差异，具体如下：

项目2024年度2023年度

东微半导 A 19.76% 15.45%

标的公司 B 16.10% 17.21%

差异 C=A-B 3.66% -1.76%

注1：东微半导数据系根据定期报告披露的封测费用和功率器件成品总成本计算得出；

注2:东微半导2025年半年报未披露相关数据。

因此，从成本构成的角度来看，标的公司封测费用占比不存在异常，能够支撑相关交易定价的公允性。

2、标的公司向华虹半导体及其关联方相关采购价格的公允性

华虹半导体及其关联方规模较大且实力雄厚，为全球知名的晶圆代工厂商，报告期内，标的公司主要向华虹半导体及其关联方采购晶圆，由于市场供求关系、不同产品晶圆尺寸、工艺等要求不同，故晶圆采购价格与晶圆代工厂公开平均价格存在一定差异。

由于标的公司主要向华虹半导体及其关联方采购晶圆，向其他晶圆供应商采购量较小，且向其他晶圆供应商采购晶圆同向华虹半导体采购晶圆的工艺、技术指标存在较大差异，标的公司向华虹半导体及其关联方采购价格与向无关联第三方采购同类产品的交易价格可比性较差。

2023年和2024年，华虹半导体对外销售晶圆平均价格与标的公司采购华虹

半导体及其关联方晶圆平均价格比较情况如下：

2-93单位：元/片

项目2024年度2023年度

华虹半导体及其关联方销售平均单价2975.153743.88

差异率-12.54%-7.51%

注 1：华虹半导体及其关联方销售平均单价由华虹公司（688347.SH）2023年、2024年年度

报告中披露信息计算得出。华虹半导体及其关联方销售平均单价=集成电路晶圆代工营业收入/晶圆销售量；2025年半年报未披露相关数据；

注2：晶圆数量均以约当8英寸晶圆为单位，12英寸晶圆数量换算为约当8英寸晶圆是将

12英寸晶圆数量乘以2.25；

注3：标的公司晶圆采购平均单价仅包括功率器件产品；华虹半导体及其关联方销售平均单

价除功率器件产品外还有嵌入式非易失性存储器、模拟与电源管理芯片、逻辑与射频等相关产品。

2023年和2024年，标的公司晶圆的采购平均单价与华虹半导体及其关联方

晶圆销售平均单价相比差异率较小，采购价格具备公允性。标的公司晶圆的采购平均单价低于华虹半导体及其关联方晶圆销售平均单价主要原因如下：（1）采

购产品结构不同。标的公司仅向华虹半导体及其关联方采购功率器件产品，而华虹半导体的销售平均单价涵盖了功率器件、嵌入式非易失性存储器、模拟与电源

管理芯片、逻辑与射频产品等多类高附加值产品；（2）高价值产品采购规模下降。标的公司2024年单价更高的12寸晶圆采购占比下降8.18%，进一步降低了标的公司整体采购均价。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

1、通过网络检索标的公司主要委外加工厂商基本情况、经营规模，了解标

的公司与委外加工厂商交易情况；与标的公司确认其委托加工定价依据及公允性，通过与标的公司和主要委外加工厂商分别进行访谈，了解委外生产和加工模式的整体运作流程；

2、取得标的公司取得采购明细表、销售收入明细表、期末库存明细表，分

析标的公司各类产品的采购入库、销售和库存量与晶圆、封装测试委托生产和加

工量之间的匹配关系，采购规模与销售收入之间的匹配关系；

3、通过公开渠道查询信息确认晶圆供应商营业收入变动情况，产品销售单

2-94价变动情况与标的公司是否匹配；取得采购明细表、销售收入明细表，分析晶圆

尺寸、工艺、采购规模对标的公司晶圆、快恢复二极管采购单价下降原因，并量化分析对产品成本和毛利率影响；

4、查阅同行业可比公司公开披露信息，确认标的公司供应商集中情形是否

符合行业惯例；结合标的公司业务发展及所处行业情况，分析其对单一供应商的依赖情况及采取的应对措施；

5、走访标的公司报告期内主要的委外供应商，了解标的公司与其合作的模式，委外加工的内容，涉及的工序与产品，委外加工费用定价的依据等；访谈标的公司相关人员，了解标的公司委外加工的处理模式，委外加工的内容，涉及的工序与产品，外协费用定价的依据等；

6、访谈标的公司相关人员，了解标的公司贸易摩擦、地缘政治格局变动等

因素对标的公司主要供应商供应链的稳定性、标的公司采购的稳定性及采购成本

等产生的不利影响，了解标的公司的应对措施及有效性；

7、获取标的公司采购明细表，了解标的资产向南通华达微及其关联方采购

金额、向华虹半导体及其关联方采购金额分别占标的资产同类采购的比例，分析采购公允性；获取标的资产向南通华达微及其关联方、华虹半导体及其关联方采

购相关产品服务的必要性、合理性情况说明；查询可比公司年度报告等公开披露信息，比较封测费用占比、销售晶圆单价等信息，分析标的资产关联交易的公允性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，主要委外加工厂商自身经营规模与标的公司的交易规模相匹配；委托加工定价基于市场定价协商确认，具有公允性；与标的公司和主要委外加工厂商委外生产和加工模式的整体运作流程相符合；

2、报告期内，标的公司各类产品的采购入库、销售和库存量与晶圆、封装

测试委托生产和加工量之间可以匹配一致，采购规模、主营业务收入均处于下降趋势，具有匹配性；

2-953、2023年和2024年，功率器件成品和晶圆中的高压、中低压和模组产品

线产品由于晶圆采购单价降幅较大，导致其单位成本下降较为明显。成本下降使得晶圆产品毛利率提升幅度较大，而功率器件成品由于销售价格降幅较大，使得毛利率改善不明显。此外，因模组产品线销售收入较低，该产品线因尚未形成规模化订单，收入体量较小，叠加量产初期单位生产成本较高，导致毛利率波动较为显著；2025年1-6月，中低压产品线的晶圆采购单价下降和部分中低压产品封装转厂使得产品的平均封装价格有所下降，因而毛利率有所提升；

4、基于行业垂直分工特性，标的公司同行业可比公司存在供应商集中度较高情形，符合行业惯例；标的公司虽然对合作的晶圆代工企业存在一定程度的依赖，但双方合作模式符合行业现状和行业惯例，针对向华虹宏力采购金额占比高的情况，同时也基于自身未来发展，标的公司对于不同工艺技术、不同型号的产品积极开拓并选择合适的供应商进行合作，减少标的公司对单一供应商的依赖，标的公司对单一供应商不存在重大依赖；

5、报告期内，标的公司委外加工厂商主要为晶圆制造厂和封装测试厂，晶

圆代工厂依据尚阳通的设计方案完成晶圆制造，并由封装测试厂完成晶圆中测、封装和成品测试等工序。标的公司与晶圆制造委外供应商采购定价主要依靠市场谈判确定，不参与委外供应商与其原材料供应商之间的定价过程。而封装测试厂的收益模式为按加工量收取的加工服务费，其收入水平与原材料市场价格变动无直接关联，因市场供需变化导致的原材料价格波动风险由标的公司承担。标的公司采购交易会计处理符合会计准则规定，不存在应当按照净额法核算的情形；

6、贸易摩擦、地缘政治格局变动可能对标的公司主要供应商供应链的稳定

性、标的公司采购的稳定性及采购成本等可能会产生不利影响，但是标的公司已制定措施提前进行有效应对；

7、标的公司是半导体专业化垂直分工企业，采用 Fabless经营模式，聚焦半

导体功率器件产品研发、设计和销售，将晶圆制造和封装测试服务以委外方式进行。标的公司向南通华达微及其关联方采购封装服务，向华虹半导体及其关联方采购晶圆、晶圆加工服务等均基于生产经营需求，具有商业实质，是双方市场化的选择，具备合理性和必要性。标的公司与南通华达微及其关联方、华虹半导体

2-96及其关联方交易价格基于市场定价协商确认，具有公允性。

3．关于标的资产技术水平

申请文件显示：（1）标的资产采用 Fabless 经营模式，主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，将晶圆制造和封装测试等环节委外进行。

（2）标的资产已完成第四代（7微米 Pitch）超级结 MOSFET 产品量产，相关性

能指标国际先进，正在布局的第五代超级结MOSFET产品预计可实现5微米Pitch；

已应用第二代 IGBT 技术完成2.4微米 Pitch 产品量产，正基于第三代 IGBT 技术布局业内目前最先进的1.6微米 Pitch 产品，已通过可靠性验证，预计将在2025年间开始批量生产，更新一代的1.2微米 Pitch 产品的设计和验证基本完成，正在着力于批量验证；标的资产预计2025年下半年将推出系列6寸工艺的 SiC 量产产品，基于8寸平面 SiC 工艺开发的新产品已进入工程样品的可靠性评估阶段，有望成为国内第一批实现量产8寸 SiC 产品的公司。标的资产 IPO 问询回复曾披

露，第五代超级结 MOSFET 产品预计2023年下半年达到量产标准，第三代 IGBT

产品预计2023年下半年实现量产。（3）标的资产核心技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬5人，报告期末在职研发人员共计72人，占总人数的比重为53.73%；剔除股份支付费用后，标的资产研发费用分别为6513.09万元和6696.11万元。报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为2383.66万元和3249.56万元，以专用设备和研发设备为主，2024年末固定资产账面价值增长主要系外购研发设备所致。截至重组报告书签署日，标的资产拥有境内外专利共计108项，其中授权发明专利75项、授权实用新型专利28项、国际专利5项，并拥有集成电路布图设计68项。（4）功率半导体行业是技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快。标的资产不同应用领域客户尤其是车规级和工业级客户对产品性能指标、可靠和稳定性有较为严苛的要求，整体验证周期较长，客户认证壁垒较高。（5）标的资产不完全依赖晶圆代工厂商的一般标准工艺，通过设计工艺制程和工艺方案，设定技术指标，利用晶圆代工厂的工艺开发能力，运用于标的资产产品的研发、设计和制造，形成相应技术门槛和工艺技术代际差异。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知

2-97识产权纠纷或潜在纠纷的情形。（2）区分不同产品类别、产品代际说明标的资

产主要产品的开发历程、量产上市时间、主要性能指标、性能先进性体现及与

国内外竞争对手的比较情况，认定部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据，第五代超级结 MOSFET 产品、第三代 IGBT 产品、6寸和8寸工艺 SiC 产品的开发历程，包括开发启动时间、取得实质性进展的节点及时间、目前具体开发进度、预计量产时间、客户验证情况及已取得的客户订单或意向性合同（如有）、量产时间不及预期的具体原因，标的资产的新产品研发及量产周期与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在研发失败、停滞等情况，第五代超级结 MOSFET 产品及第三代 IGBT 产品至今仍未量产的原因及合理性，产品与国际最先进技术水平的具体差距，是否存在技术路线或产品迭代升级风险。（3）标的资产报告期内的研发支出及构成、研发人员的数量、变化及其专业背景、

研发项目数量、内容及研发进展、新增发明专利数量及内容、主要产品性能指

标、产品良率和稳定性等情况，并结合与同行业可比公司的对比情况，说明标的资产在核心技术水平及主要产品量产成本方面是否具有明显竞争优势。（4）标的资产核心技术、工艺技术在实现不同类型产品性能先进性上的具体作用及体现，产品技术水平是否对晶圆制造、封装测试等环节存在较大依赖，未来是否拓展晶圆制造和封装测试产能。（5）在 Fabless 模式下，标的资产对产品质量管控、工艺协同优化、核心技术安全、产品供应稳定性采取的具体措施及有

效性标的资产产品在技术水平、产品迭代、成本管控等方面相对于 IDM 模式下

同类产品是否存在明显劣势以及标的资产的应对措施，在实现国产替代方面是否具备竞争力。（6）维持核心技术人员、研发人员稳定性以及防止核心技术泄密的具体措施及有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的

资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形

（一）尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主研发形成

2-98尚阳通自成立以来，紧跟半导体功率器件产业的发展趋势，主要聚焦高性能

半导体功率器件研发、设计和销售，组建了专业的研发团队，持续进行研发投入，核心技术均来源于尚阳通业务发展过程中自主研发与技术积累。具体情况如下：

序主要核心技术业务发展过程和核心技术形成过程号技术名称来源

2015年-2017年，尚阳通完成研发团队组建，陆续进行8英寸超

级结第一代和第二代技术更新，并推出首款导通电阻值和 FOM

值较优产品；2017年，尚阳通完成8英寸大功率超级结产品研发，重点布局工业级领域市场；

2018年-2021年，尚阳通加快了8英寸超级结技术迭代，实现第

三代超级结技术量产，降低器件 Pitch尺寸，进行客户系统优化、提升器件效率和可靠性，并成功进入充电桩、通讯电源、算力超级结等应用领域。尚阳通持续对产品设计工艺、封装方案和测试筛

1 MOSFET 自 主 选等多个维度进行探索改进，以满足客户对产品品质和可靠性

的设计和研发

的更高要求，并在2020年-2021年期间，实现了第二代和第三制作技术

代超级结MOSFET在 12英寸平台上批量生产；

2022年-2024年，尚阳通在12英寸上拓展了第三代超级结

MOSFET的产品系列和电压平台，在 2022年实现了 8英寸第四代超级结技术量产，2024年实现了12英寸第四代超级结技术的首款产品量产，成功拓展器件电流范围、显著降低器件导通电阻，并持续优化器件良率和可靠性；尚阳通正在稳步推进第五代超级结产品优化方案和良率改善方案。

通过不断创新器件结构，晶圆制造工艺、封装技术和测试技术，搭建车规体系流程等工作，尚阳通成功开发了8英寸和12英寸的车规MOSFET产品并实现量产；

车 规 级 功 2020 年-2022 年，尚阳通研发了超级结MOSFET 车规级产品的率

2 MOSFET 自 主 技术并实现了 8英寸和 12 英寸 600V产品的量产；

研发 2022年-2024年，尚阳通成功开发了 8英寸 650V 系列车规产品的设计和并实现量产；

制作技术

2023 年-2025 年，尚阳通研发了 12 英寸 650V 系列中具有更高

体二极管和温度稳定性的车规产品，首款产品已经实现量产，现正在持续推进 12英寸 650V车规产品的系列化。

2017-2019年，尚阳通着手布局 IGBT产品，于 2019年实现了 8

英寸 Pitch 为 11 微米的产品的量产，产品适用于大电流功率模块；

2020-2021年，完成了 8英寸第二代 IGBT技术更新，并针对开

发过程中面临应力所带来的晶圆翘曲问题，不断尝试对工艺的关键步骤进行优化和调整，应用第二代 IGBT技术完成 2.4 微米IGBT Pitch产品量产；器件

3 自 主 2021 年-2022 年，完成了 12 英寸 1200V IGBT 产品的开发并实的 设 计 和研发现量产。

制作技术 2022年至今，完成 8英寸 650V第三代 Pitch为 1.6微米的 IGBT产品技术开发，并通过了可靠性验证，该技术产品相较第二代而言，电流密度可提升20%，尚阳通持续打磨产品工艺参数调节技术和设计技术，并扩充晶圆制造合作公司，预计2025年下半年实现量产；

2023年至今，在 12英寸工艺平台持续开发 1200V 第三代 Pitch

为 1.6微米的 IGBT产品。

2-99序主要核心技术

业务发展过程和核心技术形成过程号技术名称来源低应力功

低应力技术已经广泛应用在第二代 Pitch 为 2.4 微米的 IGBT 产率器件制

4自主品的研发和量产中，提升了产品性能参数的一致性和产品良率。作工艺和

研发 该技术同样应用于第三代 Pitch 为 1.6 微米的 IGBT 产品的设计器件设计和制作工艺中。

技术

2017-2018年，尚阳通第一代 SGT技术主要聚焦 8英寸 100V和

150V平台进行研发并成功实现量产；后续再进行多平台产品拓

展研发；

2019-2022年，尚阳通进行了 8英寸第二代SGT技术的更新迭代，

并实现了覆盖 30V-150V 的屏蔽栅 MOSFET 产品的量产；

屏蔽栅

MOSFET 2021-2022年，尚阳通实现了 12 英寸 40V系列产品的研发和量5 自 主 产；

的 设 计 和 研发 2022 年至今，尚阳通开发了 8 英寸 25V/30V/40V 第三代 SGT制作技术

MOSFET平台，产品已经进入客户评价阶段，预计部分产品 2026

年第一季度进入量产；8英寸 200V产品已经实现量产，正在研

发 40V/100V 车规技术和产品，产品进入可靠性评测阶段。12英寸 60V/100V SGT产品技术正在开发，处于可靠性评测和产品性能评测阶段，预计2026年实现量产。

（二）尚阳通针对核心技术形成了较为完善的知识产权保护

尚阳通已建立了知识产权管理体系和标准化的专利申请过程，保证技术研发成果可以及时、有效地转化为知识产权，截至报告期末，尚阳通已就核心技术形成了多项授权专利（包括发明专利、实用新型专利）及集成电路布图。报告期末，尚阳通核心技术及其对应的知识产权情况具体如下：

序主要核心技应用知识产权技术特征号术名称产品情况

在原胞设计、终端设计和工艺集成技术等方面进行41项授权了创新，开发了外延结构，改善了电荷平衡，降低发明专利、超 级 结 了导通电阻，提高击穿电压；提出了叠加 PN柱的 42 项授权

1 MOSFET的 独特设计，减少了光刻层数；提出了新的器件结构、 集成电路

设计和制作 改善了器件应用的 EMI 性能；通过对输入电容和 布图设计

技术米勒电容的调节，降低了开关能耗、改善了开关软超级度；开发了新的少子寿命控制技术，改善了器件体结二极管的反向恢复特性和高温特性。

MOSF 针对高可靠性、一致性和零缺陷车规要求，在原胞 13 项授权ET 设计和晶圆制造方面创新运用了击穿电压提升技 发明专利、

车规级功率术、器件耐冲击能力提升技术和工艺窗口增大的版5项授权集

2 MOSFET的 图设计方案；在终端设计方面创新应用导电材料终 成电路布

设计和制作端覆盖技术、多层钝化层结构技术和扩大终端尺寸图设计

技术的版图技术。通过器件结构和掺杂浓度的优化，调节发生碰撞电离时产生的电子、空穴对的位置和抽

取的路径，实现更高的雪崩能力。

3 IGBT 器 件 IGBT 创新提出输入电容/输出电容/反向传输电容调节 3项授权专

的设计和制 及 功 技术，高一致性沟槽栅 FSIGBT 的原胞设计和制作 利、15 项

2-100序主要核心技应用知识产权

技术特征号术名称产品情况

作技术率模技术，降低了器件的导通和开关损耗，改善开关软集成电路块度、提升了产品一致性。开发了提高产品可靠性的布图设计技术，开发了超高速 IGBT 的设计和生产技术，扩大了产品的应用范围。

低应力功率在器件原胞设计、终端的设计和自对准技术等方面2项授权专

器件制作工进行了多个创新，调整工艺步骤和降低热过程，减利、1项集4艺和器件设小应力。成电路布计技术图设计运用了源极多晶硅和栅极多晶硅通用接触孔设计14项授权

屏蔽栅和制造技术、米勒电容/输入电容调整设计技术和发明专利、

MOSFET SGT5 的 MOSF 屏蔽栅器件的原胞结构和制造方法等专利技术简 3项集成电

设计和制作 ET 化了制造工艺，减少制造成本，提升了产品易用性。 路布图设技术开发了多层金属技术，改善器件的开关特性并为产计品设计提供了便利。

（三）标的公司的知识产权不存在侵害第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷

标的公司核心技术及对应知识产权均形成于标的公司经营发展过程中，由自有研发团队利用标的公司物质技术条件完成，相关权属清晰完整。标的公司共有

5名核心技术人员，其任职经历与标的公司核心技术的形成过程、知识产权的申

请过程相匹配，核心技术人员具体任职经历如下表所示：

序号姓名任职经历

1997年4月至1997年7月，任上海华虹微电子有限公司工程师；1997年 7月至 2006年 4月，任上海华虹 NEC电子有限公司工程师、主任、科长；2006年 4月至 2008年 4月，任美国 Sipex公司总监；2008年 4月至 2013年 10 月，任上海华虹 NEC电子有限公司研发总监、技术负

1肖胜安责人；2013年11月至2014年4月，任上海华虹宏力半导体制造有限公

司总监；2014年5月至2015年5月，任武汉新芯集成电路制造有限公司资深总监；2015年5月至2022年12月，历任深圳尚阳通科技有限公司 CTO和监事、董事；2022年 12 月至今，任深圳尚阳通科技股份有限公司董事、CTO。

2012年 7月至 2015年 6月，任昆山华太电子技术有限公司 CTO；2014

2曾大杰年3月至2023年6月，任苏州矗峰科技有限公司监事；2015年7月至今，任公司首席科学家、高级研发总监、研发总经理。

2003年 4月至 2014年 6月，任 BCD Semiconductor Co.Ltd产品经理；

2014年 6月至 2015年 3月，任 DIODESIN CORPORATED 中国大陆区

3刘新峰产品经理，2015年4月至2022年12月，历任深圳尚阳通科技有限公司

产品市场部副总经理、监事、董事；2022年12月至今，任深圳尚阳通科技股份有限公司董事、中低压事业部总经理、产品中心总经理。

2006年4月至2016年8月，任台达电子企业管理（上海）有限公司工

4王彬程师、经理；2016年9月至2017年8月，任泛亚电子工业（无锡）有

限公司经理；2017年8月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有限公司

2-101序号姓名任职经历

高压事业部总经理；2019年2月至2021年8月，任上海利顶能源科技有限公司执行董事、总经理；2022年12月至今，任深圳尚阳通科技股份公司第一事业部总经理。

1998年1月至2006年7月，担任英特尔（上海）质量部工程师、主管、部门经理；2006年7月至2007年3月，任迅达（中国）流程经理；2007年 3月至 2013年 7月，任 BCD Semiconductor Co.Ltd 质量部总监；2013

5罗才卿年7月至2015年2月，任阿特斯集团质量总监；2015年2月至2019年 3月，任 Amkor Assembly&Test（shanghai）Co.Ltd高级质量总监；

2019年3月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有限公司副总经理。2022年12月至今，任深圳尚阳通科技股份有限公司监事、副总经理。

如前所述，尚阳通的核心技术均系自主研发形成，不存在依赖或侵犯其他方知识产权的情形，同时，尚阳通已就自身的技术申请了专利保护，或按非专利技术的形式严格保密。此外，根据尚阳通的确认，并经检索裁判文书网进行核查，报告期内尚阳通及其核心技术人员均未发生过知识产权方面的诉讼、仲裁纠纷。

据此，截至本回复意见出具日，标的公司的知识产权不存在侵害第三方合法权益的情形，尚阳通与第三方不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。

（二）标的资产在 MOSFET 及 IGBT 市场与主要竞争对手的市场份额对比情况

1、MOSFET

根据半导体市场研究机构芯谋研究数据，2023 年、2024 年中国 MOSFET 市场规模约为56.60亿美元及60.30亿美元，据此测算尚阳通及主要竞争对手2023年及2024年市场占有率情况如下：

公司 2024 年 MOSFET 销 2024 年 MOSFET 市 2023 年 MOSFET 销 2023年 MOSFET市场名称售收入场占有率售收入占有率东微

93890.462.19%90013.362.26%

半导芯导

7368.320.16%5186.290.13%

科技尚鼎

25089.400.58%20266.200.51%

芯尚阳

50544.061.18%62227.121.56%

通2023 年及 2024 年功率器件（含 SGT-MOSFET 产品、IGBT 产品、SJ-MOSFET 产品及新洁Trench-MOSFET 产品）总收入为 13.99 亿元及 17.63 亿元，未单独披露 MOSFET 收入能情况

2023 年及 2024 年分立器件产品（含 IGBT、MOS 管、瞬态抑制二极管（TVS）、快恢

士兰

复二极管（FRD）、低频大功率三极管、肖特基二极管（SBD））总收入为 48.32 亿微

元及 54.78 亿元，未单独披露 MOSFET 收入情况

2-102公司 2024 年 MOSFET 销 2024 年 MOSFET 市 2023 年 MOSFET 销 2023年 MOSFET市场

名称售收入场占有率售收入占有率

ST 华 2023 年及 2024 年半导体分立器件（含 MOS 系列、双极系列、整流系列）总收入为

微 16.66 亿元及 19.94 亿元，未单独披露 MOSFET 收入情况宏微

主要产品为 IGBT、FRD 芯片及碳化硅产品，未披露 MOSFET 收入情况科技斯达

主要产品为 IGBT 芯片，未披露 MOSFET 收入情况半导

注 1：收入数据来源为 Wind 或其公开披露文件；

注2：汇率采用2023年、2024年人民币与美元中间价汇率均值。

注 3：东微半导功率半导体产品以 MOSFET 为主，此处收入为其披露的功率器件产品的总收入。

注 4：因可比公司中单独披露 MOSFET 业务的公司较少，故补充芯导科技及尚鼎芯的公开披露的 MOSFET 产品收入数据作为对比。芯导科技为科创板上市公司，其功率器件产品主要包括 TVS、MOSFET 等产品。尚鼎芯为港股拟上市公司，专门从事定制化功率器件产品的开发及供应。

新能源充电桩领域为标的公司超级结 MOSFET 典型应用产品，报告期内收入占比较高，标的公司陆续进入该领域细分头部客户，并占据该细分领域较高的市场份额。据 EVTank 出具的《中国充电模块行业发展白皮书（2025 年）》数据显示，尚阳通直销客户英飞源在2024年中国充电模块企业的市场份额排名第一，与优优绿能、通合科技、特来电和华为数字能源合计市场份额接近80%。据访谈数据表示，英飞源对尚阳通采购产品数量占其同类产品的采购比重约为50%，优优绿能对尚阳通采购产品数量占其同类产品的采购比重约为4.5%，通合科技对尚阳通采购产品数量占其同类产品的采购比重约为80%。报告期内，尚阳通产品通过经销渠道进入特来电供应体系。尚阳通已陆续取代了国外竞争品牌在头部客户处占有了一定地位。

2、IGBT

中国是全球最大的 IGBT 消费市场，约占全球 IGBT 市场规模的 40%。基于国家相关政策中提出核心元器件国产化的要求，为满足市场需求，我国国内企业加速布局，2022 年时国内 IGBT 的国产化率为 26.5%，2023 年已近 33%，预计后续国产化率还将进一步提升，国内 IGBT 厂商增长空间广阔。据中商产业研究院发布的《2025-2030 年全球及中国 IGBT 市场调查与行业前景预测专题研究报告》显示，2023 年中国 IGBT 市场规模为 201.70 亿元，2024 年中国 IGBT 市场规模达到223.30亿元。据此测算标的公司及主要竞争对手2023年及2024年市场占

2-103有率情况如下：

公司 2024年 IGBT销 2024年中国IGBT市场 2023 年 IGBT 销售 2023年中国 IGBT市名称售收入占有率收入场占有率斯达

311372.0913.94%333110.7716.52%

半导尚阳

9862.630.44%5023.010.25%

通

宏微2023年及2024年功率器件单管、模块、芯片业务总收入为14.69亿元及13.05亿

科技 元，未单独按产品类型披露 IGBT 收入情况2023 年及 2024 年功率器件（含 SGT-MOSFET 产品、IGBT 产品、SJ-MOSFET 产品及新洁Trench-MOSFET 产品）总收入为 13.99 亿元及 17.63 亿元，未单独披露 IGBT 收入情能况

2023 年及 2024 年分立器件产品（含 IGBT、MOS 管、瞬态抑制二极管（TVS）、快恢

士兰

复二极管（FRD）、低频大功率三极管、肖特基二极管（SBD））总收入为 48.32 亿微

元及 54.78 亿元，未单独披露 IGBT 收入情况ST 华 2023 年及 2024 年半导体分立器件（含 MOS 系列、双极系列、整流系列）总收入为

微 16.66 亿元及 19.94 亿元，未单独披露 IGBT 收入情况注 1：收入数据来源为 Wind 或其公开披露文件；

据中商产业研究院统计数据显示，全球 IGBT 市场由英飞凌（德国）、三菱电机（日本）、富士电机（日本）、安森美（美国）、赛米控丹佛斯（欧洲）等企业主导。其中，英飞凌以约30%的全球市场份额稳居首位。本土企业中，斯达半导市场份额较高。

3、相关数据来源及其权威性、客观性

相关数据均来源于第三方独立机构，较多其他上市公司在其公告文件中引用上述机构的研究成果或数据。此外，标的公司所引用数据非为本次并购重组定制，亦未支付任何费用，故引用数据具备一定的权威性和客观性。

其他公司引用其数据/成果机构名称机构概况概况中商产业研究院是中商产业（股票代码：838497）旗下研究机构，中商产业于2016年在丰立智能（301368）向特定

新三板挂牌上市，国家高新技术企业，深圳市中商产业研对象发行股票申请文件、欧专精特新企业。研究院总部位于深圳，在北京、究院菲光（002456）重大资产重

上海、贵州、重庆、山东、河北等地均设有分支机构，为地方政府、园区管委会、国资平台、组申请文件等企事业单位等提供专业化产业咨询方案。

芯谋研究（ICWISE）是一家专注于集成电路（IC） 捷捷微电（300623）2024

产业研究的权威咨询机构，成立于2015年，总年、2023年年度报告、张

芯谋研究部位于上海张江。主要开展产业研究、投资咨江高科（600895）2024年、

询、战略规划、行业评论等业务，在全球半导体行业内拥有一定的知名度和公信力。2022年年度报告等

2-104其他公司引用其数据/成果

机构名称机构概况概况

EVTank（电动汽车产业研究机构）是一家专注

福莱新材（605488）向特定于电动汽车及其相关产业链研究的权威第三方

对象发行股票申请文件、思

EVTank 机构，其核心业务包括市场调研、行业分析、泉新材（301489）向特定对

数据研究及咨询服务，尤其在锂电池、新能源象发行股票申请文件等

汽车、储能等领域具有深厚的研究积累。

二、区分不同产品类别、产品代际说明标的资产主要产品的开发历程、量

产上市时间、主要性能指标、性能先进性体现及与国内外竞争对手的比较情况，认定部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据，第五代超级结 MOSFET 产

品、第三代 IGBT 产品、6寸和8寸工艺 SiC 产品的开发历程，包括开发启动时间、取得实质性进展的节点及时间、目前具体开发进度、预计量产时间、客户验证

情况及已取得的客户订单或意向性合同（如有）、量产时间不及预期的具体原因，标的资产的新产品研发及量产周期与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在研发失败、停滞等情况，第五代超级结 MOSFET 产品及第三代 IGBT 产品至今仍未量产的原因及合理性，产品与国际最先进技术水平的具体差距，是否存在技术路线或产品迭代升级风险

（一）标的资产主要产品的开发历程、量产上市时间、主要性能指标、性能先进性体现及与国内外竞争对手的比较情况及认定部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据

尚阳通不同代际技术各有特性优势和适用场景，各代技术发展随着 Pitch尺寸缩小，产品性能指标参数得以优化和提升。按照产品类别、产品代际划分，尚阳通主要产品的开发历程、量产上市时间、主要性能指标和先进程度与对标国内

外竞争对手的比较情况如下：

1、超级结MOSFET

尚阳通不同代际超级结MOSFET产品随着 Pitch尺寸的降低，比导通电阻值逐代降低，FOM典型值亦逐步降低，扩展更多应用范围和应用场景。与国际头部品牌的典型产品对比，尚阳通重要超级结MOSFET产品在关键技术参数指标上与国外品牌技术差距逐步缩小，部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据体现为产品部分性能指标上表现优于对标的产品。具体对比如下：

2-105对标竞争对手产

技术代技术代际主要产品对标竞主要性能指标对比和先进程度对比说品系列及典型产际划分依据量产时间争对手明品

对标竞 1、650V产品比导通电阻值为

Pitch 系列 1 38.7mΩ.cm2，低于对标竞品；

第一代 13um 2016年 争对手 竞品型号 A 2、尚阳通超级结MOSFET 650V 产品

A FOM典型值低于对标竞品。

1、650V产品比导通电阻值

系列 1、系列 2、 20.9mΩ.cm

2，低于对标竞品水平，FOM

对标竞

3 典型值低于对标竞品；Pitch 系列

第二代 11um 2016年 争对手 2、600V产品比导通电阻值竞品型号 B

A 17.3mΩ.cm2，低于对标竞品系列 2，

竞品型号 C FOM典型值低于对标竞品系列 2，开关损耗小。

1、650V产品比导通电阻15.3mΩ.cm2，

系列 1、系列 2、 低于 C6系列产品，高于 C7系列产品；

系列 3 2、系列 4和2、600V产品比导通电阻13.7mΩ.cm ，对标竞 系列 5 低于 C6系列产品，高于 C7系列产品；

Pitch 2018 B 3、600V和 650V产品，细分分类中的第三代 9um 年 争对手 竞品型号 B/N系列产品 FOM 典型值低于系列A 竞品型号 C 2/系列 3产品，开关速度快；F/FB系竞品型号 D 列产品 FOM 典型值与系列 5/系列 6

竞品型号 E 产品相当，FOM典型值低，开关损耗相当。

1、600V产品比导通电阻 11.5mΩ.cm2，

略高于 C7系列，FOM典型值略高于C7系列，开速度略慢，开关损耗略大；

2、尚阳通典型产品之一是目前在

TO-247封装实现了业内低水平导通电

系列4和系列5阻值的产品，截至2022年12月31日对标竞

Pitch 竞品型号 F 已累计出货超 3000 片晶圆；

第四代 7um 2021年 争对手 系列 6 3、尚阳通典型产品之二是国内 TOLL

A

竞品型号 G 封装下最低导通电阻值的产品，并于

2025年开始大批量出货；

4、预计在2025年第四季度将基于第

四代成熟的技术量产多款高性能与性

价比的新产品，产品竞争力将大幅提升。

1、600V产品比导通电阻 7.7mΩ.cm2，

与系列4、系列6产品处于同等水平；

略高于系列7产品；

对标竞 系列 6 2、FOM 典型值略高于竞品系列 7，低预计于

Pitch 2026 H 于竞品系列4，开关速度略快于系列4，第五代 5um 年 争对手 竞品型号 略慢于系列 7；

量产 A 系列 7产品 3、第五代超级结MOSFET产品作为

前沿技术储备，致力于在硅基超级结工艺和技术领域达到领先水平，预计将于2026年6月前进入量产阶段。

2-106注：上表中比较数据来源于尚阳通研发过程中实验数据及竞争对手公开披露资料，实际表

现可能因具体应用和测试方法而存在差异。

2、IGBT

尚阳通不同代际 IGBT 产品随着 Pitch 尺寸的降低，饱和压降典型值和关断损耗值逐代降低。与对标竞争对手相较而言，与国际头部品牌的典型产品对比，部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据体现为尚阳通重要 IGBT产品饱

和压降典型值和关断损耗值指标处于先进水平。具体对比如下：

技术代主要产对标竞争对手技术对标竞际划分品量产产品系列及典主要性能指标对比和先进程度对比说明代际争对手依据时间型产品

1、击穿电压典型值参数相同，电流密度与竞品

对标竞系列8

第一 Pitch 相当；

11um 2019年 争对手 竞品型号 I代 2、1200V 产品关断损耗 16mJ，略高于对标竞

A 竞品型号 J

品系列产品 11mJ。

1、击穿电压典型值参数相同，650V平台下，

系列9、系列

对标竞 电流密度达到 3.5A/mm2，与竞品系列 5相当；

第二 Pitch 10

2.4um 2020年 争对手 2、细分分类中的 FSU 系列产品的关断损耗低代 竞品型号 K

A 于对标竞品系列 9产品，高频系列产品低于对竞品型号 L标竞品系列10产品。

系列 9、系列 击穿电压典型值参数相同，650V平台下，电流预计于对标竞

第三 Pitch 10 密度达到 4.2A/mm2，高于竞品系列 9产品；

1.6um 2025年 争对手代 竞品型号 K 2.1200V 产品，较第一代产品饱和压降及关断

量产 A

竞品型号 L 损耗指标皆明显优化。

注：上表中比较数据来源于尚阳通研发过程中实验数据及竞争对手公开披露资料，实际表现可能因具体应用和测试方法而存在差异。

3、SGTMOSFET

尚阳通不同代际 SGTMOSFET产品随着 Pitch尺寸的降低，比导通电阻值逐代降低，FOM典型值逐步降低。与国际头部品牌的典型产品对比，尚阳通部分SGT MOSFET产品在关键技术参数指标上与国外品牌技术差距逐步缩小，部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据体现为尚阳通产品在主要性能指标

上表现优于对标的产品。具体对比如下：

对标竞主要产争对手技术技术代际划对标竞品量产产品系主要性能指标对比和先进程度对比说明代际分依据争对手时间列及典型产品

2-107对标竞

主要产争对手技术技术代际划对标竞品量产产品系主要性能指标对比和先进程度对比说明代际分依据争对手时间列及典型产品

1、比导通电阻值 67.4mΩ.mm2，与对标竞品相

对标竞系列15

100V平台 当；

Pitch 3.3um 2017年 争对手 竞品型 2、FOM典型值低于对标竞品，开关电源应用效

第一 B 号 X率高。

代

对标竞 系列 16 1、比导通电阻值 179.6mΩ.mm2，低于对标竞品；

150V平台

Pitch 3.3um 2019年 争对手 竞品型 2、FOM典型值低于竞品，开关损耗低于对标竞B 号 Y 品，系统应用效率高于竞品。

1、比导通电阻值 5.9mΩ.mm2 高于对标竞品；

对标竞系列11

30V平台 2、FOM典型值低于对标竞品，开关电源应用效

Pitch 1.3um 2019年 争对手 竞品型 率更高；

A 号M

3、主流应用中性能和竞品相当。

1、比导通电阻 10.9mΩ.mm2高于对标竞品；

2、FOM典型值高于对标竞品，开关电源应用损

对标竞系列11耗高；

40/45V平台

Pitch1.3um 2019年 争对手 竞品型 3、芯片面积大，散热性能好，在主流开关电源A 号 N 应用中性能基本能达到竞品水平；

4、芯片面积大，安全工作区（SOA）范围大，

峰值电流能力强，在部分应用中，性能优于竞品。

1、比导通电阻 15.8mΩ.mm2与对标竞品相当；

对标竞 系列 12 2、FOM典型值高于对标竞品，开关电源应用损

60V平台

Pitch 1.6um 2021年 争对手 竞品型 耗高；

A 号 O 3、体二极管反向恢复性能优于竞品；

第二4、在主流的电源应用中性能和竞品相当。

代 1、比导通电阻 24.5mΩ.mm2，与对标竞品相当；

对标竞 系列 12 2、FOM 典型值比对比竞品略低，开关电源应用

80V平台

Pitch 2.1um 2020年 争对手 竞品型 损耗比竞品略低；

A 号 P 3、体二极管反向恢复性能与竞品相当；

4、芯片面积略大，应用中综合性能接近竞品。

1、比导通电阻 31.8mΩ.mm2，与对标竞品相当；

2、FOM典型值高于竞品，开关电源应用损耗略

对标竞系列12

100V平台 高；

Pitch 2.6um 2020年 争对手 竞品型 3、体二极管反向恢复性能优于竞品；

A 号 Q

4、芯片面积略大，散热能力略强，应用中综合性能接近竞品。

系列121、击穿电压典型值参数指标高于对标竞品约

对标竞 竞品型 10V，应用中裕量更大；比导通电阻 86.1m

150V平台

Pitch 4.0um 2021年 争对手 号 R竞 Ω.mm2，与对标竞品相当；

A 品型号 2、FOM典型值低于竞品，开关电源应用损耗略S 低；

2-108对标竞

主要产争对手技术技术代际划对标竞品量产产品系主要性能指标对比和先进程度对比说明代际分依据争对手时间列及典型产品

4、体二极管反向恢复性能略弱于竞品；

5、开关电源应用中性能与竞品相当；

6、平台系列产品，可在 PDFN5*6等小型封装中

实现与竞品相同的导通电阻典型值，功率密度相当。

1、比导通电阻 179.4mΩ.mm2 优于对标竞品。

可在 PDFN5*6 等小型封装中实现更低的导通电

阻典型值，提升功率密度；

对标竞系列13

200V平台 2、FOM典型值比竞品低约 41%，开关电源应用

Pitch 4.0um 2022年 争对手 竞品型 损耗低；

A 号 T

3、体二极管反向恢复性能优于竞品；

4、在开关电源等主流应用中，综合特性优于竞品。

对标竞 系列 12 1、比导通电阻 2.5mΩ.mm2，与对标竞品相当；

25V平台

Pitch 0.65um 2025年 争对手 竞品型 2、FOM值比竞品大 10%Qg比竞品大 10%；

A 号 U 3、在 PDFN5*6中导通电阻比竞品小 8%。

1、加强版产品比导通电阻 3.4mΩ.mm2，与对标

竞品相当；

对标竞 系列 12 2、FOM值比竞品大Qg比竞品大；

第三 30V平台 3、在 PDFN3.3*3.3封装中实现较低的导通电阻，代 Pitch 0.8um

2025年争对手竞品型

且导通电阻比竞品小 30%，雪崩能量（EAS）指A 号 U 标表现较好，适合于 DC/DC应用的效率提升和耐冲击能力，既提高了应用的稳健性，又提升了功率密度。

对标竞 系列 14 1、比导通电阻 7.9mΩ.mm

2，比竞品大；

预计于

40V平台 2026 2、FOM值比竞品小Qg比竞品小；Pitch 1.1um 年 争对手 竞品型 3、适合于电源应用中的同步整流，效率更高，

量产 A 号W 损耗更低，有助于提升电源应用的功率密度。

注：上表中比较数据来源于尚阳通研发过程中实验数据及竞争对手公开披露资料，实际表现可能因具体应用和测试方法而存在差异。

4、SiC功率器件

尚阳通的 SiC 功率器件产品主要包括 SiC MOSFET 及 SBD，已形成

650V-1200V电压规格的产品，与国际头部品牌的典型产品对比，尚阳通部分产

品性能指标达到国际先进水平的具体依据体现为不同代际的主要产品与对标竞

品在击穿电压典型值、比导通电阻等主要性能指标上不存在显著差异。具体对比如下：

2-109主要

对标竞争对技术代技术代际产品对标竞争对手产品系列主要性能指标对比和先进程度对比说明际划分依据量产手及典型产品时间

击穿电压典型值参数相近，1200V平台下，

2025对标竞争对系列17

第一代 Pitch5.4um 比导通电阻可以达到 3.3mΩ*cm2，与竞品

年 手 C 竞品型号 Z相同。

击穿电压典型值参数相近，1200V平台下，Pitch3.8u 2025 对标竞争对系列 17 2

第二代 比导通电阻可以达到 2.3mΩ*cm ，低于竞

m 年 手 C 竞品型号 Z品。

注：上表中比较数据来源于尚阳通研发过程中实验数据及竞争对手公开披露资料，实际表现可能因具体应用和测试方法而存在差异。

（三）标的资产主要下游客户采购公司产品占其同类采购产品的比例，标

的资产产品在主要客户供应链中的地位，在下游客户取代国外厂商的具体情况，并结合标的资产不同类别产品与主要竞争对手同类产品的性能、价格等比较情况，说明标的资产产品的核心竞争力

1、主要下游客户采购公司产品占其同类采购产品的比例，尚阳通产品在主

要客户供应链中的地位，在下游客户取代国外厂商的具体情况尚阳通是一家国内领先的高性能半导体功率器件设计公司，经过多年技术积累，尚阳通掌握了多项高性能半导体功率器件领域的核心技术，根据不同应用领域发展需求，快速开发出性能优异的产品。截至报告期末，尚阳通众多产品已获得各下游细分领域龙头客户认可，包括不限于在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充电桩、工控自动化及消费电子等领域与英

搏尔、欣锐科技、比亚迪、富特科技、中兴通讯、客户 H、长城电源、麦格米特、

英飞源、优优绿能、特来电等知名客户建立了稳定的合作关系。尚阳通部分产品在国产替代进程中取代国外品牌，尚阳通亦成为下游客户同类产品的主要供应商，在下游部分核心客户中，采购占比高达50%-80%。

2、尚阳通重要产品关键技术指标处于国际先进、国内领先水平，产品具备

竞争力

尚阳通不同代际超级结 MOSFET 产品随着 Pitch 尺寸的降低，比导通电阻值逐代降低，FOM 典型值亦逐步降低，扩展更多应用范围和应用场景。与国际头部品牌的典型产品对比，尚阳通重要超级结 MOSFET 产品在关键技术参数指标上与

2-110国外品牌技术差距逐步缩小，部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据

体现为产品部分性能指标上表现优于对标的产品。

尚阳通不同代际 IGBT 产品随着 Pitch 尺寸的降低，饱和压降典型值和关断损耗值逐代降低。与对标竞争对手相较而言，与国际头部品牌的典型产品对比，部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据体现为尚阳通重要 IGBT 产品饱和压降典型值和关断损耗值指标处于先进水平。

尚阳通不同代际 SGTMOSFET 产品随着 Pitch 尺寸的降低，比导通电阻值逐代降低，FOM 典型值逐步降低。与国际头部品牌的典型产品对比，尚阳通部分SGT MOSFET 产品在关键技术参数指标上与国外品牌技术差距逐步缩小，部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据体现为尚阳通产品在主要性能指标上表现优于对标的产品。

尚阳通的SiC功率器件产品主要包括SiC MOSFET及 SBD，已形成650V-1200V电压规格的产品，与国际头部品牌的典型产品对比，尚阳通部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据体现为不同代际的主要产品与对标竞品在击穿电

压典型值、比导通电阻等主要性能指标上不存在显著差异。

尚阳通不同类别产品性能指标对比详见前述“（一）标的资产主要产品的开发历程、量产上市时间、主要性能指标、性能先进性体现及与国内外竞争对手的比较情况及认定部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据”。

3、尚阳通产品聚焦于汽车电子、充电桩、数据中心、服务器和通信电源和

算力电源等车规级、工业级应用领域，产品销量稳定上升，产品附加值较高高性能功率器件开发技术难度较大、门槛较高，部分细分应用领域具有较高的技术壁垒。在新能源充电桩、汽车电子及等服务器和通信电源和算力电源车规级、工业级应用领域，对功率器件的效率、稳定性、可靠性等性能要求较高，相关领域客户对供应商审核和准入门槛较高、认证周期较长。尚阳通基于在功率器件领域的技术积累和不断创新，陆续推出多款功率器件产品，并广泛应用于车规级和工业级应用领域，2023年至2025年1-6月，尚阳通销售的产品应用于车规级和工业级应用领域的销售金额占比分别为83.65%、81.30%及

2-11188.80%，尚阳通产品在相关领域具有较强的竞争优势。

2023年及2024年，在行业下行周期背景下，尚阳通各产品线的功率器件成

品的出货量仍保持了上升趋势，体现了下游客户对于尚阳通产品竞争力及品质的认可。2022年至2024年，高压产品线销量年均复合增长率为5.83%，中低压产品线年均复合增长率为48.16%，模组产品线销量亦实现了快速的提升。

（四）第五代超级结MOSFET产品、第三代 IGBT产品、6寸和 8寸工艺

SiC产品的开发历程，包括开发启动时间、取得实质性进展的节点及时间、目前具体开发进度、预计量产时间、客户验证情况及已取得的客户订单或意向性合同（如有）

1、第五代超级结MOSFET产品

尚阳通自2019年起布局第五代超级结产品，目前正持续推进产品性能和技术平台便利性的优化工作，暂未进入客户送样与签订意向性合同阶段。尚阳通第五代超级结 MOSFET 产品作为前沿技术储备，致力于在硅基超级结工艺和技术领域达到领先水平，目前研发进度在国内同业中处于领先地位。尚阳通第五代超级结 MOSFET 产品与竞品性能指标对比详见本题回复之“（一）标的资产主要产品的开发历程、量产上市时间、主要性能指标、性能先进性体现及与国内外竞争对手的比较情况及认定部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据”

第五代超级结MOSFET产品的开发历程、目前具体开发进度及预计量产时

间具体如下：

2019年，进行器件仿真、工艺仿真，与晶圆代工厂研发团队沟通制作工艺，完成相关方案设计；

2020年，通过多次工艺优化，在多个设计方案（MPW）中，挑选出最

优设计方案，此设计方案可实现优秀的抗雪崩耐量能力和更好的工艺开发历程适配性；

2021年，基于此优选方案，完成了单芯片产品的设计方案，并进行工

程流片；

2021年-2024年，首款产品共完成5轮流片；

2024年-2025年，第二款产品完成5轮流片，持续优化工艺流程。

2-1121、基于首款产品（PDFN8*8封装）进行工艺窗口改善，持续推进产

品性能和技术平台便利性的优化；

目前具体开发进度

2、根据新的市场需要，开发第二款产品（Toll封装），现已经确认工艺窗口，将持续推进产品性能和技术平台便利性的优化。

预计在2026年6月前实现批量生产，并将利用该产品持续提升该代际预计量产时间产品良率和产品性能的一致性。

2、第三代 IGBT产品

尚阳通自 2019 年起着手规划第三代 IGBT 产品的开发，第三代 IGBT 产品中部分型号已给客户送样，进行客户验证中。尚阳通第三代 IGBT 产品主要应用领域为光伏储能、新能源充电柱、UPS 电源等领域。尚阳通第三代 IGBT产品的开发历程、目前具体开发进度及预计量产时间具体如下：

2019年，与晶圆代工厂研发团队就第三代 IGBT制作工艺实验方案、不同实验方案工艺和器件仿真设计以及可能存在的问题进行了沟通讨论，完成第三代 IGBT技术和产品规划；

2020年，完成 Pitch1.6微米方案设计。但在开发过程中面临应力所带

来的晶圆翘曲问题，晶圆翘曲会影响光刻的对准精度，严重时甚至会导致光刻无法对准，后续工艺步骤无法进行，晶圆只能产线报废；

2021年，采用低应力的芯片设计技术，不断尝试对工艺的关键步骤进

行优化和调整；

2022年，完成第三代 Pitch为 1.6微米的 IGBT产品技术开发，并通过

开发历程

了可靠性验证和性能评测。该技术产品相较第二代而言，电流密度可提升20%；

2023年-2024年，在三个晶圆代工厂开发第三代 IGBT产品：

* 100A IGBT产品：已完成 3轮流片，针对目标客户的需求，调整产品特性，目前产品已经定型，全套可靠性已完成，待客户验证评价中；

* 75A IGBT产品：已完成首轮流片，完成产品的各项参数验证；产品已经定型，全套可靠性已完成，客户验证评价中；

* 150A IGBT产品：已完成三轮流片，产品已经定型，全套可靠性已完成，待客户验证评价中；

开发的3款产品都已经完成内部的评估验证，产品特性优于第二代目前具体开发进度

IGBT产品，目前正在积极寻找客户送样中，待客户反馈测试结果；

75A IGBT 产品及 150A IGBT 产品，预计于 2025年底实现量产，目前

预计量产时间正在客户测试阶段

3、6寸工艺 SiC产品

尚阳通 2021年开始布局 6寸工艺平台的 SiC产品，采用 3.8微米 pitch的当前行业最新工艺，开发覆盖参数段为 650V-1200V及 20mΩ～80mΩ的产品，正

2-113持续推进产品系列化，暂未进入客户送样与签订意向性合同阶段。开发历程、目

前具体开发进度及预计量产时间具体如下：

2021年，完成 1200V/28A SiC JBS产品的首轮流片，启动产品化验证流程，为碳化硅产品线布局奠定基础。

2023年，正式发布（Release）1200V/28A SiC JBS二极管；

2024年，完成 1200V/35mΩ SiC MOSFET第一代产品（G1）的首轮

开发历程及目前具 MPW流片，进入电性参数测试阶段。

体开发进度 2025年，正式发布（Release）1200V/35mΩ SiC MOSFET第一代产品（G1）；1200V/35mΩ SiC MOSFET 第二代产品（G2）在 1月完

成首轮MPW流片，通过可靠性验证，预计2025年下半年完成Full Mask流片并正式发布（Release）；

2025年至今，持续推动产品系列化。

1200V/28A SiC JBS：已量产

预计量产时间 1200V/35mΩ SiC MOSFET G1：已量产

多款产品预计将于 2025年至 2026年初完成流片及正式发布（Release）

4、8寸工艺 SiC产品

尚阳通基于 8寸平面 SiC工艺开发的新产品，已进入工程样品的可靠性评估阶段，有望成为国内第一批实现量产 8寸 SiC产品的公司，暂未进入客户送样与签订意向性合同阶段。开发历程、目前具体开发进度及预计量产时间具体如下：

1200V/30mΩ SiC MOSFET第一代（G1）：完成首轮MPW多项目晶

圆验证流片，初步验证器件结构与工艺兼容性；电性测试达标，可靠开发历程及目前具 性验证通过，预计 2025年下半年完成第一次 Full Mask流片及完成发体开发进度 布（release）；

750V/100mΩ SiC MOSFET 第一代（G1）：预计 2025年下半年完成

第一次 Full Mask 流片及完成发布（release）

1200V/30mΩ SiC MOSFET第一代产品，目前正推进产品验证测试，

预计量产时间预计2025年12月前进入客户送样阶段

（五）标的资产的新产品研发及量产周期与同行业可比公司相比不存在显著差异，不存在研发失败、停滞等情况，第五代超级结MOSFET产品及第三代IGBT产品至今仍未量产的原因及合理性

1、第五代超级结MOSFET 产品量产进度未达预期主要是受限于晶圆代工

厂原有设备和工艺方案不能获得足够的稳定量产的工艺窗口，预计2026年6月前实现批量生产，目前在产品良率和稳定性上做进一步改善

第五代超级结MOSFET产品量产进度未达原预期，主要是受限于晶圆代工

2-114厂原有设备和工艺方案不能获得足够的稳定量产的工艺窗口，且经济效益未达预期。

2023年，第五代超级结MOSFET产品研发过程中，晶圆代工厂制造工艺的

窗口在MPW流片中表现良好，但是后续实验发现，由于单芯片产品面积大，在流片过程中对关键制造工艺的要求非常严格，晶圆代工厂原有设备和工艺方案不能获得足够的稳定量产的工艺窗口。2024年，晶圆代工厂商配置了新型的关键设备，结合开发过程中已积累的工艺和制程技术，现工艺窗口正逐步满足量产要求。

尚阳通该项目的研发周期长于常规项目，主要源于量产技术难度较大，需引入新设备方能满足量产需求。公司持续稳步推进该代际产品的开发工作，研发工作不存在失败终止或停滞情况。

尚阳通不同代际超级结MOSFET产品随着 Pitch尺寸的降低，比导通电阻值逐代降低，FOM 典型值亦逐步降低，尚阳通第五代超级结 MOSFET 产品以国际领先品牌英飞凌的 G7/S7系列、CM8系列为对标竞品，以“Pitch 5微米”结合 Rsp等关键技术指标为主要技术代际划分依据，每一代超级结MOSFET技术的更新，都旨在提高性能的同时降低成本，从而拓宽产品应用范围、增强市场竞争力，成为业绩持续增长的动力。

同行业公司中，东微半导于2024年年报披露其第五代超级结器件首批物料已完成量产考核并小批量交付，但未详细披露其第五代超级结器件的具体技术信息，由于行业内缺乏统一的代际划分标准和公开资料，不同企业之间的代际技术无法直接进行对比。另一方面，尚阳通第五代超级结MOSFET产品作为前沿技术储备，致力于在硅基超级结工艺和技术领域达到领先水平，目前研发进度在国内同业中处于领先地位。

尚阳通正积极推进第五代超级结MOSFET产品的性能和技术平台便利性优化工作，该产品后续开发的主要方向如下：

（1）持续和晶圆制造厂合作，优化工艺窗口，提升产品良率和稳定性，预

计2025年底工艺窗口将达到可量产水平，并在量产过程中持续改善，目前，基

2-115于优化后的制程和国产外延材料，正在进行流片与封装评测，预计将于2026年

初完成产品定型及后续流片验证，以确保其稳定性；

（2）现有晶圆制造平台对一些工艺参数和工艺流程的设定有一定的限制，直接影响产品性能和可靠性，为了将该制造平台打造为能覆盖不同应用性能要求的技术平台，需要对工艺流程和参数进行研究和优化，预计2026年第一季度前，可完成关键电容参数的优化。

2、第三代 IGBT产品量产进度未达预期主要是受限于晶圆代工厂原有设备

和工艺方案不能获得足够的稳定量产的工艺窗口，预计2025年底实现量产，仍在产品良率和稳定性上做进一步改善

第三代 IGBT产品量产进度未达预期主要是由于产品 Pitch更小，对于工艺

的一致性要求更高，原有的工艺方案难以完全使用，且由于产品特性和可靠性的问题，需要进行多轮次的工艺调整和优化。该项目的研发周期超出一般的项目，主要体现在量产技术难度大，前期的开发需解决的问题较多，平台性问题需要对工艺流程和设计进行调整，特性问题则需要多轮的流片调试。尚阳通持续推进该代际产品的开发，不存在研发失败终止及停滞情况，经过这些产品的前期流片摸索，目前都已经将产品特性做到了可量产标准。

2025年，经过前期开发的经验积累，现在的平台特性已满足量产需求。公

司与两家晶圆代工厂商合作的第三代 IGBT 产品，预计于 2025 年底实现批量生产。

尚阳通不同代际 IGBT产品随着 Pitch 尺寸的降低，饱和压降典型值和关断损耗值逐代降低，尚阳通第三代 IGBT产品以国际领先品牌英飞凌的 ES5，EH5系列产品为对标竞品，以“Pitch 1.6微米”结合 Rsp等关键技术指标为技术代际划分依据。由于行业内缺乏统一的代际划分标准和公开资料，不同企业之间的代际技术无法直接进行对比。国内同行业可比公司中，已披露其 Pitch 1.6 微米的 IGBT 产品的主要有士兰微及长晶科技，士兰微已发布采用第五代场截止工艺制作的 Pitch 1.6微米的 IGBT产品并形成销售，该产品可应用于光伏 UPS、SMPS以及 PFC 等领域，但暂未披露相关产品的具体销售情况。据公开新闻，长晶科

2-116技于 2024年 12 月发布的 FST3.0 IGBT 产品采用微沟槽栅（ Pitch 1.6 微米）及

场终止技术，该产品于2025年进入客户测试评估阶段。

得益于新能源汽车产业的蓬勃发展和功率半导体国产替代的浪潮，IGBT 市场前景广阔，且高端IGBT功率器件国产化率仍处于较低水平，尚阳通第三代IGBT产品在核心性能上对标行业前沿，以满足新能源汽车电驱、车载充电及充电桩等应用的高要求，实现向高端市场的渗透。尚阳通将通过持续深耕已切入的头部客户如英飞源、比亚迪等，并拓展新的应用场景，同时推进新客户的开发，

实现第三代 IGBT 的有效市场推广，提升市场占有率。第三代 IGBT产品后续开

发的主要方向如下：

（1）持续和晶圆制造厂合作，优化工艺窗口，提升产品良率和稳定性，降低客户端的失效率；

（2）开发不同规格的产品，包括不同的电压等级和电流等级；

（3）丰富产品系列，在目前的 FSU系列基础上，开发高频（FSG）和低频

（FSL）系列；推出短路版本的 FSS系列，同时也将根据客户需求开发针对性匹配其需求的版本。

3、第五代超级结 MOSFET产品、第三代 IGBT产品量产进度未达预期对

尚阳通业绩可能存在的影响

第五代超级结MOSFET产品量产进度目前未达预期，但预计不会对尚阳通超级结产品业务整体表现造成重大影响。尚阳通第四代超级结产品已形成主流参数段产品的全覆盖，并将于2025年第四季度全面量产多款已储备的高性能新产品，该系列产品在工艺和技术方面在国内仍处于领先地位，是尚阳通超级结MOSFET产品业务未来 2-3年内业务收入与毛利提升的核心支撑。第五代超级结MOSFET 产品作为前沿技术储备，致力于在硅基超级结工艺和技术领域达到领先水平，预计将于2026年6月前进入量产阶段。

第三代 IGBT产品量产进度未达预期，可能导致尚阳通错过客户新项目导入

的关键窗口期，对订单获取造成一定压力，短期内可能影响 IGBT业务的收入。

2-117尚阳通第三代 IGBT 产品将于 2025 年第四季度起逐步量产，预计为尚阳通未来

三年内 IGBT业务收入增长和毛利提升的核心驱动产品。

（六）标的资产目前与国外最先进技术水平仍存在一定差距

国外半导体功率器件企业起步时间早，其具有深厚的技术和应用场景积累、强大的品牌影响力、长期稳定合作客户群体、完善齐全的产品系列、雄厚的资金

实力以及持续的研发投入，并不断通过兼并重组方式提升自身规模与技术实力，形成了市场集中度较高的格局。包括尚阳通在内的国内企业，由于起步较晚，公司成立初期，资源相对有限，专注于某一类可以替代国外品牌的细分产品的基础上，通过不断扩充产品线，补齐产品品类，在各自细分领域形成一定影响力，并积累了较为稳定的客户资源。功率器件设计行业专业性强，细分市场众多。尚阳通成立之初即重视原创器件结构和工艺的创新和研发，聚焦高性能功率半导体进口替代，但受限于资金投入和技术积累时间较短影响，与国外品牌大而全平台型公司相较而言，仍然存在一定差距。

在技术及积累方面，国外品牌作为先发者，具有深厚积累，但包括尚阳通在内的国内厂商目前已完成初步技术追赶。在器件工艺结构上，实现突破并完成了平面栅、沟槽栅、屏蔽栅、超级结产品和 IGBT等产品品类的全覆盖；在产品性能方面，以尚阳通主要产品超级结MOSFET产品为例，目前国外最先进技术可采用 5.4微米 Pitch结构，尚阳通第五代技术产品预计可实现 5微米 Pitch，尚阳通与国外最先进技术水平不存在明显差距，但在产品良率、稳定性、开关软度和产品易用性上需要做进一步改善。

在市场应用和创新性方面，由于下游终端客户非常注重功率器件的稳定性、可靠性、一致性等性能指标，客户产品验证周期较长，但一旦用于终端产品，除非存在如终端产品迭代或产品质量事故等特殊情况，客户一般不轻易更换供应商。

在国外品牌占据优势地位的细分市场，尚阳通产品与国外品牌进行竞争时，可能会存在缺乏新产品导入机会或由于缺乏批量供货、验证产品长期可靠性的机会，从而使得在某个应用领域技术进步缓慢等方面的劣势。

（七）已在草案中充分披露产品研发的风险及技术升级迭代的风险

2-118尚阳通量产产品已覆盖主流市场需求，且在超级结超高压和超低压领域已进行布局，并取得了阶段性成果，尚阳通在成熟产品的相关研发中不存在技术迭代风险或处于不利竞争地位的情形，但在具有前瞻性、开创性的产品布局上，由于不确定性较高，可能存在潜在风险。标的资产存在的产品研发的风险及技术迭代的风险，已在重组报告书“第十二章风险要素”之“二、与标的公司经营相关的风险”之“（五）产品研发的风险”、“（七）技术升级迭代的风险”中具体披露，同时，结合前述内容，对“（五）产品研发的风险”进行了细化披露，具体如下：

半导体功率器件尤其是高压超级结MOSFET、大电流 IGBT、SiC功率器件、

高性能 SGT MOSFET产品、模组，其设计和工艺技术门槛高，专业研发人才稀缺，研发迭代具有持续性要求，研发所需资金投入强度大。在面临行业技术快速迭代情形下，标的公司只有在产品技术先进性、性能稳定性和可靠性、完善产品系列、客户易使用性等多方面保持研发投入，才能持续提高竞争力和盈利能力。

标的公司第五代超级结MOSFET产品与第三代 IGBT 产品因晶圆代工厂工艺窗

口稳定性等问题导致量产进度滞后于原规划，预计量产时间延后6-12个月，对标的公司业绩的主要影响在于新产品所带来的收入增量及毛利贡献无法按计划实现。尽管标的公司持续投入优化良率与可靠性，但研发周期延长可能导致技术红利窗口收窄，若标的公司无法在关键窗口期内完成技术突破并量产，将面临产品竞争力稀释风险。如果标的公司未能保持产品研发投入，或大量的研发投入未能取得预期的成果，可能会对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。

三、标的资产报告期内的研发支出及构成、研发人员的数量、变化及其专

业背景、研发项目数量、内容及研发进展、新增发明专利数量及内容、主要产

品性能指标、产品良率和稳定性等情况，并结合与同行业可比公司的对比情况，说明标的资产在核心技术水平及主要产品量产成本方面是否具有明显竞争优势

（一）报告期内研发支出及构成

报告期内，标的公司研发支出明细情况如下：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度

2-119金额比例金额比例金额比例

职工薪酬1274.4137.803025.3642.322084.6729.26

股份支付455.3413.50453.426.34610.428.57

材料费801.9123.781898.6226.563126.3943.89

折旧与摊销448.7113.31658.789.21296.954.17

办公费209.646.22373.355.22277.183.89

测试费57.401.70262.243.67186.252.61

合作研发费用--231.883.24329.174.62

其他124.413.69245.883.44212.472.98

合计3371.82100.007149.54100.007123.52100.00

报告期内，标的公司研发费用分别为7123.52万元、7149.54万元和3371.82万元，近两年研发费用金额逐年增长，主要系标的公司坚持以技术创新为驱动，研发投入增加所致。其中职工薪酬、材料费、折旧与摊销和股权激励为研发费用的主要组成部分，占当期研发费用的比例分别为85.89%和84.43%。报告期内，研发费用占当期营业收入的比例分别为10.58%、11.80%和10.12%。报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形。

（二）研发人员的数量、变化及其专业背景

报告期内，标的公司研发人员的数量分别为59人、72人和66人，占期末总人数的比例分别为46.46%、53.73%和51.56%。近两年研发人员数量增加的原因为标的公司高度重视研发工作，为匹配产品开发、迭代需求，需不断引入具备丰富研发经验和深厚技术积累的研发人员，形成新老结合、层次全面的研发人员架构。2024年末较2023年末研发人数增加的原因为，随着行业的快速发展，标的公司需要引入更多的研发人员来开展新技术、新工艺的前瞻性研究，从而保障标的公司的技术始终保持先进性，并为下游客户提供优质、专业的产品。2025年6月末较2024年末，标的公司研发人员数量有所下降主要原因是2025年上半年标的公司研发部门部分人员离职，研发人员有所减少。

1、研发人员专业背景情况

2-120标的公司研发人员专业背景如下：

单位：人、%

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

专业分类人数占比人数占比人数占比

电子、电气工程类2334.852636.112033.90

化工、材料类1116.671520.831220.34

微电子、集成电路类1116.671013.891016.95

控制工程及自动化类1624.241520.831423.73

计算机类11.5222.7811.69

其他46.0545.5623.39

合计66100.0072100.0059100.00

由上表可知，报告期各期末，标的公司研发人员专业构成与公司研发技术特性密切相关，以电子、电气工程类、化工、材料类、微电子、集成电路类、控制工程及自动化类和计算机类专业为主，各期占比分别达到96.61%、94.44%和

93.95%，充分反映出标的公司研发人员以专业技术人才为支撑。

2、研发人员变动情况

报告期内标的公司研发人员变动情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

累计入职人数（人）93132

累计离职人数（人）15189

净变动（人）-61323

期末人数（人）667259

累计入职人数占期末人数比例（%）13.64%43.06%54.24%

累计离职人数占期末人数比例（%）22.73%25.00%15.25%

由上表可知，报告期各期，标的公司入职比例逐期降低。2023年和2024年入职比例较高，原因是为了开展新技术、新工艺的前瞻性研究引入较多研发人员，从而保障标的公司的技术始终保持先进性，并为下游客户提供优质、专业的产品。

近一年一期离职比例有所下降，稳定性逐期提高。其中2024年和2025年1-6月离职人数大部分为2023年、2024年入职人员，占比均在66%以上。

3、研发人员任职时间分布情况

2-121报告期末标的公司研发人员任职时间分布情况如下：

单位：人、%

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

工作年限人数占比人数占比人数占比

1年及以下1624.242534.722745.76

1-2年2030.302027.781322.03

2-3年913.641013.891220.34

3年以上2131.821723.61711.87

合计66100.0072100.0059100.00

由上表可知，报告期各期末，标的公司研发人员在岗年限1年以上的占比分别为54.24%、65.28%和75.76%，稳定性逐期提高，且每期保持一定比例的新员工引入，能够持续保障技术研发的先进性和连续性。

（三）研发项目数量、内容及研发进展

报告期内，标的公司主要研发项目数量40项，内容及研发进展如下：

单位：万元研发费用实际支出序项目项目名称2025年2024年号2023年度进度

1-6月度

8英寸&12 英寸 600V-700V 超结 MOSF1 ET新技术平台和产品开发（第四代，第 134.48 375.46 456.41 在研五代暨高性能高可靠超结技术）

1200V SIC SBD & SIC MOSFET技术 已完

2161.25305.82461.20

和产品开发成

8英寸&12英寸超高压和低压超结MOS 已完

3-287.63477.62

FET技术和产品开发 成

8英寸 600V-650V车规超结MOSFET技 已完

4-286.53464.05

术和产品开发成已完

5 8英寸车规级MOSFET技术和产品开发 97.08 298.22 441.38

成

12 英寸 600V-650V 车规超结 MOSFET 已完

6125.77312.14414.60

技术和产品开发成

8英寸中低压 30V-60V屏蔽栅 NMOSFE

7122.82331.53355.80在研

T技术和产品开发

8英寸 150V Clip 封装屏蔽栅 NMOSFE 已完

898.20230.50334.88

T G2 成

9 12 英寸 600V/650V超结 MOSFET 的产 - - 546.30 已完

2-122研发费用实际支出

序项目项目名称2025年2024年号2023年度进度

1-6月度

品开发和量产技术开发成

12英寸 80V/100V implant SJ 沟槽栅 N 已完

10150.56222.82310.55

MOS 成

12英寸第三代 600V-700V 超结MOSFE

11127.06504.06在研

T产品开发

12顶部出引脚塑封技术与产品开发175.03271.08215.76在研

已完

13板级焊点可靠性增强技术与产品开发-250.70216.28

成

8寸 750V800A车规 IGBT芯片技术与产

14142.12229.38229.72在研

品开发

15 650V-1700V IGBT模块技术和产品开发 230.53 429.21 - 在研

SiC 器件和硅器件的新型封装和测试技

16149.53411.13-在研

术及产品开发

8寸 950V100A/200A中频光伏应用 IGB

17136.06207.04202.97在研

T芯片技术与产品开发

12英寸 650V-1700V沟槽栅 FS IGBT新

18163.33409.00-在研

技术平台和产品开发（第三代暨第四代）8英寸中低压（30V/40V/60V/80V/100V) 已完

19-181.92152.34

屏蔽栅 PMOSFET技术和产品开发 成8 英寸第三代中低压（25V/30V/40V/60已完

20 V/80V/100V)屏蔽栅 NMOSFET 技术和 - 171.55 144.35

成产品开发

8英寸 200V屏蔽栅NMOSFET技术和产 已完

21-169.45144.79

品开发成

12英寸第二代 650V-1700V沟槽栅 FS I

2242.59121.56191.56在研

GBT产品开发

8英寸 650V/1200V沟槽栅 FS IGBT新 已完

23-124.95159.71

技术平台和产品开发（第三代暨第四代）成

12 英寸 1200V 模块用沟槽栅 FS IGBT

2441.4895.30183.01在研

第四代

12 英寸第二代第三代 30V-100V屏蔽栅

25110.50278.26-在研

NMOSFET技术和产品开发

26 车规 650V/1200V IGBT产品开发 36.55 114.14 161.63 在研

8英寸 650V/750V/950V/1200V模块用沟

2738.4579.00190.46在研

槽栅 FS IGBT技术和产品开发

28 650V-1700V 塑封模块技术和产品开发 122.32 265.13 - 在研

29 650V RC IGBT产品开发 42.89 105.87 144.29 在研

8英寸650V/1200V FRED技术和产品开

3038.6480.14163.78在研

发

31 8英寸第二代 650V/1200V/1700V沟槽栅 - - 204.41 已完

2-123研发费用实际支出

序项目项目名称2025年2024年号2023年度进度

1-6月度

FS IGBT产品开发 成

12英寸 30V/60V屏蔽栅NMOSFET技术 已完

32--155.67

和产品开发成

33壳封模块产品开发187.10--在研

34 8 英寸 SICMOS 650V-1200V 产品开发 150.57 - - 在研

8英寸&12英寸25V-150V特色封装产品

35150.92--在研

开发

36 第二代 SICMOS 650V-1200V 产品开发 96.81 - - 在研

8英寸&12英寸30V-250V平台产品开发

3792.92--在研（小 pitch/ low Qg/高压）

38 工规&车规 SOP模组产品开发 83.29 - - 在研

8英寸&12 英寸 600-900V 平台产品开发

39107.42--在研

(PT 工艺/低压 SJ/超高压 SJ)1200V 技术平台 IGBT 产品开发（快管系

4015.57--在研

列）

合计3371.827149.547123.52-

（四）新增发明专利

报告期内，标的公司新增授权发明专利28项，国际专利6项，具体内容如下：

序专利权专利授权公告取得他项专利名称专利号申请日期号人类型日期方式权利

1 MOSFET ZL202010 自行尚阳通 器件 发明 708112.8 2020/7/22 2023/11/10 无申请

2 超结器件及其制 ZL201811 自行尚阳通 发明

造方法381201.52018/11/202023/9/29无申请

3 超结器件及其制 ZL201711 2017/12/2 自行尚阳通 发明

造方法443356.27

2023/8/29无

申请

4 IGBT器件及其 ZL201811 2018/12/1 自行尚阳通 发明

制造方法 502349.X 0 2023/8/25 无申请

5 超结器件及其制 ZL201811尚阳通 发明 381197.2 2018/11/20 2023/8/22

自行无造方法申请

6 ZL201811 2018/12/2 自行尚阳通 超结器件 发明 600203.9 6 2023/7/14 无申请

7 沟槽MOSFET及 ZL201811尚阳通 发明 414618.7 2018/11/26 2023/6/23

自行无其制造方法申请

沟槽栅MOSFET

8 ZL201811 2018/12/2尚阳通 器件及其制造方 发明 600174.6 6 2023/1/6

自行无申请法

9 超结器件及其制 ZL201811 自行尚阳通 发明

造方法381169.0

2018/11/202023/1/6无

申请

2-124序专利权专利授权公告取得他项

专利名称专利号申请日期号人类型日期方式权利

SiC MOSFET 器 ZL202011 2020/12/1 自行

10尚阳通发明2025/2/14无

件及制造方法466220.54申请

11 上海鼎 半导体器件及其 ZL202310发明 279233.9 2023/3/22 2023/6/23

自行无阳通制备方法申请

上海鼎 平面型 SiC ZL202111 自行

12发明2021/12/92025/6/20无

阳通 MOSFET 器件 498285.2 申请

13 南通尚 半导体器件的制 ZL201910 2024/12/2 自行发明 825434.8 2019/9/3 无阳通 造方法 7 申请

14 南通尚 平面栅超结 ZL201910MOSFET 发明 905850.9 2019/9/24 2024/9/6

自行无阳通申请

15 南通尚 超结器件及其制 ZL201911 自行发明 098451.2 2019/11/12 2024/8/27 无阳通 造方法 申请

16 南通尚 ZL201911 2019/11/12 2024/8/27 自行超结器件 发明

阳通098268.2无申请

17 南通尚 超结器件及其制 ZL201911 自行发明

阳通造方法058984.82019/11/12024/8/23无申请整合肖特基功率

18 南通尚 MOSFET ZL201911 自行及其制 发明

阳通098280.32019/11/122024/8/13无申请造方法

19 南通尚 SGTMOSFET器 ZL201911发明 190662.9 2019/11/28 2024/8/9

自行无阳通件及制造方法申请

20 南通尚 LDMOS器件及 ZL201911发明 148164.8 2019/11/21 2024/4/12

自行无阳通其制造方法申请

21 南通尚 ZL201911 自行功率器件 发明 148887.8 2019/11/21 2024/4/5 无阳通 申请

22 南通尚 超结器件及其制 ZL201911发明 059241.2 2019/11/1 2024/4/2

自行无阳通造方法申请

23 南通尚 超结器件及其制 ZL201911发明 098287.5 2019/11/12 2024/4/2

自行无阳通造方法申请具有屏蔽栅的沟

24 南通尚 槽栅MOSFET ZL201911 2019/10/2及 发明 018116.7 4 2024/4/2

自行无阳通申请其制造方法

25 南通尚 沟槽栅功率器件 ZL201910 自行发明

阳通及其制造方法742228.02019/8/132024/10/11无申请

南通尚 超结结构及超结 ZL201911 2019/12/1 自行

26发明2025/1/14无

阳通器件280302.83申请

南通尚 沟槽栅功率器件 ZL202011 2020/12/2 自行

27发明2025/6/17无

阳通及其制造方法541693.73申请

南通尚 SGT MOSFET 器 ZL202011 2020/11/3 自行

28发明2025/6/20无

阳通件及制造方法369370.40申请

US

29 南通尚 SGT MOSFET 器 美国 11990523 2020/10/13 2024/5/21

自行无

阳通 件及制造方法 专利 B2 申请

US南通尚平面高电子迁移美国自行

3012302592021/11/22025/5/13无

阳通率晶体管专利申请

7 B2

31 半 SGT MOSFET

US美国

尚阳通120276192021/11/82024/7/2自行无

器件及制造方法 专利 B2 申请

32 超结器件及其制 美国 US 自行尚阳通

造方法专利121366482022/1/142024/11/5无申请

2-125序专利权专利授权公告取得他项

专利名称专利号申请日期号人类型日期方式权利

B2

US

SiC MOSFET 器 美国 2021/11/3 自行

33尚阳通12256562025/5/13无

件及制造方法专利0申请

1 B2

Super junction

structure and

美国 US.12336 自行

34 尚阳通 method for 2022/1/20 2025/6/17 无

专利 234B2 申请

manufacturing

the same

（五）与可比公司的主要产品性能指标、产品良率和稳定性的对比

因部分可比公司主要产品性能指标未公开披露，标的公司将主要产品与国内外竞争对手产品进行比较，具体参见本问询函回复之“3、关于标的资产技术水平”之“二/（一）标的资产主要产品的开发历程、量产上市时间、主要性能指标、性能先进性体现及与国内外竞争对手的比较情况及认定部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据”。

对于专注于芯片设计的半导体企业而言，其产品的最终良率和长期稳定性指标，本质上是企业根据自身产品定位、目标市场、成本策略以及对代工厂及封测厂的工艺选择与管控能力，所设定并追求的内部核心质量目标。这些目标高度依赖于具体产品的设计复杂度、采用的制程节点、选定的代工厂及其工艺成熟度、

封装测试方案以及企业自身制定的严格质量标准和管控体系。同时，面向不同应用领域、采用不同的工艺技术、执行差异化的质量等级标准，都会使得其预设的目标值和达成路径本身就有显著差异。尚阳通产品在关键的测试项目中表现了较好的产品稳定性和适用性，尚阳通产品关键测试项目及公司产品结果具体如下：

车规级关键测试项工业级一般要重要测试指标一般要公司产品结果目求求最高额

定电压 满足 JEDEC或 AECQ101标高温反偏老在最高结温条件最高额定电压

的100%准要求，对部分平台型产品化试验测试下，加反向偏压，的80%偏压，偏压，3在对应结温条件下可通过（HTRB） 试验 1000小时 1批次抽样批次抽2000小时样

2-126最高电

满足 JEDEC或 AECQ101标在最高结温条件最高电压的压的

高温栅偏试准要求，对部分平台型产品下，加栅偏压，试100%偏压，1100%偏验（HTGB） 在对应结温条件下可通过

验1000小时批次抽样压，3批

2000小时

次抽样

满足 JEDEC或 AECQ101标

在温度 130°C， 准要求，对部分平台型产品高加速应力相对湿度85%，偏3批次抽偏压电压可达到自身额定电

1批次抽样测试（HAST） 压 42V的条件下 样 压的 80%（如某器件自身电试验 96小时 压为 1200V，可通过 960偏压的测试，远超标准的 42V）满足 JEDEC或 AECQ101标

在温度 85°C，相 准要求，对部分平台型产品高温高湿反

对湿度85%，偏压3批次抽偏压电压可达到自身额定电偏试验1批次抽样100V的条件下试 样 压的 80%（如某器件自身电（H3TRB）

验 1000小时 压为 1200V，可通过 960偏压的测试，远超标准的 100V）保证结温在室温

25°C-超过

125°C变化

间歇性寿命 100°C以上，通 3批次抽 满足 JEDEC或 AECQ101标

1批次抽样试验（IOL） 过器件内加热循 样 准要求

环条件下，试验

1000小时，相当

于循环15000圈温度循环试

在-55°C-150°C

验 3批次抽 满足 JEDEC或 AECQ101标

温度循环条件下，1批次抽样（Temperatu 样 准要求试验1000个循环re Cycle）在腔体内温度

高压蒸煮试 121°C，相对湿

3批次抽 满足 JEDEC或 AECQ101标

验加速测试度100%，腔体内1批次抽样样准要求（PCT） 压力 15psig条件下试验96小时

（六）标的资产在核心技术水平及主要产品量产成本方面是否具有明显竞争优势

1、标的公司核心技术先进性主要体现于产品设计方案，产品技术的迭代升

级带动产品性能指标的提升，部分产品性能指标与竞争对手相比存在优势，且产品获得细分领域头部认可，故核心技术水平具有一定竞争优势尚阳通在晶圆代工厂基础工艺平台上，结合工艺技术和器件结构设计、仿真、

2-127器件特性、封装测试方案设计、材料应用选择和创新应用等多方面因素，运用尚

阳通的核心技术进行产品设计开发、调整和优化，从而充分发挥晶圆代工厂、封测厂商的制造能力，把公司的设计方案转化成最终产品。

尚阳通核心技术随着不同产品代际发展，产品性能指标参数进一步优化和提升。尚阳通部分产品与国际领先的竞争对手相比，在关键性能指标上不存在明显的差异，具体对比参见本问询函回复之“3、关于标的资产技术水平”之“二/

（一）标的资产主要产品的开发历程、量产上市时间、主要性能指标、性能先进性体现及与国内外竞争对手的比较情况及认定部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据”。

同时，尚阳通结合不同应用领域产品性能需求，重点聚焦工业级和车规级应用领域，通过优化工艺参数和器件结构，应用不同代际核心技术，完善了不同系列产品布局，凭借国产替代进程加速契机，满足了不同应用领域客户需求，取代国外品牌，获得了细分领域头部客户认可。

2、标的公司主要产品平均销售单价、单位成本、主营业务毛利率变动趋势

与同行业可比公司相关产品基本一致，在产品量产成本方面不存在明显差距受限于同行业可比公司关于产品量产成本数据的公开披露程度有限，故将标的公司的主要产品的平均销售单价、单位成本、主营业务毛利率数据与同行业对比，以反映产品的量产成本水平。

标的公司主要产品平均销售单价、单位成本、主营业务毛利率变动趋势与同

行业可比公司相关产品基本一致；标的公司毛利率处于行业平均水平，高于东微半导、宏微科技、士兰微。报告期内，标的公司主要产品平均销售单价和单位成本与同行业可比公司相关产品对比、主营业务毛利率具体对比情况参见本问询函

回复之“1、关于标的资产销售模式及经营业绩”之“十一/（二）报告期内标的资产与同行业可比公司相同或相似产品毛利率水平及变动情况不存在重大差异”。

综上所述，报告期内，标的公司为保持核心技术的先进性，高度重视研发工作：研发投入逐年增加，并不断引入具备丰富研发经验和深厚技术积累的专业人员以扩大研发团队；同时，持续推进多项紧跟行业前沿技术与客户需求的研发项目，新增授权发明专利26项。标的公司核心技术先进性主要体现于产品设计方

2-128案，产品技术的迭代升级带动产品性能指标的提升，标的公司部分产品性能指标

与竞争对手相比存在优势，且产品已获得多个细分领域头部认可，这体现了其核心技术水平具有一定竞争优势。此外，标的公司主要产品平均销售单价、单位成本、主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司相关产品基本一致，在产品量产成本方面未呈现显著差距。

四、标的资产核心技术、工艺技术在实现不同类型产品性能先进性上的具

体作用及体现，产品技术水平是否对晶圆制造、封装测试等环节存在较大依赖，未来是否拓展晶圆制造和封装测试产能

（一）标的资产核心技术、工艺技术在实现不同类型产品性能先进性上的具体作用及体现

尚阳通自成立起高度重视研发和自身技术积累，形成了与公司经营战略、下游市场需求高度匹配的核心技术体系，并将其与产品深度融合，公司核心技术、工艺技术在实现不同类型产品性能先进性的具体体现如下：

序主要核心技

核心技术、工艺技术在实现不同类型产品性能先进性的具体体现号术名称

1、在原胞设计、终端设计和工艺集成技术方面的技术积累和全面创新，

保障了尚阳通 8英寸和 12英寸第三代超级结MOSFET和 8英寸第四代

超级结MOSFET产品性能稳定性、可靠性和可量产性；

2、尚阳通采用创新的数层 P型外延填充技术，显著降低比导通电阻；

改善了 P型外延填充工艺的工艺窗口，从而扩大工艺窗口，为产品快速量产提供了技术支持；

3、利用叠加 PN柱，减少工艺制造难度，产品可量产性提升，产品性

超级结 能尤其是雪崩能量（EAS）得到明显改善，应用该技术顺利开发了 900VMOSFET的 超级结MOSFET产品；1

设计和制作 4、提出了创新器件结构，在第二代产品中，其系统 EMI特性比传统超技术 级结MOSFET器件结构提升 3-4dB；在第三代产品芯片面积缩小情况下，仍沿用此结构，更有效改善 EMI特性，满足客户应用需求，实现批量出货；

5、通过对输入电容（Ciss）和米勒电容（Crss）调节，可调整器件开发特性。应用该技术开发第三代超级结低米勒电容产品降低了开关能耗，广泛应用于充电桩等对能耗要求很高的应用领域；应用该技术提高米勒

电容和输入电容的比值，从而改善开关软度，广泛应用于通讯电源、服务器，充电桩电源，车载电源，储能电源等领域。

车规级功率1、在设计和晶圆制造方面创新运用了击穿电压提升技术、器件耐冲击

2 MOSFET的 能力提升技术，在以满足车规满偏压 HTRB可靠性的条件下，将 650V

设计和制作 车规产品的击穿电压（BVdss）典型值从 710V提升到了 760V时，导通

2-129序主要核心技

核心技术、工艺技术在实现不同类型产品性能先进性的具体体现号术名称

技术电阻值只增加13%；而运用普通技术，一般导通电阻值会增加20%以上；

2、车规产品采用新的版图设计方案，包括放大金属-金属之间的间隔，

加大聚酰亚胺覆盖钝化膜的面积等，扩大了产品生产过程中的冗余，以保障产品质量；

3、在终端设计方面创新应用导电材料终端覆盖技术及版图技术，将产

品的 H3TRB 能力从普通工规产品的温度 85 度和湿度 85%，源漏反偏电压 Vds100V，提升到 600/650V 车规产品温度 85度和湿度 85%，源漏反偏电压 Vds480V/520V 水平；

4、基于该核心技术的创新成果，尚阳通推出了一系列车规的超级结

MOSFET产品，并通过了 AECQ-101的车规级认证。

1、尚阳通 IGBT采用沟槽栅结构，能够大幅降低器件的导通损耗；采

用场截止技术，能够降低漂移区的长度，从而减小关断时电流的拖尾，IGBT器件的 降低开关损耗；

3 设计和制作 2、在 IGBT的有源区设计中，在沟槽栅的原胞结构中，新增变体，它

技术 可以改变 IGBT的输入电容、输出电容和反向传输电容的比例；采用浮

空源极的方案，可以增加载流子的注入增强效应，提供新的维度来更好的实现导通损耗和开关损耗的折衷。

1、通过调整工艺和优化产品设计方案，如采用新的氧化层生长方式，

解决了应力带来的产品导通压降离散大，呈现双峰分布，影响产品良率低应力功率的问题。该核心技术使得器件的关键参数、阈值电压和导通压降的分布

4器件制作工更加集中，使得产品良率提升5个点以上；

艺和器件设

计技术2、利用高能量多次注入的方式，取代传统的高温推结，在保证相同结深的情况下，大幅降低了热过程。同时，优化原胞结构设计，在一定范围内消除因应力而导致的光刻对偏影响。

1、通过沟道的结深，栅极多晶硅的深度和其比例，来实现不同输入电

屏蔽栅容、米勒电容和其电容的比例，从而可以适用不同应用场景；

MOSFET的 2、采用了更复杂的外延层设计，让漂移区的电场强度在体内的分布更5设计和制作加均匀，从而提高漂移区的掺杂浓度，降低比导通电阻；采用新的器件技术结构设计和与之相应的工艺实现方案，在大幅降低沟道长度的基础上，将器件的漏电控制在可以接受的范围，从而实现栅电荷 Qg降低。

（二）基于产业链分工背景下，尚阳通需要基于晶圆代工厂基础工艺、生

产制造和封测厂商的生产制造等环节，完成最终产品制造，实现销售，尚阳通核心技术先进性不依赖代工企业实现

随着半导体产业的逐步发展和分工的不断细化，行业从垂直整合模式发展出了当下的“Fabless+Foundry”的产业链分工合作模式，尚阳通作为采用 Fabless经营模式的功率器件设计和研发的企业，将晶圆制造环节委外，即尚阳通完成功率器件设计后，将设计方案交付晶圆代工厂，晶圆代工厂根据尚阳通的工艺制程

2-130及要求规范，使用掩膜版完成晶圆的加工制造，尚阳通验收后再根据市场需求将

晶圆进行委外封装和测试。在这个过程中，产业链上下游秉持集约化、专业化的发展方针，按照各自的技术路径持续发展，并相互促进、融合和共同发展。

晶圆厂制造主要有氧化、光刻、刻蚀、离子注入、扩散、薄膜等工艺实现模块，晶圆的整个制造流程是由上述工艺模块进行不同的组合来完成。封装可以保护器件表面，使其避免在电气、物理等方面受到外力损害。首先，当受环境影响或器件自身发热时，封装可以缓和应力影响，从而防止器件发生损坏，保证可靠性；其次，封测工艺的进步，可以满足不断发展的高性能、小型化、高频化需求，并通过尺寸调整配合器件功能实现。测试程序通过筛选，可以发现器件早期失效，从而降低器件的失效率。

尚阳通已积累了多项具有原创性和先进性的核心技术，其在生产环节的具体体现在器件元胞结构、终端结构的设计及实现方法、工艺流程的优化改进及材料选择等方面。

以尚阳通功率器件新品开发流程为例：

1）在项目的立项阶段：尚阳通针对应用领域和市场需求，根据产品性能折衷曲线，提出特定的产品开发指标。

2）在芯片工艺流程的制定阶段：尚阳通与晶圆代工厂明确产品工艺及参数要求，确定产品实现的完整工艺流程。在上述过程中，尚阳通需确定合适的工艺及技术参数，如外延层的选取，屏蔽氧化层的实现方法和其对应的形貌，单次或多步离子注入的能量和剂量，高温退火的温度和顺序等。

3）在产品的版图设计阶段：在与晶圆代工厂沟通好初步工艺流程后，尚阳

通设计确定合适的器件元胞结构、终端和过渡区的实现方式，从而完成最终版图设计，对器件的最终性能和可靠性起到关键影响。

对于目前晶圆代工厂还未开发的工艺模块，尚阳通提出需求后，也可与晶圆代工厂进行合作开发，确定最终的器件形貌和可行的工艺实现方案。基于产品开发时晶圆代工厂对应制程的开发和成熟度有所区分。在上述过程中，尚阳通的研发方向和所掌握的重要核心技术主要系在满足不同应用领域对产品指标及功耗

2-131的要求前提下，实现器件产品性能与成本的最优解，即功率器件产品的方案设计

由尚阳通自身主导完成，方案包括了器件元胞结构、终端结构设计、工艺制造流程、各工艺环节的条件和控制规范、关键工艺菜单等内容，而晶圆代工厂主要配合提供产线资源、参数信息及调试匹配设备等，能够体现尚阳通技术先进性的如器件结构、终端设计等核心方案的内容与晶圆代工企业所使用的生产制造技术如

晶圆制造工艺模块和加工工序等在功率器件产业链应用的环节存在明显区别，双方就各自范畴形成自身的核心技术，相关技术不存在争议或潜在纠纷，二者边界清晰。

综上所述，功率器件设计企业聚焦应用功率器件相关技术完成功率器件方案设计，晶圆代工厂聚焦应用晶圆制造工艺技术完成芯片制造，二者在技术路径、技术种类、技术内容等方面存在明显差异。尚阳通在产品定义、产品设计的技术和方案落地、工艺的认知和创新同设计相融合、各种应用对器件要求的理解深度

和拥有客户资源等方面积累的丰富经验逐步形成了尚阳通现有的先进核心技术，上述先进核心技术是晶圆代工厂无法替代的。

（三）公司现阶段暂以维持并深化现有 Fabless模式为核心经营战略

尚阳通自成立以来，基于发展阶段、技术积累、资金实力及市场定位等因素，采用 Fabless经营模式开展业务。通过与全球领先的晶圆代工厂和封装测试企业建立长期、稳定、深入的战略合作关系，充分利用外部成熟、高效的供应链资源，是公司在当前发展阶段实现轻资产、高效率运营，并快速响应市场需求的最优解。

晶圆制造和先进封装测试属于资本高度密集型领域，其厂房建设、设备购置及技术研发投入较大，基于标的公司目前的经营规模、财务状况、技术储备以及所处行业的发展阶段和分工格局，公司现阶段暂以维持并深化现有 Fabless模式为核心经营战略，暂未形成落地的直接投资建设或拓展自有晶圆制造产能和封装测试产能的具体规划。

本次重组完成后，依托上市公司资本平台，标的公司将进入一个全新的发展阶段。在此背景下，标的公司未来将有机会基于整体战略发展需要、市场需求变化、技术演进趋势以及协同效应评估，在充分审慎论证的基础上，重新审视和评估其整体业务模式和发展战略，不排除在符合上市公司全体股东长远利益并严格

2-132遵守相关法律法规及上市规则的要求的前提下，探索与晶圆制造或封装测试相关

的战略布局的可能性。

五、Fabless 模式下，标的资产对产品质量管控、工艺协同优化、核心技术

安全、产品供应稳定性采取的具体措施及有效性标的资产产品在技术水平、产

品迭代、成本管控等方面相对于 IDM 模式下同类产品是否存在明显劣势以及标

的资产的应对措施，在实现国产替代方面是否具备竞争力

（一）Fabless 模式下，标的公司对产品质量管控、工艺协同优化、核心

技术安全、产品供应稳定性采取的具体措施及有效性

1、产品质量管控：尚阳通建立了覆盖全流程的质量控制体系，包含相应的

考核流程和管理规定。在制定和执行这些流程规定时，尚阳通根据不同领域产品的具体情况，综合考虑产品稳定性、可靠性、一致性和成本等重要因素。尚阳通产品关键测试项目及公司产品结果具体参见本问询函回复之“3、关于标的资产技术水平”之“三/（五）与可比公司的主要产品性能指标、产品良率和稳定性的对比”。

2、工艺协同优化：尚阳通与晶圆代工厂及封测厂商通过深度信息共享与反

馈、联合研发工艺平台、产能深度合作与设备协同投入以及数据保密与互信机制，进行深度的工艺协同优化，以提升产品性能和制造效率。

3、核心技术安全：高度重视核心技术安全。一方面，通过实施股权激励，

以及建立合理的绩效考核、晋升机制和员工福利体系等，维持核心技术人员和研发团队的稳定性；另一方面，通过积极进行知识产权申请与保护、制定严格的信息保密制度，在内部与相关研发人员签署包含保密义务、知识产权权属约定及竞业禁止条款的协议，在外部与合作厂商明确界定双方在合作过程中的保密义务和责任并清晰界定知识产权归属等多种措施，最大程度保障核心技术安全，为持续研发创新构筑坚实基础。

此外，尚阳通紧跟市场前沿，持续加大技术创新与迭代力度，不断巩固和提升产品的竞争优势，这也是保障核心技术长期价值和安全性的关键。

4、产品供应稳定性：为确保产品供应的稳定性，尚阳通采取了一系列综合

2-133措施。在供应链层面，积极推行多源化策略：与多家行业内头部晶圆代工厂建立

合作关系；在封装测试环节，亦与多家行业领先的封测厂商合作，进行多源布局并合理分配产能。在产能协同方面，通过长期紧密合作锁定头部代工厂未来产能，探索产能预留机制以应对紧急需求，并在部分关键供应商处进行设备协同投入。

同时，尚阳通高度重视对市场趋势和客户需求的研究分析，结合销售计划与研发项目进展，科学制定采购需求计划，进一步强化供应保障能力。

（二）标的资产产品在技术水平、产品迭代、成本管控等方面相对于 IDM

模式下同类产品的对比，以及标的资产针对劣势采取的应对措施

1、尚阳通与可比公司中 IDM模式企业在对应的产品布局及技术水平上不

存在显著差异

可比公司中，宏微科技、斯达半导、士兰微为涉及 IDM模式生产。在产品的布局上，该类企业由于所处发展阶段较为成熟，整体经营规模较大，产品种类相对更丰富，但在超级结MOSFET、IGBT、SiC 功率器件产品等尚阳通核心产品类型上，尚阳通产品布局与前述企业不存在明显差异，产品研发进度不存在明显差异。在技术水平上，由于可比公司未在公开资料中具体披露其产品参数、性能指标及研发具体进展，以知识产权数量作为对比，尚阳通知识产权布局完善，知识产权拥有数量领先。

公司具体对比内容名称

1、业务模式

以 IGBT、FRD为核心的功率半导体芯片、单管及模块的设计、研发、生产与销售宏微为主要业务。模块采用自产模式，通过自有生产线对功率半导体芯片进行模块化封科技

装与测试，最终形成功率模块；对于芯片及单管产品生产采用委托加工模式。

斯达 主营 IGBT、快恢复二极管、MOSFET等功率芯片的设计和工艺及 IGBT、SiCMOSFET

半导 等功率模块的设计、制造和测试。芯片生产用“Fabless+IDM双轮驱动”的模式。

以集成电路、分立器件产品和发光二极管产品为主要业务，搭建了特色工艺的芯片士兰

制造平台，并已将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块、MEMS传感器、光微

电器件的封装领域，建立了较为完善的 IDM经营模式。

尚阳 以超级结MOSFET、IGBT、SGTMOSFET、SiC功率器件及模组产品为主要业务，通 采用 Fabless模式。

2、产品布局

在产品种类上，形成了从芯片设计到模块封装，从功率二极管到MOSFET、IGBT，宏微

从低频到高频器件，从小功率产品到大功率模块的全系列、多规格产品格局。

科技

在产品适用范围上，产品适用于变频器、电焊机、UPS电源、逆变电源、高频开关

2-134电源、风光储、新能源汽车电控系统、新能源汽车充电系统等多元化领域，并积极

向机器人、机械臂等新兴场景探索。

斯达未具体披露半导

产品布局：以 IGBT、超结MOSFET和高密度沟槽栅MOSFET为代表的功率半导体

产品、第三代化合物功率半导体产品（SiC、GaN 功率器件）、智能功率模块产品（IPM）、车规级和工业级功率模块产品（PIM）；

士兰工艺布局：依托于已稳定运行的5、6、8、12英寸硅芯片生产线和正在加快建设的4、

微6、8英寸先进化合物芯片生产线，建立了新产品和新工艺技术研发团队，陆续完成了国内领先的高压 BCD、超薄片槽栅 IGBT、超结高压MOSFET、高密度沟槽栅

MOSFET、快恢复二极管、MEMS传感器、SiC-MOSFET器件、GaN功率器件等工

艺的研发，形成了比较完整的特色工艺制造平台。

1、超级结MOSFET：已形成电压覆盖 300V-900V、电流覆盖 2A-120A 的产品。在 8

英寸和 12英寸工艺平台上，运用 7微米 Pitch结构研制的击穿电压高于 600V，采用TO-247封装的，导通电阻达 14.3毫欧的超级结MOSFET产品，已实现大批量出货。

尚阳

2、IGBT：已形成击穿电压 600V-1700V，电流 15A-200A 的多个系列产品。更新一

通

代的 1.2 微米 Pitch产品的设计和验证基本完成，正在批量验证；

3、SiC功率器件：自主设计的 SiC功率器件产品主要包括 SiCMOSFET及 SBD，已

形成 650V-1200V 电压规格的产品，目前已实现小批量供货。

3、知识产权数量

宏微2024年末，公司共有专利133项，其中发明专利43项，实用新型专利83项，外观科技设计专利7项。

斯达

2024年年报未具体披露。

半导士兰

2024年年报未具体披露。

微

尚阳截至重组报告书签署日，持有发明专利75项、授权实用新型专利28项、国际专利5通项，集成电路布图设计68项。

注：可比公司相关数据来源为其年报、公告等公开披露资料。

2、尚阳通与 IDM模式下企业在单位产品的综合成本方面通常不存在显著的差异，在工艺开发与量产速度、供应链稳定性上弱于 IDM模式企业* 量产成本：IDM 模式下，企业拥有自有晶圆制造厂，属于重资产运营，需维持较高的产能利用率以覆盖固定成本，在市场需求旺季，其自有产能可转化为供应保障优势；而在需求淡季，则面临产能闲置压力，订单调整的灵活性亦受此制约。Fabless模式企业则依托国内较为成熟的晶圆代工生态进行轻资产运营，淡季产能填充分担压力相对较小，并能通过审慎的生产计划在正常情况下保障客户供应。

* 工艺开发与量产速度：IDM 模式企业凭借设计制造环节的内部协同，具备自主性强、量产周期短的优势，但可能受限于自身资源聚焦和产能规模而可并

2-135行开发的新工艺数量有限；Fabless 模式企业新工艺的开发高度依赖于与晶圆代

工厂的深度合作。代工厂通常拥有广泛的客户基础和丰富的工艺平台，具备动力与 Fabless企业共同开发特色工艺以实现产品差异化，增强市场竞争力。但此模式涉及跨组织协作，从新工艺定义、开发到最终量产导入的流程环节较多，所需周期通常长于 IDM模式。

综上所述，从长期和整体运营视角分析，在排除市场剧烈波动、特殊供应链事件等非正常因素影响的前提下，IDM模式企业与 Fabless模式企业在单位产品的综合成本方面理论上通常不存在显著差异。IDM 模式企业虽需承担制造环节的固定成本，但也可能享有垂直整合带来的效率提升；Fabless 模式企业虽支付代工费用，但避免了重资产投入和相应的财务负担。但相对来说，Fabless 模式企业在工艺开发与量产速度、供应链稳定性上弱于 IDM模式企业，尚阳通短期内主要通过供应商多源化策略、产能深度合作等策略保障供应链稳定性，能够有更多新工艺的选择；中长期主要通过深耕设计壁垒，提升差异化产品的比重，以提升产品成本管控能力与盈利能力。

（三）标的公司在实现国产替代方面具备一定竞争力

尚阳通形成了覆盖车规级、工业级和消费级等应用领域的产品布局，核心技术水平具有一定竞争优势，产品建立了稳固、资源聚焦的自主可控的国内供应体系，并与较多细分领域的头部客户建立了合作，实现了国产替代的市场验证，因此，尚阳通在实现国产替代方面具备一定竞争力。

1、产品布局：尚阳通已形成覆盖车规级、工业级和消费级应用领域，由高

压产品、中低压产品及模组产品构成的产品矩阵。尤其在国产化市场空间广阔的高端MOSFET、IGBT以及 SiC等新兴技术领域，尚阳通均拥有紧跟行业前沿技术的产品储备，并通过持续的研发投入，巩固和提升产品竞争力。

2、核心技术先进性：尚阳通的核心技术优势，集中体现在其创新的产品设计能力上。通过持续的产品技术迭代升级，有效提升了关键性能指标，部分指标已达到或优于竞争对手水平。尚阳通产品获得众多细分领域头部客户的认可与采用，充分印证了尚阳通核心技术水平的竞争优势。

3、国产化落地能力：依托自身的研发技术体系，尚阳通与国内领先的晶圆

代工和封装测试供应商建立了稳定的业务合作关系和深度的工艺技术交流机制，

2-136共同保障了产品在国产化产线上实现优异的关键技术指标，成功构建了资源聚焦、安全可控的国内供应体系。同时，尚阳通自建了功能完备的产品可靠性实验室，不仅通过了 AEC-Q101可靠性测试项目和 AQG324等国际车规标准的严格验证，具备了关键的自主验证能力，为产品品质和快速迭代提供了坚实保障。

4、市场验证：在功率器件应用领域，特别是工业级市场，尚阳通的产品已

获得众多国内外知名企业的认可，成为其关键的少数国内供应商之一。进入这些行业头部客户的供应链体系，不仅为尚阳通带来了持续的业务黏性，更通过满足其引领行业发展的前沿需求，有效驱动了尚阳通的技术迭代升级，为巩固和扩大市场份额奠定了基础。

六、维持核心技术人员、研发人员稳定性以及防止核心技术泄密的具体措施及有效性

标的公司高度重视人才队伍建设，现有团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积累，已形成新老结合、层次全面的研发人员架构。报告期末，标的公司在职研发人员共计66人，占标的公司总人数的比重为51.56%。标的公司核心技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬，最近两年内未发生变化，核心技术人员保持稳定。

标的公司在发展过程中，为建立有效激励机制、增强公司管理团队和核心员工的凝聚力，标的公司及其管理层持续以公司股权来激励主要管理层及核心员工，共进行了5轮股权激励。截至报告期末，标的公司共有11名研发人员直接或通过员工持股平台间接持有标的公司股份，其中所有核心技术人员均持有标的公司股份。此外，标的公司在依据自身经营情况的前提下，制定了合理的绩效考核、晋升机制、员工福利等，来保障公司研发人员的稳定性和积极性。

通过上述举措，标的公司鼓励研发创新以持续保持技术的先进性，同时增强核心员工的凝聚力，在维持核心技术人员、研发人员稳定性的同时吸引更多优秀的技术创新人才加入标的公司，共享公司发展红利。

标的公司自成立起高度重视研发和自身技术积累，不断通过专利等知识产权的申请和实行严格的保密措施对技术予以保护。

标的公司一贯重视核心技术和知识产权的研发和保护，由专人负责各项知识

2-137产权的申请、取得和维护，同时，标的公司执行了严格的技术保密制度，并与员

工签署保密协议，防止核心技术泄密。具体措施如下：

根据《信息安全管理规定》，标的公司采取的具体措施包括：（1）设立专门的信息安全管理委员会和管理小组，负责信息安全的具体落实和监督检查，协调各信息安全执行部门以及与外部组织间有关的信息安全工作，同时明确标的公司员工所需尽到的信息安全责任；（2）将所有信息资产划分为绝密级、机密级、

保密级及公开级四类机密等级。除公开级外，并对各级别信息资产的管理标准进行划分，不同级别的数据保存和传输均需获得相应级别的批准；（3）定期进行风险评估并制定针对各类特定风险的应急预案。此外，在日常技术研发方面，标的公司目前的研发均在内部网络环境中进行，且设置有专门的 IT工具来监测识别敏感数据的传播，保障技术研发中数据运用和传播的安全性。

标的公司与管理层、核心技术人员、研发人员均签署有《保密、知识产权权属及竞业禁止协议》，具体包括：（1）员工在受雇期间直接或间接接触到的标的公司技术信息、业务信息及有关未来开发的信息，需承诺仅将该等保密资料用于完成标的公司的工作任务，未经标的公司允许，不得直接或间接以任何形式对外披露；（2）所有与标的公司业务方面有关记录、计算机储存信息及其他媒介物，未经标的公司允许不得移出标的公司场所，不得擅自复制相关信息和资料，在雇佣关系终止后，应立即归还所有信息和资料及其复制品；（3）在双方解除或终止劳动合同后的竞业限制期限内（竞业限制期限为自被标的公司停止聘用之日起三年），不得直接或间接到与标的公司及其控股股东经营范围相同或相近或生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

通过采取专利等知识产权申请、制定信息保密制度和与核心技术人员及其他

研发人员签署保密、知识产权权属及竞业禁止协议等多种保护措施，标的公司能够有效防止核心技术泄密。

虽然标的公司已经采取了多项举措来保障核心技术人员和研发人员的稳定

性以及防止核心技术泄密，但仍然存在核心技术人员流失及核心技术泄密的风险，上述风险已在重组报告书“第十二章风险因素”之“二、与标的公司经营相关

2-138的风险”之“（九）标的公司核心技术泄密的风险”和“（十）技术人才短缺或流失的风险”中进行披露。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

1、访谈尚阳通核心技术人员，了解尚阳通核心技术形成过程，获取了核心

技术人员的简历；

2、取得并核查尚阳通授权和在审的专利清单及相关证明文件、集成电路布

图设计清单及证书；

3、访谈尚阳通研发人员，区分尚阳通产品类别，了解尚阳通核心技术代际

和产品迭代情况、技术参数指标演变情况、了解尚阳通与竞争对手在技术水平和

主要性能指标、先进性对比情况；了解尚阳通最新技术和产品开发进度和国外最先进技术水平差距情况；了解不同应用领域产品先进性情况；了解尚阳通功率模

块产品业务模式；了解尚阳通核心技术、工艺技术在不同类型产品性能先进性体现；了解尚阳通与晶圆代工厂、封测厂商的合作模式；

4、通过裁判文书网检索尚阳通及其子公司、核心技术人员是否发生过知识

产权相关的诉讼纠纷；

5、取得尚阳通出具的报告期内未发生过知识产权相关诉讼、仲裁纠纷的情

况说明；

6、查阅尚阳通相关实验报告数据及产品技术手册，确认产品关键参数指标

对比准确性；

7、取得尚阳通及可比公司功率器件的产品手册，核查尚阳通核心技术产品

的技术指标；

8、获取了标的公司关于研发费用的说明，了解其研发支出及构成、研发人

员的数量、变化及其专业背景、研发项目数量、内容及研发进展、新增发明专利数量及内容；

2-1399、查阅标的公司历次股权激励文件、与员工绩效考核相关的文件、保密相

关制度、核心技术人员《劳动合同》《保密、知识产权权属及竞业禁止协议》等，分析标的公司及管理层维持核心技术人员、研发人员稳定性以及防止核心技术泄密的具体措施及有效性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、尚阳通核心技术均系业务发展过程中自主研发形成，尚阳通针对核心技

术形成了较为完善的知识产权保护，尚阳通知识产权不存在侵害第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷；

2、尚阳通不同代际技术各有特性优势和适用场景，各代技术发展随着 Pitch

尺寸缩小，产品性能指标参数得以优化和提升。尚阳通的新产品研发及量产周期与同行业可比公司相比不存在显著差异，不存在研发失败、停滞等情况。第五代超级结MOSFET 产品量产进度未达预期主要是受限于晶圆代工厂原有设备和工

艺方案不能获得足够的稳定量产的工艺窗口，预计2026年6月底前实现批量生产，目前在产品良率和稳定性上做进一步改善；第三代 IGBT产品量产进度未达预期主要是受限于晶圆代工厂原有设备和工艺方案不能获得足够的稳定量产的

工艺窗口，预计2025年底实现量产，仍在产品良率和稳定性上做进一步改善。

标的资产目前与国外最先进技术水平仍存在一定差距，相关风险已在草案中充分披露；

3、报告期内，标的公司为保持核心技术的先进性，高度重视研发工作：研

发投入逐年增加，并不断引入具备丰富研发经验和深厚技术积累的专业人员以扩大研发团队；同时，持续推进多项紧跟行业前沿技术与客户需求的研发项目，新增授权发明专利26项。标的公司核心技术先进性主要体现于产品设计方案，产品技术的迭代升级带动产品性能指标的提升，标的公司部分产品性能指标与竞争对手相比存在优势，且产品已获得多个细分领域头部认可，这体现了其核心技术水平具有一定竞争优势。此外，标的公司主要产品平均销售单价、单位成本、主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司相关产品基本一致，在产品量产成本方面未呈现显著差距；

2-1404、尚阳通高度重视研发和自身技术积累，形成了与公司经营战略、下游市

场需求高度匹配的核心技术体系，并将其与产品深度融合；基于产业链分工背景下，尚阳通需要基于晶圆代工厂基础工艺、生产制造和封测厂商的生产制造等环节，完成最终产品制造，实现销售，尚阳通核心技术先进性不依赖代工企业实现。

公司现阶段暂以维持并深化现有 Fabless模式为核心经营战略，暂未形成落地的直接投资建设或拓展自有晶圆制造产能和封装测试产能的具体规划；

5、Fabless模式下，标的资产对产品质量管控、工艺协同优化、核心技术安

全、产品供应稳定性采取了相应的管控措施。可比公司中，宏微科技、斯达半导、士兰微涉及 IDM模式。在产品的布局上，该类企业由于所处发展阶段较为成熟，整体经营规模较大，产品种类相对更丰富，但在超级结 MOSFET、IGBT、SiC功率器件产品等尚阳通核心产品类型上，尚阳通产品布局与前述企业不存在明显差异，产品研发进度不存在明显差异。在技术水平上，由于可比公司未在公开资料中具体披露其产品参数、性能指标及研发具体进展，以知识产权数量作为对比，尚阳通知识产权布局完善，知识产权拥有数量领先。从长期和整体运营视角分析，在排除非正常因素影响的前提下，IDM模式企业与 Fabless模式企业在单位产品的综合成本方面理论上通常不存在显著差异。但 Fabless模式企业在工艺开发与量产速度、供应链稳定性上弱于 IDM模式企业，尚阳通短期内主要通过供应商多源化策略、产能深度合作等策略保障供应链稳定性，能够有更多新工艺的选择；

中长期主要通过深耕设计壁垒，提升差异化产品的比重，以提升产品成本管控能力与盈利能力。尚阳通形成了覆盖车规级、工业级和消费级等应用领域的产品布局，核心技术水平具有一定竞争优势，产品建立了稳固、资源聚焦的自主可控的国内供应体系，与较多细分领域的头部客户建立了合作，实现了国产替代的市场验证，在实现国产替代方面具备一定竞争力；

6、标的公司通过股权激励、制定合理的绩效考核、晋升机制、员工福利等，

增强核心员工的凝聚力，维持核心技术人员、研发人员的稳定性；通过采取专利等知识产权申请、制定信息保密制度和与核心技术人员及其他研发人员签署保密、

知识产权权属及竞业禁止协议等多种保护措施，标的公司能够有效防止核心技术泄密。

4．关于标的资产财务报表

2-141申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收票据及应收款项融资金

额分别为264.18万元和716.22万元，应收账款账面余额分别为0.90亿元和1.15亿元，在2024年营业收入下滑的情况下，应收账款余额同比增长27.92%。（2）报告期内，标的资产应收账款周转率分别为10.15次/年和5.91次/年，标的资产对账龄为6个月以内的应收账款组合以及账龄为6个月至1年的应收账款组合分

别按照1%及5%计提坏账准备，账龄为6个月以内的应收账款组合坏账准备计提比例低于同行业可比公司水平。报告期各期，标的资产信用减值损失分别为-48.60万元和-32.62万元。（3）报告期各期末，标的资产的存货账面余额分别为2.40亿元和2.07亿元，主要为尚未进入封装测试环节的晶圆等原材料和库存商品，

2024年年末存货账面余额同比下降13.78%，存货跌价损失分别为-702.42万元和

-944.18万元。（4）报告期内，标的资产研发费用分别为7123.52万元和7149.54万元，其中职工薪酬分别为2084.67万元和3025.36万元，材料费分别为3126.39万元和1898.62万元。

请上市公司补充说明：（1）结合应收账款信用政策及其变化情况、营业收

入季度分布情况等，分析标的资产2024年营业收入下降但应收账款余额增加的原因及合理性。（2）结合应收账款账龄结构、应收账款周转率、期后回款情况、客户结构及下游应用领域、与同行业可比公司对比情况等，分析标的资产账龄为6个月以内的应收账款组合坏账准备计提比例低于同行业可比公司的合理性，

2024年应收账款余额增加但信用减值损失下降的原因，应收账款坏账准备计提是否充分。（3）结合存货细分结构、存货库龄、存货周转率、期后结转情况等，分析2024年存货账面余额下降但存货跌价损失增加的原因，是否存在销售退回或滞销等情况，存货跌价准备计提是否充分。（4）结合研发人员数量及变动情况、薪酬水平等情况，分析标的资产报告期内研发费用中职工薪酬增加的原因，研发人员的占比及薪酬水平与同行业可比公司是否存在显著差异；研发费用中

材料费下降的原因及合理性，与标的资产研发项目数量及进展是否匹配。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2-142一、结合应收账款信用政策及其变化情况、营业收入季度分布情况等，分

析标的资产2024年营业收入下降但应收账款余额增加的原因及合理性

（一）报告期内，公司对主要客户信用政策未发生重大变化，营业收入季度分布情况

报告期内，累计收入前五大客户主要信用政策变化情况如下：

序号客户简称客户名称期间变更原因

威健国际贸易（上海）有限公司2023年-2025年6月未变化

1威健

威健实业国际有限公司2023年-2025年6月未变化

深圳市英能达电子有限公司2023年-2025年6月未变化

2英能达联汇（香港）有限公司2023年-2025年6月未变化

客户 A 及其 客户 A 2023 年-2025 年 6 月 未变化

3 子公司 客户 A-1 2023 年-2025 年 6 月 未变化

上海肖克利信息科技股份有限

4上海肖克利2023年-2025年6月未变化公司

深圳三恩利电子有限公司2023年-2025年6月未变化

5三恩利

瑞致科技有限公司2023年-2025年6月未变化

如上表所述，报告期内标的资产主要客户信用政策无变化。

报告期内，营业收入季度分布情况如下：

单位：万元

2024年2023年

季度收入金额收入占比收入金额收入占比

第一季度10752.1917.75%18913.3328.09%

第二季度15292.1325.25%20323.5230.18%

第三季度16315.4326.94%15010.7622.29%

第四季度18212.9130.07%13091.7419.44%

合计60572.66100.00%67339.36100.00%

如上表所述，标的公司收入不存在明显的季节性特征。2024年第四季度收入占比为30.07%，较2023年第四季度收入占比增加10.63%，会使得2024年末应收账款余额占当年营业收入的比重增加。2024年四季度收入波动的具体原因参见本题（二）关于收入增长带动应收账款余额增加的相关原因分析。

（二）标的资产2024年营业收入下降但应收账款余额增加的原因及合理性

2-1432024年度收入下降，而标的公司客户信用政策基本都维持在30-90天，期末

应收账款余额增长的原因主要为标的公司2024年4季度销售金额同比增长。具体情况如下：

单位：万元

2024年第4季度2023年第4季度

项目增长额增长率

/2024年末/2023年末

营业收入18212.9113091.745121.1739.12%

应收账款11387.098901.952485.1427.92%

如上表所述，应收账款期末余额增加的主要原因系2024年四季度终端市场环境好转，新能源汽车产销持续放量，带动高压MOSFET、IGBT及碳化硅（SiC）功率器件需求激增，国内风光储项目加速落地推动功率半导体采购量环比增长，光伏逆变器、储能变流器及特高压输电系统对 IGBT产品的需求显著提升亦带动

收入增长，2024年四季度主营收入较2023年四季度收入增长39.12%，使得赊销客户应收款项相应增加。同行业可比公司东微半导2024年第四季度收入波动趋势与标的资产一致。

二、结合应收账款账龄结构、应收账款周转率、期后回款情况、客户结构

及下游应用领域、与同行业可比公司对比情况等，分析标的资产账龄为6个月以内的应收账款组合坏账准备计提比例低于同行业可比公司的合理性，2024年应收账款余额增加但信用减值损失下降的原因，应收账款坏账准备计提是否充分

（一）结合应收账款账龄结构、应收账款周转率、期后回款情况、客户结

构及下游应用领域、与同行业可比公司对比情况等，分析标的资产账龄为6个月以内的应收账款组合坏账准备计提比例低于同行业可比公司的合理性

1、应收账款账龄结构、应收账款周转率、期后回款情况

报告期各期末，尚阳通应收账款账面价值分别为8901.95万元、11387.09万元、11110.33万元，均为6个月以内账龄。报告期内应收账款周转率分别为

10.15、5.91、5.86，2024年应收账款周转率下降的主要原因系四季度销售收入

增长导致期末应收账款余额增长较大所致。2023年末和2024年末全部应收账款均已于期后回款。截至2025年9月30日，2025年6月末应收账款回款比例为

2-14499.21%。

2、报告期末应收账款余额前五大客户结构及下游应用领域情况

单位：万元客户下游应用领域单位名称期末余额账龄占比性质情况

2024.12.31

车规级、工业

威健国际贸易（上海）有限

经销3530.886个月以内30.70%级、消费级、公司其他

客户 B 直销 1587.86 6个月以内 13.80% 车规级

客户 C 直销 1465.41 6个月以内 12.74% 工业级

车规级、工业

深圳市英能达电子有限公司经销1147.606个月以内9.98%级、消费级、其他

客户 A 直销 849.41 6个月以内 7.38% 工业级

合计8581.1674.61%

2025.06.30

车规级、工业

威健国际贸易（上海）有限

经销3643.446个月以内32.47%级、消费级、公司其他

客户 H 直销 1589.21 6个月以内 14.16% 工业级

客户 A 直销 1088.34 6个月以内 9.70% 工业级

客户 B 直销 1016.62 6个月以内 9.06% 车规级

客户 A-1 直销 832.21 6个月以内 7.42% 工业级

合计8169.8272.80%

3、结合同行业可比公司对比情况，标的资产账龄为6个月以内的应收账款

组合坏账准备计提比例低于同行业可比公司具备合理性

截至2025年6月30日，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

单位：%账龄组合构建情

东微半导 新洁能 宏微科技 斯达半导 士兰微 *ST 华微 标的资产况6个月以内（含61.00个月，下同）5.005.005.005.005.000.91

6个月至1年5.00

1年至2年20.0010.0010.0010.0010.0011.7310.00

2年至3年50.0030.0050.0020.0030.0052.9730.00

2-145账龄组合构建情

东微半导 新洁能 宏微科技 斯达半导 士兰微 *ST 华微 标的资产况

3年至4年50.0090.5550.00

4年至5年100.00100.00100.0080.00100.0099.7680.00

5年以上100.00100.00100.00

注：上述同行业可比上市公司的坏账准备计提政策来自于 2025 年半年度报告，其中*ST华微系按照预期信用损失率计提的数据。

另外，同属半导体行业的芯片设计上市公司晶丰明源、必易微与标的公司的坏账准备计提组合类似，具体如下：

单位：%账龄组合构建情况晶丰明源必易微

6个月以内（含6个月，下同）1.001.00

6个月至1年5.005.00

1年至2年20.0020.00

2年至3年50.0050.00

3年以上100.00100.00

截至2025年6月30日，标的公司与同行业可比上市公司应收账款账龄结构对比情况如下：

单位：万元

账龄 东微半导 新洁能 宏微科技 斯达半导 士兰微 *ST 华微 标的公司

6个月以内

（含6个11222.56月，下同）18938.4331376.6047961.4897272.86326381.2074507.78

6个月至1

-年

1年至2年106.7922.65339.98235.78632.2028.18-

2年至3年-61.543.0022.36887.05324.45-

3年至4年23.42158.10-

4年至5年-114.0429.194.454168.9331.98-

5年以上158.52844.44-

合计19045.2231574.8348333.6597717.39332069.3775894.9311222.56

注：上述同行业可比上市公司的应收账款账龄结构数据来自于2025年半年度报告。

截至2024年12月31日，标的公司与同行业可比上市公司应收账款账龄结构对比情况如下：

单位：万元

账龄 东微半导 新洁能 宏微科技 斯达半导 士兰微 *ST华微 标的公司

2-1466个月

以内

（含611502.12个月，17152.0429618.1950908.3996016.57297960.8564130.45下同）

6个月

1-至年

1年至2-60.8165.2664.88875.38626.34-

年

2年至3-19.312.5311.621963.79156.71-

年

3年至420.7333.32-

年

4年至5-110.5929.190.022943.753.19-

年

5年以155.18844.98-

上

合计17152.0429808.9051005.3796269.00303743.7765794.9911502.12

注：上述同行业可比上市公司的应收账款账龄结构数据来自于2024年年度报告。

报告期内标的公司应收账款管理情况良好，各期应收账款账龄均为6个月以内，应收账款账面余额小于同行业可比上市公司，与同行业可比上市公司相比整体账龄结构不存在六个月以上的应收账款。根据客户以往回款情况，客户均能在期后6个月以内回款，回款情况良好，无坏账发生，各期历史损失率均为0。此外，公司制定了严格的信用政策和有效的考核制度，仅对个别资金实力较强、长期合作的经销商给予较长的信用期。因此在构建坏账准备政策时，公司对6个月以内的应收账款按照1%计提，上述同属半导体行业的芯片设计上市公司晶丰明源、必易微与标的公司采用了相同的应收账款坏账计提政策；公司对于6个月至

1年的应收账款按照5%计提与同行业公司保持一致。标的公司考虑有关过去事

项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。标的公司构建6个月以内1%，6个月至1年5%的应收账款计提政策符合实际经营情况，与同行业可比公司存在的差异具有合理性。

（二）2024年应收账款余额增加但信用减值损失下降的原因，应收账款坏账准备计提充分

报告期内，信用减值损失下降的主要原因为应收账款坏账损失下降，具体明细如下：

2-147单位：万元

项目2024年度2023年度变动金额

应收票据坏账损失-5.13-0.45-4.68

应收账款坏账损失-25.09-47.1922.10

其他应收款坏账损失-2.40-0.96-1.44

合计-32.62-48.6015.98

报告期各期末，应收账款账龄均为6个月以内，标的资产按1%的比例计提坏账。2024年度应收账款坏账损失相对较低的原因是相对于2023年度应收账款余额增加幅度下降所致，标的资产应收账款坏账准备计提充分。

三、结合存货细分结构、存货库龄、存货周转率、期后结转情况等，分析

2024年存货账面余额下降但存货跌价损失增加的原因，是否存在销售退回或滞

销等情况，存货跌价准备计提是否充分

（一）存货细分结构、存货库龄、存货周转率、期后结转情况

1、存货细分结构情况

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

产品线存货类别账面余额占比账面余额占比账面余额占比

原材料4735.7625.97%5614.6834.87%6798.9238.18%

库存商品6495.0835.62%6924.6043.00%7650.4642.96%

高压产发出商品107.830.59%226.591.41%190.561.07%品线委托加工

6897.7037.82%3337.1820.72%3169.1717.80%

物资

小计18236.37100.00%16103.05100.00%17809.10100.00%

原材料1344.0236.08%1168.4435.43%2236.0442.27%

库存商品1503.8440.37%1615.7649.00%2118.1440.04%

中低压发出商品------产品线委托加工

877.6723.56%513.5415.57%936.2517.70%

物资

小计3725.53100.00%3297.74100.00%5290.43100.00%

原材料484.4945.45%436.6846.20%94.1562.91%

模组产库存商品165.2215.50%255.1627.00%55.5237.09%

品线发出商品------

委托加工416.1939.05%253.3626.80%--

2-148物资

小计1065.90100.00%945.19100.00%149.66100.00%

原材料319.17100.00%378.25100.00%788.1399.94%

库存商品------

其他发出商品------

委托加工----0.480.06%物资

小计319.17100.00%378.25100.00%788.61100.00%

原材料6883.4429.48%7598.0436.66%9917.2341.26%

库存商品8164.1434.97%8795.5242.44%9824.1140.87%

合计发出商品107.830.46%226.591.09%190.560.79%委托加工

8191.5635.09%4104.0819.80%4105.9017.08%

物资

小计23346.97100.00%20724.23100.00%24037.80100.00%

报告期各期末，标的资产存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资构成，三者合计占存货的比重各期均在95%以上。标的资产原材料主要包括晶圆、快恢复二极管等；委托加工物资主要为进入中测及封装测试环节的晶圆及封装过程中的货品；库存商品主要指已达到销售状态的晶圆或功率器件成品。

2、存货库龄情况

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

库龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内18187.9477.90%14937.4372.08%21525.3689.55%

1-2年2861.2312.26%4849.4723.40%2129.478.86%

2年以上2297.809.84%937.334.52%382.981.59%

合计23346.97100.00%20724.23100.00%24037.80100.00%

报告期各期末，标的公司库龄1年以内的存货余额占比均在70%以上，库龄情况较好，各期库龄2年以上的存货余额分别为382.98万元、937.33万元、

2297.80万元，占各期末存货余额比例为1.59%、4.52%、9.84%，主要为原材料和库存商品。

3、存货周转率

单位：万元

2-149项目2024年度2023年度变动额变动比率

期初存货账面余额24037.8015864.578173.2351.52%

期末存货账面余额20724.2324037.80-3313.57-13.78%

存货平均余额22381.0219951.192429.8312.18%

营业成本45885.3848749.55-2864.17-5.88%

存货周转率（次/年）2.052.44-0.39-16.09%

由上表可知，标的资产存货周转率的下降主要受存货平均余额同比增加和营业成本同比下滑共同影响，其中存货平均余额同比增加主要原因系2023年初标的资产对于终端市场环境的判断预期较好，同步增加了备货量，使得2023年末存货账面余额较期初增长较大所致；营业成本同比下滑主要原因系原材料采购单价下降，同步结转销售成本下降所致。

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度变动额变动比率

期初存货账面余额20724.2324037.80-3313.57-13.78%

期末存货账面余额23346.9720724.232622.7412.66%

存货平均余额22035.6022381.02-345.42-1.54%

营业成本24840.0745885.38--

存货周转率（次/年）2.252.050.209.97%

注：2025年1-6月存货周转率数据已做年化处理。

2025年1-6月相比2024年度存货周转率无重大异常波动。

4、期后结转情况

2024年末期后结转情况较好，系随着下游行业景气度回升、功率半导体的国产替代趋势进一步加强以及行业去库存的逐步完成，标的公司在“需求扩张+国产替代+技术升级”三重因素的驱动下，2025年销售情况转好。

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目期后结转期后结转存货余期后结转期后结存货余期后结期后结存货余额金额占比额金额转占比额转金额转占比

发出商品107.83103.8696.32%226.59226.59100.00%190.56190.56100.00%

库存商品8164.1413819.40169.27%8795.5210976.64124.80%9824.118361.4285.11%

注：期后结转金额取自期后前三个月的销售成本。

（二）分析2024年存货账面余额下降但存货跌价损失增加的原因

2-150标的公司2024年存货账面余额下降但存货跌价损失增加主要因长账龄存货

的增加所致，具体如下：

根据近年市场情况，客户需要现货的比例逐渐增加，为了满足客户的要求，标的公司提前备货，导致部分长库龄存货的增加。其中1-2年存货占比由2023年8.86%上升至2024年23.40%；2年以上存货占比由2023年1.59%上升至2024年4.52%。

标的公司2024年2年以上的存货账面余额较上期增加了554.35万元，标的公司对于库龄两年以上的存货全额计提存货跌价准备，使得2024年存货跌价准备期末金额较上期增加579.69万元。

标的公司2025年6月末计提存货跌价准备较2024年末增加1436.81万元，主要原因系标的公司2025年1-6月2年以上库龄存货账面余额增加1360.47万元，使得本期较2024年末存货跌价准备变动较大。

（三）是否存在销售退回或滞销等情况

标的公司存在少量销售退回，各期销售退回金额分别为6.59万元、41.21万元、223.90万元，各期销售退回金额占营业收入比例分别为0.01%、0.07%、0.67%；

2025年1-6月销售退回金额较2024年增加182.69万元，主要原因系2025年

1-6 月销售给客户 H 的产品 IQC 抽检 Xray 空洞超标，对方申请退货，金额共计

194.80万元。标的资产收到退回产品后，已退回封装厂进行全检、复测，复测

良品重新编带后入库，寻找其他适用的客户。2024年末2年以上存货金额937.33万元，占期末存货余额比例为4.52%，不存在明显的滞销情形。2025年6月30日2年以上存货金额2297.80万元，占期末存货余额比例为9.84%，不存在明显的滞销情形。

（四）根据标的资产存货跌价准备计提具体政策，结合存货细分结构、存

货库龄、存货周转率、期后结转情况等情况，公司存货跌价准备计提充分标的公司制定了谨慎的存货跌价准备计提政策，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要

2-151经过加工的原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去

至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

标的公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价

较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

鉴于标的公司需要根据市场需求进行产品改版迭代或推出新产品，库龄两年以上的存货一般面临销售缓慢的情形，根据谨慎性原则，对库龄两年以上的存货全额计提存货跌价准备。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：

存货跌价准备计提比例（%）项目

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

东微半导7.446.833.03

新洁能10.8014.957.81

宏微科技8.357.611.12

斯达半导2.892.670.22

士兰微8.998.205.81

ST华微 5.35 5.25 4.72

平均值7.307.593.78

标的公司11.195.672.48

差异-3.891.921.30综上，标的公司结合存货产品结构、库龄、库存状态、存货跌价准备计提政策等情况，根据一贯的存货跌价准备测试方法对期末存货进行减值测试并对可变现净值小于成本的存货计提相应的跌价准备，存货跌价准备计提充分。2023年-2024年与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例对比，不存在重大差异。

2-1522025年6月标的公司存货跌价准备计提比例较同行业可比上市公司存货跌价准

备平均计提比例高3.89%，主要系本期标的公司2年以上存货计提存货跌价准备的影响。

四、结合研发人员数量及变动情况、薪酬水平等情况，分析标的资产报告

期内研发费用中职工薪酬增加的原因，研发人员的占比及薪酬水平与同行业可比公司是否存在显著差异；研发费用中材料费下降的原因及合理性，与标的资产研发项目数量及进展是否匹配

（一）结合研发人员数量及变动情况、薪酬水平等情况，分析标的资产报告期内研发费用中职工薪酬增加的原因

1、2023-2024年，标的公司研发人员数量及薪酬情况具体如下：

单位：万元、%

2024年12月31日/20242023年12月31日/2023

项目变动比例年度年度

研发人员数量725922.03

研发人员薪酬合计3025.362084.6745.12

研发人员平均薪酬46.1942.987.47注：人均薪酬按照平均研发人员数量计算（平均研发人员数量=（期初研发人员数量+期末研发人员数量）/2）

2024年较2023年，标的公司研发人员数量及平均薪酬均有所增长，主要原

因如下：

研发人数增加的原因：随着行业的快速发展，标的公司需要引入更多的研发人员来开展新技术、新工艺的前瞻性研究，从而保障标的公司的技术始终保持先进性，并为下游客户提供优质、专业的产品。

平均薪酬增加的原因：下游客户对产品技术规格、性能指标的要求越来越高，标的公司需不断增加研发活动投入，提高产品的技术规格和性能指标；2023年入职的研发人员多数集中在4-9月，工资仅发放2-3个季度，2024年入职的研发人员多数集中在1-7月，工资需发放2-4个季度，使得2024年研发人员年平均薪酬高于2023年。

2、2025年1-6月，标的公司研发人员数量及薪酬情况具体如下：

单位：万元、%

2-1532025年6月30日2024年6月30日/2024

项目变动比例

/2025年1-6月年1-6月研发人员数量6675-12.00%

研发人员薪酬合计1274.411331.98-4.32%

研发人员平均薪酬18.4719.88-7.09%

2025年1-6月较上年同期，标的公司研发人员数量下降系部分研发人员离

职导致；同时，标的公司新入职一批基层研发人员，导致研发人员平均薪酬有所下降。

受研发人员数量减少和部分新入职研发人员薪资水平的影响，使得2025年

1-6月研发人员薪酬合计及平均薪酬较上年同期有所下降。

（二）同行业可比公司工资薪金水平可比情况

单位：人、万元/人期末人数研发人员占比人均薪酬公司2025名称202420232025年202420232025年20242023年6月年末年末6月末年末年末1-6月年度年度末东微

83696535.62%43.67%50.39%22.1543.3238.05

半导新洁

未披露134115未披露32.13%29.26%未披露40.1338.31能宏微

22019317619.54%17.66%18.13%11.5821.7619.16

科技斯达

未披露572483未披露23.15%24.13%未披露26.9121.91半导士兰

未披露43634005未披露42.68%43.09%未披露14.0413.28微

ST华

未披露791698未披露30.00%30.20%未披露5.005.03微平均

152102092427.58%31.55%32.53%16.8725.1922.62

数标的

66725951.56%53.73%46.46%18.4746.1942.98

公司注：人均薪酬按照平均研发人员数量计算（平均研发人员数量=（期初研发人员数量+期末研发人员数量）/2）

由上表可见，标的公司研发投入人员占比高于同行业平均水平，主要系标的公司专注于功率半导体的研发、设计和销售，完全采用 Fabless模式，同时，经营规模较小，为保障市场竞争力，保持较高的研发人员投入比例，使得标的公司研发人员占比高于同行业平均水平。

2-154标的公司高度重视研发工作，业务发展以产品技术研发为主要驱动，与同行

业可比公司相比，标的公司研发人员人均薪酬相对较高，主要原因系：

1、标的公司研发人员整体学历水平较高，报告期内硕士研究生及以上学历

的研发人员占研发人员总数比例分别为52.78%、45.76%和53.03%，高于同行业可比公司，导致整体研发人员人均薪酬较高。同行业可比公司硕士研究生及以上学历的研发人员占比情况如下：

公司名称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

东微半导34.94%36.23%32.31%

新洁能未披露23.13%20.00%

宏微科技20.91%19.17%18.18%

斯达半导未披露33.57%22.77%

士兰微未披露14.99%14.68%

ST华微 未披露 2.78% 3.58%

平均数27.93%21.65%18.59%

标的公司53.03%52.78%45.76%

2、标的公司为保障研发项目的顺利推进，积极吸引优秀研发人才，壮大研发团队，激发研发人员积极性和创造力，标的公司为研发人员提供了具有市场竞争力的薪酬待遇。

3、此外，标的公司研发人员主要工作地点为上海，上海人均薪酬高于同行

业可比公司主要经营地苏州、无锡、吉林等地人均薪酬，一定程度上导致标的公司研发人员薪酬高于同行业可比公司。各地区城镇私营单位就业人员年平均工资统计如下：

单位：万元/人地区2024年度2023年度

苏州地区城镇私营单位就业人员平均工资8.618.40

无锡地区城镇私营单位就业人员平均工资8.178.09

吉林地区城镇私营单位就业人员平均工资未公示8.28

上海地区城镇私营单位就业人员平均工资未公示11.13

注：上表各地区年度平均薪酬数据来源于各地统计局官网披露。

（三）研发费用中材料费下降的原因，合理性，与标的资产研发项目数量及进展相匹配

2-155标的公司2023年和2024年研发费用中材料费支出分别为3126.39万元和

1898.62万元，2024年下降39.27%，标的公司研发领料主要由晶圆、掩膜版以

及其他实验耗材构成，通常随着研发项目的阶段而变化，标的公司各研发项目材料支出情况具体如下：

单位：万元材料费序号研发项目名称

2024年度2023年度

12英寸第三代600V-700V 超结MOSFET产品

1336.12-开发

12英寸 650V-1700V沟槽栅FS IGBT新技术平

2207.84-台和产品开发（第三代暨第四代）

600V-700V超结 MOSFET新技术平台和产品3开发（第四代，第五代暨高性能高可靠超结技163.34222.22术）

4 650V-1700V IGBT模块技术和产品开发 143.06 -

8英寸中低压 30V-60V屏蔽栅NMOSFET技术

5117.86157.03和产品开发

12英寸 600V-650V车规超结MOSFET技术和

6113.92174.13产品开发

7 超高压和低压超结MOSFET技术和产品开发 102.00 205.56

8英寸 600V-650V 车规超结MOSFET技术和

889.68223.13产品开发

9 车规级MOSFET技术和产品开发 83.31 186.41

12英寸第二代第三代 30V-100V屏蔽栅

10 NMOSFET 67.39 -技术和产品开发

1200V SiC SBD & SiC MOSFET技术和产品开

1163.37201.13发

SiC器件和硅器件的新型封装和测试技术及产

1253.19-品开发

13 650V-1700V 塑封模块技术和产品开发 52.96 -650V-1700V沟槽栅 FS IGBT（第二代和第三

1450.91128.15代）产品开发

650V/1200V 沟槽栅 FS IGBT新技术平台和产

1543.7592.37品开发（第三代暨第四代）

16 车规 650V/1200V IGBT 产品开发 25.60 88.09

17 中低压屏蔽栅 PMOSFET技术和产品开发 21.51 44.35

18顶部出引脚塑封技术与产品开发21.3454.96

19 650V RC IGBT 产品开发 19.59 74.80

20 80V/100V implant SJ 沟槽栅 NMOS 18.11 165.43

第三代中低压屏蔽栅 NMOSFET技术和产品

2118.0439.20开发

2-156材料费

序号研发项目名称

2024年度2023年度

22 150V Clip 封装屏蔽栅 NMOSFET G2 17.70 146.74

23 12英寸 1200V模块用沟槽栅 FS IGBT第四代 16.51 115.69

24 模块用沟槽栅 FS IGBT技术和产品开发 13.85 122.86

25 FRED技术和产品开发 11.48 103.31

26 200V屏蔽栅 NMOSFET 技术和产品开发 9.45 20.11

27 车规 IGBT芯片技术与产品开发 8.57 22.70

28板级焊点可靠性增强技术与产品开发4.9748.02

29 中频光伏应用 IGBT芯片技术与产品开发 3.20 22.66

600V/650V 超结 MOSFET 的产品开发和量产

30-275.95技术开发

31 30V/60V屏蔽栅 NMOSFET技术和产品开发 - 46.38

第二代 650V/1200V/1700V沟槽栅 FS IGBT产

32-145.01品开发

合计1898.623126.39

报告期内，标的公司严格按照《新产品设计和开发程序》《研发费用核算办法》等内部控制制度进行研发领料的管理，各研发项目领料均由研发部门相关项目人员根据项目实际需求提出研发领料申请，经主管部门领导审批后方可领用，相关研发费用的材料支出真实、完整。

2023-2024年，标的公司研发项目进展情况具体如下：

单位：个、万元项目2024年度2023年度期初立项数2318本期立项数68本期验收数73期末在研数2223

研发材料1898.623126.39

2023年，标的公司期初在研发项目18个，当期新立项8个项目，完成验收工作3个项目。其中：本期新立项8个项目，领用材料共计1108.32万元，占比

35.45%；完成项目验收的3个项目，均处于项目末期，项目阶段已到尾声，领用

材料共计467.34万元，占比14.95%；其余15个非本期立项，处于在研阶段的项目，均属于2022年初立项的项目，大部分处于研发材料主要消耗阶段，领用材

2-157料共计1550.73万元，占比49.60%。

2024年，标的公司期初在研项目23个，当期新立项6个项目，完成验收工作7个项目。其中：本期新立项6个项目，领用原材料共计860.56万元，占比

45.33%；完成项目验收的7个项目，均为2022年初立项的项目，主要材料投入

环节已在2022-2023年完成，本期已处于项目收尾阶段，有关项目领用材料共计

289.40万元，占比15.24%；其余16个非本期立项，处于在研阶段的项目，领用

材料共计748.66万元，占比39.43%，其中有8个是属于2022年立项，主要材料消耗阶段已在2022-2023年完成，故本期材料消耗相对较少。

标的公司2023年仅少量研发项目处于小批量认证阶段，大部分研发项目为研发材料主要消耗阶段，材料领用较高；2024年多数研发项目处于验证、小批量认证甚至试生产阶段，项目阶段已到尾声，项目材料领用有所降低，材料支出减少属于正常现象，与标的公司整体研发项目的进展相匹配。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

1、访谈标的资产销售部门和财务部门负责人，了解报告期各期主要客户的

信用政策、变化情况及原因、实际回款周期、经销商余额及占比变动的原因；检

查标的资产各期末应收账款期后回款情况，对主要应收账款客户进行函证及访谈；

查阅主要客户销售合同，了解标的资产与客户约定的信用政策等条款；查阅同行业公司公开资料，了解其不同账龄应收账款坏账准备计提比例情况，对比分析同行业可比公司应收账款坏账计提比例；

2、获取报告期各期末存货跌价准备明细表、存货库龄明细表和期后销售成

本明细表，了解标的资产存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，评价存货跌价准备计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提是否准确；了解标的资产产品迭代、适销情况和报告期迭代产品的处理情况及合理性，分析标的资产存货周转率变动情况，确认存货跌价准备的计提充分性；

3、查阅标的公司报告期各期的人员名册，了解研发人员的数量，向标的公

司管理层了解标的公司研发人员结构、薪资水平、人员变动及原因；取得标的公

2-158司员工薪酬的数据，了解研发人员的平均薪酬情况，分析研发人员薪酬增加的原因；查阅同行业可比公司的年度报告等公开材料，针对同行业可比公司研发人员的平均薪酬进行对比分析；获取标的公司报告期内的研发台账，了解研发项目研发进展，分析材料耗用变动原因及合理性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产报告期内对主要客户信用政策未发生重大变化，不存在通过放

宽信用政策调节收入的情况；2024年营业收入下降但应收账款期末余额增加的

主要系2024年四季度终端市场环境好转，新能源汽车产销持续放量，带动高压MOSFET、IGBT及碳化硅（SiC）功率器件需求激增，国内风光储项目加速落地推动功率半导体采购量环比增长，光伏逆变器、储能变流器及特高压输电系统对IGBT产品的需求显著提升亦带动收入增长，2024 年四季度主营收入较 2023年四季度收入增长39.12%，使得赊销客户应收款项相应增加；

2、结合应收账款账龄结构、应收账款周转率、期后回款情况、客户结构及

下游应用领域、与同行业可比公司对比情况等，标的资产账龄为6个月以内的应收账款组合坏账准备计提比例与同行业公司对比是合理的；标的资产各期末应收账款坏账准备计提充分；

3、报告期各期，标的资产结合存货产品结构、库龄、库存状态、存货跌价

准备计提政策等情况，根据一贯的存货跌价准备测试方法对期末存货进行减值测试并对可变现净值小于成本的存货计提相应的跌价准备，标的资产对于库龄2年以上的呆滞存货全额计提跌价，存货跌价准备计提充分；2024年末存货账面余额下降但存货跌价损失增加的原因主要是由库龄2年以上的存货余额增加导致；2024年末2年以上存货金额937.33万元，占期末存货余额比例为4.52%，不存在明显的滞销情形；2025年6月30日2年以上存货金额2297.80万元，占期末存货余额比例为9.84%，不存在明显的滞销情形。

4、报告期内，标的资产研发人员平均薪酬、人数变动、与研发项目变动相匹配，研发项目人员增加是研发费用中职工薪酬增加的主要原因；研发人员的占比及薪酬水平与同行业可比公司不存在显著差异；研发费用中材料费下降的主要

2-159原因是项目数量减少和部分研发项目处于末期领用材料减少所致，与标的资产研

发项目数量及进展匹配。

5．关于评估预测

申请文件显示：（1）本次交易分别采用市场法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。因标的资产未来收益的现金流规模、增长速率及持续性存在高度不确定性，无法满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求，因此未采用收益法进行评估。（2）标的资产资产基础法评估结果为11.24亿元，增值额为1.72亿元，主要系无形资产评估增值，即对商标、专利技术和集成电路布图设计等其他无形资产采用收益法评估，计算各年无形资产对销售收入的贡献的折现价值来确定无形资产的市场价值，其他无形资产账面价值148.48万元，评估值1.17亿元。（3）标的资产市场法评估结果为17.57亿元，增值额为8.05亿元，增值率为84.60%。市场法评估采用 P/S 作为价值比率，本次评估结合资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率等因素对价值比率进行修正，但未披露可比公司及标的资产各项修正因素得分的具体依据和量化标准。（4）标的资产历史估值变化较大，2020年6月B轮融资投后估值为4.09亿元，2021年1月B+轮融资投后估值为5.30亿元，2021年10月 B++轮融资投后估值为6.49亿元，2022年10月 C 轮融资投后估值为50.81亿元，标的资产 IPO 申报时按可比公司市盈率和市销率计算出的估值分别为

105.65亿元和68.12亿元。

请上市公司补充披露：评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化情况。

请上市公司补充说明：（1）资产基础法评估过程中无形资产采用收益法评

估的原因及估值合理性，是否能满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求，本次交易评估方法的选取以及采用市场法评估结果作为结论的合理性，是否有利于保护上市公司利益。（2）列表说明标的资产与市场法选取的可比公司在资产和收入规模、盈利状况、产能规模、固定资产占比、资产负债率、企业

成立时间和所处发展阶段、成长性、经营模式、产品应用领域、业务结构、产

2-160品种类等方面的对比及差异情况，可比公司的选取是否合理。（3）市场法评估过程中，价值比率各项修正因素的选取是否合理，各项指标得分的具体依据和量化标准，是否已充分考虑可比公司与标的资产在技术水平、销售模式、客户结构等方面的客观差异，非流动性折扣比例取值依据及充分性，是否存在封存设备等溢余资产，非经营性资产和负债净值是否充分考虑相关因素。（4）结合标的资产的经营状况和业绩变化，分析本次交易估值与历史估值存在较大差异的具体原因及合理性，结合标的资产自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明本次交易以评估基准日评估结果作为定价依据是否有利于保护上市公司及中小股东利益，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中

是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化情况

上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响”中补充披露如

下：

“截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、重大合作、税收优惠等方面不存在重大不利变化。”二、资产基础法评估过程中无形资产采用收益法评估的原因及估值合理性，

是否能满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求，本次交易评估方法的选取以及采用市场法评估结果作为结论的合理性，是否有利于保护上市公司利益

2-161（一）资产基础法评估过程中无形资产采用收益法估值具有合理性，能满

足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求

1、无形资产评估方法的选择本次采用收益法评估的无形资产为专利、集成电路布图设计和商标。根据《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）第二十一条规定，“确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

执行无形资产评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。”市场法是将待估无形资产与可比无形资产的交易案例进行比较修正后确定无形资产价值的方法，由于难以收集到类似无形资产（专利、集成电路布图设计和商标）的交易案例，故本次不采用市场法评估。

无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。

收益法是通过预测未来无形资产的收益额并将其折现来确定无形资产价值的方法，由于目前上市公司中能够找到数量充足的与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段类似的上市公司，且评估人员从具有公信力的公开信息渠道中能获得可比上市公司的有关重要参考信息资料，并通过可比上市公司提取法获取无形资产收入分成率，并量化其风险；相较企业整体现金流而言，收入能相对可靠预测，故无形资产（专利、集成电路布图设计和商标）未来年度的贡献现金流及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。

2、无形资产采用收益法评估的核心假设要求

根据《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）第二十二条规定，采用收益法评估无形资产的相关要求如下：

（1）在获取无形资产相关信息的基础上，根据该无形资产或者类似无形资

产的历史实施情况及未来应用前景，结合无形资产实施或者拟实施企业经营状况，重点分析无形资产经济收益的可预测性，考虑收益法的适用性；

2-162（2）估算无形资产带来的预期收益，区分评估对象无形资产和其他无形资

产与其他资产所获得的收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素；

（3）保持预期收益口径与折现率口径一致；

（4）根据无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素估算折现率；

（5）综合分析无形资产的剩余经济寿命、法定寿命及其他相关因素，确定收益期限。

评估人员了解了无形资产的种类、具体名称、存在形式以及有关权属问题，获取有关文件、资料，核实取得无形资产的法律程序是否完备，是否具备获利能力；了解了相关无形资产的形成过程、应用领域以及下游行业未来发展情况。

标的企业管理层能基于目前的宏观经济增长与结构变化、政策环境情况，结合自身所处功率半导体器件行业竞争格局、市场地位、技术发展趋势情况，系统梳理各产品线在细分应用领域的历史销售表现，并综合考量自身销售战略部署，对未来无形资产相关销售收入做出审慎预测。

评估人员对管理层未来无形资产相关销售收入预测进行了复核，评估人员认为无形资产相关收入能相对可靠预测，故无形资产（专利、集成电路布图设计和商标）未来年度的贡献现金流及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次无形资产采用收益法评估满足评估准则对于无形资产收益法适用性的要求。

3、同行业存在整体未采用收益法而无形资产评估选择收益法的案例

近年来 A股市场半导体行业的已完成的发行股份类重组案例中，整体未采用收益法而对应资产基础法中无形资产评估采用收益法的案例如下：

证券简标的名标的行业定价项目性质交易状态评估基准日评估方法称称分类方法发行股份及支付现捷捷微捷捷南半导体行2023年6月资产基础市场金购买资产并募集已完成

电通科技业30日法、市场法法配套资金

2-163证券简标的名标的行业定价

项目性质交易状态评估基准日评估方法称称分类方法大唐电大唐微半导体行发行股份及支付现2023年5月资产基础市场已完成

信电子业金购买资产31日法、市场法法

4、无形资产估值具有合理性

（1）无形资产采用收益法评估的具体方法

收益法下，无形资产评估是运用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的市场价值。具体分为如下几个步骤：

*确定无形资产的经济寿命期，预测无形资产在其经济寿命期内相对应产品的销售收入；

*分析确定无形资产提成率(贡献率)；

*分析确定委估无形资产组占全部无形资产组合的比例，再用层次分析法得出委估无形资产组中商标、技术类无形资产的具体比例；

*计算各年无形资产对销售收入的贡献；

*采用适当折现率将无形资产的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

*将无形资产在其经济寿命期内的贡献的现值相加，确定各类无形资产的市场价值。

A、无形资产收益期限的确定

本次评估范围内的无形资产包括商标、专利和集成电路布图设计，其收益期限的确定原则如下：

专利和集成电路布图设计的收益期限按法定剩余年限和受类似技术更新替

代的影响综合考虑年限确定；商标的续展没有特殊限制，假定收益期是无限期。

B、无形资产收益预测

无形资产各年对应产品的销售收入由管理层预测确定，评估人员通过向被评估单位相关管理人员深入了解了委估无形资产对应产品的历史销售情况，企业近

2-164期规划中对未来产品的规划及调整，核实企业预测未来收入实现的可能性。

C、折现率的确定本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为委估无形资产的折现率。

（2）无形资产估值具有合理性

近年来 A股市场半导体行业的已完成的涉及发行股份、整体采用资产基础法评估、且无形资产采用收益法评估的可比交易案例中，其无形资产（不含土地使用权）评估结果与标的资产评估值的比重情况如下：

无形资产估值标的证券标的名交易状（不含土地使证券代码行业项目性质评估基准日简称称态用权）/标的资分类产评估值半导发行股份及支付

300623.SZ 捷捷 捷捷南 2023年 6月体行 现金购买资产并 已完成 2%

微电通科技30日业募集配套资金半导发行股份购买资

600460.SH 士兰 士兰集 2020年 7月体行 产并募集配套资 已完成 31 10%微 昕 日

业金

本次评估7%

注：因部分重组案例未披露子公司资产基础法无形资产估值情况，无法获取详细数据，故未纳入。

本次评估无形资产（不含土地使用权）评估结果与标的资产评估值的比值为

7%，同行业案例为2%-10%，估值占比在行业正常区间内，具有合理性。

综上，资产基础法评估过程中无形资产采用收益法评估的原因符合相关评估准则要求，估值具备合理性，满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求。

（二）本次交易评估方法的选取以及采用市场法评估结果作为结论具有合理性，有利于保护上市公司利益

1、本次交易评估方法的选取过程

根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）第十七条执行

企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估

2-165方法。

评估人员结合《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）

中对各类方法的适用性逐一进行了分析，经核查，本次项目适用于资产基础法及市场法进行评估，具体分析过程如下：

（1）资产基础法的适用性分析

根据《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）第十六条的规定，成本法应用的前提条件包括：*评估对象能正常使用或者在用；*评估对象能够通过重置途径获得；*评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

经了解，被评估单位核算规范健全，能够为本次评估如实、完整和准确的申报既有资产及负债的历史状况信息，而且也不存在影响评估人员履行资产清查核实和收集评估所需资料等评估工作程序的相关因素，评估基准日资产负债表内评估表内及可识别的表外各项资产、负债以及表外重要的资产可被识别并采用适当

的方法单独评估，因此，也具备资产基础法评估的条件，故本次评估适合采用资产基础法。

（2）收益法的适用性分析

根据《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）第十条规定，收益法应用的前提条件包括：*评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；*预期收益所对应的风险能够度量；*收益期限能够确定或者合理预期。

标的公司未来现金流预测存在较大的不确定性。标的公司主营业务为半导体功率器件研发、设计和销售，采用 Fabless模式。当前半导体行业，受全球经济增长的不确定性以及竞争格局加剧等多重因素的影响波动明显。国际局势瞬息万变、贸易保护主义壁垒高筑，地缘政治摩擦加剧，高性能功率半导体器件的主要市场仍然由海外巨头厂商如英飞凌、安森美、意法半导体占据，因其具有较大的生产规模和市场份额，产品线齐全，技术实力雄厚，国内功率半导体产业面临较大的竞争压力。功率半导体器件广泛应用于工业制造、新能源、汽车电子、通信运输、消费电子等国民经济各个领域，具有较强的周期性特征，加之采用 Fabless经营模式开展业务，晶圆成本在主营业务成本中占比大，晶圆供应商行业集中度

2-166较高，标的公司对晶圆供应商议价能力较弱，导致成本费用的变动受外部政策、行业、供应商影响较大，未来现金流预测存在较大的不确定性。从标的公司及其可比上市公司最近3年 EBITDA增长率来看，整体波动较大，离散程度较高，具体情况如下：

项目2024年度2023年度2022年度离散系数

新洁能37.83%-28.73%9.73%532.35%

东微半导-67.04%-52.31%92.39%-980.38%

宏微科技-68.22%61.65%21.36%1348.39%

标的公司-49.94%-39.73%152.50%544.54%

注：上表同行业可比公司 EBITDA 增长率根据其公开披露的年度报告计算所得。

因此，标的公司无法满足前述收益法评估对稳定可预测现金流的核心假设要求。

综上，本次评估虽可以结合标的公司产品的应用领域发展情况对未来收入做出相关的合理预测，但考虑到未来收益的现金流规模、增长速率及持续性存在较大不确定性，无法满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求。因此，基于审慎性原则，本次评估不采用收益法。

（3）市场法的适用性分析

根据《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）第五条规定，市场法应用的前提条件如下：

*评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；

*有关交易的必要信息可以获得。

目前上市公司中能够找到数量充足的与被评估单位经营范围、业务规模、发

展阶段类似的上市公司，且评估人员从具有公信力的公开信息渠道中能获得可比上市公司的有关重要参考信息资料，因此，具备市场法评估的条件，故本次评估适合采用市场法。

2、本次采用市场法评估结果作为结论具有合理性，有利于保护上市公司利

益

2-167（1）市场法相较于资产基础法能更为全面地反映整体企业的价值

资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后整体企业的价值，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，经过多年的经营，企业积累了大批粘性较大的客户，以及高效的研发、管理队伍，资产基础法难以反映该等客户资源、团队、自创商誉等资产的价值。

（2）市场法在数据时效性方面优于资产基础法

功率半导体行业技术迭代快，市场法能通过资本市场数据及时反映技术升级、行业趋势、市场需求的动态影响，尤其是在目前国际局势瞬息万变、贸易保护主义壁垒高筑、地缘政治摩擦加剧的宏观背景下，市场数据的高时效性使得市场法更能准确评估公司预期表现、现时价值。

（3）同行业采用市场法进行评估定价的案例情况

近年来 A 股半导体行业已完成的发行股份类重组案例中，采用市场法进行定价的相关案例如下：

单位：万元证券标的定价方项目性质评估基准日评估方法账面值市场法增值额增值率简称名称法发行股份及芯联芯联20244资产基础年月

支付现金购30法、市场市场法350214.09815200.00464985.91132.77%集成越州日买资产法发行股份及捷捷资产基础捷捷支付现金购2023年6月南通法、市场

30市场法162749.76340654.81177905.05109.31%微电买资产并募日

科技法集配套资金大唐发行股份及2023资产基础大唐年5月微电支付现金购31法、市场市场法81674.94134941.6953266.7565.22%电信日子买资产法发行股份购士兰士兰2020资产基础年7月买资产并募31法、市场市场法159901.99364400.00204498.01127.89%微集昕日集配套资金法中兴发行股份购资产基础中兴2020年6月微电买资产并募30法、市场市场法411555.671387121.96975566.29237.04%通讯日子集配套资金法发行可转换公司债券及

思瑞创芯2023年9月收益法、

支付现金购30市场法25555.12106624.0481068.92317.23%浦微日市场法买资产并募集配套资金

2-168证券标的定价方

项目性质评估基准日评估方法账面值市场法增值额增值率简称名称法

最大值317.23%

最小值65.22%

平均值164.91%

中位数130.33%

标的公司84.60%

近年来 A 股半导体行业已完成的发行股份类重组交易中，存在较多最终参考市场法评估结果进行定价的案例。本次交易标的资产评估增值率低于同行业相关案例的平均数、中位数，具有谨慎性，有利于保护上市公司利益。

综上，本次交易评估方法的选取符合相关准则的要求，采用市场法评估结果作为结论更能体现标的公司真实的价值，具有合理性，符合行业惯例。同时本次交易标的资产评估增值率低于同行业相关案例的平均值和中位数，具有谨慎性，有利于保护上市公司利益。

三、列表说明标的资产与市场法选取的可比公司在资产和收入规模、盈利

状况、产能规模、固定资产占比、资产负债率、企业成立时间和所处发展阶段、

成长性、经营模式、产品应用领域、业务结构、产品种类等方面的对比及差异情况，可比公司的选取是否合理

（一）经营模式、产能规模、产品应用领域、业务结构、产品种类对比

根据可比公司公开信息，标的公司与可比公司在经营模式、产能规模、产品应用领域、业务结构、产品种类的对比情况如下：

公司简称新洁能东微半导宏微科技标的公司

经营模式 Fabless Fabless Fabless Fabless

均从事半导体功率器件的研发、设计和销售，产品生产、晶圆制造、封装测试主要通过产能规模

委外方式实现，产能规模具有可比性目前主要产品为主要产品包括自成立以来，始终专标的公司作为国家IGBT、屏蔽栅功率 GreenMOS系列高压 注于以 IGBT、FRD 级高新技术企业和MOSFET、超结功率 超级结MOSFET、 为核心的功率半导 国家级“专精特新小MOSFET、沟槽型功 SFGMOS系列及 体芯片、单管及模块 巨人”企业，聚焦高产品种类

率MOSFET等半导 FSMOS系列中低压 的设计、研发、生产 性能半导体功率器

体芯片和功率器件， 屏蔽MOSFET、 与销售。形成了从芯 件研发、设计和销形成了十二大产品 TGBT系列 IGBT产 片设计到模块封装， 售，形成了覆盖车规平台，除上述四个成 品以及 SiC器件（含 从功率二极管到 级、工业级和消费级

2-169公司简称新洁能东微半导宏微科技标的公司熟产品线外，还包括 Si2C MOSFET） MOSFET、IGBT，从 等应用领域的多类车规级功率器件、低频到高频器件，从型产品线。其中，高SiCMOSFET、 小功率产品到大功 压产品线包括超级

GaNHEMT、功率模 率模块的全系列、多 结MOSFET、IGBT、

块、栅极驱动 IC、电 规格产品格局 SiC功率器件；中低

源管理 IC、IPM智能 压产品线主要包括

功率模块、MCU SGTMOSFET；模组产品线包括高压功率模块和中低压功率模块标的公司的产品广

产品广泛应用于以泛应用于车规级：车

5G基站电源及通信 载充电机、车身电子

产品全面覆盖新能

电源、数据中心和算以及电驱动等；工业产品广泛应用于新源汽车（电控系统、力服务器电源、车载

能源汽车及充电桩、 UPS 充电桩和 OBC

级：新能源汽车充电电

光伏储能、AI 充电机、 电源和 桩、光伏储能（如光服务器 源）、新能源发电（光工业照明电源、新能伏逆变器，储能逆变和数据中心、无人伏逆变器、风能变流产品应用源汽车直流充电桩、器）、数据中心、服机、工控自动化、消器和电能质量管理）、领域 5G 光伏逆变及储能为 务器电源和通信电费电子、 通讯、 储能、工业控制（变代表的工业级应用源、工控自动化领域智能机器人、智能家 PC 频器、伺服电机、领域，以及以 电 UPS （如变频器、电机控居、安防、医疗设备、 及各种开关电源、适配器、TV电 制器）等。消费级：

锂电保护等源等），和家电消费源板、手机快速充电直流无刷电机、适配等领域

器为代表的消费电 器、PD快充、LED

子应用领域 大功率照明、TV电源等

芯片：1.93%

芯片：3.17%功率半导体产品：

93.59%单管（封装）：18.48%

功率器件：95.45% 6.35% 模块（封装）：77.65%业务结构 IC 0.97% 晶圆： 功率器件：100.00%： 受托加工业务：

技术服务收入：

其他收入：0.41%0.06%1.61%

其他：0.34%

注：上表同行业可比公司资料来自其公开披露的年度报告。

由上表可知，标的公司与可比公司同属于半导体行业，经营模式均为 Fabless，生产制造主要通过委外方式，产品广泛应用于新能源汽车充电桩、光伏储能、数据中心、服务器电源和通信电源、工控自动化等领域，业务结构中功率半导体相关业务收入占比均超过90%，故标的公司与可比公司在经营模式、产品种类、产能规模、产品应用领域及业务结构方面具备可比性。

（二）成立时间、所处发展阶段、资产和收入规模、固定资产占比的对比

根据可比公司公开信息，标的公司与可比公司在成立时间、所处发展阶段、资产和收入规模、固定资产占比的对比如下表：

2-170单位：万元

项目年度新洁能东微半导宏微科技标的公司

成立时间/2013年1月2008年9月2006年8月2014年6月成长期-成熟成长期-成熟成长期-成熟成长期-成熟

所处发展阶段/期期期期

2024年

450291.12309988.33260150.23111722.71

度

2023年

资产合计433972.04301176.35248899.09112500.26度

2022年

398949.66292642.64168898.6499161.40

度

2024年

182842.40100322.00133136.0360572.66

度

2023年

营业收入147656.1497285.03150473.9467339.36度

2022年

181094.68111636.3592608.3873648.34

度

2024年

5.112.1230.562.91

度固定资产占2023年

5.330.6423.472.12

比%度

2022年

5.590.3612.450.64

度

注：上表同行业可比公司资料来自其公开披露的年度报告。

由上表可知，可比公司与标的公司成立时间均超过十年，处于成长期-成熟期阶段，在资产、收入、固定资产占比上存在不同程度的差异，但对其可比性不构成重大影响。考虑到标的公司和可比公司均已实现产品的批量化销售，该差异会通过企业生产经营反映在资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率等方面。本次市场法评估已通过财务指标选取对前述标的公司及可比公司五个方面进行了量化和体现，并做合理的修正。

（三）盈利状况、资产负债率以及成长性的对比

根据可比公司公开信息，标的公司与可比公司在盈利状况、资产负债率以及成长性的对比如下表：

单位：万元项目年度新洁能东微半导宏微科技标的公司

盈利状况-净利润2024年度43104.804023.51-2294.104567.14

2-171项目年度新洁能东微半导宏微科技标的公司

2023年度31774.8614002.5011420.928270.47

2022年度43461.8028435.557853.9613906.06

2024年度10.346.4658.5812.41

资产负债率%2023年度14.034.9754.0915.46

2022年度13.483.1442.8213.54

营业收入平均增2024年度2.68-4.8725.48-9.31

长率（%；2年移2023年度1.2014.9465.3339.56动平均）2022年度38.8898.0167.11148.37

净利润平均增长2024年度4.38-61.01-37.34-42.65

率（%；2年移动2023年度-10.5021.4030.2572.76平均）2022年度100.22262.1186.11228.42

注：上表同行业可比公司资料来自其公开披露的年度报告。

如上表所示，标的公司与可比公司在所处盈利状况、资产负债率以及成长性存在一定差异，但对其可比性上不构成重大影响。在本次市场法评估过程中比较、分析标的公司与可比公司在各类财务指标上的差异及其优劣势情况，并以资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比例五个方面对标的公司与

可比公司间的差异进行量化，并做合理的修正。

综上所述，标的公司与市场法选取的可比公司在资产和收入规模、盈利状况、产能规模、固定资产占比、资产负债率、企业成立时间和所处发展阶段、成长性、

经营模式、产品应用领域、业务结构、产品种类等方面虽存在一定差异，但对其可比性不构成重大影响，评估机构可以通过分析标的公司与可比公司在各类财务指标上的差异及其优劣势情况，并以资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比例五个方面对标的公司与可比公司间的差异进行量化，并做合理的修正。因此，标的公司可比公司的选取合理，具有可比性。

四、市场法评估过程中，价值比率各项修正因素的选取是否合理，各项指

标得分的具体依据和量化标准，是否已充分考虑可比公司与标的资产在技术水平、销售模式、客户结构等方面的客观差异，非流动性折扣比例取值依据及充分性，是否存在封存设备等溢余资产，非经营性资产和负债净值是否充分考虑相关因素

2-172（一）市场法评估过程中价值比率各项修正因素的选取、各项指标得分的

具体依据和量化标准

1、市场法评估过程中价值比率各项修正因素的选取过程

由于本次评估标的公司与可比公司在成长阶段、业务模式、产品应用领域、

产品结构等重大非财务指标上不存在较大差异，考虑到即使存在部分差异亦可通过相关财务指标反映其差异从而得到有效修正，为控制修正带来的不确定性影响因素，故本次评估不进行非财务指标修正，只进行综合财务状况修正。

根据资产评估准则相关规定，运用市场法评估时需要对评估对象与可比对象进行比较分析，并对价值影响因素和交易条件存在的差异做出合理修正。现有资产评估准则中未明确具体需要调整的指标，一般由评估人员参照行业惯例、评估经验结合项目具体情况予以分析。本次市场法评估主要从以下5个维度进行修正，具体如下：

标的公司/可比公司修正幅度

资产总计10.00资产管理规模

归属于母公司净资产(万元)10.00

销售净利率%10.00

总资产净利率 ROA 10.00盈利能力

净资产收益率 ROE 10.00

净利润10.00

营业收入平均增长率10.00

成长能力净利润平均增长率10.00

总资产平均增长率10.00

资产负债率%10.00

风险管理能力流动比率10.00

速动比率10.00

总资产周转率10.00

运营比率应收账款及应收票据周转率10.00

存货周转率10.00

资产管理规模指标主要包含资产总计、归属于母公司净资产以及注册资本等，由于标的公司至评估基准日经营多年，已有一定的经营成果，注册资本不适用于

2-173本项目，因此，资产管理规模指标本次选取资产总计以及归属于母公司净资产作

为具体修正指标。

盈利能力指标通常包含两大类，包括基础盈利能力指标及资产与资本效率指标。基础盈利能力指标包括销售利润率、毛利率、主营业务净利率等，本次评估选用销售净利率指标，能够平衡价值比率选用市销率对净利润反映较少的局限性。

资本效率指标包括总资产收益率、净资产收益率，本次评估将两项指标均予以纳入。

成长能力指标主要包含营业收入平均增长率、净利润平均增长率、总资产平

均增长率以及 EBITDA 平均增长率等，考虑到标的公司和可比公司的经营模式都是 Fabless，因此不需要借助 EBITDA 指标来消除不同公司折旧摊销政策差异的影响，因此本次市场法评估成长能力指标选用了营业收入平均增长率、净利润平均增长率以及总资产平均增长率。

风险管理能力主要包含资产负债率、流动比率、速动比率、已获利息倍数等，考虑到标的公司和可比公司的负债杠杆比例不高，因此不适用于已获利息倍数指标，故本次市场法评估风险管理能力指标选用了资产负债率、流动比率以及速动比率。

运营比率主要包含总资产周转率、应收账款及应收票据周转率、存货周转率

以及流动资产周转率等，考虑到应收账款以及存货为标的公司和可比公司的主要流动资产，因此不再重复选取流动资产周转率进行修正，故本次市场法评估运营比率指标选用了总资产周转率、应收账款及应收票据周转率以及存货周转率。

2、各项指标得分的具体依据和量化标准

标的公司作为比较基准和修正目标，因此将标的公司各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与标的公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则评分小于100，高于标的公司指标系数的则评分大于100；可比公司与标的公司的差异值除以所有可比公司的与标的公司的差异值中绝对值为最高值的数（差额中有任一个为正数，则取绝对值最高值，如果全部为负数，则取最小数）；再除以修正系数调节（本次估值中为10%，即最低不低于90分，最高不超过110分）；再加上100分基准分，即为最终得分。

2-174（1）市场法下相关指标评分过程举例

市场法下相关指标评分过程以总资产修正因素为例说明如下：

总资产是指企业实体拥有或控制的、能够带来经济利益的全部资产。是体现企业规模大小的一项重要指标。该数值越高，表明企业资产经营规模越大，能够带来经济利益的能力越大，分值应越高。本次评估总资产指标评分情况如下：

单位：万元项目尚阳通新洁能东微半导宏微科技

总资产111722.71450291.12309988.33260150.23

与标的企业差-338568.41198265.63148427.52

打分100.00110.00106.00104.00

例：新洁能=100+338568.41/MAX（338568.41，198265.63，148427.52）

/10%=110（取整）

（2）同行业采用市场法评估相关案例的修正体系案例修正因素具体修正指标修正幅度总资产规模3企业规模营业收入规模3资产负债率3芯联集成偿债能力速动比率3

（688469.SH）总资产周转率3收购芯联越州营运能力流动资产周转率3

EBITDA/净资产 3盈利能力

EBITDA/总资产 3企业规模资产总额30资产负债率40偿债能力现金流动负债比率40

士兰微（600460.SH） 总资产周转率 40营运能力购买士兰集昕流动资产周转率40净资产收益率40盈利能力总资产报酬率40营业收入增长率40发展能力技术投入比率40

2-175案例修正因素具体修正指标修正幅度

总资产5企业规模归属母公司股东权益5营业收入5资产负债率5偿债能力流动比率5速动比率5捷捷微电存货周转率5

（300623.SZ）营运能力应收账款周转率5购买捷捷南通总资产周转率5净资产收益率5盈利能力总资产报酬率5

EBITDA 利润率 5核心利润增长率5成长能力股东权益增长率5营业收入增长率5

注：上表同行业企业资料来自其公开披露的重组报告书。

从上表可知，本次标的公司市场法评估采用的指标因素修正体系不存在重大差异，本次评估所采用的修正幅度是10%，同行业案例在3%-40%，修正幅度处于行业正常区间内，符合行业惯例，修正具有合理性。

（二）修正因素选取已充分考虑可比公司与标的资产在技术水平、销售模

式、客户结构等方面的客观差异

可比公司与标的资产在技术水平、销售模式、客户结构对比情况下表：

对比项目类别新洁能东微半导宏微科技标的公司国家级高新技国家级高新国家级高新国家级高新术企业和国家技术企业和技术企业和技术企业和级“专精特新小国家级“专国家级“专国家级“专精巨人”企业；公精特新小巨精特新小巨特新小巨人”司（含子公司）人”企业；人”企业；企业；标的公

技术水平-拥有240项专公司共有专公司共有专司及其子公

利（其中发明专利158项，利133项，司共拥有101利119项、美国其中发明专其中发明专项专利（其中专利2项），集利60项，实利43项，实发明专利73成电路布局图用新型专利用新型专利项，实用新型

2-176对比项目类别新洁能东微半导宏微科技标的公司44项，软件著3项，其他专83项，外观专利25项，作权1项利95项（其设计专利7美国专利3中境外专利项项），63项集

76项）成电路布图

设计

直销36%35%92%24%销售模式

经销64%65%8%76%

国内销售98%98%98%99%客户结构

国外销售2%2%2%1%

注：上表专利等知识产权相关数据统计均截至2024年12月31日，同行业可比公司资料来自其公开披露的年度报告。

标的公司与可比公司均为国家级高新技术企业和国家级“专精特新小巨人”企业，已授权专利等知识产权处于同一数量级，且均主要专注于国内市场，在技术水平、客户结构上不存在重大差异。在销售模式上，标的公司与新洁能、东微半导均以经销为主，销售模式差异较小，宏微科技以直销为主，存在一定差异。

而标的公司与可比公司在技术水平、销售模式、客户结构上的差异，最终会通过财务数据体现在盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营能力上的差异，其客观差异在本次评估已通过相关财务指标得到修正。

因此，本次评估修正因素选取已充分考虑可比公司与标的资产在技术水平、销售模式、客户结构等方面的客观差异。

（三）非流动性折扣比例取值依据合理、充分

对于非流动性折扣比例，市场上公开披露的计算非流动性折扣比例的方式主要包括限制性股票交易价格估算方式、IPO 前交易价格研究途径、新股发行定

价估算方式、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式、期权定价模型等。其中目前市场上应用相对较多的是非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式和新股发行定价估算方式。

本次评估采用非上市公司股权交易案例和上市公司市值指标计算非流动性折扣比例。被评估单位在《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》中属于：

制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，故通过收集并分析中国资本市场

2022年至2024年非上市公司“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”交

2-177易案例的交易价格/S均值与2022年至2024年上市公司“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”P/S均值做对比分析，得到非流动性折扣比例45.61%。如下表：

非上市公司并购上市公司非流动性折序号行业名称样本区间市盈率平均市盈率平均样本点数量样本点数量扣比例值值

制造业-计算机、

1通信和其他电子2022-202415228.3320652.0945.61%

设备制造业经查询，近年来 A股市场半导体行业已完成的发行股份类重组案例中非流动性折扣比例计算方式与结果如下：

非流动性折证券简交易非流动性标的名称标的行业分类评估基准日扣比例计算称状态折扣比例方式新股发行定

芯联集成芯联越州半导体行业已完成2024年4月30日32.31%价计算新股发行定

思瑞浦创芯微半导体行业已完成2023年9月30日43.10%价计算非上市公司股权交易案

捷捷微电捷捷南通科技半导体行业已完成2023年6月30日45.24%例和上市公司市值指标计算非上市公司股权交易案

大唐电信大唐微电子半导体行业已完成2023年5月31日32.00%例和上市公司市值指标计算非上市公司股权交易案

士兰微士兰集昕半导体行业已完成2020年7月31日35.89%例和上市公司市值指标计算

最大值45.24%

最小值32.00%

平均数37.71%

本次评估使用的非流动性折扣比例为45.61%，略高于最大值，非流动性折扣比例取值依据具有合理性、充分性，符合行业惯例。

2-178综上，本次评估非流动性折扣比例取值依据具有合理性、充分性，符合行业惯例。

（四）标的公司不存在封存设备等溢余资产，非经营性资产和负债净值已充分考虑相关因素

1、评估基准日标的公司不存在封存设备等溢余资产

封存设备属于未使用固定资产的特殊类型，需经企业主管部门和同级财政部门审批后停止使用。该类资产需满足连续停止使用一年以上的条件（季节性停产、大修理期间资产除外），停止使用次月起不计提折旧和大修理基金。

标的公司目前正常经营，评估人员在接受委托后，根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作计划，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。

评估人员于2025年2月9日至2025年3月21日对评估对象涉及的资产和负债进

行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。在清查核实的过程中，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法，评估人员未发现封存设备等溢余资产。

2、已充分考虑经营性资产和负债净值等相关因素的影响

非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，市场法中不进行比较、修正的资产与负债。经清查、核实，被评估单位评估基准日非经营性资产为交易性金融资产、其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产等，非经营性负债为其他应付款、其他流动负债等。明细如下：

单位：万元项目账面价值评估价值备注非经营性资产

其中：交易性金融资产39312.0539312.05

预缴所得税、待抵扣进项税、增值

其他流动资产377.52377.52税留抵税额

递延所得税资产920.92914.92

2-179项目账面价值评估价值备注

其他非流动资产890.12890.12预付软件、设备款

小计41500.6241494.62非经营性负债

其他应付款470.80470.80往来款、预提费用

其他流动负债22.5822.58待转销项税额

应付账款740.52740.52应付工程及设备款、应付材料款

递延收益40.000.00政府补助

小计1273.901233.90

非经营性资产净额40226.7240260.72

注：以上数据为标的公司合并财务报表口径，上表非经营性负债数据源自合并财务报表对应科目并剔除相应的经营性负债的金额计算得出。

综上，评估基准日标的公司不存在其他封存设备等溢余资产，本次评估已充分考虑经营性资产和负债净值等相关因素的影响。

五、结合标的资产的经营状况和业绩变化，分析本次交易估值与历史估值

存在较大差异的具体原因及合理性，结合标的资产自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明本次交易以评估基准日评估结果作为定价依据是否有利于保护上市公司及中小股东利益，并充分提示相关风险

（一）标的资产的经营状况和业绩变化

标的资产2020-2024年度、2025年1-6月主要经营业绩情况如下：

单位：万元

2025年1-6

项目2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度月

营业收入33306.7260572.6667339.3673648.3439241.8912696.70归属于母公司所

2121.124567.148270.4713906.064861.43-1311.13

有者净利润扣除非经常损益

后归属于母公司1792.653582.487035.9017744.235031.05-1484.89所有者的净利润

注：上表2023-2024年度、2025年1-6月数据来自标的公司审计报告，2020-2022年度财务数据来自标的公司公开披露的招股说明书。

2020-2022年，标的公司受产品结构优化，应用市场需求快速增长、市场开

拓更加深入广泛、客户群体多样化、高附加值产品销量快速提升等因素影响，营

2-180业收入和净利润呈现快速增长趋势。2023年以来，随着宏观经济环境变化，半导

体行业进入下行周期，以及供需关系变化、市场竞争加剧等因素的影响，产品销售价格及毛利率呈现下降趋势，从而导致营业收入和净利润出现下滑。2025年以来，在下游新能源汽车与算力相关应用市场快速扩张、消费电子及工业自动化需求保持平稳的推动下，半导体行业企稳回升态势明显，加上主要下游应用领域如汽车与光伏行业相继出台“反内卷”类政策，标的公司经营业绩呈现企稳回升的态势。

（二）本次交易估值与历史估值存在较大差异的具体原因及合理性

标的公司2020年以来估值情况如下：

序号估值事件估值类型对应估值（亿元）

1 2020年 6月 B轮融资 投后估值 4.09

2 2021年 1月 B+轮融资 投后估值 5.30

3 2021年 10月 B++轮融资 投后估值 6.49

4 2022年 10月 C轮融资 投后估值 50.81

5 IPO申报时按可比公司市盈率计算的估值 预计市值 105.65

6 IPO申报时按可比公司市销率计算的估值 预计市值 68.12

7本次交易标的资产估值评估值17.57

2022年，受益于彼时国内半导体行业仍处上行周期，标的公司业绩实现快速增长。叠加国产替代进程推进、结构性供需矛盾突出以及行业投融资市场活跃，标的公司融资估值亦同步提升。在此背景下，标的公司2022年经营业绩达到成立以来的峰值，其于2022年10月完成的融资（C轮）对应估值达50.8亿元，进而于

2023年5月申报 IPO的预计市值也显著提升。标的公司 IPO申报的预计市值远高于 C轮融资估值，主要因预计市值属于二级市场估值，相对投后估值（一级市场估值）而言存在较大的流动性溢价。

本次交易标的资产评估值属于一级市场估值，大幅低于 C轮融资估值和 IPO预计市值的原因如下：

1、标的公司经营业绩降幅较大

2023年以来，全球宏观经济疲软，标的公司所处行业景气度下降，行业非理

2-181性竞争加剧，标的公司产品销售价格呈现下降趋势，毛利率下降，从而导致营业

收入下滑，净利润下降较明显。

2、行业估值中枢下行

受宏观经济不景气、资本市场估值预期重构，以及行业景气度下降等因素影响，标的公司所处行业估值中枢下行较明显。

3、流动性折扣影响

由于评估值属于一级市场估值，相对预计市值（二级市场估值）存在较大的流动性折扣，也是本次交易估值远低于 IPO申报预计市值的主要原因之一。

综上，本次交易估值与历史估值存在较大差异主要因标的公司经营业绩降幅较大、行业估值中枢下行和流动性折扣等因素的影响，差异原因具有合理性。

（三）结合标的资产自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明本次交易以评估基准日评估结果作为定价依据是否有利于保护上市公司及中小

股东利益，并充分提示相关风险

1、本次交易作价公允

（1）市场可比案例分析

根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来相同或相似行业上市公司的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：

评估基

序评估/估值市销率市盈率准日市上市公司交易标的标的公司主营业务

号基准日（倍）（倍）净率

（倍）

森未科技 IGBT等功率半导体

1高新发展28.51%的股器件的设计、开发和2022/5/3111.301043.614.38

权销售半导体功率器件芯片

2上海芯石英唐智控40%尤其是肖特基二极管2020/12/1012.42309.0222.86股权

芯片

3广微集成功率半导体器件的设民德电子73.51%2020/3/318.97-36.01269.99股权计、研发及销售

中位值11.30309.0222.86

平均值10.90438.8799.08

友阿股份尚阳通高性能半导体功率器2024/12/312.6134.591.61

2-182评估基

序评估/估值市销率市盈率准日市上市公司交易标的标的公司主营业务

号基准日（倍）（倍）净率

（倍）

100%股权件研发、设计和销售

注1：可比公司数据根据公开披露的公告等文件的公开数据计算；

注2：市销率=100%股权估值/评估基准日当年营业收入，市盈率=100%股权估值/评估基准日当年归属于母公司所有者的净利润，市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产，因英唐智控未披露截至估值基准日财务数据，其市净率根据截至2020年9月30日归属于母公司所有者的净资产计算得出。

本次交易中，尚阳通的市销率、市净率均低于市场可比交易平均值和中位值，处于合理区间（由于上述并购标的基本处于亏损或微利状态，市盈率失真，参考意义不大），不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

（2）可比公司分析

尚阳通与同行业可比上市公司市销率、市盈率和市净率比较如下：

序号公司名称证券代码市销率市盈率市净率

1 东微半导 688261.SH 5.13 127.88 1.77

2 新洁能 605111.SH 7.70 32.41 3.56

3 宏微科技 688711.SH 2.76 -254.27 3.54

4 斯达半导 603290.SH 6.34 42.37 3.22

5 士兰微 600460.SH 3.86 196.93 3.54

6 ST华微 600360.SH 2.14 34.43 1.31

平均值4.6636.402.82

中位数4.4934.433.38

尚阳通2.6134.591.61

注：可比公司数据来源于 wind资讯，可比公司市盈率及市净率为按照 2024年 12月 31日收盘价计算，由于同行业多家企业处于亏损或微利状态，市盈率失真，上表市盈率平均数和中位数计算已剔除负值及大于或等于100的值。

可比 A股上市公司市销率平均值为 4.66倍，中位数为 4.49倍；市盈率平均值为36.40倍，中位数为34.43倍；市净率平均值为2.82倍，中位数为3.38倍。

本次交易的市销率、市净率低于可比公司平均值和中位值，市盈率低于可比公司平均值，与可比公司中位值相当。

综上所述，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，交易作价公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

2-1832、评估基准日后标的公司经营情况未发生重大不利变化

评估基准日后，标的公司经营情况未发生重大不利变化，具体参见本题“一”相关回复。标的公司2025年1-6月经营业绩如下：

单位：万元

项目2025年度1-6月2024年度1-6月同比增长

营业收入33306.7226044.3227.88%

归属于母公司所有者净利润2121.121341.7358.09%扣除非经常损益后归属于母

1792.65627.09185.87%

公司所有者的净利润

注：上表2025年1-6月相关财务数据已经审计。

从上表可知，评估基准日后，标的公司2025年1-6月营业收入和净利润同比实现较大幅度增长，经营业绩改善较明显，有利于保护上市公司及中小股东利益。

另外，本次交易采取了一系列措施保障上市公司和中小投资者利益，具体参见本问询函回复之“8、关于整合管控及交易安排”之“二/（三）/2/（1）本次交易相关安排的合理性”。

因此，评估基准日后，标的公司经营状况未发生重大不利变化，经营业绩良好，本次交易以评估基准日评估结果作为定价依据有利于保护上市公司及中小股东利益。

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”

之“（五）标的资产估值风险”中对标的资产评估相关风险进行披露。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问、评估师实施的核查程序如下：

1、查阅《资产评估执业准则—无形资产》，对照该准则，核查标的资产资

产基础法下无形资产评估方法选择是否符合准则规定，以及是否满足无形资产采用收益法评估的核心假设要求；

2、查阅 A股半导体行业已完成的发行股份类重组案例中，整体未采用收益法而对应资产基础法中无形资产评估采用收益法的案例，核查无形资产（不含土

2-184地使用权）评估结果与标的资产评估值的比重，并与标的公司相关数据进行对比；

3、查阅了《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号），根据准则要求对照本次评估在评估方法选取过程中考量因素以及修正体系搭建的完备性；

4、查阅了 A股半导体行业已完成的发行股份类且采用市场法定价的重组案

例的公开信息，对相关案例具体评估方法、定价方法的选取及原因、增值情况、非流动性折扣比例计算方法及取数情况，并与标的公司相关数据进行比对；

5、查阅了可比公司的公开信息，了解其企业成立时间、经营模式、产品种

类、产品应用领域、业务结构以及2022年度、2023年度、2024年度固定资产占比、

资产负债率、盈利状况及自身经营成长性指标，并将上述数据、信息与标的公司进行对比；

6、查阅近年来A股半导体行业已完成的发行股份类重组案例的重组报告书、相关问询函回复，了解其市场法评估价值比率、各项修正因素的选取、量化情况，并与标的公司进行对比；

7、查阅可比公司2024年年度报告，标的公司审计报告、相关荣誉证书以及

专利、集成电路布图设计等知识产权清单，并将其技术水平、销售模式、客户结构与可比公司进行对比；

8、查阅标的公司2023-2024年度审计报告、评估报告及评估说明，核实标的

公司经营性资产和经营性估值具体情况，核查是否存在封存设备等溢余资产；

9、查阅同行业可比交易案例和同行业可比公司资料，分析本次交易作价公允性；查阅标的公司2025年1-6月审计报告，取得标的公司出具的关于评估基准日后公司经营状况变化情况的说明，了解标的公司期后经营情况；

10、查阅标的公司 IPO申请时披露的招股说明书，了解2020-2022年经营业

绩变动情况；

11、访谈标的公司董事长、总经理、董事会秘书；

12、访谈为本次交易标的资产提供评估服务的签字评估师。

2-185（二）核查意见经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、评估基准日后，标的公司未发生影响评估值的重要变化事项，标的公司

后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、重大合作、税收优惠等方面不存在重大不利变化；

2、资产基础法评估过程中无形资产采用收益法评估的原因符合相关准则，

符合企业实际情况，符合行业惯例，估值具备合理性，满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求，本次交易评估方法的选取以及采用市场法评估结果作为结论具备合理性、具备谨慎性，有利于保护上市公司利益；

3、标的资产与市场法选取的可比公司在资产和收入规模、盈利状况、产能

规模、固定资产占比、资产负债率、企业成立时间和所处发展阶段、成长性、经

营模式、产品应用领域、业务结构、产品种类等方面上，可比公司的选取具备合理性；

4、市场法评估过程中，价值比率各项修正因素的选取具备合理性，各项指

标得分的具体依据和量化标准符合行业惯例，已充分考虑可比公司与标的资产在技术水平、销售模式、客户结构等方面的客观差异，非流动性折扣比例取值依据具有合理性、充分性，符合行业惯例；评估基准日标的公司不存在其他封存设备等溢余资产，非经营性资产和负债净值已充分考虑相关因素；

5、本次交易估值与历史估值存在较大差异主要因标的公司经营业绩降幅较

大、行业估值中枢下行和流动性折扣等因素的影响，差异原因具有合理性；本次交易作价公允，评估基准日后，标的公司经营状况未发生重大不利变化，标的公司经营业绩良好，本次交易以评估基准日评估结果作为定价依据有利于保护上市公司及中小股东利益。

6．关于标的资产历史沿革与股东

申请文件显示：（1）标的资产成立于2014年6月，2014年11月第一次增资引入无锡赛新投资管理有限公司（以下简称无锡赛新），出资比例为68.20%，无锡赛新实际系为南通华达微代持，后续改由无锡馥海投资管理有限公司（以

2-186下简称无锡馥海）代持，前述代持于2018年7月解除，截至2021年8月，南

通华达微的全资子公司南通华泓投资有限公司（以下简称南通华泓）一直为标

的资产第一大股东。（2）标的资产历史沿革中存在无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份、南通华泓向自身员工持股平台低价转

让标的资产股份等情形。（3）标的资产管理层股东姜峰于2015年9月至2022年2月担任南通华达微控股子公司通富微电的副总裁，南通华达微及其关联方同时为标的资产主要供应商。（4）标的资产股东中存在较多外部财务投资人，本次交易上市公司对交易对方所持尚阳通股权采取差异化定价。（5）申请文件未完整披露历次增资的验资情况。

请上市公司补充披露历次增资的验资情况。

请上市公司补充说明：（1）标的资产自设立以来的控制权变动过程、变动原因，南通华达微增资及转让标的资产股权的背景及原因，目前是否参与标的资产经营管理决策。（2）无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份，南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份的原因，标的资产是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形，南通华达微及其关联方与标的资产及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排，标的资产是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。（3）标的资产历次增资和股权转让的背景，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，估值或转让对价的确定依据，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响。（5）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障

的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性，交易完成后标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响。

2-187请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请上市公司补充披露历次增资的验资情况

上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”

补充披露相关内容如下：

“

（五）标的公司历次增资验资情况

标的公司自设立以来，历次增资的验资情况如下：

序验资时验资报告文时间事项验资机构验证事项号间号

2014尚阳通有限设立，长江验字[21年6注册资本600.00

2018年深圳长江会计018]第026月万元3月、2师事务所（普号、深万轩

021年2通合伙）、深验字[2021]

月、202圳万轩会计师第3006号、111注1年事务所（普通

22014

尚阳通有限第一大华验字[2年次增资，增资至月、202合伙）、大华021]00076211月2200万元2年7会计师事务所号、大华验月（普通合伙）字[2022]000

467号

32018

尚阳通有限第二

年2018深圳长江会计长江验字[2年018]027验证本期新增488.1253次增资，增资至3师事务所（普第月2688.125月万元出资额已足额缴纳万元通合伙）号

2018尚阳通有限第三2018深圳皇嘉会计深皇嘉所验4年年验证本期新增287.5678次增资，增资至8师事务所（普字[2018]173月2975.692月万元出资额已足额缴纳万元通合伙）号

52020

尚阳通有限第四2020深圳皇嘉会计深皇嘉所验年年6次增资，增资至师事务所（普字[2020]079验证本期新增405.024月3380.7166月万元出资额已足额缴纳万元通合伙）号

62020

尚阳通有限第五

年验证本期新增49.595万

10次增资，增资至月3430.311元出资额已足额缴纳万元

72020

尚阳通有限第六2021深圳万轩会计深万轩验字年年验证本期新增274.425

12次增资，增资至师事务所（普[2021]第300月3704.7362月6万元出资额已足额缴纳万元通合伙）号

82021

尚阳通有限第七

年验证本期新增222.284

1次增资，增资至月3927.02万元出资额已足额缴纳万元

2021尚阳通有限第八9年2021

大华验字[2年大华会计师事验证本期新增250.6618次增资，增资至11021]000762月4177.681月务所（普通合万元出资额已足额缴纳万元号

2-188102021尚阳通有限第九伙）

年验证本期新增216.6707

10次增资，增资至月4394.3517万元出资额已足额缴纳万元

112022

尚阳通有限第十2022大华会计师事大华验字[2年年022]000467验证本期新增330万元4次增资，增资至务所（普通合月4724.35177月出资额已足额缴纳万元伙）号

2022尚阳通有限第十2022大华会计师事大华验字[212年年验证本期新增382.97410一次增资，增资至11务所（普通合022]000820月5107.3257月万元出资额已足额缴纳万元伙）号

132022

大华会计师事大华验字[2年整体变更为股份2022年1212务所（普通合022]000904验证全部注册资本（股月公司月本）已全额缴足

伙）号

注1：2018年3月，深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（长江验字[2018]第026号），确认截至2016年5月4日，尚阳通有限全体股东已缴纳全部注册资本，其中股东肖胜安以经评估的知识产权出资100万元，其他股东以货币出资2100万元，其中名义股东无锡馥海应实缴1500.4000万元，已实缴1500万元，因此尚有0.4万元出资尚未实缴。

2021年2月1日，深圳万轩会计师事务所（普通合伙）出具了“深万轩验字[2021]第3006号”《验资报告》，验证南通华泓于2020年3月12日向尚阳通有限实缴出资0.4万元，

确认截至2020年4月26日，尚阳通有限注册资本已全部实缴。

2022年7月14日，基于谨慎性原则，尚阳通有限召开股东会作出决议，同意并确认肖

胜安原以经评估知识产权出资的部分，由肖胜安以货币资金对尚阳通有限注册资本补充投入。

大华会计师事务所（普通合伙）结合肖胜安实际补充出资情况，分别于2021年11月9日出具大华验字[2021]000762号《验资报告》，确认截至2021年11月4日，肖胜安已以货币

20万元对原知识产权出资部分进行了补充投入；于2022年7月13日出具的大华验字

[2022]000467号《验资报告》，确认截至2022年6月24日，肖胜安已以货币80万元对原知识产权出资部分进行了补充投入。截至2022年6月24日，验资机构验证肖胜安已足额以货币100万元对原知识产权出资部分完成了补充投入，具体请参见本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况”之“2、标的公司历史上非专利技术出资及货币补足情况”的相关内容。

”

二、标的资产自设立以来的控制权变动过程、变动原因，南通华达微增资

及转让标的资产股权的背景及原因，目前是否参与标的资产经营管理决策

（一）标的公司自设立以来的控制权变动过程、变动原因

1、标的公司控制权变动过程

标的公司自设立以来的控制权变动过程如下所示：

序号期间实际控制人

12014年6月-2014年11月蒋容

22014年11月-2020年12月石明达

32020年12月至今蒋容

2-1892、标的公司控制权变动原因

（1）2014年6月设立，标的公司实际控制人为蒋容

2014年6月，标的公司前身尚阳通有限设立时，蒋容作为创始人，持有尚

阳通有限50%股权，并担任执行董事兼总经理，负责尚阳通有限的经营管理，另一股东林少安仅作为财务投资人，未参与尚阳通有限的实际经营管理。因此，尚阳通有限2014年6月成立时起，蒋容为实际控制人。

（2）2014年11月，尚阳通有限的实际控制人变更为石明达

2014年11月，南通华达微认可尚阳通有限经营管理团队具备丰富的集成电

路经营、管理、业务经验且看好集成电路市场前景，同时南通华达微在半导体行业有相应的渠道和资源，但鉴于南通华达微及其控股子公司通富微电主要从事集成电路封装测试业务，南通华达微认为直接持有尚阳通有限股权不利于其及通富微电拓展与尚阳通有限存在竞争关系的其他客户，因此南通华达微委托无锡赛新投资管理有限公司（以下简称“无锡赛新”）以增资的方式取得尚阳通有限68.20%股权。增资完成后，南通华达微成为尚阳通有限的实际控股股东，而石明达为南通华达微的实际控制人，因此，尚阳通有限实际控制人变更为石明达。

南通华达微本次投资初衷并非谋求尚阳通的长期控股权，本次控制权变更的原因系尚阳通有限发展初期有迫切的资金需求，考虑到创始人股东资金实力有限，且当时半导体行业整体融资环境较差，尚阳通有限寻找外部投资人较为困难，为吸引南通华达微并增强其投资信心，蒋容同意其按平价入股，南通华达微结合尚阳通有限实际资金需求最终确定的投资金额较大。

2014年11月至2020年12月期间，南通华达微或南通华泓除向尚阳通有限委派董事长及董事（该等董事未同时担任其他管理职务，未参与尚阳通的日常经营管理）外，未委派其他人员担任尚阳通有限的其他职务且未实际参与尚阳通有限的具体经营管理，上述期间内尚阳通有限的日常经营管理均由蒋容实际负责。

南通华达微或南通华泓委派董事的情况及尚阳通有限的重大事项决策机制如下：

1）董事委派情况

序号期间董事委派情况2-19012014年11月-2018尚阳通有限共5名董事，南通华达微委派3名董事（赵霞、年3月黄建新、戴玉峰，其中赵霞担任董事长）

22018年3月-2020年尚阳通有限共5名董事，南通华达微委派2名董事（姜峰、12月黄建新，其中姜峰担任董事长）

根据尚阳通有限2018年3月之前的公司章程约定，南通华泓有权提名3名董事，其他股东合计提名两名董事；2018年3月，尚阳通有限注册资本由2200万元增加至2688.125万元，新增注册资本由创维产投、深圳鼎青、叶桑和马友杰认缴，根据前述投资人与尚阳通有限及当时的现有股东共同签订的《深圳尚阳通科技有限公司增资协议》第6.1条约定，以及该次增资后尚阳通有限的公司章程约定，尚阳通有限董事会共5名董事，南通华泓有权委派两名董事（含董事长），管理层股东（蒋容、肖胜安）有权委派两名董事，创维产投有权委派1名董事。

基于上述情况，南通华泓拟调整其委派的董事。考虑到姜峰深耕半导体集成电路领域超过20年，具有丰富的行业知识和经验，同时姜峰与蒋容过往相识，工作配合度更高，是当时尚阳通有限董事长的适合人选，因此南通华泓于2018年3月提名并委派姜峰担任尚阳通有限董事长，直至2020年12月，尚阳通有限实际控制人变更为蒋容，董事长也同步变更为蒋容，姜峰因此卸任尚阳通有限的董事长并不再担任董事。在姜峰接受南通华泓及其关联方委派担任尚阳通有限董事长期间，姜峰未在尚阳通有限担任除董事长以外的其他职务，未参与尚阳通有限具体经营事务的管理，除通过董事会共同决策重大事项外，未单独决策、审批尚阳通有限的日常经营事务。

2）重大事项决策机制

根据尚阳通有限《公司章程》规定，尚阳通有限的决策机制为：股东会为最高权力机构，董事会为经营决策机构，总经理负责日常经营管理，具体情况如下：

决策层2014年11月-2018年3月2018年3月-2020年12月级

股东会决定公司的下列事项：在左侧的基础上增加以下事项：

（1）经营方针和投资计划；（2）选举和更换董（1）增加或减少股权激励总份额；

事、非职工监事，决定其报酬；（3）批准董事会、（2）相关股东以公司股权进行担保、抵监事会/监事的报告；（4）年度财务预算方案，押、质押的事项；

股东会决算方案；（5）利润分配方案和弥补亏损方案；（3）相关股东转让股权可能导致实际控

（6）增加或者减少注册资本；（7）发行债券；制人发生变化的；

（8）对股东转让股权；（9）合并、分立、变更（4）相关股东转让股权；

公司组织形式、解散和清算；（10）制定和修改（5）发行任何证券包括认股权证、期权、

公司章程；（11）关联交易；（12）对外担保。可转换债券等。

2-191董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会；（2）执行股东会的决议；（3）

在左侧的基础上增加以下事项：

决定经营计划和投资方案；（4）制订年度财务预

5（1）公司主营业务（功率器件设计）的算方案、决算方案；（）制订利润分配方案和弥

6变更，或投资非主营业务；（2）除公司补亏损方案；（）制定增加或者减少注册资本方

7正常经营以外的任何有关买卖、授权或其案；（）拟订合并、分立、变更公司组织形式、

8它有关公司商标或专利等有关知识产权、董事会解散方案；（）决定公司内部管理机构的设置；

（9无形资产的处置；（3）任何超过人民币）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务500万元的资产处置；（4）成立任何子

负责人；审议批准总经理提交的公司薪酬方案，

10公司、合资企业或进行其它形式的对外投并决定其薪酬；（）催缴股东未按时缴纳的出资，子公司股权处置，及对任何其他企业

资；（11）审议批准借款事项；（12）审定批准

1314的股份收购、增资或资产的收购。预算外支出；（）审议对外提供担保；（）审议关联交易。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；（2）组织实施公司

年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管总经理

理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、根据甲方提名

提请聘任或解聘财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管

理人员；（8）公司章程和股东会授予的其他职权。

（3）2020年12月，尚阳通有限的实际控制人变更为蒋容

根据尚阳通有限、南通华泓、原股东及投资者于2018年2月、2018年6月签署的 A轮增资协议、A+轮增资协议第三条规定：“南通华泓投资有限公司承诺：自前述协议签署之日起两年内（2020年2月26日前），采取相关措施（包括但不限于股权转让、股权激励等方式），南通华泓投资有限公司转让一定比例的股权给管理层股东（蒋容、肖胜安），完成管理团队（指管理层股东及其控制的主体）成为公司第一大股东（管理层股东、南通华泓投资有限公司，及其关联主体的股权比例均需合并计算）的股权比例调整事宜（以完成工商变更为准）。”根据前述约定，自2018年3月起，尚阳通经过5次增资及1次股权转让，至2020年12月：

1）股东会层面，蒋容直接持有尚阳通有限12.15%的股权，同时，蒋容作为

子鼠咨询的执行事务合伙人，通过子鼠咨询控制尚阳通有限19.81%股权的表决权；此外，根据蒋容与肖胜安于2018年2月签署的《一致行动协议书》，肖胜安为蒋容的一致行动人，其持有尚阳通有限5.94%股权。因此蒋容实际可以控制尚阳通有限37.90%的表决权，而南通华泓持有尚阳通有限28.89%股权，蒋容控制的表决权比例超过了南通华泓，且持股比例差异较大，能够对尚阳通股东会决议产生重大影响。

2-192自2018年3月起至2022年10月，蒋容及其一致行动人，以及其控制的主

体与南通华泓在尚阳通有限的持股比例差异情况如下：

尚阳通注南通华蒋容及其一致

时间尚阳通历史沿革情况册资本总泓持股行动人、控制主持股比例差异额（万元）比例体的持股比例

2018.03第二次增加注册资本2688.125042.03%39.81%-2.22%

2018.08第三次增加注册资本2975.692037.97%35.96%-2.01%

2019.12第八次股权转让2975.692035.97%37.96%1.99%

2020.06第四次增加注册资本3380.716031.66%33.41%1.75%

2020.10第五次增加注册资本3430.311031.20%32.93%1.73%

2020.12第六次增加注册资本3704.736028.89%37.90%9.01%

2021.01第七次增加注册资本3927.020027.26%38.58%11.32%

2021.08第九次股权转让3927.020021.25%38.58%17.33%

2021.08第八次增加注册资本4177.681019.97%42.27%22.30%

2021.10第九次增加注册资本4394.351718.99%40.18%21.19%

2022.04第十次增加注册资本4724.351717.66%44.36%26.70%

第十次股权转让及第

2022.105107.325718.64%40.57%21.93%

十一次增加注册资本

如上表所示，2019年12月，蒋容及其一致行动人以及前述主体控制的主体合计持股比例首次超过南通华泓，但两者相差非常小，直至2020年12月持股比例差距才扩大到9.01%；同时，尚阳通有限的董事会成员为5人，2020年12月之前南通华泓和蒋容分别提名两名董事，但董事长一直由南通华泓委派的董事担任，直至2020年12月，尚阳通有限股东会选举蒋容、黄建新、刘新峰、肖胜安、马友杰为董事，其中选举蒋容为董事长，刘新峰、肖胜安为蒋容提名的董事，即蒋容担任及提名董事占据董事会过半数席位。据此，自2020年12月起，蒋容控制的表决权比例远高于南通华泓，并提名过半数董事，因此全体股东共同认定

2020年12月起尚阳通有限的实际控制人才变更为蒋容。

2）董事会层面，尚阳通有限股东会选举刘新峰为公司董事，董事会由蒋容、黄建新、肖胜安、马友杰、刘新峰5人组成，其中蒋容为董事长。根据刘新峰于2020年11月25日出具的《一致行动承诺函》，其作为尚阳通董事期间，与蒋容、肖胜安在尚阳通的经营计划、投资方案、业务运营等重要决策事项上保持

2-193一致行动，因此，肖胜安、刘新峰均与蒋容保持一致。据此，蒋容可以对尚阳通

有限董事会决议产生重大影响。

3）经营管理层面，蒋容担任尚阳通有限总经理，全面负责标的公司的经营管理。

据此，2020年12月，尚阳通有限实际控制人变更为蒋容。

（二）南通华达微增资及转让标的公司股权的背景及原因经核查，南通华达微增资及转让标的公司股权的背景及原因情况如下：

序具体定价和依事项背景及原因号据南通华达微认为尚阳通有限的经营管

理团队具备丰富的集成电路经营、管

理、业务经验，同时也看好集成电路市场前景。同时南通华达微在半导体行业有相应的渠道和资源，为了自身

2014年11月，尚阳通有限的发展前景，尚阳通有限同意南通华尚阳通有限成立

1第一次增资，南通华达微达微以增资的方式入股。但鉴于南通

委托无锡赛新认缴华达微及其控股子公司通富微电主要初期，按1元/

1500.40万元从事集成电路封装测试业务，南通华注册资本增资

达微认为直接持有尚阳通有限股权不利于其及通富微电拓展与尚阳通有限

存在竞争关系的其他客户，因此决定委托无锡赛新代其持有尚阳通有限的股权

2016年1月，尚阳通有限

第三次股权转让，无锡赛

由于无锡赛新拟进行注销，因此南通新将其持有的尚阳通南通华达微更换268.20%华达微决定由其合作伙伴无锡馥海代股权（对应注册资股权代持主体，

1500.40为继续持有尚阳通的股权，本次股权本万元）转让给未支付对价

转让系代持主体的更换无锡馥海投资管理有限公司（以下简称“无锡馥海”）

2016年7月，尚阳通第四尚阳通成立初期，南通华达微与蒋容

次股权转让，无锡馥海将达成口头约定，全体股东转让股权的

3无偿转让，未支其持有的尚阳通6.84%股10%给尚阳通管理团队作为股权激

付对价

权（对应注册资本150.48励。本次股权转让系南通华达微履行万元）转让给子鼠技术前述义务

2017年9月，尚阳通第五南通华达微解除

次股权转让，无锡馥海将代持关系，由全本次转让系南通华达微拟解除股权代4其持有的尚阳通有限资子公司南通华61.36%持，由其全资子公司南通华泓作为持股权（对应注册资泓受让和持有尚本1349.92股主体万元）转让给阳通股权，未支南通华泓付对价

52018年1月，尚阳通有限尚阳通成立初期，南通华达微与蒋容无偿转让，未支

2-194第七次股权转让，南通华等经营管理团队达成的口头约定，在付对价

泓分别将其持有的尚阳通尚阳通发展有一定的起色时将对经营1.82%股权（对应注册资本管理团队进行股权激励。2017年，尚

40.04万元）、8.18%股权阳通实现营业收入增长，在市场开拓、（对应注册资本179.96万客户导入等方面进一步提高，研发实元）转让给肖胜安、子鼠力增强，考虑到肖胜安和经营管理团咨询队对于研发的贡献，南通华达微与蒋容等经营管理团队进一步协商确定，南通华泓作为大股东无偿转让自身持

有的10%股权对经营管理团队及肖胜安进行股权激励

2018年2月、2018年6月，尚阳通、南通华泓、其他股东与新增投资者签201912转让价格6.72元年月，尚阳通第八署《深圳尚阳通科技有限公司增资协/注册资本，南通次股权转让，南通华泓将议》，约定南通华泓于协议签署之日

6华泓与授予对象其持有的尚阳通2%的股起两年内，采取相关措施转让一定比

协商确定按2亿

权（对应注册资本59.51万例的股权给管理层股东，完成管理团元估值转让股权

元）转让给子鼠咨询队成为尚阳通第一大股东的股权比例进行股权激励调整事宜。本次股权转让系南通华泓履行前述约定义务

2021年8月，尚阳通第九

转让价格3.9元/

次股权转让，南通华泓将

6.01%南通富耀系南通华达微的员工持股平注册资本，转让其持有的尚阳通股台（不含尚阳通的员工），本次股权双方在尚阳通7权（对应注册资本236万转让系南通华达微在尚阳通对其核心2020年期末净

元）转让给南通富耀智能员工进行股权激励资产的基础上协

科技合伙企业（有限合伙）商确定（以下简称“南通富耀”）

增资价格99.48

202210元/注册资本，全年月，尚阳通第十

8南通华泓看好行业和尚阳通的发展前体股东根据尚阳一次增资，南通华泓认缴

117.6062景，以自有资金进行增资通有限的投前估万元

值为47亿元协商确定

（三）目前是否参与尚阳通经营管理决策经核查，截至本回复意见出具日，除提名黄建新担任标的公司董事（不参与标的公司日常经营管理）外，南通华达微及南通华泓未再委派其他人员在标的公司任职或参与标的公司的具体经营管理。同时，根据标的公司办公系统内部事项审批流程，标的公司的合同审批、付款申请、制度审批等事项未达到董事会及股东会的审批权限时，最终审批人均为蒋容，研发立项及合作研发事项的最终审批人为姜峰，前述两人均不属于南通华达微及南通华泓的委派人员。

2-195三、无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份，

南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份的原因，标的资产是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形，南通华达微及其关联方与标的资产及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关

联关系、一致行动安排或其他利益安排，标的资产是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形

（一）无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台低价转让股份，南通华泓向自身员工持股平台低价转让尚阳通股份的原因

无锡馥海、南通华泓向标的公司员工及员工持股平台低价转让股份，系出于履行股东之间的约定以及股权激励的目的，南通华泓向南通华达微的员工持股平台低价转让标的公司股份系出于对南通华达微体系的重要员工（不含标的公司员工）进行股权激励目的，转让价格由转让双方协商一致，具有合理性并经标的公司当时的全体股东一致同意，具体情况如下：

转让转让出资（比转让对应标的时间受让方转让原因

方例）对价公司估值

南通华达微根据股东之间的约定，向预留的

2016年无锡150.48万元员工持股平台转让股权，作为预留激励股

7子鼠技术6.84%1元-月馥海（）权，无锡馥海作为代持人，根据南通华达微

的要求转让股权

40.04南通华泓作为控股股东，根据股东之间的约万元

肖胜安1.82%1元-定，对核心技术人员、研发负责人肖胜安进（）

2018年南通行股权激励

1月华泓

179.96子鼠咨询替代子鼠技术作为员工持股平台；万元

子鼠咨询8.18%1元-南通华泓作为控股股东，根据股东之间的约（）定，向其转让股权作为预留激励股权本次估值根据股东、尚阳通有限于2018年2月、20182亿元；尚年6月签订的《深圳尚阳通科技有限公司增

2019年南通59.51万元400阳通2018资协议》，南通华泓应转让部分股权给管理

12子鼠咨询月华泓（2%股权）万元年8月融层股东，使其成为尚阳通有限第一大股东，

资估值本次股权转让系履行前述约定，具有股权激

2.15亿元励性质

本次估值

1.53考虑到尚阳通发展前景，南通华泓决定以尚亿元；

2021年南通236阳通股权对体系内重要员工（不含尚阳通员万元920.40尚阳通8南通富耀6.01%20211工）进行股权激励，据此，南通华泓执行南月华泓（）万元年

通华达微的决策，向激励对象组成的持股平月融资估

5台南通富耀转让股权值亿元

（二）尚阳通是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关

2-196联方的情形，南通华达微及其关联方与尚阳通及其他股东、核心经营团队及核

心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排

1、标的公司是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联

方的情形

（1）标的公司的业务系自主取得

标的公司设置了销售部门，组建了专门的销售团队，多年来与客户建立了持续良好的业务关系，可以稳定获取业务，同时，销售团队积极通过现有客户发掘新的业务需求（包括新项目或者降本替换等方案），并通过行业相关资讯、同行推荐、经销商推荐等方式，开拓新客户、获取新业务。报告期内，尚阳通的业务均系自主开发形成，除与南通华达微及其关联方通富微电、通富通科（南通）微电子有限公司发生采购业务和关联担保外，不存在南通华达微或其关联方取得业务后转让给尚阳通，或尚阳通其他业务来源于南通华达微或其关联方的情形。

此外，2014年11月南通华达微入股标的公司后，除南通华达微及其关联方为尚阳通有限提供担保外，标的公司与南通华达微及其关联方之间的业务类型包括标的公司向南通华达微的关联方通富微电等公司采购设备、封装测试服务和设

备维护服务，以及标的公司向南通华达微的关联方销售产品。其中采购业务为持续发生，销售业务的金额较小且于2021年终止，具体如下：

单位：万元年度2015年2016年2017年2018年2019年2020年采购业务-32.01247.94440.93698.821292.39

销售业务-3.973.662.69-191.25年度2021年2022年2023年20242025年年-

1-6月

采购业务3.517.966416.176.749.007.665.583.057.57-

销售业务------

（2）标的公司的核心技术系自主研发获得

尚阳通的核心技术均应用于半导体功率器件研发设计，而南通华达微及其关联方主要为集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供设计仿真和封装测试一站式服务，尚阳通的主营业务与南通华达微及其关联方主营业务存在较大差异。

2-197此外，如本回复意见“3、关于标的资产技术水平/一、结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与

第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形/（一）尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主研发形成”所述，标的公司自成立以来，紧跟半导体功率器件产业的发展趋势，主要聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售，其核心技术均来源于自身业务发展过程中自主研发与技术积累，不存在技术来源于南通华达微及其关联方的情形。

（3）尚阳通核心人员与华达微电子及其关联方的关系

除董事、董事会秘书兼执行总裁姜峰曾在南通华达微的关联方通富微电、深

圳智通达微电子物联网有限公司任职，董事黄建新系由南通华达微的关联方南通华泓提名、并在南通华达微的关联方任职外，尚阳通的其他核心人员（董事、高管、核心技术人员）不存在曾在南通华达微或其关联方任职的情形，该等人员的简历情况如下：

在尚阳名称通的职主要工作经历务

2000年5月至2006年12月，任安富利（中国）有限公司市场经理、资深市场经理；2007年 1月至 2013年 6月，任 BCD Semiconductor Co.Ltd中国大陆区资深销售经理、销售总监、高级销售总监；2013年 6月至 2014 年 5 月，任 DIODES INCORPORATED 中国大陆区高级销售总董事长、

蒋容监；2014年6月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有限公司总经理，总经理

并历任执行董事、董事、董事长；2015年7月至2019年4月，任深圳市金信谷电子有限公司执行董事；2015年7月至今，任深圳市子鼠技术有限公司执行董事、总经理；2022年12月至今，任尚阳通董事长、总经理。

1989年 6月至 1993年 7月，任 HK UDC RESERCH Co. Ltd 资深研发工程师；1995年7月至1996年3月，任奥美（香港）实业有限公司高级系统工程师；1997 年 5月至 2006年 1月，任WINBOND ELECTERNIC（H.K） LTD 区域经理； 2006 年 1 月至 2013 年 6 月，任 BCD董事、董 Semiconductor Co. Ltd副总经理；2013年 6月至 2015年 9月，任DIODES事会秘 INCORPORATED中国大陆区销售总经理；2015 年 9月至 2022年 2月，姜峰

书、执行任通富微电子股份有限公司副总裁；2018年3月至2020年12月，任深总裁圳尚阳通科技有限公司董事长；2018年6月至2023年1月，任深圳智通达微电子物联网有限公司总经理；2018年11月至2022年7月，任南通智通达微电子物联网有限公司董事、总经理；2022年3月至2022年

12月，任深圳尚阳通科技有限公司执行总裁；2022年12月至今，任深

圳尚阳通科技股份有限公司董事、董事会秘书、执行总裁。

肖胜董事、1997年4月至1997年7月，任上海华虹微电子有限公司工程师；1997安 CTO 年 7月至 2006年 4月，任上海华虹 NEC电子有限公司工程师、主任、

2-198在尚阳

名称通的职主要工作经历务科长；2006年 4月至 2008年 4月，任美国 Sipex公司总监；2008 年 4月至 2013 年 10 月，任上海华虹 NEC 电子有限公司研发总监、技术负责人；2013年11月至2014年4月，任上海华虹宏力半导体制造有限公司总监；2014年5月至2015年5月，任武汉新芯集成电路制造有限公司资深总监；2015年5月至2022年12月，历任深圳尚阳通科技有限公司 CTO和监事、董事；2022年 12月至今，任尚阳通董事、CTO。

2003年 4月至 2014年 6月，任 BCD Semiconductor Co. Ltd 产品经理；

董事、产 2014 年 6月至 2015年 3月，任 DIODES INCORPORATED 中国大陆区刘新

品中心产品经理，2015年4月至2022年12月，历任深圳尚阳通科技有限峰

总经理公司产品市场部副总经理、监事、董事；2022年12月至今，任尚阳通董事、中低压事业部总经理、产品中心总经理。

1985年8月至1991年4月，历任南通晶体管厂销售科科员、区域经理、科长；1992年11月至1998年8月，任南通西尔电子有限公司总经理；

2004年1月至2006年9月，任南通华隆微电子有限公司总经理助理；

2006年10月至今，任南通华达微电子集团股份有限公司总经理助理、黄建总务部长；2009年9月至2022年5月，任南通金茂电子科技公司副总董事

新经理；2014年11月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有限公司董事；

2018年6月至2024年4月，任深圳智通达微电子物联网有限公司监事；

2018年11月至今，任南通智通达微电子物联网有限公司董事、总经理；

2019年7月至今，任深圳华泓智能有限公司监事；2022年5月至今，

任南通金茂电子科技公司总经理；2022年12月至今，任尚阳通董事。

2001 年 8 月至 2012年 6月，任深圳创维-RGB 电子有限公司软件工程师；2012 年 6 月至 2017 年 7 月，任深圳创维-RGB 电子有限公司研究侯志 所所长；2017年 7 月至 2022 年 3月，任深圳创维-RGB 电子有限公司董事

龙软件研究院副院长、院长；2022年4月至今，任深圳创维投资管理企业（有限合伙）投资总监；2022年10月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有限公司董事；2022年12月至今，任尚阳通董事。

1985年7月至1997年5月，任邮电部武汉通信仪表厂高级工程师；1997年6月至2000年9月，任武汉测绘科技大学高级工程师；2000年10月至今，任武汉大学国家多媒体软件工程技术研究中心研究员、教授；

独立董2005年12月至今，任武汉精九智能设备有限公司执行董事、总经理；

朱荣

事2009年2月至2012年4月，任武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事；2016年1月至2019年12月，任武汉大学国家多媒体软件工程技术研究中心副主任；2021年4月至今，任中信科移动通信技术股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任尚阳通独立董事。

2004年7月至今，历任武汉大学法学院讲师、副教授、教授；2014年7月至2015年7月，任武昌区人民法院副院长；2021年4月至今，任中张素独立董

信科移动通信技术股份有限公司独立董事；2022年5月至2025年7月，华事

任人福医药集团股份公司独立董事；2023年9月至今，任尚阳通独立董事。

2000年7月至2004年7月，任中兴通讯股份有限公司财务经理；2004年8月至2007年1月，任中兴通讯（香港）有限公司财务经理；2007年1月至2015年2月，任深圳中兴力维技术有限公司财务负责人、总赵瑞独立董

经理助理；2016年2月至2017年6月，任深圳市麦斯杰网络有限公司锦事

财务负责人；2018年3月至2021年9月，任深圳光峰科技股份有限公司财务总监；2018年5月至2022年2月，任北京东方光峰科技股份有限公司董事；2022年5月至2022年7月，任深圳市楠菲微电子有限公

2-199在尚阳

名称通的职主要工作经历务

司财务总监、董事会秘书；2022年8月至2023年9月，任厦门海辰储能科技股份有限公司董事会秘书；2022年8月至今，任厦门海辰储能科技股份有限公司财务总监；2023年8月至今，任尚阳通独立董事。

1998年1月至2006年7月，担任英特尔（上海）质量部工程师、主管、部门经理；2006年7月至2007年3月，任迅达（中国）流程经理；2007年 3月至 2013年 7月，任 BCD Semiconductor Co. Ltd 质量部总监；2013罗才副总经

年7月至2015年2月，任阿特斯集团质量总监；2015年2月至2019卿理

年 3月，任 Amkor Assembly &Test（shanghai）Co. Ltd 高级质量总监；

2019年3月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有限公司副总经理。

2022年12月至今，任尚阳通监事、副总经理。

2003年7月至2005年1月，任山东华金集团有限公司会计；2005年5

程卫财务总月至2017年6月，担任深圳市槟城电子有限公司会计、财务主管、财红监务经理；2017年6月至2022年12月，担任深圳尚阳通科技有限公司财务负责人；2022年12月至今，任尚阳通财务总监。

首席科 2012年 7月至 2015年 6月，任昆山华太电子技术有限公司 CTO；2014曾大学家、研年3月至2023年6月，任苏州矗峰科技有限公司监事；2015年7月至杰发总经今，任尚阳通首席科学家、高级研发总监；2024年6月至今，任尚阳通理首席科学家、高级研发总监、研发总经理。

2006年4月至2016年8月，任台达电子企业管理（上海）有限公司工

程师、经理；2016年9月至2017年8月，任泛亚电子工业（无锡）有

第一事

限公司经理；2017年8月至2022年12月，任深圳尚阳通科技有限王彬业部总

公司高压事业部总经理；2019年2月至2021年8月，任上海利顶能源经理

科技有限公司执行董事、总经理；2022年12月至今，任尚阳通第一事业部总经理。

如上表所示，入职尚阳通有限前，姜峰曾在南通华达微的关联方任职，具体任职和职责情况如下：

任职单位任职时间岗位主要职责

通富微电子股份有2015.09-2022.02负责封装仿真团队的建立、营销中副总裁限公司心管理

深圳智通达微电子2018.06-该公司没有实际运行，姜峰未实际

2023.01总经理物联网有限公司履职

南通智通达微电子 2018.11-2022.07 董事、总经理 利用 SIP封装工艺，设计 IOT产品物联网有限公司

2021年末，姜峰因个人职业规划原因计划从通富微电离职。考虑到姜峰作

为熟悉尚阳通及行业情况的稀缺复合型人才，结合投资人的建议，为进一步提高尚阳通经营管理效率和管理团队的全面性、互补性，加强研发及市场开拓实力，尚阳通与姜峰进行沟通接洽，最终双方协商以不带服务期限制的股权激励作为人才引进条件，吸引姜峰全职加入尚阳通，并成为核心管理团队成员之一。

2-2002、南通华达微及其关联方与尚阳通及其他股东、核心经营团队及核心技术

人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排

根据尚阳通股东的确认，除股东南通华泓系南通华达微的全资子公司、南通华达微的控股子公司通富微电系尚阳通的股东华虹虹芯的有限合伙人外，其他股东与南通华达微及其关联方之间不存在关联关系；根据尚阳通股东的确认，除股东南通华泓系南通华达微的全资子公司外，尚阳通的其他股东与南通华达微及其关联方之间不存在一致行动安排或其他利益安排。

此外，如前所述，除董事、董事会秘书兼执行总裁姜峰曾在南通华达微的关联方通富微电、深圳智通达微电子物联网有限公司任职，董事黄建新系由南通华达微的关联方南通华泓提名、并在南通华达微的关联方任职外，尚阳通的其他核心人员（董事、核心经营团队、核心技术人员）不存在曾在南通华达微或其关联

方任职的情形，与南通华达微及其关联方不存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排，

（三）尚阳通是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形

根据尚阳通的确认，并经查阅尚阳通报告期内的《审计报告》，报告期内尚阳通不存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

四、标的资产历次增资和股权转让的背景，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，估值或转让对价的确定依据，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷

（一）尚阳通历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况

尚阳通成立后历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据以及

股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况如下：

实际持股情

序增资或股权转转让/增资事项定价依据况与其出资号让背景及原因价格情况是否相

2-201符

无锡赛新系

201411看好公司及行为南通华达年月，

1业发展，同时引1/尚阳通有限成立初期，微代持，实无锡赛新、蒋元注册资本

入具有同行业平价增资缴出资资金

容、林少安增资背景的投资人由南通华达微提供

2015年4月，

不确定公司发

2林少安将持有尚阳通有限成立初期，130展前景，降低持1元/注册资本相符的万元出按实缴出资平价转让

股比例资转让给蒋容

2015年9月，

不确定公司发本次转让的股权未实

3林少安将持有200展前景，选择退0对价缴出资，由受让方承担相符的万元出

出实缴出资义务资转让给蒋容南通华达微无锡赛新拟注南通华达微更换股权更换代持主销，南通华达微0对价代持主体，无需支付对体，由无锡

2016年1月，更换代持平台价馥海为南通

无锡赛新将持华达微代持

有的1500.40万股转让给无

4锡馥海；蒋容将引进研发人员股权激励性质，按实缴

持有的199.981元/注册资本相符肖胜安出资平价转让

万元、49.94万元出资分别转

让给肖胜安、子拟以子鼠技术鼠技术作为员工持股平台，用于尚阳0对价相符通有限的股权根据股东间约定无偿激励转让股权用于未来的

无锡馥海、肖胜股权激励安转让部分股

2016年7月，

权给持股平台0对价

无锡馥海、肖胜用于未来股权安分别将持有激励

的150.48万出

5资、19.58

系在保证子鼠万出技术持有尚阳相符资转让给子鼠

通10%股权的处理向子鼠技术无偿

技术、肖胜安将

0.44前提下，处理肖0转让股权时的股权比持有的万对价

胜安和蒋容赠例计算差异，无需支付出资转让给蒋予子鼠技术股对价容权比例的相关尾差

2017年9月，

无锡馥海将持

61349.920解除股权代持关系，无有的股权代持解除对价相符

需支付对价万出资转让给南通华泓

72017年11月，尚阳通更换员0对价子鼠技术持有尚阳通相符2-202子鼠技术将持工持股平台（注的股权系无偿获得，无有的220万出1）偿转让给新的员工持资转让给子鼠股平台咨询

2018年1月，

南通华泓将持南通华泓作为

有的40.04万出大股东转让部

8资、179.96万出分股权给持股0对价股权激励相符

资分别转让给平台及核心技

肖胜安、子鼠咨术人员肖胜安询

2018年3月，

创维产投、深圳

97.27/

全体股东协商确定尚元注册资

鼎青、叶桑、马引进投资人阳通的投前估值为1.6相符本友杰以现金增亿元资

2018年8月，

8.00/全体股东协商确定尚10南海成长、深圳元注册资引进投资人阳通的投前估值为相符

鼎青、南京同创本2.15亿元以现金增资

2019年12月，

南通华泓将持大股东转让股

11有的59.516.72元/注册资万份股权用于股股权激励相符

本出资转让给子权激励鼠咨询

2020年6月，

创维产投、南海

1212.10/

全体股东协商确定尚元注册

成长、石溪产引进投资人阳通的投前估值为相符资本

恒、战新五期以3.60亿元现金增资

2020年10月，

1312.10元/注册战新五期按3.6亿元的战新五期以现引进投资人相符

资本投前估值追加投资金增资

2020年12月，

14尚阳通进行股子鼠咨询以现2元/注册资本股权激励相符

权激励金增资

2021年1月，13.50/全体股东协商确定尚15元注册青鼠投资、洪炜引进投资人阳通的投前估值为5亿相符

资本以现金增资元

2021年8月，南通华达微以

南通华泓将持南通华泓持有转让双方以在尚阳通

163.9元/注册资有的236万出的尚阳通股权有限2020年期末净资相符

本资转让给南通进行自身的股产的基础上协商确定富耀权激励

2021年8月，

17尚阳通进行股子鼠咨询以现2元/注册资本股权激励相符

权激励金增资

2021年10月，

1814.77

全体股东协商确定尚

元/注册华虹投资以现引进投资人阳通的投前估值为相符资本

金增资6.17亿元

2-20320224股权激励，同时年月，

19引入姜峰作为子鼠咨询、姜峰2元/注册资本股权激励相符

核心管理团队以现金增资（注2）

2022年10尚阳通上市前月，

最后一轮融资，南通富耀等股

估值较高，部分东转让其所持股东认为收益全体股东协商确定尚有的尚阳通全

2099.48元/注册较好，决定转让阳通的投前估值为47相符

部或部分股权资本股权亿元

2022年10月，

南通华泓等主引进投资人体以现金增资

注1：尚阳通有限原设立、拟计划用于员工持股平台的主体子鼠技术成立于2015年7月，因标的公司一直未确定激励对象，未实施激励股权，因此其自成立起至2017年11月的股权结构一直为蒋容全资持股；

子鼠咨询成立于2017年9月，自成立起至2019年12月尚阳通实施股权激励之前，子鼠咨询的合伙人一直为蒋容和陆紫馨两人，其中陆紫馨曾认缴1万元出资额，占比10%，主要原因系子鼠咨询为满足有限合伙企业出资人数不低于2人的规定，后陆紫馨根据标的公司股权激励计划将其持有上述认缴出资额转出。

如上所述，除南通华达微曾经委托无锡赛新、无锡馥海代其持有尚阳通股权导致尚阳通的股东持股与实际出资情况不一致，且该股权代持已于2017年9月解除外，尚阳通成立后的其他增资和股权转让所涉及的股东持股及实际出资情况均相符。此外，经核查，南通华达微与股权代持主体之间就股权代持的形成、演变和解除过程均不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）是否存在其他未披露的股权代持，尚阳通股权是否存在纠纷或潜在纠纷

截至本回复意见出具日，标的公司直接股东所持标的公司股权均系真实持有，不存在受托、委托持股的情况，除南通华达微曾经委托其他方代持股权外，标的公司不存在其他股权代持的情形，且直接股东持有尚阳通的股权不存在其他纠纷或潜在纠纷。

根据尚阳通与激励对象签署的激励协议的约定，在退出事项（尚阳通成功上市或被并购）发生前，如被授予人（1）从尚阳通离职（包括在劳动合同履行期间主动辞职、劳动合同到期未续签或者其它导致被授予人不在公司尚阳通及其控股子公司、参股子公司任职的情形）；或（2）因死亡、失踪或丧失民事行为能

力而与尚阳通公司终止劳动关系，则普通合伙人有权要求被授予人或被授予人的继承人或财产管理人将被授予人原有的全部激励股权转让给普通合伙人或普通

2-204合伙人指定的第三方（转让价格=股权激励授予价格*（1+5%*N/365），N指自授予日起至离职日的天数）。

子鼠咨询的合伙人谭凯归（已离职）与尚阳通劳动关系已于2024年12月解除，因其拒不按照尚阳通股权激励授予协议的约定配合办理子鼠咨询份额的转让手续，子鼠咨询执行事务合伙人蒋容已于2025年4月起诉谭凯归要求收回其持有子鼠咨询的全部出资份额，而后谭凯归基于相同纠纷事项对尚阳通和蒋容提起诉讼。前述案件已于2025年8月开庭。截至本回复出具日，前述诉讼尚未判决。

（三）是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形截至本回复意见出具日，标的公司报告期内主要供应商或客户（含主要终端客户）或其相关主体持有尚阳通股份的具体情况如下：

股东名称与尚阳通主要供应商或客户（含主要终端客户）的关系

系尚阳通主要供应商南通华达微的全资子公司，南通华达微通过南通华泓南通华泓间接持有尚阳通股份

尚阳通主要供应商通富微电为华虹虹芯的有限合伙人，通过华虹虹芯间接华虹虹芯持有尚阳通股份，同时通富微电也是主要供应商南通华达微的控股子公司，故南通华达微亦通过华虹虹芯间接持有尚阳通股份

尚阳通主要供应商上海华虹宏力半导体制造有限公司为华虹投资的股东，华虹投资同时也是尚阳通股东华虹虹芯的间接股东，通过华虹投资和华虹虹芯间接持有尚阳通的股份

尚阳通主要终端客户深圳创维-RGB 电子有限公司直接持有深圳创维科技

创维产投、战新

咨询有限公司的股权，深圳创维科技咨询有限公司通过深圳创维创业投资五期、战新六期、

有限公司间接持有创维产投、战新五期、战新六期、战新八期的合伙份额，战新八期

因此深圳创维-RGB电子有限公司间接持有尚阳通的股份青鼠投资中的下列有限合伙人的亲属持有标的公司经销商的股权或在公司

经销商/供应商有任职，具体如下：1、有限合伙人黄琦的配偶持有公司经销商深圳市英能达电子有限公司唯一股东深圳市鹏源电子有限公司6.21%

青鼠投资股权并担任经理；2、有限合伙人钭献月的女婿担任标的公司经销商威健国

际贸易（上海）有限公司产品经理；3、有限合伙人朱锈杰的配偶担任标的

公司供应商芯联集成电路制造股份有限公司5%以上股东中芯国际控股有限公司的经理尚阳通主要终端客户深圳市高斯宝电气技术有限公司唯一股东广东高斯宝电气股份有限公司的股东深圳南海成长湾科私募股权投资基金合伙企业南海成长（有限合伙）与南海成长为同一执行事务合伙人深圳同创锦绣资产管理有限公司

如上所述，青鼠投资的合伙人黄琦的配偶持有主要经销商深圳市英能达电子有限公司的股东深圳市鹏源电子有限公司的少量股权（6.21%），并在深圳市鹏源电子有限公司处担任经理职务，黄琦及其配偶未在深圳市英能达电子有限公司

2-205任职，未直接持有深圳市英能达电子有限公司的股权，黄琦及其配偶无法控制深

圳市英能达电子有限公司，对深圳市英能达电子有限公司的影响力较小；合伙人钭献月的女婿仅担任主要经销商威健国际贸易（上海）有限公司的产品经理，不属于高级管理人员，且未持有股权，其对威健国际贸易（上海）有限公司的影响力较小；合伙人朱锈杰的配偶仅担任尚阳通主要供应商芯联集成电路制造股份

有限公司（上市公司）持股5%以上股东中芯国际控股有限公司的经理，未在芯联集成电路制造股份有限公司任职，无法控制芯联集成电路制造股份有限公司，对芯联集成电路制造股份有限公司的影响力较小。

同时，深圳市英能达电子有限公司、威健国际贸易（上海）有限公司、芯联集成电路制造股份有限公司分别自2020年、2018年、2018年开始与尚阳通合作，早于黄琦和钭献月入股青鼠投资的时间（2021年1月），前述经销商与尚阳通保持持续合作关系系出于对尚阳通品牌及其产品性能的认可。前述人员入股前后，深圳市英能达电子有限公司、威健国际贸易（上海）有限公司、芯联集成电路制

造股份有限公司与尚阳通之间的业务均系真实、正常的业务往来，具有商业实质，且交易价格不存在异常，不存在利益输送的情形，前述关联关系未对尚阳通的业务产生实质性影响。

除上述情形外，截至本回复意见出具日，不存在报告期内其他主要客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股尚阳通或存在其他利益安排的情形。如本部分回复“（一）尚阳通历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况”所述，上述供应商、客户或其相关主体直接入股或通过其他直接股东入股尚阳通的价格合理，除曾经存在特殊权利约定且均已解除外（详见本问题“五、标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响”之回复），该等主体与尚阳通之间不存在其他利益安排，亦不存在正在履行的特殊权利约定。

2-206五、标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响

（一）尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况经查阅尚阳通历次增资或股权转让相关的股权转让协议、增资协议、投资协

议及其补充协议，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款如下：

1、创维产投、马友杰、深圳鼎青、叶桑

2018年2月26日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司增资协议》约定

的特殊权利条款如下：

甲方（投资方）：创维产投、马友杰、深圳鼎青、叶桑

签署主体乙方：南通华泓、蒋容、子鼠咨询、肖胜安

丙方：尚阳通有限序号事项具体条款

每月度最后一日起30日内，提供月度合并财务报表，含利润表、资产负债表、现金流量表；每日历年度结束后120日，提供公司年度合并

1财务报表和审计报告；在每日历/财务年度结束后90天内，提供公司知情权

年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后120日内，公司应聘请双方协商认可的具有证券资格的会计师事务所进行年度审计并出具审计报告

2公司董事会成员为5人，创维产投有权委派1名董事，原股东应投票董事委派

同意创维产投委派的董事候选人当选董事。

董事会作出特别决议，应当由全体董事的五分之三以上（包含本数），且其中必须包括创维产投委派董事表决赞成通过。如下事项，需以董事会特殊决议事项通过：（1）公司主营业务（功率器件设计）的变更，或投资非主营业务；（2）除公司正常经营以外的任何有关买卖、授权

或其它有关公司商标或专利等有关知识产权、无形资产的处置；（3）

向公司之外的第三方提供任何形式的担保、抵押、质押或提供借款的；

（4）公司向银行之外的机构或个人进行借款，单笔超过100万元的；

3重大事项（5）任何超过人民币500万元的资产处置；（6）成立任何子公司、决策机制

合资企业或进行其它形式的对外投资，子公司股权处置，及对任何其他企业的股权收购、增资或资产的收购。

股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的三分之二以上（包含本数），且其中必须包括创维产投和深圳鼎青的赞成票表决赞成通过。股东会特别决议事项如下：（1）公司的增资、减资、合并、分立、终止、解散、清算；（2）增加或减少公司股权激励的总份额；（3）

公司发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券等；（4）现有股

2-207东进行股权转让；（5）现有股东以公司股权进行担保、抵押、质押；

（6）管理层股东处分其直接或间接持有的公司的任何股权；（7）关联交易。

如果现有股东拟出售其持有的公司的部分或全部股权给第三方，投资方有权优先现有股东以同样的价格及条款和条件出售其持有的公司全随同转让部或部分股权给第三方。且现有股东保证第三方应按照与受让现有股

3与优先转东股权同样的价格及条款和条件优先受让投资方拟出让的股权，只有

让权在投资方拟出售的部分或全部股权转让后，现有股东方可根据第三方拟受让的股权总数减去投资方出售的股权数，再向第三方转让相应的股权。

本次投资完成后，目标公司以任何方式引进新投资者的（包括但不限于对尚阳通进行增资、受让尚阳通的股权等），应确保新投资者的投资价格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格（公司股东会批准的股权激励计划除外）。

如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前

估值低于本协议投资方的投后估值，或尚阳通以低于此次交易中投资

4方所付对价的价格发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券，反稀释权

则现有股东应以无偿方式按照约定的公式对投资方所持公司股权的比

例做出相应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计算的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。

调整公式为：S=I/(C+I’)，S是指在下一轮以较低价格融资之后本次投资方所持公司的股权比例；I是指本次投资金额；C是指下一轮以较

低价格融资前的公司的估值；I’是指下一轮以较低价格融资时的融资金额。

在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿所有对外债务后，在股东分配剩余资产时，投资方股东有权优先获得清算财产。

5优先清算投资方优先获得清算财产的金额为投资方的实际投资额；若投资方作

权为公司股东依法应分配获得的清算财产金额大于前述之优先获得清算

财产金额，投资方仍然依法有权按照其在公司的持股比例获得相应的清算分配财产。

若现有股东或其关联公司或其亲属直接或间接成立任何与尚阳通主营

业务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进

6股权调整一步获得该公司发行的相应比例股权，或有权要求现有股东或其关联

权公司或其亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对该公司持有的股权。

当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权

或者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先增资或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和优先认购

7可转债的期权或者优先权利（“优先认购权”）。

权当原股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股东

以外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按其相对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权（“优先受让权”）。

投资完成后，投资方的权利应优先于或至少相当于所有其他股东（包括现有股东和随后的各轮融资的投资方）的权利。如果尚阳通任何其

8同等优先他股东（包括现有股东和随后的各轮融资的投资方）拥有任何优于本

权协议投资方的权利，该等权利应自动适用于本协议投资方。尚阳通及南通华泓、子鼠咨询、肖胜安、蒋容应将后续引入新投资者所享有的

相关权利义务告知投资方，并确保如相关条件优于投资方本协议权利

2-208时，投资方将自动享有相关更优权利。

2、创维产投、马友杰

2018年2月26日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》约定

的特殊权利条款如下：

甲方（投资方）：创维产投、马友杰

签署主体乙方：蒋容、肖胜安

丙方：南通华达微序号事项具体条款

创维产投、马友杰对尚阳通的投资完成后，若发生下述情况之一，创维产投、马友杰有权要求尚阳通股东南通华泓的母公司南通华达微、蒋容、肖胜安回购创维产投、马友杰持有的公司的全部或部分股份（“股份回购”），其中南通华达微、管理层股东（蒋容、肖胜安）按照70%、

30%的比例承担回购义务：（1）尚阳通于2021年12月31日之前未

能实现 IPO发行，或投资方未能以并购、转让方式实现全部退出；（2）尚阳通任何一年的年度审计无法由具有证券资格的会计师事务所出具

无保留意见的年度审计报告；（3）增资协议签署之日起两年内，尚阳通未完成增资协议所约定的管理团队（指管理层股东及其控制的主体）

成为尚阳通第一大股东的股权比例调整事宜；（4）南通华泓投资有限

公司或管理层股东或公司未遵守增资协议约定；（5）尚阳通出现导致

公司无法继续经营的重大经营风险，包括但不限于：公司发生重大法律纠纷或重大违法事宜；财务系统不规范运行导致重大损失；公司重

大资产不再由尚阳通拥有等；（6）管理层股东未经投资方同意从公司离职，或者不再实际负责公司的管理工作；（7）由于尚阳通提供虚假信息或有意隐瞒信息而误导投资方投资决策。

2、投资方有权选择以下股份回购价格两者中任一者为股份回购价格：

（1）股份回购价格=投资方要求回购的股份数额所对应的投资金额*1回购权（1＋6%*持股天数/365)-回购前投资方要求回购的股份数额所对应的已取得公司分红金额（“持股天数”指自本次投资款支付至标的公司银行账户之日起至投资方实际收到股份回购价款之日止的天数）；

（2）股份回购价格=投资方要求股份回购前公司最近一月经审计的净

资产*投资方要求回购的股份比例。

股权回购款应以现金形式进行，若管理层股东、南通华达微逾期支付股份回购价款则每日应按股份回购价款的万分之五向甲方支付逾期罚息。

南通华达微、管理层股东在收到投资方按照协议约定行使股份回购权利而发出的股份回购的书面通知之日起的60个工作日期限已满时仍未

执行股份回购的情况下，如果有第三方投资者有意购买尚阳通的股份，且投资方同意出售但第三方要求购买的尚阳通的股份比例高于投资方

所持有的股份比例，或第三方要求管理层股东、南通华达微一并出售部分或全部股份，则管理层股东、南通华达微必须无条件同意出售其所持有的尚阳通的部分或全部股份，以达成第三方的收购目的;如果管理层股东、南通华达微不同意按第三方的价格和条件出售则必须以第三方的同等价格和条件回购投资方所持有的尚阳通的全部股份。

2-2093、南海成长、深圳鼎青、南京同创

2018年6月26日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司增资协议》约定

的特殊权利条款如下：

甲方（投资方）：南海成长、深圳鼎青、南京同创

乙方：南通华泓、蒋容、子鼠咨询、肖胜安签署主体

丙方：创维产投、马友杰、叶桑

丁方：尚阳通有限序号事项具体条款

每月度最后一日起30日内，提供月度合并财务报表，含利润表、资产负债表、现金流量表；每季度结束后的30个工作日内提供未审计的季

度正式财务报表；每日历年度结束后120日，提供公司年度合并财务

1知情权报表和审计报告；在每日历/财务年度结束后90天内，提供公司年度

业务计划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后120日内，公司应聘请双方协商认可的具有证券资格的会计师事务所进行年度审计并出具审计报告。

2监事委派公司监事会成员为3人，南海成长和深圳鼎青均各有权委派1名监事。

股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的三分之二以上（包含本数），且其中必须包括创维产投和深圳鼎青的赞成票表决赞成通过。股东会特别决议事项如下：（1）公司的增资、减资、合并、分立、

3重大事项终止、解散、清算；（2）增加或减少公司股权激励的总份额；（3）

决策机制公司发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券等；（4）现有股

东进行股权转让；（5）现有股东以公司股权进行担保、抵押、质押；

（6）管理层股东处分其直接或间接持有的公司的任何股权；（7）关联交易。

如果创始股东（即南通华泓、子鼠咨询、肖胜安、蒋容）拟出售其持

有的公司的部分或全部股权给第三方，投资方有权优先创始股东以同随同转让样的价格及条款和条件出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。

3与优先转且创始股东保证第三方应按照与受让创始股东股权同样的价格及条款

让权和条件优先受让投资方拟出让的股权，只有在投资方拟出售的部分或全部股权转让后，创始股东方可根据第三方拟受让的股权总数减去投资方出售的股权数，再向第三方转让相应的股权。

本次投资完成后，目标公司以任何方式引进新投资者的（包括但不限于对尚阳通进行增资、受让尚阳通的股权等），应确保新投资者的投资价格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格（公司股东会批准的股权激励计划除外）。

如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前

估值低于本协议投资方的投后估值，或尚阳通以低于此次交易中投资

4方所付对价的价格发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券，反稀释权

则创始股东应以无偿方式按照约定的公式对投资方所持公司股权的比

例做出相应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计算的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。

调整公式为：S=I/(C+I’)，S是指在下一轮以较低价格融资之后本次投资方所持公司的股权比例；I是指本次投资金额；C是指下一轮以较

低价格融资前的公司的估值；I’是指下一轮以较低价格融资时的融资金额。

5优先清算在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清

权偿所有对外债务后，在股东分配剩余资产时，下述股东有权优先获得

2-210清算财产：

南海成长、深圳鼎青、南京同创、南通华泓、创维产投、马友杰、叶桑优先获得清算财产的金额为前述各方的实际投资额；若前述股东作为公司股东依法应分配获得的清算财产金额大于前述之优先获得清算

财产金额，前述股东仍然依法有权按照其在公司的持股比例获得相应的清算分配财产。

若创始股东或其关联公司或其亲属直接或间接成立任何与尚阳通主营

业务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进

6股权调整一步获得该公司发行的相应比例股权，或有权要求创始股东或其关联

权公司或其亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对该公司持有的股权。

当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权

或者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先增资或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和

7优先认购可转债的期权或者优先权利。

权当创始股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股

东以外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按其相对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权。

尚阳通及子鼠咨询、肖胜安、蒋容应将后续引入新投资者所享有的相

8同等优先关权利义务告知投资方及南通华泓，并确保如相关条件优于投资方及

权南通华泓在本协议享有的权利时，投资方、南通华泓将自动享有相关更优权利。

4、创维产投、南海成长、石溪产恒、战新五期

2020年 3月 26日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司 B轮增资协议》

约定的特殊权利条款如下：

甲方（投资方）：创维产投、南海成长、石溪产恒、战新五期

乙方：南通华泓、蒋容、子鼠咨询、肖胜安签署主体

丙方：马友杰、叶桑、深圳鼎青、南京同创

丁方：尚阳通有限序号事项具体条款

每月度最后一日起30日内，提供月度合并财务报表，含利润表、资产负债表、现金流量表；每季度结束后的30个工作日内提供未审计的季

度正式财务报表；每日历年度结束后120日，提供公司年度合并财务

1知情权报表和审计报告；在每日历/财务年度结束后90天内，提供公司年度

业务计划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后120日内，公司应聘请双方协商认可的具有证券资格的会计师事务所进行年度审计并出具审计报告。

股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的三分之二以上（包含本数），且其中必须包括创维产投、南海成长、石溪产恒和南通华泓的赞成票表决赞成通过。股东会特别决议事项如下：（1）公司的增重大事

2资、减资、合并、分立、终止、解散、清算；（2）增加或减少公司股项决策

权激励的总份额；（3）公司发行任何证券包括认股权证、期权、可转机制

换债券等；（4）现有股东进行股权转让；（5）现有股东以公司股权

进行担保、抵押、质押；（6）管理层股东（即肖胜安、蒋容）及子鼠

咨询处分其直接或间接持有的公司的任何股权；（7）关联交易。

3随同转如果管理层股东拟出售其持有的公司的部分或全部股权给第三方，投

2-211让权资方有权以同样的价格及条款和条件按照出售时各自的出资比例出售

其持有的公司全部或部分股权给第三方。

本次投资完成后，目标公司以任何方式引进新投资者的（包括但不限于对尚阳通进行增资、受让尚阳通的股权等），应确保新投资者的投资价格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格（公司股东会批准的股权激励计划除外）。

如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前

估值低于本协议投资方的投后估值，或尚阳通以低于此次交易中投资4反稀释方所付对价的价格发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券，

权则管理层股东应以无偿方式按照约定的公式对投资方所持公司股权的

比例做出相应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计算的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。

调整公式为：S=I/(C+I’)，S是指在下一轮以较低价格融资之后本次投资方所持公司的股权比例；I是指本次投资金额；C是指下一轮以较低

价格融资前的公司的估值；I’是指下一轮以较低价格融资时的融资金额。

在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿所有对外债务后，在股东分配剩余资产时，下列股东有权优先获得清算财产。

5优先清创维产投、南海成长、石溪产恒、战新五期、南通华泓和马友杰、叶

算权青、南京同创、深圳鼎青优先获得清算财产的金额为其实际投资额；

若前述股东作为公司股东依法应分配获得的清算财产金额大于前述之

优先获得清算财产金额，前述股东仍然依法有权按照其在公司的持股比例获得相应的清算分配财产。

若管理层股东或其关联公司或其近亲属直接或间接成立任何与尚阳通

主营业务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对

6股权调价进一步获得该公司发行的相应比例股权，或有权要求管理层股东或

整权其关联公司或其近亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对该公司持有的股权。

当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权

或者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先优先认增资或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和

7购权和可转债的期权或者优先权利（“优先认购权”）。

优先受当管理层股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向

让权股东以外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按其相对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权（“优先受让权”）。

投资完成后，尚阳通及管理层股东应将后续引入新投资者所享有的相

8同等优关权利义务告知投资方，并确保如相关条件优于投资方在本协议享有

先权

的权利时，投资方将自动享有相关更优权利。

投资方有权向其关联方（包括投资人的基金管理人、该基金管理人所管理的其他基金、该基金管理人的关联方以及该基金管理人的关联方关联方

9参与投资或管理的其它基金）转让持有的部分或全部公司股权，公司优先受

其他股东届时有义务出具书面文件声明放弃受让该股权，但投资方需让权

要保证受让公司股权的关联方具备法律、法规规定的股东资格且投资人应向公司提供其与受让方存在关联关系的证明。

5、创维产投

2020年 3月 26日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司 B轮投资协议》

2-212约定的特殊权利条款如下：

签署主体甲方（投资方）：创维产投

乙方：蒋容、肖胜安序号事项具体条款

1、创维产投、对尚阳通的投资完成后，若发生下述情况之一，创维产

投有权要求蒋容、肖胜安中的违约方或责任方回购创维产投持有的公

司的全部或部分股份（“股份回购”）：蒋容、肖胜安出现重大诚信

或违法问题，包括但不限于如下行为：（1）蒋容、肖胜安中的任何一方进行了任何严重侵犯公司利益或其他股东利益的行为，包括转移公司财产、挪用资金、抽逃出资、违规占用公司资产等；（2）由于蒋容、肖胜安中的任何一方的责任导致尚阳通存在有损公司利益或股东利益的财务造假或发生重大财务不规范或存在经营不可持续的重大违法行为；（3）尚阳通或蒋容、肖胜安发生严重违反《深圳尚阳通科技有限公司 B轮增资协议》或其补充协议约定而造成根本性违约的，包括但不限于以下行为：（1）蒋容、肖胜安中的任何一方或其关联方直接或间接投资于或从事任何其他与公司业务类型相同或相似的公司或处于

竞争关系的业务；（2）蒋容、肖胜安中任何一方未经投资方同意从公司离职或者不再实际负责公司的管理工作（董事会或67%以上股东同意的除外）；（3）蒋容、肖胜安中任何一方在公司完成首次公开发行股票并上市前，以任何方式直接或间接处置（包括但不限于转让、赠与、质押、信托、托管）其直接持有或者间接持有的公司股份的；（4）

1回购权

公司为蒋容、肖胜安中任何一方或其关联方提供担保、抵押或质押；

（5）由于蒋容、肖胜安中任何一方的责任导致公司或实际控制人向甲

方提供的信息在重大方面不真实或不准确；或其未按《增资协议》及

时向甲方提供财务报表等信息且迟延超过四十五（45）日的；或未按

《增资协议》如期召开董事会或股东（大）会且迟延超过四十五（45）日的；（6）由于蒋容、肖胜安中任何一方的责任导致违反《增资协议》

中5.2条、5.3条、5.6条、5.7条的约定。

2、创维产投有权选择以下股份回购价格两者中任一者为股份回购价

格：

（1）股份回购价格=投资方要求回购的股份数额所对应的投资金额*

（1＋10%*持股天数/365)-回购前投资方要求回购的股份数额所对应的已取得公司分红金额（“持股天数”指自本次投资款支付至尚阳通银行账户之日起至投资方实际收到股份回购价款之日止的天数）；

（2）股份回购价格=投资方要求股份回购前公司最近一月经审计的净

资产*投资方要求回购的股份比例。

股权回购款应以现金形式进行，若管理层股东逾期支付股份回购价款则每日应按股份回购价款的万分之五向甲方支付逾期罚息。

2-213管理层股东在收到投资方按照协议约定行使股份回购权利而发出的股

份回购的书面通知之日起的60个工作日期限已满时仍未执行股份回购

的情况下，如果有第三方投资者有意购买尚阳通的股份，且投资方同意出售，但第三方要求购买的尚阳通的股份比例高于投资方所持有的股份比例，或第三方要求管理层股东一并出售部分或全部股份，则管理层股东必须无条件同意出售其所持有的尚阳通的部分或全部股份，以达成第三方的收购目的;如果管理层股东不同意按第三方的价格和条件出售则必须以第三方的同等价格和条件回购投资方所持有的尚阳通的全部股份。

本次投资完成后，如果蒋容、肖胜安拟出售其持有的公司的部分或全部股权给第三方，创维产投有权优先蒋容、肖胜安以同样的价格及条款和条件出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。且蒋容、肖胜

2优先转

让权安保证第三方应按照与受让蒋容、肖胜安股权同样的价格及条款和条

件优先受让创维产投拟出让的股权，只有在创维产投拟出售的部分或全部股权转让后，蒋容、肖胜安可根据第三方拟受让的股权总数减去创维产投出售的股权数，再向第三方转让相应的股权。

6、青鼠投资、洪炜

2020年 11月 30日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司 B+轮增资协议》

约定的特殊权利条款如下：

甲方（投资方）：青鼠投资、洪炜

乙方：南通华泓、蒋容、子鼠咨询、肖胜安

签署主体丙方：马友杰、叶桑、深圳鼎青、南京同创、创维产投、南海成长、

石溪产恒、战新五期

丁方：尚阳通有限序号事项具体条款

每月度最后一日起30日内，提供月度合并财务报表，含利润表、资产负债表、现金流量表；每季度结束后的30个工作日内提供未审计的季

度正式财务报表；每日历年度结束后120日，提供公司年度合并财务

1知情权报表和审计报告；在每日历/财务年度结束后90天内，提供公司年度

业务计划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后120日内，公司应聘请双方协商认可的具有证券资格的会计师事务所进行年度审计并出具审计报告。

如果管理层股东（即肖胜安、蒋容）拟出售其持有的公司的部分或全

2随同转部股权给第三方，投资方有权以同样的价格及条款和条件按照出售时

让权各自的出资比例出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。

本次投资完成后，目标公司以任何方式引进新投资者的（包括但不限于对尚阳通进行增资、受让尚阳通的股权等），应确保新投资者的投3反稀释资价格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格（公司股东会批准权的股权激励计划除外）。

如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前

2-214估值低于本协议投资方的投后估值，或尚阳通以低于此次交易中投资

方所付对价的价格发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券，则管理层股东应以无偿方式按照约定的公式对投资方所持公司股权的

比例做出相应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计算的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。

调整公式为：S=I/(C+I’)，S 是指在下一轮以较低价格融资之后本次投资方所持公司的股权比例；I是指本次投资金额；C是指下一轮以较

低价格融资前的公司的估值；I’是指下一轮以较低价格融资时的融资金额。

在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿所有对外债务后，在股东分配剩余资产时，下列股东有权优先获得清算财产。

4优先清青鼠投资、洪炜、南通华泓和马友杰、叶桑、深圳鼎青、南京同创、算权创维产投、南海成长、石溪产恒、战新五期优先获得清算财产的金额为其实际投资额；若前述股东作为公司股东依法应分配获得的清算财

产金额大于前述之优先获得清算财产金额，前述股东仍然依法有权按照其在公司的持股比例获得相应的清算分配财产。

若管理层股东或其关联公司或其近亲属直接或间接成立任何与尚阳通

主营业务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对

5股权调价进一步获得该公司发行的相应比例股权，或有权要求管理层股东或

整权其关联公司或其近亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对该公司持有的股权。

当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权

或者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先优先认增资或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和

6购权和可转债的期权或者优先权利（“优先认购权”）。

优先受当管理层股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向

让权股东以外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按其相对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权（“优先受让权”）。

投资完成后，尚阳通及管理层股东应将后续引入新投资者所享有的相

7同等优关权利义务告知投资方，并确保如相关条件优于投资方在本协议享有

先权

的权利时，投资方将自动享有相关更优权利。

7、华虹投资2021 年 10 月 20 日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司 B++轮增资协议》约定的特殊权利条款如下：

甲方（投资方）：华虹投资

乙方：南通华泓、蒋容、子鼠咨询、肖胜安

签署主体丙方：创维产投、南海成长、马友杰、叶桑、深圳鼎青、南京同创、

石溪产恒、战新五期、青鼠投资、洪炜、南通富耀

丁方：尚阳通有限序号事项具体条款

每月度最后一日起30日内，提供月度合并财务报表，含利润表、资产

1知情权负债表、现金流量表；每季度结束后的30个工作日内提供未审计的季

度正式财务报表；每日历年度结束后120日，提供公司年度合并财务

2-215报表和审计报告；在每日历/财务年度结束后90天内，提供公司年度

业务计划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后120日内，公司应聘请双方协商认可的具有证券资格的会计师事务所进行年度审计并出具审计报告。

如果管理层股东（即肖胜安、蒋容）拟出售其持有的公司的部分或全

2随同转部股权给第三方，投资方有权以同样的价格及条款和条件按照出售时

让权各自的出资比例出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。

本次投资完成后，目标公司以任何方式引进新投资者的（包括但不限于对尚阳通进行增资、受让尚阳通的股权等），应确保新投资者的投资价格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格（公司股东会批准的股权激励计划除外）。

如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前

估值低于本协议投资方的投后估值，或尚阳通以低于此次交易中投资3反稀释方所付对价的价格发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券，

权则管理层股东应以无偿方式按照约定的公式对投资方所持公司股权的

比例做出相应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计算的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。

调整公式为：S=I/(C+I’)，S是指在下一轮以较低价格融资之后本次投资方所持公司的股权比例；I是指本次投资金额；C是指下一轮以较低

价格融资前的公司的估值；I’是指下一轮以较低价格融资时的融资金额。

在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿所有对外债务后，在股东分配剩余资产时，下述股东权优先获得清算财产。

华虹投资、南通华泓和马友杰、叶桑、深圳鼎青、南京同创、创维产

4优先清投、南海成长、石溪产恒、战新五期、青鼠投资、洪炜、南通富耀优

算权先获得清算财产的金额为其实际投资额；若前述股东作为公司股东依

法应分配获得的清算财产金额大于前述之优先获得清算财产金额，前述股东仍然依法有权按照其在公司的持股比例获得相应的清算分配财产。

若管理层股东或其关联公司或其近亲属直接或间接成立任何与尚阳通

主营业务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对

5股权调价进一步获得该公司发行的相应比例股权，或有权要求管理层股东或

整权其关联公司或其近亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对该公司持有的股权。

当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权

或者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先优先认增资或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和

6购权和可转债的期权或者优先权利（“优先认购权”）。

优先受当管理层股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向

让权股东以外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按其相对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权（“优先受让权”）。

投资完成后，尚阳通及管理层股东应将后续引入新投资者所享有的相

7同等优关权利义务告知投资方，并确保如相关条件优于投资方在本协议享有

先权

的权利时，投资方将自动享有相关更优权利。

2021 年 10 月 20 日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司 B++轮增资协议之补充协议》约定的特殊权利条款如下：

签署主体甲方（投资方）：华虹投资

2-216乙方：尚阳通有限

序号事项具体条款

如果尚阳通在2025年12月31日前未能在上海证券交易所主板、科创板、

深圳证券交易所主板、创业板或北京证券交易所首次公开发行股票并上市，则华虹投资可以要求尚阳通按照下述回售价格购买其持有的公司的

1全部股权：回购权

回售价格=华虹投资缴付的增资价款*（1+8%*T）-H，其中 T 为自投资款到账之日起至回购款支付之日的自然天数除以 365，H为已经支付给

华虹投资的业绩补偿或分红的金额和从公司、原股东处获得的其他任何补偿、赔偿等收益）

8、南通华泓、领汇基石、山东尚颀、嘉兴上汽、郑州同创、扬州同创、中

车青岛、石溪二期、青岛融源、烟台山高、中小企业发展基金、上海联新、重

投战略、华虹虹芯、战新八期、重投芯测、重仁聚力、芜湖鼎润、战新六期、

鸿山众芯、共青城国谦、苏州聚合

2022年 10月 18日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司 C轮增资协议》

约定的特殊权利条款如下：

甲方（投资方）：南通华泓、领汇基石、山东尚颀、嘉兴上汽、郑州

同创、扬州同创、中车青岛、石溪二期、青岛融源、烟台山高、中小

企业发展基金、上海联新、重投战略、华虹虹芯、战新八期、重投芯

测、重仁聚力、芜湖鼎润、战新六期、鸿山众芯、共青城国谦、苏州签署主体聚合

乙方：蒋容、子鼠咨询、姜峰、肖胜安

丙方：马友杰、叶桑、深圳鼎青、南京同创、创维产投、南海成长、

石溪产恒、战新五期、青鼠投资、洪炜、华虹投资

丁方：尚阳通有限序号事项具体条款

每季度最后一日起30日内，提供季度合并财务报表，含利润表、资产负债表、现金流量表；每日历年度结束后120日，提供公司年度合并

1财务报表和审计报告；在每日历/财务年度结束后90天内，提供公司知情权

年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后120日内，公司应聘请双方协商认可的会计师事务所进行年度审计并出具审计报告。

如果管理层股东（即肖胜安、蒋容、姜峰）拟出售其持有的公司的部

2随同转分或全部股权给第三方，投资方有权以同样的价格及条款和条件按照

让权出售时各自的出资比例出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。

本次投资完成后，目标公司以任何方式引进新投资者的（包括但不限于对尚阳通进行增资、受让尚阳通的股权等），应确保新投资者的投资价格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格（公司股东会批准

3反稀释的股权激励计划除外）。

权

如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前

估值低于本协议投资方的投后估值，或尚阳通以低于此次交易中投资方所付对价的价格发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券，

2-217则管理层股东应以无偿方式按照约定的公式对投资方所持公司股权的

比例做出相应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计算的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。

调整公式为：S=I/(C+I’)，S是指在下一轮以较低价格融资之后本次投资方所持公司的股权比例；I是指本次投资金额；C是指下一轮以较低

价格融资前的公司的估值；I’是指下一轮以较低价格融资时的融资金额。

在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿所有对外债务后，在股东分配剩余资产时，甲方、丙方有权优先获得清算财产。

甲方及丙方优先获得清算财产的金额为其累计实际投资额，为免疑义，实际投资额还包括受让老股所支付的投资金额；若该等股东作为公司

4优先清股东依法应分配获得的清算财产金额大于前述之优先获得清算财产金

算权额，在取得优先清算额后，该等股东仍然依法有权按照其在公司的持股比例获得相应的清算分配财产。若可分配的清算财产不足以支付该等股东按照上述约定计算的优先清算额的，则该等股东应当按照可分配的清算财产按其各自依照上述约定计算的优先清算额的相对比例进行分配。

若管理层股东或其关联公司或其近亲属直接或间接成立任何与尚阳通

主营业务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对

5股权调价进一步获得该公司发行的相应比例股权，或有权要求管理层股东或

整权其关联公司或其近亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对该公司持有的股权。

当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权

或者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先优先认

增资或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和

6购权和可转债的期权或者优先权利。

优先受当管理层股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向让权

股东以外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按其相对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权。

投资完成后，尚阳通及管理层股东应将后续引入新投资者所享有的相

7同等优关权利义务告知投资方，并确保如相关条件优于投资方在本协议享有

先权

的权利时，投资方将自动享有相关更优权利。

根据上述协议，尚阳通与股东及股东之间的股权回购等收益保障类的特殊约定较少，主要是知情权、反稀释、优先认购等特殊权利约定，享有回购权的包括创维产投、马友杰和华虹投资。其中，华虹投资的回购权未触发，创维产投、马友杰的回购权条款已触发（尚阳通于 2021年 12月 31日之前未能实现 IPO发行，或投资方未能以并购、转让方式实现全部退出），但前述各方已签署相关协议，明确创维产投、马友杰未实际行使回购权。同时，上述特殊约定均已不可恢复地解除，并经各方确认自始无效，尚阳通与股东以及股东之间不存在尚未解除的特殊权利约定或抽屉协议。具体情况详见本问题之“（二）相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响”回复所述。

2-218（二）相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊

股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响经核查相关主体签署的终止特殊权利约定的协议，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定均已不可恢复地解除，并经各方确认自始无效，具体情况如下：

1、2022年11月24日，创维产投、马友杰与蒋容、肖胜安、南通华达微签

署了《关于<深圳尚阳通科技有限公司投资协议>的终止协议》，约定各方同意无条件并不可撤销地终止《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》，且《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》自始无效，同时确认截至终止协议签署之日，创维产投、马友杰未因任何事项向蒋容、肖胜安追究过责任，亦未提出任何行使回购权利和优先转让权的要求；

2、2022年11月24日，创维产投与蒋容、肖胜安签署了《关于<深圳尚阳通科技有限公司 B轮投资协议>的终止协议》，约定各方同意无条件并不可撤销地终止《深圳尚阳通科技有限公司 B轮投资协议》，且《深圳尚阳通科技有限公司 B轮投资协议》自始无效，同时确认截至终止协议签署之日，创维产投未因任何事项向蒋容、肖胜安追究过责任，亦未提出任何行使回购权利和优先转让权的要求；

3、2022年11月14日，华虹投资与尚阳通签署了《深圳尚阳通科技有限公司 B++轮增资协议之补充协议的特殊权利条款终止协议》，约定《深圳尚阳通科技有限公司 B++轮增资协议之补充协议》约定的股权回售条款自协议签署之日起

无条件并不可撤销地终止，且自始无效；

4、2022年11月25日，尚阳通与现有所有股东签署了《关于深圳尚阳通科技有限公司特殊权利条款终止协议》，约定对于历轮投资中的特殊权利条款自《关于深圳尚阳通科技有限公司特殊权利条款终止协议》签署之日起，无条件并不可撤销地终止，且各方同意并确认特殊权利条款自始无效，即特殊权利条款自始不具有任何法律约束力；同时确认截至终止协议签署日，所有投资方均未依据特殊权利条款向尚阳通或蒋容、肖胜安、姜峰主张过任何权利，尚阳通或蒋容、肖胜安、姜峰亦未根据特殊权利条款向投资方承担过任何义务或责任，投资方与标的

2-219公司及蒋容、肖胜安、姜峰、其他股东之间不存在应履行未履行的义务。

如上所述，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定未实际执行，均已不可恢复地解除，并经各方确认自始无效，尚阳通与股东以及股东之间不存在尚未解除的特殊权利约定或抽屉协议。同时，根据尚阳通全体股东确认，截至本回复意见出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存在正在履行的回购权等特殊权利约定，不会对尚阳通的股权清晰造成不利影响。

六、结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特

殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性，交易完成后标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响

（一）各交易对方转让价格对应具体估值及交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定

1、各交易对方转让价格对应具体估值及交易对方内部协商情况

本次交易标的资产整体作价158000.00万元，其中50632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下：

单位：万元支付方式拟转让权益可转向该交易对方序号交易对方比例其现金对价股份对价债对支付的总对价他价

1子鼠咨询22.51%10389.8019295.34--29685.14

2南通华泓18.64%9700.6814973.54--24674.22

3蒋容8.58%5270.9214047.59--19318.52

4创维产投7.00%-6865.13--6865.13

5南海成长4.91%-4812.42--4812.42

6华虹投资4.24%1455.622703.30--4158.92

7肖胜安4.08%2128.624347.47--6476.10

8深圳鼎青3.45%1185.032200.78--3385.81

9姜峰3.23%7160.82---7160.82

10领汇基石2.57%4577.435100.56--9677.99

11石溪产恒2.43%832.961546.93--2379.89

2-22012战新五期2.43%832.961546.93--2379.89

13洪炜2.18%746.671386.67--2133.33

14青鼠投资2.18%746.641386.62--2133.27

15山东尚颀1.38%-4200.00--4200.00

16叶桑1.35%461.87857.76--1319.63

17扬州同创1.06%-3240.00--3240.00

18嘉兴上汽0.98%-3000.00--3000.00

19上海联新0.89%-2700.00--2700.00

20南京同创0.73%-719.97--719.97

21石溪二期0.69%1225.001365.00--2590.00

22中车青岛0.66%-2016.01--2016.01

23重投战略0.63%1120.001248.00--2368.00

24中小企业发0.59%1050.001170.00--2220.00

展基金

25郑州同创0.49%-1500.00--1500.00

26苏州聚合0.39%400.00960.00--1360.00

27烟台山高0.39%-1200.00--1200.00

28华虹虹芯0.39%700.00780.00--1480.00

29共青城国谦0.30%-900.00--900.00

30重投芯测0.20%350.00390.00--740.00

31马友杰0.13%-131.96--131.96

32鸿山众芯0.10%175.00195.00--370.00

33战新八期0.06%-180.00--180.00

34重仁聚力0.06%105.00117.00--222.00

35战新六期0.06%-180.00--180.00

36青岛融源0.03%-84.00--84.00

37芜湖鼎润0.01%17.5019.50--37.00

合计-100.00%50632.52107367.48--158000.00

本次交易中，上市公司对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价，各交易对方转让价格对应具体估值情况如下：

对应尚阳通合计拟转让合计交易对价

序号交易对方100%股权作

权益比例（万元）价（万元）

1领汇基石、石溪二期、重投战略、中5.24%19704.98375994.00

小企业发展基金、华虹虹芯、重投芯

2-221对应尚阳通

合计拟转让合计交易对价

序号交易对方100%股权作

权益比例（万元）价（万元）

测、鸿山众芯、重仁聚力、芜湖鼎润

2苏州聚合0.39%1360.00345508.00

山东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、上

3海联新、中车青岛、郑州同创、烟台6.30%19200.01304860.00

山高、共青城国谦、战新六期、战新

八期、青岛融源

4蒋容8.58%19318.52225105.88

5姜峰3.23%7160.82221652.30

6肖胜安4.08%6476.10158872.54

7南通华泓18.64%24674.22132370.94

8子鼠咨询22.51%29685.14131887.18

创维产投、南海成长、华虹投资、深

9圳鼎青、石溪产恒、战新五期、洪炜、28.85%28286.9598033.40

叶桑、南京同创、马友杰

10青鼠投资2.18%2133.2798030.27

注：上表“合计交易对价”除以“合计拟转让权益比例”所得数据与对应“尚阳通100%股权作价”存在差异主要因“拟转让权益比例”保留两位小数所致。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通100%股权作价为158000.00万元，不超过尚阳通100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

上述差异化定价整体按照早期投资人（A、B轮投资人）及子鼠咨询、青鼠

投资向 C轮投资人和核心管理层（蒋容、姜峰）进行适当的利益让渡，以平衡各轮投资人的初始投资成本及核心管理层对标的公司贡献的原则进行协商，是交易对方基于该原则友好协商、充分博弈的结果。

针对本次差异化定价，标的公司实际控制人蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资已出具《关于本次交易差异化定价的承诺函》，具体内容如下：

“（1）本次差异化定价不存在其他利益安排，不存在通过差异化对价进行利益输送的情形；

（2）尚阳通与其股东及其关联方之间，以及各股东及其关联方之间，不存在尚未解除的特殊股东权利约定或抽屉协议；

2-222（3）上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不

存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”因此，本次交易差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，不会损害上市公司及中小股东的利益，不存在其他利益安排，不存在通过差异化对价进行利益输送的情形。

2、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定如本问题“五、标的公司与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的公司股权清晰存在不利影响”之回复所述，标的公司与股东及其股东之间曾经存在股权回购等收益保障的特殊权利约定，但该等特殊权利约定均已经不可恢复地解除并确认自始无效，截至本回复意见出具日，标的公司与股东以及股东之间不存在正在履行的收益保障或其他特殊权利约定。

（二）补充说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性，交易完

成后标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响

截至评估基准日，标的公司100.00%股权评估值为175682.11万元，经交易各方协商确定标的公司全部股权的交易作价确定为158000.00万元。根据上市公司与标的公司的全体股东暨交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充

协议的约定，本次交易中各交易对方对差异化定价均无异议。

2024年，标的公司撤回科创板上市申请，交易对方暂时无法通过标的公司

上市减持方式退出，本次交易系各交易对方退出的一次机会。因本次交易中标的公司的整体估值与其申请科创板上市前的最后一轮融资（C轮融资）的估值差距较大，但高于 A、B轮次的融资估值，如按相同估值进行交易难以达成一致，为了平衡各轮投资人的利益，同时兼顾管理团队多年的贡献、后续的经营管理责任及需要遵守更长的股份锁定期，本次交易整体按照早期投资人(A、B轮投资人)及子鼠咨询、青鼠投资向 C轮投资人和核心管理层（蒋容、姜峰）进行适当的

2-223利益让渡的原则，在综合考虑不同交易对方投资尚阳通的时间、初始投资成本、选择的支付方式等因素的基础上，由交易各方之间自主协商确定，不存在利益输送的情形。

据此，交易对方转让价格对应估值差异较大的原因具有合理性。此外，截至本回复意见出具日，标的公司与股东以及股东之间不存在正在履行的特殊权利约定，本次交易完成后，标的公司及其管理层股东无需向其他股东承担补偿责任，不会对尚阳通的运营造成不利影响。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问实施的核查程序如下：

1、获取并查阅标的公司历次增资的验资报告；

2、获取标的公司自设立以来的工商登记资料，访谈标的公司主要股东（包括林少安），获取标的公司管理层股东签署的一致行动协议（或承诺），核查标的公司控制权的变动原因及背景；访谈南通华达微主要人员、蒋容等公司主要股东，了解南通华达微增资及转让标的资产股权的背景和原因；访谈姜峰，了解其曾担任尚阳通董事长的原因以及参与尚阳通实际经营管理及负责内容的情况；查

阅标的公司《公司章程》、内部管理制度、主要内部决策及审批文件，核查南通华达微目前是否参与标的资产经营管理决策；

3、获取并查阅无锡馥海、南通华泓向标的公司员工及员工持股平台、自身

持股平台转让股份的协议、出资凭证等相关资料，核查南通华泓向标的公司员工及员工持股平台、自身员工持股平台转让标的资产股份的原因及背景；访谈标的

公司相关人员，获取标的公司出具的说明，核查标的公司主要业务、技术、核心技术的来源；获取标的公司核心经营管理团队及核心技术人员、主要股东调查表，访谈标的公司股东，核查南通华达微及其关联方与标的资产及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排；访谈姜峰，了解其在通富微电等南通华泓关联方任职情况及加入标的公司的背景及原因；获取标的公司报告期内往来款明细、《审计报告》，取得标的公司说明，核

2-224查标的公司报告期内是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非

经营性资金占用的情形以及历史发展过程中是否存在业务来源于南通华达微及其关联方的情形；

4、获取标的公司历次增资及股权转让的工商登记资料、资金支付凭证，访

谈相关人员，核查标的资产历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据；走访标的公司主要客户、供应商，获取标的公司股东穿透核查报告（表），以及报告期内的主要客户、供应商、终端客户清单以及前述主要境内客户、供应商、终端客户的直接及间接对外投资报告，核查标的公司是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形；获取并查阅标

的公司历史沿革中代持协议、代持解除协议、资金支付凭证，访谈相关人员，核查代持的形成背景、过程及解除情况，检索裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开信息，查询标的公司是否存在股权纠纷，获取标的公司主要股东关于持有标的公司股权不存在纠纷或潜在纠纷的说明承诺；访谈深圳市英能达电子有

限公司、威健国际贸易（上海）有限公司，了解其与标的公司的业务合作背景及合作情况。

5、获取标的公司历次股权变动涉及的股东及股东之间增资/股权转让协议，

核查相关协议是否存在特殊权利条款，分析相关条款的生效条件和触发情况；获取相关方签署的关于特殊投资条款的解除协议或其他补充协议，访谈相关人员，核查目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响；

6、获取并查阅本次重组交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议、标的公司出具的关于本次交易差异化定价情况和背景情况的说明及交易各方签

署的声明承诺，查阅标的公司实际控制人蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资出具的《关于本次交易差异化定价的承诺函》，分析本次交易差异化定价的合理性，核查交易完成后标的公司管理层股东是否仍需承担补偿责任及其对标的公司运营的影响。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

2-2251、标的公司历次增资均已完成验资，上市公司已在相关申请文件中补充披

露了标的公司历次增资的验资情况；

2、标的公司自设立以来的控制权变动过程、变动原因以及南通华达微增资

及转让标的资产股权的背景及原因具有合理性。除南通华泓正常行使股东权利、南通华泓提名的董事黄建新正常行使董事权利外，南通华达微及南通华泓未参与标的公司的日常经营管理；

3、无锡馥海、南通华泓向标的公司员工及员工持股平台低价转让股份，南

通华泓向南通华达微的员工持股平台低价转让标的公司股份均具有合理背景，转让价格由转让双方协商一致，并经全体股东一致同意；尚阳通自主开发业务，南通华达微入股尚阳通后，尚阳通向南通华达微及其关联方销售产品的金额较小且已于2021年终止，尚阳通对南通华达微及其关联方不存在业务方面的依赖；尚阳通的核心技术均系自主研发形成，除董事、执行总裁姜峰曾在南通华达微的关联方任职，以及董事黄建新系由南通华泓提名并在南通华达微的关联方任职外，标的资产不存在其他核心人员来源于南通华达微及其关联方的情形；除股东南通

华泓系南通华达微的全资子公司、南通华达微的控股子公司通富微电系标的公司

的股东华虹虹芯的有限合伙人外，其他股东与南通华达微及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在一致行动安排或其他利益安排；报告期内标的公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形；

4、标的公司成立后的历次增资和股权转让真实、有效，转让背景及定价依

据合理；除南通华达微曾经委托无锡赛新、无锡馥海代其持有标的公司股权导致

标的公司的股东持股与实际出资情况不一致外，标的公司不存在其他股权代持的情形，且其他增资和股权转让所涉及的股东持股及实际出资情况均相符；截至本回复意见出具日，标的公司的直接股东所持标的公司的股权均系真实持有，不存在受托、委托持股的情况，不存在股权相关的纠纷或潜在纠纷；客户（含主要终端客户）或供应商及其相关主体入股标的公司价格合理，除曾经存在特殊权利约定且均已解除外，该等主体与标的公司及其实际控制人之间不存在其他利益安排；

5、标的公司与股东及其股东之间的特殊权利约定未实际执行，且已经不可

恢复地解除并确认自始无效，不存在尚未解除的特殊权利约定或抽屉协议；截至

2-226本回复意见出具日，标的公司与股东以及股东之间不存在正在履行的特殊权利约定，不会对标的公司的股权清晰造成不利影响；

6、本次交易采用差异化定价方案系交易对方之间基于市场化原则进行商业

化谈判的结果，具有合理性，且已取得全体交易对方的确认，各交易对方之间不存在纠纷或潜在纠纷，不会损害上市公司及中小股东的利益，不存在其他利益安排，不存在通过差异化对价进行利益输送的情形；本次交易完成后，标的公司及其管理层股东无需向其他股东承担补偿责任，不会对标的公司的运营造成不利影响。

7．关于标的资产相关员工持股平台

申请文件显示：（1）2017年，标的资产员工持股平台由深圳市子鼠技术有限公司（以下简称子鼠技术）变更为深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称子鼠咨询），历史沿革中子鼠技术、子鼠咨询，标的资产管理层肖胜安、姜峰等通过低价受让或增资等方式取得股份。（2）2021年1月，标的资产实际控制人蒋容担任执行事务合伙人的深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称青鼠投资）作为 B+轮投资人入股。

请上市公司补充说明：（1）标的资产历史沿革中员工持股平台发生变动的原因，子鼠咨询合伙人确定方式、履历、变动原因以及转让作价的确定依据，是否符合合伙协议约定。（2）结合青鼠投资成立背景，自然人合伙人的任职情况及与标的资产的关系、增资价格及其公允性等，说明青鼠投资是否为标的资产员工持股平台。（3）结合标的资产历史业绩与估值，核心员工、员工持股平台取得标的资产股权的对价等，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。

【回复】

2-227一、标的资产历史沿革中员工持股平台发生变动的原因，子鼠咨询合伙人

确定方式、履历、变动原因以及转让作价的确定依据，是否符合合伙协议约定

（一）标的资产历史沿革中员工持股平台发生变动的原因

1、标的资产历史沿革中员工持股平台发生变动的具体情况

子鼠技术为标的公司实际控制人蒋容设立的有限责任公司，子鼠技术原持有标的公司前身尚阳通有限220万元出资额（拟计划用于尚阳通有限股权激励），占尚阳通有限出资额比例为10%。2017年11月，子鼠技术将其持有的尚阳通有限10%股权转让给子鼠咨询。本次股权转让实质为标的公司将持股平台由有限责任公司（子鼠技术）变更为有限合伙企业（子鼠咨询）。

2、标的资产历史沿革中持股平台发生变动的原因

标的公司变更员工持股平台的主要原因系标的公司基于企业管理的需求，将有限责任公司持股平台变更为有限合伙企业持股平台。标的公司原持股平台子鼠技术系蒋容为标的公司经营管理团队未来进行股权激励而设立的有限责任公司，由于子鼠技术设立时，蒋容对公司及有限合伙企业组织形式的特点了解较少，因此设立企业类型为有限责任公司的子鼠技术作为员工持股平台。后因蒋容了解到有限合伙企业在内部管理、控制权稳定方面更具有优势，因此，蒋容另设立子鼠咨询作为标的公司员工持股平台，并将子鼠技术持有标的公司股权全部转让至子鼠咨询。

标的公司员工持股平台变更时，其上层权益持有人的具体情况：

持股平台上层权益持有人情况权益持有人是否平台名称为已实施股权激

权益持有人名称认缴出资额（万元）比例励的对象

子鼠技术蒋容500.00100.00%否

蒋容9.0090.00%子鼠咨询否

陆紫馨1.0010.00%

如上所示，子鼠技术成立至2017年11月标的公司变更持股平台时，其股权结构一直为蒋容全资持股，子鼠咨询成立至标的公司变更持股平台时，其合伙人为蒋容、陆紫馨，其中蒋容认缴9万元出资额，占比90%，陆紫馨认缴1万元出资额，占比10%。由于标的公司持股平台变动发生在员工持股平台股权2-228激励实施前，且子鼠技术、子鼠咨询的主要出资人均为蒋容（子鼠咨询初始设立时有限合伙人陆紫馨曾认缴1万元出资额，主要原因系子鼠咨询为满足有限合伙企业出资人数不低于2人的规定，后陆紫馨根据标的公司股权激励计划将其持有上述认缴出资额转出），因此，本次变动不涉及到持股平台内部员工出资额的转让，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）子鼠咨询合伙人确定的方式、履历、变动原因及转让作价的确定依据，是否符合合伙协议约定

1、子鼠咨询历次新增合伙人确定方式、入伙原因、履历及其取得标的公司

权益价格的确定依据

（1）子鼠咨询合伙人确定方式、入伙原因、履历

自设立以来，子鼠咨询历次引进新合伙人的确定方式、入伙原因、履历情况如下：

1）2019年12月，子鼠咨询第一次新增合伙人的确定方式及新增合伙人履

历、入伙原因

2019年12月，标的公司为实施股权激励，引进肖胜安等人为子鼠咨询新合伙人。子鼠咨询本次新增的合伙人肖胜安、刘新峰等12名员工均为标的公司董事会确定的激励对象。标的公司董事会在综合考虑相关人员的工作贡献、工作履历、发展潜力等因素确定激励对象及其认缴出资额。子鼠咨询本次新增合伙人的认缴出资额、认缴时在标的公司的职务、履历情况如下：

占合伙企业入伙时在标的序出资额姓名出资额比例公司的主要任履历简况号（万元）

（注）职详见重组报告书之“第四章交易标的基本情

1 29.6562 13.48% CTO 况”之“三、股权结构及产权控制关系”之肖胜安 副总裁、

“（二）控股股东及实际控制人”的相关内容详见本回复第3题之“一、结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充2刘新峰53.855924.48%产品市场部副说明标的资产核心技术的来源及形成过程，

总经理、董事

与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形”的相关内容。

3 曾任 D-Link硬件开发工程师、王氏電子有限黎盛全 29.6562 13.48% 销售总监

公司开发工程师、安富利（中国）科技有限

2-229公司 FAE、BCD SemiconductorCo.Ltd 销售经理。2015年10月加入标的公司，历任市场开拓总监、销售总监

4曾大杰18.15188.25%研发总经理、详见本回复第3题之“一、结合标的资产业首席科学家务发展过程、核心技术人员相关履历，补充5罗才卿18.15188.25%副总经理说明标的资产核心技术的来源及形成过程，

与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷

6王彬6.05062.75%高压事业部总经理的情形”的相关内容

曾任上海合普集晟电子贸易有限公司销售、

7陈文君3.63041.65%销售总监上海新进半导体制造有限公司销售，2015年

8月加入标的公司，任销售总监

曾任深圳嘉信高能源技术有限公司硬件工程

师、亚蒂森能源科技(深圳)有限公司硬件工程

8现场应用工程刘勤3.63041.65%师、上海新进半导体制造有限公司硬件工程

师师。2015年1月加入标的公司，历任现场应用工程师、大客户销售经理

曾任盛扬半导体（深圳）有限公司应用工程

9 艾静 3.6304 1.65% 销售高级经理 师、BCD SemiconductorCo.Ltd 销售经理。

2015年1月加入标的公司，任销售高级经理

曾任台达电子企业管理(上海)有限公司项目

10郑辉3.63041.65%高级产品经理经理。2018年9月加入标的公司，任高级产

品经理

曾任山东华金集团有限公司会计、深圳市槟

11程卫红3.63041.65%财务总监城电子有限公司会计、财务主管、财务经理。

2017年6月加入标的公司，任财务总监

曾任江苏领先电子有限公司高级工程师、昂

12 葛先超 2.4202 1.10% AE 宝电子(上海)有限公司资深工程师、西安航天高级 经理

民芯科技有限公司 AE 经理。2016 年 4 月加入标的公司，任高级 AE经理注：上述比例仅指相关合伙人入伙时的出资额占比，下同。

2）2020年12月，子鼠咨询第二次新增合伙人的确定方式及新增合伙人履

历、入伙原因

2020年12月，标的公司为实施股权激励，引进黄佳等人为子鼠咨询新合伙人。子鼠咨询本次新增合伙人均为标的公司董事会决议确定的激励对象。标的公司董事会综合考虑其二人工作履历、发展潜力等因素确定其认缴出资额。子鼠咨询本次新增合伙人的认缴出资额、认缴时在标的公司的职务、履历情况如下：

序出资额占合伙企业入伙时在标的姓名履历简况号（万元）出资额比例公司的职务

1 LIUJIAN/ 18.1518 7.18% CTO LIUJIAN 于 2019 年加入标的公司，曾任

黄佳 标的公司子公司南通尚阳通 CTO（注 1）

2王娟3.77370.93%2018年6月加入标的公司，历任供应链经高级经理

理、高级生产运营经理、高级供应链经理

注 1：黄佳为标的公司子公司南通尚阳通原 CTO LIUJIAN的配偶，因 LIUJIAN为外籍人士，经协商确定由其配偶入股标的公司。

2-2303）2021年9月，子鼠咨询第三次股权激励合伙人的确定方式及新增合伙人

履历、入伙原因

2021年9月，标的公司为实施股权激励，引进刘洋等人为子鼠咨询新合伙人。子鼠咨询本次新增合伙人刘洋等16名员工均为标的公司董事会确定的激励对象，相关人员均为标的公司核心业务骨干。标的公司董事会在综合考虑相关人员的工作履历、发展潜力以及对标的公司的贡献度等因素确定激励对象及其认缴出资额。子鼠咨询本次新增合伙人的认缴出资额、认缴时在标的公司的职务、履历情况如下：

占合伙企入伙时在标序出资额姓名业出资额的公司的职履历简况号（万元）比例务

1刘洋4.40040.91%人力资源部2021年5月加入标的公司，任人力资源部副总经理

副总经理

曾任广州源潮泰业商贸有限公司商务助理、深圳天

2陶焘0.55010.11%客服主管富达电子有限公司客服主管。2018年10月加入标的公司，任客服主管。

3张咪0.55010.11%工艺整合经2019年5月加入标的公司，任工艺整合经理

理

曾任中芯国际集成电路制造(上海)有限公司刻蚀研

4高宗朋0.55010.11%高级工艺整发工程师。2021年3月加入标的公司，任高级工艺

合经理整合经理

5干超0.55010.11%高级工艺整曾任潮州三环(集团)股份有限公司研发工程师。

合经理2021年4月加入标的公司，任高级工艺整合经理曾任上海康阔光通信技术质量工程师、BCD

6 颜鑫敏 0.5501 0.11% 质量高级经 SemiconductorCo.Ltd SQE 主管。2019 年 4 月加入

理

标的公司，历任质量主管、质量经理

7徐维0.55010.11%2017年9月加入标的公司，任质量工程师、资深产工程师

品工程师

8 蒲良员 0.5501 0.11% 高级 AE 2021年 5月加入标的公司，高级 AE工程师

9莫晓晗0.55010.11%财务主管2016年加入标的公司，任财务主管

曾 任 SUMITOMO MITSUI FINANCE AND

10 姜源 0.2750 0.06% LEASING(HONGKONG)LIMITED 销 售 经 理 、销售经理 Hitachi Capital Corporation销售经理，2020年 11月

加入标的公司，任销售经理

11张丽0.27500.06%曾任南通清华同方半导体有限公司生产计划经理，生产主管2019年4月加入标的公司，任生产主管

12蒋越炜0.27500.06%销售经理2021年2月加入标的公司，任销售经理

13陆紫馨0.27500.06%高级出纳2014年加入标的公司，历任出纳、高级出纳

14 赖吉民 0.1650 0.03% FAE 2020年 2月加入标的公司，任技术支持工程师、高高级

级 FAE工程师

15付驰骋0.16500.03%销售经理2019年12月加入标的公司，任销售经理

16高级软件工陈梓源0.16500.03%2020年11月加入标的公司，任高级软件工程师

程师

2-2314）2021年11-12月，子鼠咨询第四次新增合伙人的确定方式及新增合伙人

履历、入伙原因

2021年11-12月，标的公司为实施股权激励，引进王剑峰等人为子鼠咨询新合伙人。子鼠咨询本次新增合伙人均为标的公司董事会决议确定的激励对象。标的公司董事会综合考虑其二人工作履历、发展潜力等因素确定其认缴出资额。子鼠咨询本次新增合伙人的认缴出资额、认缴时在标的公司的职务、履历情况如下：

序出资额（万占合伙企业入伙时在标的姓名履历简况

号元）出资额比例公司的职务

1王剑35.75356.60%模组汽车事业2021年11月加入标的公司，任模组汽车事

峰部总经理业部总经理

2谭凯2.20020.41%财经总监2021年12月加入标的公司，任财经总监

归

5）2022年3月，子鼠咨询第五次新增合伙人的确定方式及新增合伙人履历、入伙原因

2022年3月，标的公司为实施股权激励，引进姜峰为子鼠咨询新合伙人。

子鼠咨询本次新增合伙人姜峰系标的公司引进的重要管理人才及核心人员。标的公司董事会综合考虑姜峰工作履历、在标的公司发挥的作用等因素确定其认缴出资额。姜峰本次认缴子鼠咨询的出资额、认缴时在标的公司的职务、履历情况如下：

入伙时在标序出资额（万占合伙企业姓名的公司的职履历简况

号元）出资额比例务详见重组报告书之“第四章交易标的基本情董事、执行总

1况”之“三、股权结构及产权控制关系”之姜峰90.759114.35%裁、董事会秘

“（二）控股股东及实际控制人”的相关内书容

（2）子鼠咨询历次新增合伙人通过持股平台取得标的公司权益的价格的确定依据子鼠咨询历次新增合伙人通过持股平台取得标的公司权益的价格的确定依

据如下：

单位：万元取得标的公司权取得方对应标的公序号姓名取得标的公司权益的价格的确定依据益的时间式司投后估值

2-2322019121元/出资额，按标的公司股权激励确年月受让2975.69

定价格及授予协议确定

6.72元/出资额，系按照子鼠咨询受让

2019年12月增资其他投资者转让标的公司股权的价格20000.00确定（注1）

1肖胜安20201212.00元/出资额，系按照与转让方黎盛年月受让44456.83

全协商确定的价格受让

2020年122元/出资额，按标的公司股权激励确月增资7409.47

定价格及授予协议确定

202192元/出资额，按标的公司股权激励确年月增资8355.36

定价格及授予协议确定

20191元/出资额，按标的公司股权激励确年12月受让2975.69

定价格及授予协议确定

220201212.00元/出资额，系按照与转让方黎盛刘新峰年月受让44456.83

全协商确定的价格受让

2020年122元/出资额，按标的公司股权激励确月增资7409.47

定价格及授予协议确定

3黎盛全2019121元/出资额，按标的公司股权激励确年月受让2975.69

定价格及授予协议确定

2019121元/出资额，按标的公司股权激励确年月受让2975.69

定价格及授予协议确定

4曾大杰

2020年122元/出资额，按标的公司股权激励计月增资7409.47

划确定的价格

2019年121元/出资额，按标的公司股权激励确月受让2975.69

定价格及授予协议确定

5罗才卿

2020122元/出资额，按标的公司股权激励确年月增资7409.47

定价格及授予协议确定

2019年121元/出资额，按标的公司股权激励确月受让2975.69

定价格及授予协议确定

6王彬2020122元/出资额，按标的公司股权激励确年月增资7409.47

定价格及授予协议确定

202192元/出资额，按标的公司股权激励确年月增资8355.36

定价格及授予协议确定

2019121元/出资额，按标的公司股权激励确年月受让2975.69

定价格及授予协议确定

7陈文君2020年122元/出资额，按标的公司股权激励确月增资7409.47

定价格及授予协议确定

202192元/出资额，按标的公司股权激励确年月增资8355.36

定价格及授予协议确定

2019121元/出资额，按标的公司股权激励计年月受让2975.69

划确定的价格

8刘勤

2020年122元/出资额，按标的公司股权激励确月增资7409.47

定价格及授予协议确定

2019121元/出资额，按标的公司股权激励确年月受让2975.69

定价格及授予协议确定

9葛先超

2020122元/出资额，按标的公司股权激励确年月增资7409.47

定价格及授予协议确定

10艾静2019122.82元/出资额，按标的公司股权激励年月受让8385.96

确定价格及授予协议确定

2-2332020122元/出资额，按标的公司股权激励确年月增资7409.47

定价格及授予协议确定

2019122.82元/出资额，按标的公司股权激励年月受让8385.96

确定价格及授予协议确定

11郑辉

2020122元/出资额，按标的公司股权激励确年月增资7409.47

定价格及授予协议确定

2019122.82元/出资额，按标的公司股权激励年月受让8385.96

确定价格及授予协议确定

12程卫红

202192元/出资额，按标的公司股权激励确年月增资8355.36

定价格及授予协议确定

2019121元/出资额，按标的公司股权激励确年月2975.69

13 LIUJIAN/

定价格及授予协议确定受让黄佳

2020122元/出资额，按标的公司股权激励确年月7409.47

定价格及授予协议确定

20202元/出资额，按标的公司股权激励确年12月增资7409.47

定价格及授予协议确定

14王娟

202192元/出资额，按标的公司股权激励确年月增资8355.36

定价格及授予协议确定

15刘洋2021年9月增资

16陶焘2021年9月增资

17张咪2021年9月增资

18高宗朋2021年9月增资

19干超2021年9月增资

20颜鑫敏2021年9月增资

21徐维2021年9月增资

22蒲良员2021年9月增资2元/出资额，按标的公司股权激励确8355.36

23莫晓晗2021年9月增资定价格及授予协议确定

24姜源2021年9月增资

25张丽2021年9月增资

26蒋越炜2021年9月增资

27陆紫馨2021年9月增资

28赖吉民2021年9月增资

29付驰骋2021年9月增资

30陈梓源2021年9月增资

31王剑峰2021年11月增资2元/出资额，按标的公司股权激励确8788.70

32谭凯归2021年12月增资定价格及授予协议确定

33姜峰202232元/出资额，按标的公司股权激励确年月增资9448.70

定价格及授予协议确定

注1：2019年1月，蒋容、肖胜安通过子鼠咨询受让南通华泓持有的标的公司59.51万元出资额，各方协商确定本次股权转让价格为6.72元/出资额，具体情况请参见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）标的公司历史沿革”之“12、2019年12月，尚阳通有限第八次股权转让”以及本回复意见之“6．关于标的资产历史沿革与股东”之“三、无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份，南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份的原因，标的资产是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形，南通华达微及其关联方与标的资产及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排，标的资产是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形”之“（一）无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台低价转让股份，南通华泓向自身员工持股平台低价转让尚阳通股份的原因”的相关内容。

注2：郑辉、程卫红、艾静三人2019年12月取得标的公司的权益价格为2.82元/出资额，高于标的公司同批次其他激励对象取得标的公司权益的价格（1元/出资额），主要原因系标的公司董事会根据其三人入职时间、历史贡献等因素，确定其三人获授价格为2.82元/出资额。

2-234如上所示，子鼠咨询历次新增合伙人通过持股平台取得标的公司权益的价格主要依据标的公司股权激励确定的价格及授予协议确定。标的公司已结合《企业会计准则》的相关规定，对子鼠咨询历次新增合伙人取得标的公司权益涉及的股份支付费用进行了会计处理，具体请参见本问题之“三、结合标的资产历史业绩与估值，核心员工、员工持股平台取得标的资产股权的对价等，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理”的相关内容。

2、子鼠咨询合伙人变动的原因及转让作价的确定依据

子鼠咨询设立至今，除前述新增合伙人涉及合伙人变动事项外，子鼠咨询其他合伙人变动事项情况、变动原因及其转让作价的确定依据如下：

时间变动事项变动原因转让作价确定依据（元/股、出资额）

201912陆紫馨将其持有合伙企业全部出年月（注1）1元/出资额

资额转让给蒋容

12元/出资额；协商确定，同时参考尚阳通

有限最近一次（2020年6月）融资外部投黎盛全将其持有合伙企业全部出202012资者（创维产投、南海成长等外部机构投年月资额转让给蒋容、肖胜安、刘新离职退股资者）入股价格及其估值（投后估值4.09峰亿元，对应12.10元/每一元出资额）确定（注2）

20213黄佳将其持有合伙企业全部出资1元/出资额、2元/出资额；协商确定后按年月离职退股

额转让给蒋容两次分别入股的原价退出（注2）

2022张咪、徐维将其持有合伙企业出2.05元/出资额；协商后按授予协议约定的年3月离职退股

资额转让给蒋容计算公式（注3，下同）确定转让价格

20226刘洋、付驰骋、陈梓源将其持有2.06、2.07元/出资额；协商后按授予协议年月离职退股

合伙企业全部出资额转让给蒋容约定的计算公式确定转让价格

颜鑫敏、蒲良员、赖吉民将其持

202472.28元/股；协商后按授予协议约定的计算年月有合伙企业全部出资额转让给蒋离职退股

公式确定转让价格容

20253王娟将其持有合伙企业全部出资2.42元/股；协商后按授予协议约定的计算年月离职退股

额转让给蒋容公式确定转让价格

注1：2017年9月，为满足有限合伙企业不少于2个出资人的要求，陆紫馨作为子鼠咨询有限合伙人认缴子鼠咨询1万元出资额。2019年12月，陆紫馨将其上述认缴的1万元出资额转让给蒋容。

注2：根据《合伙协议》及标的公司与激励对象签署的授予协议，被授予人退出价格按照授予协议约定的价格计算公式（详见注3）退出，但考虑到二人历史贡献及任职情况，公司与其二人协商确定退出价格，并已取得全体合伙人的一致同意，不存在争议或纠纷的情形。

注3：根据标的公司与激励对象签署的授予协议，“如被授予人在退出事项发生前从公司离职(包括在劳动合同履行期间主动辞职、劳动合同到期未续签或者其它导致被授予人不在公司及其控股子公司、参股子公

司任职的情形，下同)，普通合伙人有权要求被授予人将其持有的全部激励股权转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方，转让价格应按照下列定价依据之较高者确定：(1)授予价格*(1+5%xN/365)，或(2)激励股权对应的公司股权比例与退出前一年度末公司经审计的净资产值（不含资本公积金的金额）的乘积的50%。

N指自授予日起至离职日的天数。

3、是否符合合伙协议的约定

子鼠咨询《合伙协议》就合伙人入伙、退伙及权益流转等相关事项约定如下：

2-235项目内容

第二十六条普通合伙人的入伙、退伙

（一）本企业成立后不再接受新的普通合伙人入伙；

（二）除法律另有规定外，本企业成立后普通合伙人不得退伙。如果普通合伙

人因法律要求而退伙的，本企业应提前解散或经其余全体合伙人过半数同意选举产生新的普通合伙人。

第二十七条有限合伙人的入伙、退伙

（一）若发生继承或司法执行等情形导致有限合伙人不再持有本合伙企业财产

入伙、份额的，普通合伙人有权要求有限合伙人之继承人将有限合伙人不能继续持有退伙的财产份额转让给普通合伙人或其指定的第三人；

（二）除《合伙企业法》第四十八条规定的合伙人当然退伙的情形以及经其他

合伙人一致同意或执行事务合伙人同意的其他情形，有限合伙人不得退伙，有限合伙人可以按本协议的约定转让其财产份额。

第二十八条退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙财产以现金方式退还，企业现金不足时执行事务合伙人有权决定延迟退还，但在付清退伙财产之前，企业不得进行利润分配。

第十四条有限合伙人出资额的出质和转让

（一）未经普通合伙人的事先书面同意，有限合伙人持有的合伙份额不得直接

权益流间接出售、交换、记账、质押、担保、委托给第三方管理、偿还债务或以任何转其他方式进行处置；

（二）未经普通合伙人的事先书面同意，合伙人不得向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。

另根据标的公司与子鼠咨询合伙人签订的《深圳尚阳通科技有限公司激励股权授予协议》（以下简称“《激励协议》”），有关股权授予、权益流转等相关事项的主要条款如下：

项目内容

4.1.1在本协议第4.3条所述退出事项发生前，被授予人获得激励股权后，不得

向任何第三方以抵押、质押、转让、赠与、交换、抵债或为该激励股权设置权利负担或为第三方的利益创设与该激励股权有关的任何权益等任何方式处置其持有

的相应合伙企业财产份额，但普通合伙人依据第4.2条的约定要求被授予人转让其持有的相应合伙企业财产份额的情况除外。

4.1.2除上述限制外，被授予人应：

4.1.2.1在相关法律法规、上市规则、上市监管机构、公司上市中介机构要求的相

转让应锁定期内不得对其所持有的合伙企业财产份额或间接拥有的公司股权进行转限制

让、抵押、质押、授予任何购买方面的权利等任何方式的处置。

4.1.2.2签署任何公司或公司上市中介机构要求其签署的反映第4.1.2.1项约定要求的协议。

4.1.2.3在前述承诺之外，在公司上市后12个月内，未经普通合伙人同意，亦不

得对其所持有的合伙企业财产份额或间接拥有的公司股权进行转让、抵押、质押、

授予任何购买方面的权利等任何方式的处置。若根据4.1.2.1条确定的限制期限超过公司上市后12个月的，则应以4.1.2.1条确定的限制期限为准。

退出4.3退出事项本协议所称退出事项是指（1）公司成功上市；（2）公司被并购。

事项4.4.1如被授予人在退出事项发生前从公司离职（包括在劳动合同履行期间主动辞劳动

职、劳动合同到期未续签或者其它导致被授予人不在公司及其控股子公司、参股关系子公司任职的情形，下同），普通合伙人有权要求被授予人将其持有的全部激励终止

股权转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方，转让价格应按照下列定价依

2-236据之较高者确定：（1）授予价格*(1+5%xN/365)，或（2）激励股权对应的公司股

权比例与退出前一年度末公司经审计的净资产值(不含资本公积金的金额)的乘积的 50%。“N”指自授予日起至离职日的天数。

4.4.7公司被并购的，激励股权的处理按照届时与并购方达成的协议执行。

4.5公司完成上市满12个月后，受制于本协议的约定，合伙企业将根据被授予人

的意愿及普通合伙人的统一安排，逐步出售公司股权，并将收益分配给被授予人。

若根据4.1.2.1条确定的限制期限超过公司上市后12个月的，则合伙企业有权出售公司股权的起始时间应为4.1.2.1条确定的限制期限期满之日之次日。普通合伙人亦有权通过受让被授予人持有的合伙企业财产份额的方式使被授予人兑现收益，具体退出价格由双方协商确定。

2.2被授予人于此承诺遵守如下股权随售规定：

2.2.1如第三方投资人购买公司的全部股权，公司其它股东均同意转让其股权的情况下，被授予人必须同意合伙企业以相同价格转让所持有的公司股权。

随售2.2.2如第三方投资人购买公司的部分股权，公司实际控制人有权选择仅转让自己所持部分股权或要求合伙企业以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权。公司实际控制人选择要求合伙企业以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，被授予人必须同意。

2.1被授予人于此承诺，在本协议签署后将积极履行本协议中约定的义务，同意

配合严格按照本协议约定的条款及条件持有激励股权，配合公司、合伙企业实施本协义务议约定、签署公司、合伙企业依据本协议要求其签署的文件、完成公司、合伙企

业依据本协议要求配合完成的工商登记手续(如需)。

如前所述，标的公司持股平台子鼠咨询的《合伙协议》以及标的公司与子鼠咨询合伙人签订的《激励协议》对合伙人的入伙、退伙及权益流转等相关事项进行了明确的约定。

子鼠咨询历次新增合伙人均为标的公司董事会确定的激励对象，相关人员均由标的公司董事会在综合考虑其工作履历、发展潜力以及对标的公司的贡献度等

因素予以确定，符合子鼠咨询《合伙协议》《激励协议》的相关约定。自设立以来，子鼠咨询历次合伙人的变动符合《合伙协议》《激励协议》的相关约定。子鼠咨询合伙人变动涉及的转让作价或增资价格系由各方根据《合伙协议》《激励协议》相关约定或由各方协商确定，符合《合伙协议》《激励协议》的相关约定。

二、结合青鼠投资成立背景，自然人合伙人的任职情况及与标的资产的关

系、增资价格及其公允性等，说明青鼠投资是否为标的资产员工持股平台

（一）青鼠投资成立的背景

2020年末，标的公司研发投入、市场开拓、供应链管理等方面对资金需求较大，而标的公司此前融资金额不足，标的公司存在进一步融资需求。在此背景下，标的公司实际控制人蒋容积极向其身边潜在投资人介绍标的公司情况并征询投资意向。在蒋容的积极推介下，部分投资人或其亲属因认可和信任蒋容的经营

2-237管理能力，并看好半导体行业及标的公司发展前景，决定投资入股标的公司。

为便于投资手续的办理和统一管理，同时进一步提高蒋容在标的公司的股权控制比例，蒋容与青鼠投资全体投资人共同协商成立青鼠投资作为持股平台，由蒋容担任执行事务合伙人，各合伙人先投资至持股平台，再由持股平台通过增资的方式投资至标的公司。青鼠投资于2020年11月13日注册成立。2021年1月，青鼠投资通过增资方式成为标的公司股东。

（二）青鼠投资自然人合伙人的任职情况及与标的资产的关系、增资价格及其公允性

1、青鼠投资自然人合伙人任职情况及与标的资产的关系

（1）青鼠投资现任自然人合伙人任职情况及与标的资产的关系

青鼠投资自然人合伙人的任职情况及与标的公司的关系如下：

单位：万元、元/出资额序出资入股标的公自然人合伙人姓名与标的公司的关系号额司的价格任职情况

1蒋容14.82标的公司董事标的公司实际控制人、董事长、总

长、总经理经理刘燃配偶持有标的公司经销商深

237.05未在标的公司圳市一诺通科技有限公司51%股刘燃

任职权并担任执行董事兼总经理，此外，无其他关系黄琦配偶持有标的公司经销商深圳市英能达电子有限公司的全资

3未在标的公司黄琦14.82股东深圳市鹏源电子有限公司

任职6.21%股权并担任总经理，此外，无其他关系朱锈杰配偶担任标的公司供应商

4朱锈14.8213.50未在标的公司芯联集成电路制造股份有限公司

杰任职5%以上股东中芯国际控股有限公

司的经理，此外，无其他关系

5张震11.11未在标的公司无其他关系

任职张敏配偶及父亲合计持有标的公司经销商上海颉生机电有限公司

67.41未在标的公司张敏100%股权，张敏的配偶任执行董

任职事，张敏的父亲任监事，此外，无其他关系

7张海7.41未在标的公司无其他关系

霞任职

8钭献3.70未在标的公司钭献月女婿担任标的公司经销商

2-238月任职威健国际贸易（上海）有限公司产品经理，此外，无其他关系

（2）青鼠投资历史合伙人任职情况及与标的资产的关系

青鼠投资历史合伙人任职情况及与标的公司的关系如下：

单位：万元，元/出资额序原认缴青鼠入股标的公自然人合伙人任职情与标的公司的关姓名号投资出资额司的价格况系

1赵燕莲153.0013.50未在标的公司任职无其他关系

如上所示，青鼠投资合伙人（包括历史合伙人）取得（或曾取得）标的公司权益的价格均为13.50元/出资额。除蒋容外，青鼠投资出资人（含历史出资人）均未在标的公司任职，部分合伙人亲属在标的公司的供应商、经销商处有任职或对外投资。除上述情形外，青鼠投资的出资人（含历史出资人）与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。

2、青鼠投资自然人合伙人增资价格及其公允性青鼠投资于2021年1月以增资方式入股标的公司，同期或相近期间（青鼠投资增资入股标的公司的前后六个月，下同）投资入股标的公司的其他外部投资者还包括创智五期、洪炜，具体情况如下：

单位：万元、元/注册资本、亿元外部投资者对应估值时间投资方式投资金额增资价格名称（投后）

2020年10月战新五期增资600.0012.104.15

2021年1月青鼠投资增资1500.0013.505.30

2021年1月洪炜增资1500.0013.505.30

如上所示，青鼠投资于2021年1月增资入股标的公司的增资价格为13.50元/注册资本，对应标的公司整体投后估值为5.30亿元，增资价格不低于同期或相近期间其他投资者增资入股标的公司的价格，且增资价格与其他投资者同期或相近期间入股价格不存在重大差异，具有公允性。

（三）说明青鼠投资是否为标的资产员工持股平台

1、青鼠投资不属于为获取标的公司员工服务或实施股权激励、员工持股计

划而设立青鼠投资系由标的公司实际控制人蒋容及其他投资人专门为投资标的公司

2-239而出资设立的投资平台，其入股价格系参照相同或相近期间其他外部投资者投资

标的公司的入股价格而确定。青鼠投资设立的目的系其出资人出于对标的公司发展前景的看好而作出的投资决策，其增资入股标的公司是市场化的投资行为，不属于为获取标的公司员工服务或实施股权激励、员工持股计划而设立的合伙企业。

2、青鼠投资合伙协议、增资协议以及合伙人入伙协议内容不包含员工持股

平台、股权激励的相关内容

根据青鼠投资与尚阳通签订的《B+轮增资协议》，青鼠投资《合伙协议》以及青鼠投资合伙人签订的入伙协议等相关协议，青鼠投资并未对其平台内部权益流转、退出机制、利润分配、合伙人竞业禁止或服务期限等相关事项进行限制性约定，相关协议不存在与员工持股平台、股权激励相关的内容。

3、除蒋容外，青鼠投资合伙人不属于标的公司及其下属公司的员工

截至本回复意见出具日，除蒋容外，青鼠投资现有投资人中不存在为标的公司及其下属公司员工或与标的公司及其下属公司签订劳动合同的情形，不属于主要人员为标的公司员工的持股平台。

综上，青鼠投资不属于标的公司的员工持股平台。

三、结合标的资产历史业绩与估值，核心员工、员工持股平台取得标的资

产股权的对价等，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理

（一）标的资产历史业绩与估值，核心员工、员工持股平台取得标的资产股权的对价

截至2025年6月30日，标的公司核心员工、持股平台历次入股并取得标的资产股权的对价、标的公司对应历史业绩与估值情况如下：

2-240入股当年/前一年标的公司经股权变动相近期间标的公司融资事件及其对应

取得出资额

营业绩（注1）估值（注2）（股份）价格序号时间事项/对应标的公（元出资额、营业收入（万净利润（万投后估值融资事件司每1元出元/股）元）元）（亿元）资额价格

20154130实缴部分2014年11月，增1年蒋容受让林少安转让的万元认缴出资额，其中未实缴1001.00，未实缴部-0.3-3.20资引进南通华达0.221.00月部分万元

分为0微

22015年9蒋容受让林少安转让的200万元认缴出资额（均未实缴）-///

月

实缴部分123.01-276.66

32016年1蒋容将尚阳通有限199.98万元出资额转让给肖胜安，其中99.991.00，未实缴部///月未实缴部分为万元

分为0

42016年7肖胜安将尚阳通有限0.44万元出资额转让给蒋容-737.29-45.90///

月

2018年3月，尚阳

52018年1南通华泓将40.04万元出资额转让给肖胜安、179.9600万元-3546.55-879.52通有限引进创维1.967.27月出资额转让给子鼠咨询产投、深圳鼎青等外部投资机构

62019年12蒋容、肖胜安、刘新峰等10名员工通过子鼠咨询合计间接347.161.00月取得尚阳通有限万出资额

2019年12程卫红、艾静、郑辉通过子鼠咨询间接取得尚阳通有限2020年6月，尚阳7月 19.80 2.82万出资额 通有限 B 轮融资

2019年128592.21-3799.73引进创维产投、南4.0912.10

8南通华泓将59.51万元出资额转让给子鼠咨询6.72海成长等外部机

月构投资者

2020年2蒋容、肖胜安通过子鼠咨询间接取得尚阳通有限59.51万出

96.72月资额

2020年12蒋容、肖胜安、刘新峰通过子鼠咨询受让离职人员转让合

1012.002021年3月，尚阳

月伙企业财产份额对应尚阳通有限53.91万出资额

12696.70 -1311.13 通有限 B+轮融资 5.30 13.50

2020年12

11黄佳通过子鼠咨询间接取得尚阳通有限33.00万出资额1.00引进青鼠投资

月

2-2412020年12

12子鼠咨询认缴新增注册资本274.43万1.96月

2020年蒋容、肖胜安等13人通过子鼠咨询间接取得尚阳通有限

1312月274.432.00万出资额

2021年3蒋容通过子鼠咨询受让离职人员转让合伙企业财产份额对

141.34月应尚阳通有限合计50.15万出资额

2021年8

15子鼠咨询认缴新增注册资本250.661万2.00月

2021年9

16蒋容通过子鼠咨询间接取得尚阳通有限138.66万出资额2.00月

2021年9肖胜安、王彬等21名员工通过子鼠咨询间接取得尚阳通有

1743.002.00月限万出资额2021年10月，尚

2021年王剑峰、谭凯归通过子鼠咨询间接取得尚阳通有限69.00

182.0039241.894861.43

阳通有限引进外6.4914.77

11-12部投资者华虹投月万出资额

2022年3资姜峰通过直接增资，以及通过子鼠咨询增资合计取得尚阳

192.00月通有限330万元出资额

2022年3蒋容通过子鼠咨询受让离职人员转让合伙企业财产份额对

202.05月应尚阳通有限合计2万元出资额

2022年蒋容通过子鼠咨询受让离职人员转让合伙企业财产份额对

214-62.06、2.07月应尚阳通有限合计8.6万元出资额

2024年6蒋容通过子鼠咨询受让离职人员转让合伙企业财产份额对

222.32.2867339.368270.47///月应尚阳通有限合计万元出资额

2025年3蒋容通过子鼠咨询受让离职人员转让合伙企业财产份额对

232.33、2.4360572.664567.14///

月应尚阳通有限合计7.96万元出资额

注1：如入股时间发生在当年6月30日及以前，则为前一年经营业绩；如入股时间发生在当年7月1日及以后，则为当年经营业绩。

注2：股权变动相近期间标的公司融资事件及其对应估值是指相应股权变动发生时近6个月内的主要融资事件对应的融资投后估值。如近6个月无融资事件，则标注为“/”。

注3：标的公司成立至2017年，未编制合并财务报表，因此本表列示的标的公司2017年及以前经营业绩均为标的公司单体报表。

2-242（二）标的资产股份支付费用的确认是准确、合理的

1、股份支付的形成

2018年至2022年，标的资产通过直接或间接的方式对部分核心员工实施了

股权激励，核心员工直接持有或通过持股平台子鼠咨询间接持有尚阳通权益。

2018年至2024年，历年持股平台激励对象离职，由持股平台普通合伙人或普通

合伙人指定的第三方回购其所持有的份额。

标的公司核心员工、持股平台历次入股并取得标的资产股权涉及股份支付情

况如下：

公允价序取得价格是否涉及时间事项格（元/判断依据号（元/股）股份支付

股）蒋容受让林少安转让的实缴部分涉及股权转让金额与

2015

1130万元认缴出资额，其1.00，未实1.00否认缴/实缴金额相同，

年4月中未实缴部分100万元缴部分为0不存在明显偏低情况蒋容受让林少安转让的涉及股权转让金额与

20152200万元认缴出资额（均-/否认缴金额相同，不存年9月未实缴）在明显偏低情况蒋容将尚阳通有限实缴部分涉及股权转让金额与

2016199.98万元出资额转让

31.00，未实/否认缴/实缴金额相同，

年1月给肖胜安，其中未实缴部缴部分为0不存在明显偏低情况

分为99.99万元肖胜安将尚阳通有限涉及股权转让金额与

2016

40.44万元出资额转让给-/否认缴/实缴金额相同，

年7月蒋容不存在明显偏低情况

肖胜安受让股权：

2018年3月外部无关

肖胜安受联第三方融资价较此让股权需次股权转让价格存在一次性确明显差异且肖胜安为

南通华泓将40.04万元出

认股份支公司员工，涉及股权

2018资额转让给肖胜安、

5-7.27付；子鼠激励；

年1月179.9600万元出资额转

咨询受让子鼠咨询受让股权：

让给子鼠咨询股权不确作为预留股份用于未

认股份支来进行股权激励，持付股平台层面因不涉及

具体受益人员，故不予确认股份支付

2-243肖胜安、刘新峰等10名

2019是，分摊

员工通过子鼠咨询合计

6年121.0012.10确认/一2020年6月外部无关

间接取得尚阳通有限月次性确认联第三方融资价较此

347.16万出资额

次股权转让/授予价

2019程卫红、艾静、郑辉通过是，分摊格存在明显差异且被

7年12子鼠咨询间接取得尚阳2.8212.10

确认授予方为公司员工，月通有限19.80万出资额涉及股权激励；

否，子鼠子鼠咨询受让股权：

2019咨询受让

南通华泓将59.51万元作为预留股份用于未

8年126.7212.10股权不确

出资额转让给子鼠咨询来进行股权激励，持月认股份支股平台层面因不涉及付

具体受益人员，故不蒋容、肖胜安通过子鼠咨

2020是，一次予确认股份支付

9询间接取得尚阳通有限6.7212.10年2月性确认

59.51万出资额

黎盛全离职时以市场

价格12元/股进行转让，略低于2020年6蒋容、肖胜安、刘新峰通月外部融资转让价

2020过子鼠咨询受让离职人12.10元/股和2021年

10年12员转让合伙企业财产份12.0013.50否3月外部融资转让价

月额对应尚阳通有限53.9113.50元/股，系时点万出资额差异导致的合理波动，而非通过折价向员工转移利益，故不构成股份支付股权激励授予协议签署日期为2019年10

2020黄佳通过子鼠咨询间接月，故以2020年6月

12.10[注是，分摊

11年12取得尚阳通有限33.00万1.00外部无关联第三方融

]确认

月出资额资价12.10元/股较此次股权授予价格的差异，确认股份支付作为预留股份用于未

2020来进行股权激励，持

子鼠咨询认缴新增注册

12年121.9613.50否股平台层面因不涉及

资本274.43万

月具体受益人员，故不予确认股份支付

蒋容、肖胜安等13人通2021年3月外部无关

2020

过子鼠咨询间接取得尚是，分摊联第三方融资价较此

13年122.0013.50

阳通有限274.43万出资确认次股权转让/授予价月额格存在明显差异且被

2021蒋容通过子鼠咨询受让是，一次授予方为公司员工，

141.3413.50年3月离职人员转让合伙企业性确认涉及股权激励

2-244财产份额对应尚阳通有

限合计50.15万出资额作为预留股份用于未

来进行股权激励，持

2021子鼠咨询认缴新增注册

152.0014.77否股平台层面因不涉及

年8月资本250.661万

具体受益人员，故不予确认股份支付

2021蒋容通过子鼠咨询间接是，分摊

16年9取得尚阳通有限138.662.0014.77

确认月万出资额

肖胜安、王彬等21名员

2021

工通过子鼠咨询间接取是，分摊

17年92.0014.77

得尚阳通有限43.00万出确认月资额

2021

王剑峰、谭凯归通过子鼠年是，分摊

18咨询间接取得尚阳通有2.0014.772021年10月外部无

11-12确认

限69.00万出资额关联第三方融资价较月

此次股权转让/授予

姜峰通过直接增资，以及价格存在明显差异且

2022通过子鼠咨询增资合计是，一次

192.0014.77被授予方为公司员

年3月取得尚阳通有限330万性确认工，涉及股权激励元出资额蒋容通过子鼠咨询受让

2022离职人员转让合伙企业是，一次

202.0514.77年3月财产份额对应尚阳通有性确认限合计2万元出资额蒋容通过子鼠咨询受让

2022

离职人员转让合伙企业是，一次

21年4-62.06、2.0714.77

财产份额对应尚阳通有性确认月

限合计8.6万元出资额本次交易评估价值较蒋容通过子鼠咨询受让此次股权转让价格存

2024离职人员转让合伙企业是，一次

222.2834.40在明显差异且被授予

年6月财产份额对应尚阳通有性确认

方为公司员工，涉及限合计2.3万元出资额股权激励本次交易评估价值较蒋容通过子鼠咨询受让此次股权转让价格存

2025离职人员转让合伙企业是，一次

232.33、2.4334.40在明显差异且被授予

年3月财产份额对应尚阳通有性确认

方为公司员工，涉及限合计7.96万元出资额股权激励

注：黄佳通过子鼠咨询间接取得尚阳通有限33.00万出资额的股权激励授予协议签署日期为2019年10月，最终工商变更日期为2020年12月，此处以协议签署日期确认公允价格为12.10元/股。

2、股份支付费用的计算过程

2-245（1）各期股份支付费用金额

标的公司历年股份支付费用的确认情况如下：

单位：万元

2025年

项目2024年2023年2022年2021年2020年2019年2018年

1-6月

股份支付费用870.67680.621095.866275.661941.931239.781063.13291.09

（2）各股份激励事项的股份支付费用

截至2025年6月30日，已一次性确认或正在服务期摊销确认的股权激励事项及应确认股份支付费用总额如下：

离职未

服务期授予股份授予/转授予日股份支付费用行权股

授予时间限（月数量（万让价格公允价总额（万元）授予对象确认方式份数量[注 1] 度） 股）A （元/股） （元/股） E=(A-B)*（万股）

[注 2] [注 3] C D （D-C）

B[注 4]

2018年1月肖胜安一次性确认-40.040007.27291.09

2019年10月蒋容一次性确认-46.8200012.10566.52

肖胜安、刘新

2019年10月服务期分摊88279.425033.0000112.102735.32

峰等9人

2019年10月黎盛全[注5]一次性确认-53.9150112.10598.46

艾静、郑辉、

2019年10月服务期分摊8819.80002.8212.10183.74

程卫红

2019年12月蒋容、肖胜安一次性确认-59.51006.7212.10320.07

蒋容、肖胜安

2020年12月服务期分摊74274.425024.0122213.502879.75

等13人蒋容受让离

2021年2月职人员转让一次性确认-50.15161.3413.50609.74

份额

2021年9月蒋容服务期分摊65138.6610214.771770.56

肖胜安、王彬

2021年9月服务期分摊7743.000014.0000214.77370.30

等21人

王剑峰、谭凯

2021年12月服务期分摊9869.00004.0000214.77829.98

归

2022年3月姜峰一次性确认-330.0000214.774213.76

蒋容受让离2.05、

2022年3-6月职人员转让一次性确认-10.60002.06、14.77134.76

份额2.07

2-246蒋容受让离

2024年6月职人员转让一次性确认-2.30002.2834.4073.87

份额蒋容受让离

2024年12月职人员转让一次性确认-4.00002.3234.40128.33

份额[注6]蒋容受让离

2.33、

2025年3月职人员转让一次性确认-7.960634.40254.59

2.43

份额

注1：此处按授予日期列示，存在早于工商日期的情况；

注2：股权激励事项存在重估时点的情况，此处系以预计上市（或其他方式间接实现股份流通）时间为2026年1月列示；

注3：授予股份数量为首次授予时的股份数量，未考虑后续员工离职未予行权的股份数量；

注4：离职后且未予行权的，由蒋容受让的股份数量在此列示；离职视作预计可行权数量估计的变动，即在当期冲减前期已确认股份支付费用，同时新确认授予蒋容的股份支付费用；

注5：黎盛全在2020年离职，协商可以12元/股的价格将股权转让给蒋容、肖胜安、刘新峰，视同提前行权，在2020年度一次性确认剩余期间的股份支付费用，故此处列示为一次性确认；

注6：谭凯归与尚阳通的劳动关系已于2024年12月解除，但其不配合根据尚阳通激励股权授予协议的约定办理子鼠咨询份额的转让手续，目前蒋容已起诉谭凯归要求收购其持有子鼠咨询的全部出资份额；

基于谨慎性原则，已将其一次性确认股份支付费用。

截至2025年6月30日，已一次性确认或正在服务期摊销确认的股权激励事项及应确认股份支付费用总额为15960.84万元，账面已确认股份支付费用合计金额为13458.73万元，剩余应确认股份支付金额为2502.11万元。

（3）报告期内股份支付对业绩的影响

标的公司报告期内股份支付费用对业绩的影响情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年股份支付费用870.67680.621095.86

归属于母公司所有者净利润2121.124567.148270.47

占比41.05%14.90%13.25%

报告期内，标的公司股份支付费用占当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为13.25%、14.90%、41.05%，在一定程度上，股份支付费用抵减了各期净利润。

3、标的资产历次股份支付费用的确认是准确、合理的，符合企业会计准则

的相关规定

2-247（1）股份支付费用的确认

前述股权激励股份授予价格低于同期市场公允价格，同期市场公允价格采用最近一次外部投资者入股价格。根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。

标的公司实施的股权激励属于以权益结算的股份支付，标的公司以最近一期外部投资者入股价格作为相关权益工具授予日的每股公允价值，按照每股公允价值与激励对象入股价格的差额乘以股份数量确认股份支付费用。对于2018年至

2022年实施的股权激励，按授予协议约定在授予和确权的期间内分摊确认，未

约定服务期的在当期一次性确认；对于激励对象离职回购产生的股份支付费用在当期一次性确认。

（2）股份支付费用的重估

2023年5月，标的资产科创板IPO受理，根据进展情况，标的公司将预计上

市时间从2024年3月调整为2024年12月；2024年7月，尚阳通撤回IPO申请；2024年11月，上市公司公告筹划通过发行股份及支付现金的方式购买尚阳通控制权并募集配套资金，标的公司将预计上市（或其他方式间接实现股份流通）时间从2024年12月调整为2026年1月。

根据企业会计准则的相关规定，等待期内公司估计其成功完成首次公开募股（或其他方式）的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。2023年底和2024年底，标的公司根据重估时点确定等待期，并差额确认股份支付费用。

2-248综上，标的资产历次股份支付费用的确认是准确、合理的，符合企业会计准则的相关规定。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问实施的核查程序如下：

1、获取并查阅子鼠技术、子鼠咨询工商登记资料，访谈相关人员，核查标

的公司持股平台变动的原因及合理性；获取并查阅标的公司历次股权激励的董事

会决议、标的公司与被激励对象签订的《激励协议》、子鼠咨询主要合伙人调查

表或履历资料，获取并查阅标的公司持股平台子鼠咨询合伙协议、合伙企业财产份额转让协议、资金支付凭证等相关资料，核查子鼠咨询合伙人确定方式、履历、变动原因及转让作价依据；

2、获取并查阅青鼠投资出资人调查表，访谈相关人员，核查青鼠投资成立

的背景、自然人合伙人的任职情况和标的资产的关系；获取并查阅青鼠投资增资

入股协议、合伙协议、出资凭证等相关资料，以及其他外部投资者相近期间入股标的公司资料，核查青鼠投资及其合伙人增资价格及其公允性；结合青鼠投资合伙协议、出资人背景及持股目的、出资人是否为标的公司员工等情况，分析青鼠投资是否为标的公司员工持股平台；

3、获取并查阅标的公司历次融资对应的估值及经营业绩相关资料，获取并

查阅标的公司核心员工、员工持股平台取得标的资产股权的增资/转股协议、资

金支付凭证，核查标的公司核心员工、持股平台的入股价格及其对应历史业绩与估值情况；获取标的公司历次股权激励及持股平台历次出资额变动时的工商登记资料；

4、复核股份支付费用的计算过程及相关会计处理，查阅《企业会计准则》

《监管规则适用指引——发行类第5号》《企业会计准则讲解（2010）》等文件

的相关规定，查阅财政部股份支付准则应用案例的相关规定，评价相关会计处理是否准确、合理，是否符合企业会计准则的规定。

2-249（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产历史沿革中持股平台发生变动的主要原因系标的公司基于企业

管理的需求，将有限责任公司持股平台（子鼠技术）变更为有限合伙企业持股平台（子鼠咨询），具有合理性。

子鼠咨询历次新增合伙人均由标的公司董事会确定的激励对象，相关人员均由标的公司董事会在综合考虑其工作履历、发展潜力以及对标的公司的贡献度等

因素予以确定，符合子鼠咨询《合伙协议》《激励协议》的相关约定。自设立以来，子鼠咨询历次合伙人的变动符合《合伙协议》《激励协议》的相关约定。子鼠咨询合伙人变动涉及的转让作价系由各方根据相关约定协商确定，符合《合伙协议》《激励协议》的相关约定；

2、青鼠投资系由标的公司实际控制人蒋容及其他投资人出于对标的公司发

展前景的看好而专门设立并投资标的公司的投资平台，其入股价格系参照外部投资者同期增资入股标的公司的价格确定，入股价格公允。青鼠投资入股标的公司系市场化的投资行为，不属于为获取标的公司员工服务或实施股权激励、员工持股计划而设立的合伙企业；

3、标的公司已结合历史融资估值情况、经营业绩情况，对核心员工、员工

持股平台取得标的资产股权涉及股份支付费用进行了会计处理，股份支付费用确认准确、合理。

8．关于整合管控及交易安排

申请文件显示：（1）上市公司主营业务为百货零售业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等，标的资产主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售。上市公司通过本次交易涉足半导体功率器件领域，构成跨行业并购。（2）标的资产近年业绩处于下滑趋势，本次交易采用市场法评估结果作为定价依据，且未设置业绩承诺。（3）管理层股东蒋容、肖胜安、姜峰承诺自标的资产交割日起三个会计年度内持续任职，且对避免同业竞争、未来研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员

2-250数量占比等作出承诺。（4）本次交易设置了业绩奖励安排，本次交易完成后的

五个会计年度内，如任一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过6000万元的，将超过部分的30%作为奖励支付给经营管理团队，但奖励累计金额不超过本次交易对价总额的20%。

请上市公司补充披露：（1）结合上市公司经营发展战略，在新业务领域中技术、人才、客户等方面的储备情况等，补充披露上市公司收购尚阳通的原因，上市公司是否具备跨行业整合能力，交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性，并充分提示本次交易的整合管控风险。（2）报告期研发费用金额、发明专利申请情况、研发人员数量占比等与承诺内容的对比情况，补充披露在业绩下滑情况下维持研发投入强度是否有利于改善标的资产业绩，相关承诺内容可否充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况，并结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排及承诺的合理性、评估作

价公允性、交易完成后上市公司整合管控以及转型升级的可行性等，补充披露未设置业绩承诺或减值补偿承诺是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，本次重组交易目标的可实现性。（3）本次交易业绩奖励安排业绩基准的确定方式，业绩奖励是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。

【回复】

一、结合上市公司经营发展战略，在新业务领域中技术、人才、客户等方

面的储备情况等，补充披露上市公司收购尚阳通的原因，上市公司是否具备跨行业整合能力，交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性，并充分提示本次交易的整合管控风险

（一）上市公司从事的传统零售业务业绩增长乏力，亟需谋求战略转型，经充分调研和筛选，选定了所处行业具有长期发展前景并具备竞争优势的尚阳通作为本次并购标的；上市公司制定了向新质生产力转型的长期战略规划，并

2-251在国有股东的赋能下实现了与高校的三方战略合作，积累了半导体领域的潜在

客户资源

上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“九/（二）上市公司向新质生产力转型的长期战略规划”处披露下述内容：

“近年来，随着宏观经济增速放缓与消费动能疲软等因素的影响，上市公司原有业务发展面临的市场竞争日趋激烈，业绩增长乏力，亟需谋求战略转型。长期以来，上市公司一直致力于寻求新的业绩增长点，不断尝试和探索新的业务领域，包括设立子公司从事小额贷款等金融类业务、投资资兴浦发村镇银行股份有限公司、佛山隆深机器人有限公司等。2023年10月，友阿控股与微创英特半导体（中国）有限公司签订《承债式收购框架协议书》拟出让上市公司控制权，拟通过由收购方向上市公司注入储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务资产，并将原有业务版块以租赁或承包经营的方式交给原团队运营的方式，实现上市公司的战略转型。2024年2月，因交易双方未能就最终交易方案达成一致，友阿控股与微创英特半导体（中国）有限公司签订的《承债式收购框架协议书》约定事项终止。

近年来，国务院及中国证监会等部委持续出台政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强：2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；同年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。此外，长沙市及其下辖园区近年来出台了《长沙市加快新一代半导体和集成电路产业发展若干政策》（长政办发﹝2019﹞

35号）等一系列产业政策，从设立半导体产业发展专项资金，设置企业落户奖

励、租房购房补贴，到提供研发补贴、人才引进奖励等，多方位支持和促进长沙市新一代半导体和集成电路产业发展，鼓励优质半导体企业和项目落地长沙。

在前述一系列政策的支持和指导下，上市公司开始计划通过收购优质标的资产实现战略转型。经过充分行业调研和对不同标的资产的调查筛选，最终选定了

2-252所处行业具有长期发展前景并具备竞争优势的尚阳通作为本次并购标的。本次交

易完成后，上市公司将正式切入半导体行业，未来将借助标的公司在半导体领域的现有优势和长期发展带来的经济效益，逐步吸纳新业务领域的优秀人才、掌握新业务领域的先进技术、拓展新业务领域的优质客户，进一步实施自身向新质生产力转型的发展战略。

2025年5月19日，上市公司与长沙国控资本管理有限公司（以下简称“长沙国控资管公司”）、清华大学天津电子信息研究院达成战略合作，并签署《战略合作框架协议》，本次合作计划发挥三方在技术、资本和产业资源等方面优势，共同推动半导体产业链的协同发展，助力上市公司实现从传统零售向“零售+半导体”双主业驱动的战略转型。具体合作内容包括：1、三方拟通过战略合作，依托清华大学的技术、人才和产业资源，形成“以研促产、以产带研”的良性循环，构建“产学研用”一体化生态。2、上市公司与长沙国控资管公司拟合作设立半导体领域并购基金，围绕半导体产业链开展投资，并可投向上市公司科技成果转化、商业化或产业化项目，清华大学为并购基金提供科研、技术、行业等专业咨询。

长沙市国资产业控股集团有限公司（长沙国控资管公司母公司，以下简称“长沙国控集团”）作为上市公司第一大间接股东，是一家专业从事国有资本投资和产业运营的国有企业，长期致力于新兴产业孵化、以投资赋能产业发展，在新质生产力领域包括半导体行业有丰富的投资经验。长沙国控集团旗下投资的长沙安牧泉智能科技有限公司（主要从事半导体封装与测试业务）、湖南汇思光电科技

有限公司（主要从事激光器芯片和晶圆的生产和销售）、长沙韶光芯材科技有限公司（主要从事集成电路芯片制造配套的光掩模材料的研发和生产）等，以及上市公司参股的佛山隆深机器人有限公司（主要从事工业机器人系统集成服务、机器人本体研发销售及氢燃料电池设备）均处于尚阳通所处行业产业链上下游，经引荐成为上市公司潜在客户或合作方，为上市公司本次重组完成后的业务拓展打下基础。

尽管截至目前，上市公司在新业务领域尚未有直接的人才储备、核心技术和业务经验，但上市公司已为战略转型和本次重组专门组建了具备相关专业和经验背景的管理团队，并在国有股东的赋能下实现了与高校的三方战略合作，积累了

2-253半导体领域的潜在客户资源。

除上述举措外，为进一步保障和推动自身向新质生产力方向的转型升级，上市公司计划未来通过合资、引入战略合作方等方式盘活现有资产，提高资产流动性，为转型发展争取时间和动能；另一方面，上市公司还将继续以提高资产收益率、股东回报率为导向，逐步退出或终止转化率较低的项目，为转型发展减轻负担。”

（二）上市公司具备跨行业整合能力

上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七/（一）上市公司具备跨行业整合能力”处补充披露下述内容：

“上市公司以总裁胡硕为领衔的管理团队构成了上市公司跨行业整合的核心引擎。上市公司总裁胡硕本硕均毕业于清华大学物理系，英国牛津大学工学博士学历，历任友阿股份友谊商城分公司总经理、上市公司营运总监、副总裁，具有深厚的理工学术理论积淀和丰富的百货零售运营和管理经验，简历情况如下：

姓名职务主要经历胡硕，男，汉族，1979年4月出生，湖南长沙人，清华大学物理系本科、清华大学物理系凝聚态专业硕士，英国牛津大学材料系量子信息计算专业博士，先后担任长沙市政协十一、十二届委员，被友阿股份董

胡硕推选为湖南省工商联青年企业家商会会长、长沙市工商联青年企业

事、总裁

家商会会长和长沙市工商联副主席，并获得长沙市电子商务协会颁发的“2015年度最佳风云人物”、中国商业联合会颁发的第八届

湘商风云榜“全球湘商十大新锐人物”等荣誉称号。

胡硕先生2021年2月起担任上市公司总裁，致力于推动上市公司向新质生产力转型升级，主导了上市公司投资入股佛山隆深机器人有限公司（主要从事工业机器人系统集成服务、机器人本体研发销售及氢燃料电池设备）、湖南隆深氢

能科技有限公司（新能源领域）等事宜，具备带领上市公司实现跨行业投资、融合发展的实践经验。上市公司其他主要非独立董事、高级管理人员，在财务管理、投资管理和公司治理方面具有较高的专业水平，积累了丰富的工作经验和良好的经营管理能力。

在工作制度方面，上市公司已通过调拨现有骨干员工、引入新质生产力领域

2-254的专业管理人才等方式组建了一支具备相关专业和经验背景的专门管理团队，负

责制定和实施战略转型计划、保障本次重组的顺利推进。本次重组完成后，上市公司将进一步加大在半导体领域人才引进、客户资源对接、核心技术积累等方面的投入，保障本次重组的顺利整合过渡。”

（三）交易完成后上市公司从人员、财务、业务、资产、机构等方面拟采取的具体整合管控措施具备有效性

上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七/（二）上市公司对拟购买资产的整合管控安排及其有效性”处披露下述内容：

“本次交易完成后，上市公司将确立“百货零售”与“半导体功率器件”双主业并行发展的战略格局。为确保战略目标的顺利实现及标的资产的深度整合，上市公司已基于对双方行业特性、管理差异及协同潜力的审慎评估，制定了全面、具体且具备可操作性的整合管控方案。该方案覆盖业务、资产、财务、人员、机构等核心维度，旨在保障尚阳通稳定运营与核心竞争力延续的同时，实现上市公司整体资源的优化配置、风险管控与战略协同。具体整合管控安排如下：

1、业务整合

本次交易完成后，尚阳通将作为上市公司旗下专注于高性能半导体功率器件研发、设计及销售的核心子公司，在既定战略框架内保持其业务独立性与经营自主权。上市公司原有百货零售业务将继续深化区域布局，巩固品牌优势。双主业结构将有效分散单一行业周期风险，优化公司整体业务组合和盈利结构。

一方面，上市公司将充分发挥其在融资渠道、融资能力方面的优势，为尚阳通在技术迭代、业务扩张、市场拓展及潜在并购等方面提供有力的、持续的资金

支持和畅通的融资渠道。另一方面，利用上市公司在零售领域积累的品牌声誉和公众信任度，为尚阳通拓展客户（尤其是大型终端客户和产业链合作伙伴）、吸引高端人才、参与重大项目竞标提供有力的品牌支撑。此外，在充分尊重尚阳通技术驱动型文化和研发管理体系的前提下，上市公司计划将其在百货零售领域积累的精细化运营管理能力（涵盖供应链优化、成本精益管控、客户关系深度管理、流程效率提升等）逐步、有针对性地导入尚阳通的运营环节（如数智化、采购、客户服务），协助进一步提升其整体运营效率和成本控制水平。

2-255在战略资源嫁接与生态构建方面，上市公司通过战略合作，将积极引入清华

大学等国内院校的尖端技术、高端研发人才及前沿研究成果，为尚阳通的技术升级迭代、新产品开发和专利布局等提供源头活水。同时，依托与长沙国控资管公司合作的半导体并购基金平台，聚焦半导体产业链上下游，加速尚阳通核心技术的产业化进程和科技成果转化效率，并协助其识别、接洽、链接、开发更多下游行业优质战略客户资源（如新能源汽车、消费电子等领域的头部企业），进一步提升其市场占有率，实现跨越式发展目标。

为进一步确保尚阳通业务战略的连续执行与核心技术团队的稳定，上市公司已与交易对方签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司核心管理层蒋容、肖胜安及子鼠咨询、青鼠投资因本次交易取得的上市公司股

份以及姜峰因本次交易取得的间接持有上市公司的股份将锁定3年，蒋容、姜峰、肖胜安承诺应自标的资产交割日起三个会计年度内持续在目标公司任职，该安排为业务整合过渡期及长期技术发展提供了关键的人才保障和稳定性基础。

2、资产整合

本次交易完成后，尚阳通将作为上市公司的全资子公司，继续保持独立的法人企业，上市公司原则上将保持尚阳通资产的相对独立性，确保尚阳通拥有与其业务经营有关的核心资产（如知识产权、关键设备、客户数据库等）享有完整的

权属和运营自主权，确保其持续经营能力和技术壁垒。同时，标的公司需严格遵守上市公司的统一管理制度、风险控制标准和授权审批流程。对于达到或超越设定标准的重大事项，必须事前提交上市公司履行相应的审议决策程序。在确保程序合法合规、风险可控的前提下，上市公司将立足公司整体战略，统筹协调内外部资源，致力于提升公司整体资产的利用效率、配置效益及投资回报水平。

3、财务整合

本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的管理和监督。上市公司将重点加强其内控建设和合规管理，对其实施统一的财务核算制度、会计政策、财务报告流程及信息披露标准，协助尚阳通全面梳理、评估并优化其现有内部控制流程，确保符合《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，并将尚阳通的关键业务流程（如采购、销

2-256售、研发支出、资金管理）纳入上市公司的集团化内控监督框架，加强合规培训与监督，确保尚阳通的所有财务活动严格遵守上市公司治理规范、会计准则及证券监管法规，显著提升财务运作的规范性与透明度，有效防范财务风险。

4、人员整合

本次交易完成后，尚阳通设董事会，由3名董事组成；不设监事会，设监事

1名。前述董事、监事均由上市公司提名。本次交易完成后3年内，为维持尚阳

通现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，尚阳通的日常经营管理仍由其现有的经营团队主导，尚阳通总经理由其原主要管理团队指定人选担任，经上市公司履行必要程序后任命。双方将建立常态化、制度化的高层战略沟通机制（如季度战略联席会），确保在研发方向、市场策略、重大投资等关键战略议题上达成共识。

同时，上市公司有权向尚阳通委派财务负责人，全面负责其财务管理、预算控制、资金运作工作。此外，在充分尊重半导体行业人才特质的基础上，上市公司将协助尚阳通建立健全市场化、有竞争力的人才管理机制：如设计更具吸引力

的、与业绩强挂钩的薪酬结构和短期激励方案；研究并适时推出面向尚阳通核心

技术骨干和管理层的中长期股权激励计划，实现核心人才与上市公司长期价值的深度绑定；建立覆盖技术研发、项目管理、市场销售等关键岗位的系统化培养路径。在保留尚阳通原有鼓励创新、技术驱动的企业文化之余，逐步融入上市公司强调的规范化治理、合规经营、风险控制及股东价值导向的理念，通过开展文化交流活动、联合培训等方式促进双方的理解与认同，推动双方企业文化的有序融合；制定专项人才梯队培养计划，通过外部引进（聚焦高端技术、市场人才）和内部培养相结合的方式，持续扩充半导体领域的专业人才储备，着重提升在技术资源整合、先进运营管理、新兴市场开拓等方面的专业能力，为双主业长期稳健发展构筑坚实的人才梯队。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司将充分考虑功率半导体行业技术密集、迭代快速的特点，以及尚阳通作为核心子公司的战略定位，审慎调整并完善其内部管理机构的职责划分及资源配置。重点强化对技术研发管理部门的支持与资源配置，确

2-257保其研发活力与效率。此外，上市公司还将细化管控制度与流程，修订并颁布适

用于尚阳通的《子公司管理办法》及相关配套细则，明确母子公司间的权责边界、信息报送要求、绩效考核指标及风险报告路径，确保重组后母子公司的管理体系实现有效衔接、高效协同、风险可控，并同时要求尚阳通的所有运营和治理行为，必须严格遵循《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所的各项监管规定、《上市公司章程》及相关内部治理制度，确保其成为上市公司规范治理、合规运营的有机组成部分。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将通过上述措施，系统性、分阶段地推进标的资产的深度整合，持续完善其管理制度与内控体系，强化财务监督与内部审计职能，并辅以专项人才发展计划和企业文化融合工程，构建一个既能充分发挥双主业各自竞争优势，又能实现有效资源协同与风险隔离的高效、敏捷、合规的复合型经营管理架构，切实保障本次整合管控措施的有效落地，最终实现提升上市公司整体价值、增强核心竞争力和可持续发展能力的战略目标。”

（四）本次交易的整合管控风险

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”

处披露与本次交易整合管控相关的风险情况如下：

“（三）跨行业并购整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

上市公司是一家百货零售行业公司，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台。标的公司自成立以来专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，形成了覆盖车规级、工业级和消费级等应用领域的多类型产品线。百货零售行业与半导体行业在运营模式、人才储备、客户资源、企业核心竞争力等方面存在较大差异。

截至本报告书签署日，上市公司在半导体领域尚未形成直接的人才储备、核心技术和业务积累。从短期来看，上市公司能否从业务、资产、财务、人员与机构等方面对标的公司进行有效整合、充分发挥标的公司的竞争优势仍存在

一定的不确定性。从长期来看，本次重组整合效果若未达预期，将对上市公司

2-258向新质生产力方向转型发展的战略规划、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

提请投资者注意相关风险。”二、报告期研发费用金额、发明专利申请情况、研发人员数量占比等与承

诺内容的对比情况，补充披露在业绩下滑情况下维持研发投入强度是否有利于改善标的资产业绩，相关承诺内容可否充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况，并结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排及承诺的合理性、评估作价公允性、交易完成后上市公司整合管控以及

转型升级的可行性等，补充披露未设置业绩承诺或减值补偿承诺是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，本次重组交易目标的可实现性上市公司已在重组报告书“第一章本次重组概述”之“三、本次交易方案”

之“（六）本次重组的业绩承诺和补偿”中进行补充披露如下：

“2、研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员数量占比相关承诺的合理性

（1）报告期研发费用金额、发明专利申请情况、研发人员数量占比等与承诺内容的对比情况

*报告期研发费用金额、发明专利申请情况、研发人员数量占比等与承诺内容的对比情况

标的公司承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计发生的研发费用金额不低于16500万元（合并报表数据）。2023-2024年度，标的公司研发费用分别为7123.52万元和7149.54万元，近两年累计金额为

14273.06万元，与承诺金额相比差异较小；标的公司承诺，本次交易完成后的三

个会计年度内，标的公司及其控股子公司每年度合计新增与主营业务相关的发明专利（不包括受让其他方的专利）申请不少于15件。2023-2024年度，标的公司申请与主营业务相关的发明专利分别为29件和41件，高于承诺件数；标的公司承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其子公司每年度研发人员数量（研发人员的认定按照《高新技术企业认定管理办法》的相关规定执行）占目

标公司及其子公司总员工数量的比例不低于25%。2023-2024年度，标的公司研发人员数量占比分别为40.28%和51.48%（按照月末研发人员占比平均值计算），

2-259研发人员占比高于承诺比例。

*承诺的研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员数量占比低于报告期内相关数据的原因

A、承诺的研发费用金额低于报告期内金额的原因

标的公司近年来始终保持较高比例的研发投入，报告期内研发费用率高于同行业可比公司平均水平，具体参见本题回复之“二/（二）/2/（2）/*研发费用承诺有利于确保研发投入，维持产品和技术竞争优势”相关内容。通过多年持续投入，标的公司核心技术和产品已具备一定的领先优势，为业务持续发展奠定了良好基础，具体参见本问询函回复之“3、关于标的资产技术水平”之“二/（一）标的资产主要产品的开发历程、量产上市时间、主要性能指标、性能先进性体现及与国内外竞争对手的比较情况及认定部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据”及“四/（一）标的资产核心技术、工艺技术在实现不同类型产品性能先进性上的具体作用及体现”相关内容。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，为平衡经营利润与业务长远发展，回报上市公司投资者，保护中小股东利益，并参考同行业企业研发投入强度，在不影响标的公司产品迭代和技术发展的前提下，本次承诺的研发费用金额相对报告期内实际发生金额进行了适当调低。

B、承诺的发明专利申请数量低于报告期内申请数量的原因标的公司已基本完成在当前业务领域的专利布局。标的公司过去几年处于业务快速发展期，研发投入强度较大，相应的技术成果和发明专利申请数量较多，通过多年积累，标的公司已初步完成在当前业务领域的专利布局。截至2024年末，标的公司已授权发明专利数量为73项，而同行业可比公司新洁能、东微半导、宏微科技分别为119项、60项、43项，标的公司在发明专利储备上已具备一定优势。

标的公司在硅功率器件上已储备较多发明专利，未来将充分利用和消化之前的专利技术，进一步提升申请的发明专利质量，同时适当减少硅功率器件方面的专利申请，加大 SiC等化合物半导体和塑封模块等的专利申请，适配标的公司的硏发投入。

2-260适当参考同行业可比公司发明专利申请情况。最近两年，同行业可比公司发

明专利平均申请数量分别为7.5件和12.67件，标的公司管理层股东承诺的发明专利申请数量高于行业平均水平。具体情况如下：

单位：项公司名称2024年度发明专利申请数量2023年度发明专利申请数量东微半导125宏微科技1010

ST华微 16 -

平均数12.677.50

注：上表同行业可比公司数据来自其公开披露的年度报告，可比公司新洁能、斯达半导、士兰微，及 ST华微2023年度未披露该等数据。

C、承诺的研发人员数量占比低于报告期内的原因业务发展和组织架构变革可能导致标的公司未来研发人员占比下降。标的公司已建立了健全的研发体系和成熟的人才队伍，为未来产品线的拓展与创新奠定了坚实基础，能有效保障研发目标的实现。随着营业收入与业务规模的增长，标的公司需进行管理架构变革，一方面，前端供应链、销售部门及后端职能部门需细化分工并扩充团队，以保障业务运营；另一方面，为匹配业务发展需求，标的公司后续可能设立新的辅助部门，这些举措将导致非研发人员数量增加。

适当参考同行业可比公司研发人员占比情况。2023年及2024年末，同行业可比公司研发人员数量占比平均数分为32.53%、31.55%，略高于标的公司管理层股东承诺的25%。最近两年同行业可比公司研发人员数量占比情况如下：

公司名称2024年末研发人员数量占比2023年末研发人员数量占比

东微半导43.67%50.39%

新洁能32.13%29.26%

宏微科技17.66%18.13%

斯达半导23.15%24.13%

士兰微42.68%43.09%

ST华微 30.00% 30.20%

平均数31.55%32.53%

注：上表同行业可比公司数据根据其公开披露的年度报告中的期末员工数据计算得出。

（2）在业绩下滑情况下维持研发投入强度有利于改善标的资产业绩，相关

2-261承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况

*维持研发投入强度有利于保持标的公司发展核心动能，改善经营业绩A、研发投入为标的公司持续发展的核心驱动力

虽然受宏观经济和行业等因素影响，最近两年标的公司经营业绩有所下滑，但标的公司为研发和技术驱动型企业，下游应用领域快速发展，市场需求日新月异，标的公司所处行业产品和技术更新较快，行业竞争较为激烈，标的公司需通过持续研发投入，并维持一定的研发投入强度，才能推动产品和技术快速迭代，维持产品和技术优势，满足市场和客户产品增值的需求，从而在市场竞争中处于有利地位，保持公司持续盈利能力并推动经营业绩改善。

B、维持研发投入强度有利于优化产品结构，改善标的公司未来业绩报告期内，标的公司业绩下滑主要为半导体行业进入下行周期，行业非理性竞争使得产品销售价格和毛利率下降导致。标的公司维持研发投入强度，有利于不断深挖下游市场需求，保持自身产品、技术的行业前瞻性与领先性，进一步推动塑料模块、碳化硅、氮化镓等新产品线的收入增长，逐步带动平均销售单价和综合毛利率提升，从而推动标的公司未来业绩改善。

*相关承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况

A、研发费用承诺有利于确保研发投入，维持产品和技术竞争优势标的公司所处的半导体行业具有研发投入大、资金密集、投资回报周期长的特点，对研发能力与技术积累要求较高。报告期内，标的公司及多数同行业可比公司研发费用率均处于较高水平，标的公司研发费用率略高于同行业企业，具体如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

东微半导6.86%7.55%8.74%

新洁能5.70%5.67%5.91%

宏微科技8.61%8.24%7.18%

斯达半导11.87%10.45%7.85%

2-262士兰微7.55%9.22%9.25%

*ST华微 6.07% 6.07% 6.09%

行业平均7.78%7.87%7.50%

尚阳通10.12%11.80%10.58%

注：上表同行业可比公司数据来自其公开披露的年度报告。

标的公司自成立以来，始终坚持技术和产品引领的发展战略，持续加大研发投入力度，构筑了较强的核心竞争力。过去两年，标的公司研发费用率高于同行业可比公司，这也是标的公司保持产品和技术先进性的关键。半导体行业作为典型的技术密集型行业，研发投入大且持续性强，为继续保持行业竞争力与领先优势，不断适应下游市场的发展需求，标的公司后续仍然需要加大研发投入，紧跟行业技术发展趋势，不断进行研发创新，增强技术储备，保持产品更新迭代，通过产品性能提升及品类的拓展进一步提升公司核心产品的市场份额。因此，标的公司管理层股东出具研发费用投入承诺，有利于确保上市公司在收购整合过程中保持稳定且持续的研发投入，以紧跟半导体行业升级迭代与变革创新的需要，确保在研项目的顺利开展，保持产品和技术领先优势，增强市场地位和持续经营能力。

B、发明专利新增申请数量承诺有利于确保研发投入成果

研发投入最直接的成果为新技术突破和产品迭代，而与主营业务相关的发明专利新增申请数量能够较为直观的反映这一情况，因此，标的公司管理层股东对发明专利新增申请数量完成情况出具补偿承诺，能够倒逼管理层提高研发的投入产出效应，督促其尽职履责，充分重视研发投入成果，为公司核心技术护城河构建及创新能力持续输出提供坚实保障。

C、研发人员数量占比承诺有利于维持标的公司研发团队稳定

半导体企业的核心竞争力主要体现在技术研发能力上，而研发人才是这一能力的关键载体。因此，标的公司管理层股东对研发人员数量占比出具补偿承诺，有利于上市公司在收购整合过程中维持标的公司研发团队稳定，确保研发实力和核心竞争力在收购整合过程中不受到损害，维持标的公司持续经营能力，从而保护上市公司中小股东利益。

D、相关承诺安排有利于调动标的公司经营团队积极性

2-263标的公司此前已通过持股平台子鼠咨询实施股权激励，将包括研发、市场骨

干在内的核心员工引入员工持股平台，实现核心员工与企业共进退。标的公司核心管理层和子鼠咨询作为前述承诺的出具方之一，为避免触发补偿义务，标的公司将更加重视研发和市场拓展工作。相关安排能够充分调动标的公司经营团队的积极性和创造性，有利于实现标的公司与上市公司长远发展更紧密地结合。

因此，研发投入为标的公司持续发展的核心驱动力，在业绩下滑情况下维持研发投入强度有利于改善标的资产业绩，管理层股东作出的相关承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况。

3、未设置业绩承诺或减值补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，

有利于本次重组交易目标实现

（1）标的资产业绩变动情况及未来业务发展预期

虽然标的公司2023-2024年度营业收入和净利润呈现下滑状态，但评估基准日后，标的公司经营业绩呈现企稳趋势，2025年1-6月营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别为33306.72万元和1792.65万元，相对2024年同期分别增长27.88%和185.87%。随着标的公司新产品逐步推向市场，以及国家加大综合整治“内卷式”竞争的力度，标的公司盈利能力和经营业绩有望企稳回升。

（2）本次交易安排及承诺具有合理性

*本次交易相关安排的合理性

本次交易在方案上做了一系列安排来保障上市公司和中小投资者利益，以及确保上市公司战略转型成功，具体如下：

A、延长股份锁定期

根据《购买资产协议之补充协议》约定，标的公司核心管理层蒋容、肖胜安，以及员工持股平台子鼠咨询、持股平台青鼠投资因本次交易取得的上市公司股份以及核心管理层姜峰因本次交易取得的间接持有上市公司的股份将锁定3年。

B、核心管理层任职年限要求

根据《购买资产协议之补充协议》约定，标的公司核心管理层蒋容、姜峰、

2-264肖胜安承诺自标的资产交割日起至少36个月内持续在标的公司任职。

C、延期、分期支付管理层股东现金对价

本次交易中，子鼠咨询和青鼠投资的现金对价由上市公司在募集资金到位且完成验资后10个工作日内支付。蒋容、肖胜安、姜峰等主要管理层股东各自的现金对价由上市公司分四期进行支付，即在募集配套资金到位且完成验资时、1年后、2年后、3年后分别支付40%、20%、20%和20%。若自标的资产交割日起六个月内，上市公司本次募集配套资金未能成功实施或扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则子鼠咨询和青鼠投资现金对价及蒋容、肖胜安、姜峰首期对价支付时间相应推迟6个月。

*本次交易相关承诺安排合理

A、本次交易未设置业绩承诺符合相关规定

本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，预计交易完成后上市公司控制权不会发生变化，且标的资产采用市场法和资产基础法进行评估，未采用收益法，最终参考市场法估值结果定价，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，本次重组的交易对方无需出具业绩承诺和减值补偿承诺。

B、本次交易相关承诺安排符合标的公司和上市公司长远利益

标的公司管理层股东对未来三年研发费用金额、发明专利申请数量、研发人

员数量占比等作出承诺，符合标的公司业务特性和发展需要。标的公司作为研发和技术驱动型企业，只有保持一定强度的研发投入，持续进行技术创新，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。若设置业绩承诺，可能导致标的公司管理层战略短视，将业务重心向净利润等短期业绩指标倾斜，倒逼标的公司放慢研发投入节奏，削减研发投入，不利于标的公司业务长远发展和核心竞争力构建，进而有损于标的公司和上市公司长远发展利益。

（3）评估作价公允性本次交易评估作价公允。具体参见重组报告书之“第六章交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）

2-265交易定价的公允性”。

交易对方已在评估定价上作出较大幅度的利益让渡。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，尚阳通100%股权评估值为175682.11万元，最终交易作价为158000万元，相对评估值折价10.06%，折让幅度较大。

（4）交易完成后上市公司整合管控以及转型升级的可行性等

本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，具体安排参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排、本次交易的整合风险和应对措施”之“（二）上市公司对拟购买资产的整合管控安排及其有效性”。

上市公司已制定一系列整合管控措施，并对可能面临的整合风险构建系统化的应对机制，具有较强的可操作性。同时，本次交易协议及其补充协议在标的公司董事会成员构成、高管人员委派、股份锁定期安排、核心管理层任职年限要求

等方面的一系列安排，预计本次交易完成后上市公司能够实现对标的公司的全面整合和管控，进而实现战略转型升级的重组交易目标。

综上，研发投入为标的公司持续发展的核心驱动力，在业绩下滑情况下维持研发投入强度有利于改善标的资产业绩，管理层股东作出的相关承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况，本次交易未设置业绩承诺或减值补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，有利于本次重组交易目标实现。”三、本次交易业绩奖励安排业绩基准的确定方式，业绩奖励是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益

（一）本次业绩基准基于历史业绩、发展预期等因素确定本次交易业绩奖励安排的业绩基准为扣除非经常性损益后的净利润6000万元，由交易双方基于标的公司历史业绩、业务发展预期等因素，经交易双方充分博弈、友好协商确定。

（1）标的公司历史业绩

2-266本次业绩基准与标的公司2020-2024年度扣除非经常损益后的净利润的平均

值6381.75万元较为接近，略低于标的公司2023年度净利润，远高于2024年度净利润，相对标的公司当前盈利水平存在较大的提升空间，能够充分发挥业绩锚定和激励作用。具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度平均值

扣除非经常损3582.487035.9017744.235031.05-1484.896381.75益后的净利润

注：上表2023-2024年度数据来自标的公司审计报告，2020-2022年度财务数据来自标的公司公开披露的招股说明书。

（2）业务发展预期

在当前宏观经济增速放缓、行业周期整体下行的背景下，标的公司仍面临非理性竞争持续与下游需求结构性调整的多重压力。在此复杂经营环境中，其未来业绩的改善将高度依赖于管理层是否具备前瞻的战略布局能力、高效的运营效率以及应对市场变化的敏捷应变能力。本次业绩奖励基准的确定充分考虑了当前宏观经济形势、所处行业发展周期和行业竞争格局下标的公司业务发展预期。

（二）本次交易业绩奖励安排为交易双方商业谈判结果，有利于调动管理

层积极性，带动标的公司和上市公司业绩提升，回报中小投资者

1、本次交易业绩奖励安排为交易双方充分博弈后的商业谈判结果

本次交易标的公司100%股权评估值为175682.11万元，最终交易作价为

158000万元，相对评估值175682.11万元折价10.06%，折让幅度较大，作为交易

折价的对等安排，同时为标的公司预留一定的激励措施，本次交易设置了业绩奖励。该项安排为交易双方经充分博弈，基于市场化原则进行商业化谈判的结果。

2、本次交易业绩奖励安排有利于调动核心员工积极性，带动标的公司和上

市公司业绩提升，回报中小投资者本次交易设置业绩奖励，能够充分调动标的公司管理层、市场、研发等核心员工的积极性和创造性，通过正向激励引导员工积极开拓市场，进一步加快技术创新和产品迭代步伐，推动标的公司经营业绩回升，从而回报上市公司和广大中小投资者。

2-2673、本次交易业绩奖励不涉及“预测数”，本次业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的监管精神

《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-2业绩补偿及奖励”规定，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的

100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易未设置业绩承诺，因而不涉及“预测数”，因而业绩奖励基准由交易双方协商确定。

虽然本次交易未设置业绩承诺，不涉及“预测数”，但业绩奖励基准基于标的公司历史业绩、业务发展预期等因素由交易双方协商确定，相对标的公司2024年扣除非经常性损益后的净利润而言，存在较大的提升空间，该基准的设置能够为标的公司业务发展提供业绩锚定和正向激励作用，显著提升管理层的工作积极性和创造性。本次业绩奖励分享比例合理，符合相关规定。因此，本次业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的监管精神，不会损害上市公司和中小投资者利益。

上市公司与本次交易的管理层股东经协商达成一致意见，将前述业绩奖励条款予以取消。上市公司已于2025年11月27日与蒋容、肖胜安、姜峰、子鼠咨询、青鼠投资签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，将《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》下“（六）业绩奖励”部分的全部条款予以终止。综上，本次交易业绩奖励安排为交易双方商业谈判结果，有利于调动尚阳通管理层积极性，为标的公司业务发展提供业绩锚定和正向激励作用，带动标的公司和上市公司业绩提升，回报中小投资者；本次交易业绩奖励不涉及“预测数”，业绩奖励分享比例合理，本次业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的监管精神，不会损害上市公司和中小投资者利益；上市公司与本次交易的管理层股东经协商达成

一致意见，将相关业绩奖励条款予以终止。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问实施的核查程序如下：

2-2681、查阅上市公司与长沙国控资管公司、清华大学天津电子信息研究院签署

的《战略合作框架协议》；

2、查阅上市公司拟定的标的公司收购完成后的整合管控方案；

3、查阅标的公司报告期内花名册、专利申请情况统计表、审计报告；

4、查阅可比上市公司最近两年年度报告，了解分析研发投入情况；

5、查阅本次交易的相关交易协议及补充协议；

6、查阅标的公司2025年度1-6月财务报表，了解2025年上半年业绩变动情况；

7、查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市

类第1号》；

8、查阅北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告及评估说明；

9、访谈上市公司、标的公司管理层；

10、访谈为本次交易提供评估服务的资产评估师；

11、查阅上市公司与本次交易的管理层股东签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司从事的传统零售业务业绩增长乏力，亟需谋求战略转型，经充

分调研和筛选，选定了所处行业具有长期发展前景并具备竞争优势的尚阳通作为本次并购标的；上市公司制定了向新质生产力转型的长期战略规划，并在国有股东的赋能下实现了与高校的三方战略合作，积累了半导体领域的潜在客户资源。

上市公司具备跨行业整合能力，交易完成后上市公司从人员、财务、业务、资产、机构等方面拟采取的具体整合管控措施具备有效性，上市公司已充分提示本次交易相关整合管控风险；

2、研发投入为标的公司持续发展的核心驱动力，在业绩下滑情况下维持研

发投入强度有利于改善标的资产业绩，管理层股东作出的相关承诺内容能够充分

2-269反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况，本次交易未设置业绩承诺或

减值补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，有利于本次重组交易目标实现；

3、本次交易业绩奖励安排为交易双方商业谈判结果，有利于调动尚阳通管

理层积极性，为标的公司业务发展提供业绩锚定和正向激励作用，带动标的公司和上市公司业绩提升，回报中小投资者；本次交易业绩奖励不涉及“预测数”，业绩奖励分享比例合理，本次业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》的监管精神，不会损害上市公司和中小投资者利益；上市公司与本次交

易的管理层股东经协商达成一致意见，将相关业绩奖励条款予以终止。

9．关于股份锁定期与股东人数

申请文件显示：（1）本次交易的交易对方共计37名交易对方中子鼠咨询、

青鼠投资主要业务为投资并持有尚阳通股权，交易对方众多从事股权投资业务。

（2）标的资产股东人数穿透后不超过200人。

请上市公司补充披露：结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权外其

他对外投资情况，补充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定安排是否符合相关规定。

请上市公司补充说明：标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

2-270一、请上市公司补充披露：结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权

外其他对外投资情况，补充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定安排是否符合相关规定（一）结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权外其他对外投资情况，补充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立

上市公司已在重组报告书之“第三章交易对方情况”之“三、其他事项说明”之“（七）交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排”补充披露

相关内容如下：

“

1、交易对方及其上层权益持有人不属于专为本次交易而设立的主体

截至本报告书签署日，本次交易对方共有37名，其中，6名为自然人交易对方，31名为非自然人交易对方。

本次交易的31名非自然人交易对方的设立时间、取得标的公司权益时间均

早于本次交易停牌（2024年11月27日）前6个月，且不属于专为本次交易而设立的主体。其设立时间、取得标的公司权益的时间、主营业务、除持有标的公司股权外其他对外投资情况如下：

是否专

除持有标的公司股权外，交易对方取得标的公司权主营为本次设立时间是否存在其他对外投资情名称益时间业务交易而况设立

2017年11月、2018年1月、2019标的年

子鼠咨询2017年9月12月、2020年12公司否否持股

月、2021年8月、

20224平台年月是，天津金海通半导体设备股份有限公司、南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合201762017年9月、2022股权伙）、全德学镂科芯创业南通华泓年月10否年月投资投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）、江苏益

鑫通精密电子有限公司、南通智通达微电子物联网有限公司等企业

2-271是，安徽芯瑞达科技股份

有限公司、深圳市金照明

科技股份有限公司、南京创维产投2017年4月20183股权年月米乐为微电子科技股份有否投资

限公司、上海申矽凌微电子科技股份有限公司等企业是，武汉联特科技股份有限公司、上海绣回企业管

201772018年82020

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华虹投资2020年11月2021年10股权月资合伙企业（有限合伙）、否投资上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯展科技有限公司等企业是，埃特曼半导体技术有限公司、深圳广成创新技

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南京同创2014年10月20188股权（有限合伙）、赣州共创年月否投资企业管理中心（有限合伙）、东莞市盛雄激光先进装备股份有限公司等企业

领汇基石2018年6月2022年10月股权是，香农芯创科技股份有否

2-272投资限公司、芜湖星原基石股权投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山科濠基石股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖星景基石股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖鸿天基石股权

投资合伙企业（有限合伙）等企业是，嘉兴颀嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀轩股权投资合伙企业

20226202210股权（有限合伙）、青岛颀宇山东尚颀年月年月否

投资创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀明股权投资合伙企业（有限合伙）等企业是，嘉兴隽安股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴嘉兴上汽2022年6月2022年10股权月屹隆产业投资合伙企业否投资（有限合伙）、紫金矿业

上汽紫汽（厦门）创业投资基金合伙企业（有限合伙）等企业是，郑州同创同赢企业管理合伙企业（有限合伙）、股权郑州同创2021年7月2022年10月山东瑞城宇航碳材料有限否投资

公司、深圳亿韦利科技有限公司等企业股权扬州同创2022年7月2022年10月否否投资是，哈尔滨国铁科技集团股份有限公司、株洲时代

中车青岛2021股权华先材料科技有限公司、年4月2022年10月否

投资中玺新材料（安徽）有限

公司、南京迪升动力科技有限公司等企业是，湖北兴福电子材料股份有限公司、青岛思锐智

石溪二期2021股权能科技股份有限公司、中年6月2022年10月否投资环领先半导体科技股份有

限公司、江苏鑫华半导体科技股份有限公司等企业是，江苏鑫华半导体科技青岛融源2021年10月2022年10股权月股份有限公司、浙江正瀚否投资源半导体有限公司等企业

烟台山高20163202210股权是，山高宝鼎（烟台）股年月年月否投资权投资合伙企业（有限合2-273伙）、山高（烟台）乐成

投资中心（有限合伙）、枣庄山高畅世领行智慧股权投资基金合伙企业（有限合伙）等企业是，上海联圭企业管理中心（有限合伙）、上海联璨企业管理中心（有限合

202010202210股权伙）、上海联芃企业管理上海联新年月年月否

投资合伙企业（有限合伙）、上海联镨企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）等企业是，君原电子科技（海宁）有限公司、深圳芯邦科技

股份有限公司、深圳市辰股权

重投战略2022年4月2022年10月卓科技股份有限公司、阜否投资

时科技有限公司、深圳市至信微电子有限公司等企业是，深圳市龙图光罩股份有限公司、上海国方芯迪华虹虹芯2021年10月202210股权年月企业管理合伙企业（有限否投资

合伙）、青岛信芯微电子科技股份有限公司等企业战新八期2022年9月202210股权年月否否投资是，深圳市重投芯耀一号科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金石重投智能传感器产业私募股权股权重投芯测2022年5月2022年10月基金合伙企业（有限合否投资

伙）、深圳市芯盟产业发

展有限公司、深圳市化讯

半导体材料有限公司、阜时科技有限公司等企业是，君原电子科技（海宁）有限公司、深圳芯邦科技

股份有限公司、深圳市辰股权

重仁聚力2021年12月2022年10月卓科技股份有限公司、深否投资圳市化讯半导体材料有限

公司、深圳市至信微电子有限公司等企业

战新六期2020年11月202210股权是，无锡硅动力微电子股年月否投资份有限公司股权是，无锡硅动力微电子股鸿山众芯2021年8月2022年10月否投资份有限公司共青城国2022股权年9月2022年10月否否谦投资

苏州聚合2021年3月2022年10月股权是，东莞市环力智能科技否

2-274投资有限公司、苏州坐标系智

能科技有限公司、聆思半

导体技术（苏州）有限公司等企业是，马鞍山金泽基石股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖融煜基石股权投资合伙企业（有限合中小企业2021年5月2022年10股权月伙）、马鞍山科威基石股否发展基金投资权投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山基石景华股权投资合伙企业（有限合伙）等企业是，马鞍山盛航基石股权投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山科威基石股芜湖鼎润2022年8月202210股权权投资合伙企业（有限合年月否投资伙）、氢辉能源（深圳）

有限公司、森瑞斯生物科技（深圳）有限公司等企业

如上所示，截至报告书签署日，除子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、扬州同创、战新八期、共青城国谦6名非自然人交易对方仅持有标的公司股权外，标的公司其他非自然人交易对方均存在除持有标的公司外的其他对外投资。

子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、扬州同创、战新八期、共青城国谦6名非

自然人交易对方经穿透后的上一层权益持有人中的非自然人股东（出资人）成立

时间均早于本次停牌前六个月，且相关主体除持有标的公司股权外，还持有其他投资。其设立时间、除持有标的公司股权外是否存在其他投资的具体情况如下：

（1）子鼠咨询

序/除持有标的资产外是否合伙人姓名名称成立时间号存在其他对外投资

1蒋容不适用不适用

2姜峰不适用不适用

3肖胜安不适用不适用

4刘新峰不适用不适用

5曾大杰不适用不适用

6王剑峰不适用不适用

7罗才卿不适用不适用

8王彬不适用不适用

9陈文君不适用不适用

10艾静不适用不适用

11刘勤不适用不适用

2-27512郑辉不适用不适用

13葛先超不适用不适用

14程卫红不适用不适用

15谭凯归不适用不适用

16陶焘不适用不适用

17高宗朋不适用不适用

18干超不适用不适用

19莫晓晗不适用不适用

20姜源不适用不适用

21张丽不适用不适用

22蒋越炜不适用不适用

23陆紫馨不适用不适用

注：上层权益持有人包括交易对方自然人股东（或出资人）、非自然人股东（或出资人），下同。

（2）青鼠投资序除持有标的资产外是否

合伙人姓名/名称成立时间号存在其他对外投资

1刘燃不适用不适用

2蒋容不适用不适用

3黄琦不适用不适用

4朱锈杰不适用不适用

5张敏不适用不适用

6钭献月不适用不适用

7张震不适用不适用

8张海霞不适用不适用

（3）战新五期序

合伙人姓名/名称成立时间除持有标的资产外是否存在其他对外投资号是，安徽创维启航产投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳创维天使投资私募基

1深圳创维投资管理企2014年12月金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴创维强业（有限合伙）

科一号股权投资合伙企业（有限合伙）等企业

2张友良不适用不适用

3刘冬梅不适用不适用

4鲁佳不适用不适用

5姚一灵不适用不适用

6吴菁不适用不适用

（4）扬州同创序

合伙人姓名/名称成立时间除持有标的资产外是否存在其他对外投资号是，江西省未来产业发展投资基金（有限合

1江西省金控投资集团2018年2月伙）、江西省信用融资担保集团股份有限公

有限公司司、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合

2-276伙）等企业是，允泰尊享一号股权投资基金（枣庄）合

2上海鼎璋智能科技合201610伙企业（有限合伙）、苏州协耀科新创业投年月

伙企业（有限合伙）资合伙企业（有限合伙）、长扬科技（北京）股份有限公司等企业是，厦门国升增长优选壹号创业投资合伙企厦门国升增长启航壹业（有限合伙）、厦门国升增长启航信诺创

3号创业投资合伙企业2022年3月业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国升增（有限合伙）长启航蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）等企业

4朱晓璇不适用不适用是，南通裕丰置业有限公司、南通安装集团

5南通安装集团股份有1986年8月系统集成有限公司、南通创新机电安装有限

限公司公司企业是，杭州南海成长投资合伙企业（有限合

6杭州同创伟业资产管201310伙）、杭州同创叩问进取股权投资合伙企业年月

理有限公司（有限合伙）、杭州叩问股权投资合伙企业（有限合伙）等企业

（5）战新八期序

合伙人姓名/名称成立时间除持有标的资产外是否存在其他对外投资号

1施驰不适用不适用

2王俊生不适用不适用

3欧文婷不适用不适用

4党雅莉不适用不适用

5范瑞武不适用不适用

6林成财不适用不适用

7黎杰伟不适用不适用

8范小健不适用不适用

9李坚不适用不适用

10顾铿不适用不适用

11张恩利不适用不适用

12吴伟不适用不适用

13刘棠枝不适用不适用

14林劲不适用不适用是，安徽创维启航产投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳创维天使投资私募基

15深圳创维投资管理企2014年12月金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴创维强业（有限合伙）

科一号股权投资合伙企业（有限合伙）等企业

（6）共青城国谦序

合伙人姓名/名称成立时间除持有标的资产外是否存在其他对外投资号

1何志怀不适用不适用

2玖钺私募股权基金管20216是，天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企年月理（北京）有限公司业（有限合伙）、北京大兴福禄数字经济股

2-277权投资基金（有限合伙）等企业

如上所示，子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、扬州同创、战新八期、共青城国谦经穿透后的上一层非自然人股东（出资人）除持有标的公司股份外，还持有其他投资，且其成立时间均早于本次重组申请停牌前（2024年11月27日）六个月，不属于专为本次交易设立的主体。

此外，前述31名非自然人交易对方的成立时间、取得标的公司权益时间均早于本次交易停牌（2024年11月27日）前6个月。同时，前述31名交易对方已出具相关承诺确认函，确认其均不属于专为本次交易设立的情形。因此，本次交易31名非自然人交易对方不存在专为本次交易设立的情形。

”

（二）锁定期安排是否符合相关规定

1、交易对方锁定期的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第四十七条，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通

过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本

次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”。

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第10点，“交易对方如为本次交易专门设立的，穿透披露到非专为本次交易设立的主体对持有交易对方股权或份额的锁定安排”。

2、补充披露本次交易对方的锁定安排是否符合相关规定

上市公司已在重组报告书之“第三章交易对方情况”之“三、其他事项说明”之“（七）交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排”补充披露

相关内容如下：

“

2-2782、本次交易交易对方的锁定情况

如前所述，本次交易的交易对方，以及仅投资尚阳通的交易对方的上层权益持有人的成立时间均早于本次交易停牌（2024年11月27日）前6个月，均不属于为本次交易专门设立的主体，各交易对方在本次交易中获得的上市公司股份锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，具体如下：

（1）交易对方蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资已承诺，其因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

（2）交易对方姜峰已承诺，其因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，自取得之日起36个月内不以任何方式进行转让；

（3）南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、

南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟

台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战

新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源、芜湖鼎润已承诺，其因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

此外，子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、战新八期、共青城国谦及扬州同创的合伙人已分别、自愿出具承诺函，承诺在前述主体通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，不转让所持前述主体的出资份额。具体内容如下：“在子鼠咨询/青鼠投资/战新五期/战新八期/共青城国谦/扬州同创通过本次交易认购

的上市公司本次发行股份的锁定期内本承诺人不得转让持有的子鼠咨询/青鼠投资/战新五期/战新八期/共青城国谦/扬州同创出资份额。”同时，蒋容个人还出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“如后续本人受让谭凯归持有的深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)出资份额，在深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)通过本次交易认购的上市公司本次发行

股份的锁定期内，本承诺人不转让前述受让的深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)出资份额。”

2-279二、请上市公司补充说明：标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，对本次重组的交易对方穿透计算的股东人数情况如下：

穿透计算股东序号股东名称说明数量（人）

子鼠咨询为尚阳通的员工持股平台，合伙人数为23

1子鼠咨询20人（其中3人与自然人股东重复），经穿透计数为

20人

2南通华泓28南通华泓为南通华达微的全资子公司，经穿透计算

为28人

3蒋容1自然人，按1人计算

4创维产投1已备案的私募基金，按1人计算

5姜峰1自然人，按1人计算

6南海成长1已备案的私募基金，按1人计算

7肖胜安1自然人，按1人计算

共有3名股东，穿透至国资持股、上市公司、已备

8华虹投资6案私募基金或登记私募基金管理人，经穿透计算为

6名

9深圳鼎青1已备案的私募基金，按1人计算

10石溪产恒1已备案的私募基金，按1人计算

11战新五期1已备案的私募基金，按1人计算

127有限合伙企业，合伙人数8人（含蒋容），经穿透青鼠投资

计数为7人

13洪炜1自然人，按1人计算

14叶桑1自然人，按1人计算

15南京同创4未备案有限合伙企业，经穿透计数为4人

16马友杰1自然人，按1人计算

17领汇基石1已备案的私募基金，按1人计算

18山东尚颀1已备案的私募基金，按1人计算

19嘉兴上汽1已备案的私募基金，按1人计算

20郑州同创1已备案的私募基金，按1人计算

21扬州同创1已备案的私募基金，按1人计算

22中车青岛1已备案的私募基金，按1人计算

2-28023石溪二期1已备案的私募基金，按1人计算

24青岛融源3有限合伙企业，经穿透计数为3人

25烟台山高1已备案的私募基金，按1人计算

26上海联新1已备案的私募基金，按1人计算

27重投战略1已备案的私募基金，按1人计算

28华虹虹芯1已备案的私募基金，按1人计算

29战新八期1已备案的私募基金，按1人计算

30重投芯测1已备案的私募基金，按1人计算

31重仁聚力9有限合伙企业，经穿透计数为9人

32创智六期1已备案的私募基金，按1人计算

33鸿山众芯2有限合伙企业，经穿透计数为2人

34共青城国谦1已备案的私募基金，按1人计算

35苏州聚合1已备案的私募基金，按1人计算

36中小企业发1已备案的私募基金，按1人计算

展基金

37芜湖鼎润1已备案的私募基金，按1人计算

合计108——

如上所示，本次重组的交易对方经穿透后股东人数未超过200人。

综上，标的公司穿透后的最终出资人未超过200人，不属于《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的股东人数超过200人的情形，标的资产符合《证券法》等相关规定。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问已实施的核查程序如下：

1、获取交易对方《公司章程》（或合伙协议）、调查表，访谈交易对方，

核查交易对方主营业务；通过天眼查查询交易对方对外投资情况、交易对方上层

权益持有人对外投资情况，获取交易对方出具的说明承诺，核查交易对方及其上层权益持有人设立时间、除持有标的公司股权外是否存在其他投资情况，以及是否属于专为本次交易而设立。获取交易对方出具的股份锁定承诺函，核查交易对

2-281方股份锁定是否符合相关规定；

2、获取并查阅标的公司《公司章程》、股东名册，获取并查阅交易对方出

具的调查表，访谈交易对方的相关人员，检索并查询交易对方私募基金备案情况，核查标的公司经穿透后股东人数及是否超过200人。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、交易对方及其上层权益持有人不属于专为本次交易而设立的主体，本次

交易的交易对方，以及除尚阳通外不存在其他股权投资的交易对方子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、战新八期、共青城国谦及扬州同创的合伙人已分别出具锁定安排承诺，该等主体在本次交易过程中获得的上市公司股份的锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

2、截至本回复意见出具日，标的公司的实际股东穿透后的最终股东人数未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》有关超200人公司申报合规性审核的相关规定。

10．关于募集配套资金

申请文件显示：（1）截至2024年12月31日，上市公司合并口径资产负债率为53.90%，负债总额达80.92亿元，其中流动负债为53.65亿元，占比66.30%，主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债。（2）本次交易拟募集配套资金用于支付现金对价和并购整合费用。

请上市公司补充披露：结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，披露是否存在较大的偿债压力，如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司财务状况的潜在影响，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

2-282一、结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，披露是否存在较大

的偿债压力，如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司财务状况的潜在影响，并充分提示相关风险

（一）上市公司存在较大的偿债压力

1、上市公司自有资金、业务资金需求情况上市公司已在重组报告书“第五章发行股份及募集配套资金的情况“之二、本次交易募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金用途及必要性”之“2、募集配套资金的必要性”之“（2）优化资本结构，提升上市公司持续盈利能力”中对上市公司自有资金、业务需求情况补充披露如下：

“上市公司流动资产、流动负债和现金流量表主要科目如下：单位：万元

2025年1-6月/2024年度/2023年度/

项目

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

货币资金17654.2122476.5936742.91

应收账款1255.13593.023176.29

存货225583.54229116.13255131.26

流动资产合计287354.33295396.34342615.28

短期借款255598.06254910.00248310.00

应付账款61702.5870000.6173423.95

合同负债47581.6352374.7961245.52

一年内到期的非流动负债114154.36108936.7865599.74

流动负债合计526646.33536473.28495266.26

销售商品、提供劳务收到

170659.11398789.35461855.16

的现金

经营活动现金流入小计175864.15404102.06472135.75

购买商品、接受劳务支付

142630.12310046.50369011.11

的现金

经营活动现金流出小计170252.02374291.49431603.05经营活动产生的现金流量

5612.1329810.5740532.70

净额

投资活动现金流入小计10829.7817485.8228852.04

2-283投资活动现金流出小计609.2610621.6328576.16

投资活动产生的现金流量

10220.516864.19275.88

净额

筹资活动现金流入小计240072.06264080.28260653.38

筹资活动现金流出小计259984.33315824.06299822.03筹资活动产生的现金流量

-19912.27-51743.78-39168.65净额

注：上表2023-2024年度财务数据已经审计，2025年半年度财务数据未经审计。

上市公司短期偿债压力较大。截至2025年6月30日，上市公司合并口径资产负债率为53.35%，负债总额达790974.94万元，其中流动负债为526646.33万元，主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债，流动负债占负债总额的比例为66.58%；上市公司流动资产合计为287354.33万元，其中货币资金为17654.21万元，现金储备远低于短期债务金额。

上市公司现有主营业务经营性现金流较好，投资和筹资现金流较差。上市公司所处百货零售行业因其业务特性，经营性现金流相对较好，各年（期）销售商品、提供劳务收到的现金均高于购买商品、接受劳务支付的现金，经营活动产生的现金流量净额均为正数；受宏观经济增速放缓、所处行业竞争加剧等因素影响，上市公司固定资产投资和对外投资更加审慎，投资活动现金流入及流出金额快速下降，产生的现金流量净额较小；因历史债务约束，筹资活动现金流入金额小于流出金额，产生的现金流量净额持续为负数，上市公司偿债支出金额较大。除偿还债务外，上市公司现有主营业务暂不存在其他大额资金需求。

相对采用债务融资方式筹集现金对价而言，本次募集配套资金有利于优化上市公司资产负债结构，降低财务风险，缓解上市公司短期偿债压力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，上市公司将借助资本实力提升的有利条件，逐步加大原有百货业务门店升级、业务转型的投入和半导体相关人才的引进，不断加强综合实力，提升公司的持续盈利能力。”

2、上市公司的融资渠道上市公司已在重组报告书“第五章发行股份及募集配套资金的情况“之二、本次交易募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金失败的补救措施”中补充

披露如下：

2-284“3、上市公司的融资渠道除发行股份募集配套资金外，上市公司还可采用下述方式筹集资金：

（1）银行借款

公司持有长沙银行（601577）5.69%股份，截至2025年10月31日收盘，持股市值为218804.86万元，公司未来在履行相关程序的情况下，可通过股票质押方式向商业银行进行贷款。

（2）资产处置

上市公司持有长沙银行（601577）5.69%股份，目前尚未设定质押，另分别持有资兴浦发村镇银行股份有限公司、佛山隆深机器人有限公司9.00%和12.63%的股权，必要时上市公司可通过出售所持长沙银行股份或处置前述对外投资的方式筹集资金。此外，上市公司还持有较多优质物业资产，包括公司总部办公大楼、友谊商店、友谊商城、天津友阿奥莱、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场、郴州友阿国际广场等，必要时可出售部分资产筹资。”

（二）无法足额、及时募集配套资金的解决措施及对本次交易和上市公司的影响

上市公司已在重组报告书“第五章发行股份及募集配套资金的情况”之二、本次交易募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金失败的补救措施”中补充

披露如下：

“本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体情况如下：

1、本次交易上市公司付款条件相对宽松

部分交易对方现金对价采用分期支付方式。根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议之补充协议》约定，本次交易对方蒋容、肖胜安、姜峰的现金对价分四期支付，领汇基石、石溪二期、重投战略、基石中小企业发展基金、华虹

2-285虹芯、重投芯测、鸿山众芯、重仁聚力、芜湖鼎润、南通华泓的现金对价分两期支付，其他涉及现金对价的交易对方一次性支付。若本次募集配套资金成功实施且扣除相关费用后足以支付全部现金对价，上市公司将于募集配套资金到位且完成验资（T日）后分如下四期支付现金对价，具体情况如下：

单位：万元现金对价现金对价分期支付情况现金支付对交易对方占交易对

价 T日 T+12个月 T+24个月 T+36个月价的比例

蒋容5270.9227.28%2108.371054.181054.181054.18

肖胜安2128.6232.87%851.45425.72425.72425.72

姜峰7160.82100.00%2864.331432.161432.161432.16

子鼠咨询10389.8035.00%10389.80---

青鼠投资746.6435.00%746.64---

深圳鼎青1185.0335.00%1185.03---

叶桑461.8735.00%461.87---

华虹投资1455.6235.00%1455.62---

石溪产恒832.9635.00%832.96---

战新五期832.9635.00%832.96---

洪炜746.6735.00%746.67---

领汇基石4577.4347.30%3387.101190.32--

石溪二期1225.0047.30%906.45318.55--

重投战略1120.0047.30%828.75291.25--基石中小企

1050.0047.30%776.95273.04--

业发展基金

苏州聚合400.0029.41%400.00---

华虹虹芯700.0047.30%517.97182.03--

重投芯测350.0047.30%258.9891.01--

鸿山众芯175.0047.30%129.4945.51--

重仁聚力105.0047.30%77.6927.30--

芜湖鼎润17.5047.30%12.954.55--

南通华泓9700.6839.32%8635.801064.87--

合计50632.52-38407.866400.522912.072912.07

注：上表 T日为募集配套资金到位且完成验资之日。

若募集配套资金不及预期，上市公司拥有6个月的筹资缓冲期。如募集配套资金未能成功实施或扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，上市公司将于标

2-286的资产交割日（T日）起满六个月后开始分期支付现金对价，即于 T+6个月、T+12

个月、T+24个月、T+36个月分别支付现金对价38407.86万元、6400.52万元、

2912.07万元和2912.07万元。

因此，本次交易上市公司现金对价支付条件相对宽松，若募集配套资金不及预期，上市公司有足够的时间筹集资金。

2、若无法足额、及时募集配套资金，上市公司将通过自有或自筹资金解决

若本次交易募集配套资金未能成功实施或不足以支付全部现金对价，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，包括但不限于通过并购贷款、质押借款、资产处置等方式筹集资金。

由于上市公司目前面临较大的偿债压力，现金储备不足，融资方较为有限，能否足额筹集资金存在一定的不确定性。若募集配套资金不达预期，将进一步加大上市公司偿债风险和资金压力，同时给本次交易带来不确定性。”上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”

之“（五）募集配套资金不及预期及筹资风险”中对募集配套资金相关风险补充

披露如下：

“本次交易的现金对价共计50632.52万元，主要来源于募集配套资金，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺

利完成发行存在不确定性。同时，受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。

若募集资金不达预期，上市公司需于标的资产交割日（T日）起满六个月后开始分期支付现金对价，即于T+6个月、T+12个月、T+24个月、T+36个月分别支付38407.86万元、6400.52万元、2912.07万元和2912.07万元，届时上市公司将通过自有或自筹资金解决。此外，上市公司目前面临一定的偿债压力，现金储备不足。截至2025年6月30日，上市公司合并口径资产负债率为53.35%，负债总额达790974.94万元，其中流动负债为526646.33万元，主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债，流动负债占负债总额的比例为66.58%；上市公司

2-287流动资产合计为287354.33万元，其中货币资金为17654.21万元，现金储备远低

于短期债务金额。在前述债务约束下，上市公司可选择的融资方式较为有限，能否足额筹集资金支付现金对价存在一定的不确定性。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资金额低于预期，将进一步加大上市公司偿债风险和资金压力，同时给本次交易带来不确定性，提请投资者注意相关风险。”二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问已实施的核查程序如下：

1、查阅上市公司2025年半年度报告，并结合近两年度年报数据，分析上市

公司自有资金周转情况，并通过短期偿债能力和长期偿债能力指标的测算，分析上市公司业务资金需求和偿债压力情况；

2、查阅本次重组《购买资产协议之补充协议》，测算上市公司本次重组现

金对价支付节奏情况；

3、取得上市公司主要物业资产清单，访谈上市公司总裁，了解上市公司资

金计划以及可供处置的资产情况；

4、查阅上市公司信用报告，了解上市公司银行授信额度及使用情况；

5、访谈上市公司总裁，了解上市公司可能的融资方式。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司存在较大的偿债压力，本次交易上市公司现金对价付款条件相对宽松，若募集配套资金不及预期，上市公司有足够的时间筹集资金；因此，若无法足额、及时募集配套资金，上市公司将通过并购贷款、质押借款、资产处置等方式筹集资金，将进一步加大上市公司偿债风险和资金压力，同时给本次交易带来不确定性。

11．关于上市公司股权

申请文件显示：（1）截至报告书签署日，上市公司控股股东累计质押上市公司股份数量占其持股数量的89.69%，占上市公司总股本的28.72%；其中已被

2-288司法冻结股数占其持股数量的4.92%，占公司总股本的1.58%。（2）2024年12月

9日，上市公司控股股东与上海勤学堂投资控股有限公司（以下简称勤学堂投资）

签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司6984.81万股股份转让给勤学堂投资。

请上市公司补充说明：（1）控股股东股份质押比例较高以及被司法冻结的原因；并结合控股股东及实际控制人的资金情况、债务偿付能力，交易完成后交易对方的持股情况等，说明本次交易完成后上市公司控制权是否稳定。（2）本次交易前控股股东协议转让股份的原因、价格确定方式以及资金用途，与本次交易是否构成一揽子安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、控股股东股份质押比例较高以及被司法冻结的原因；并结合控股股东

及实际控制人的资金情况、债务偿付能力，交易完成后交易对方的持股情况等，说明本次交易完成后上市公司控制权是否稳定

（一）受收入准则调整、百货零售和地产行业发展下行等因素的影响，为

维持当前经营所需的银行贷款规模，友阿控股股份累计质押比例较高；因招商银行股份有限公司长沙分行债务逾期，相关质押股份被司法冻结，若友阿控股未能及时偿付该部分债务，冻结股份存在被司法处置的风险因自身经营发展需要，友阿控股2020年度以前即形成了较大规模的银行债务，且主要为信用贷款；2020年度起，友阿控股开始执行新收入准则，对零售联营收入采用净额法列报，营业收入大幅下降（由2019年的62.66亿元降至2020年的23.29亿元），导致其在银行的信用评级发生调整、部分银行进行了抽贷并要求友阿控股以上市公司股权作质押担保增信。一方面，部分地产项目前期大额的资金投入暂未取得预期的投资回报，另一方面，受百货零售和地产行业发展下行的影响，友阿控股营业收入进一步下滑，因此为维持当前所需的银行贷款规模，友阿控股质押的上市公司股票比例逐步上升。截至本回复出具之日，友阿控股累计质押的上市公司股份数量为400430240股，占其持有的上市公司股份数量比例为89.69%，占公司总股本的28.72%。

2-289截至本回复出具之日，友阿控股累计冻结的上市公司股份数量为

39481500股，占其持有的上市公司股份数量比例为8.84%，占公司总股本的

2.83%。具体明细如下：

占其所占公司股东冻结数量起始到期持股份总股本债权人冻结原因名称（股）日日比例比例招商银行股

2024-2027-

219815004.92%1.58%份有限公司

10-2510-24因债务逾期被

友阿长沙分行

司法冻结，具控股广发银行股

2025-2028-体详见下文

175000003.92%1.26%份有限公司

11-611-5

长沙分行

合计394815008.84%2.83%----2020年8月27日，友阿控股在招商银行股份有限公司长沙分行（以下简称“招商银行长沙分行”）办理了总额1亿元的商业汇票贴现业务。票据到期后，友阿控股作为出票人和承兑人未能按期兑付上述票据，招商银行长沙分行向最后一手持票人垫付了1亿元票据，随后其向法院提起诉讼对友阿控股、前手湖南友谊阿波罗控股股份有限公司友阿超市分公司（以下简称“友阿超市分公司”）行使追索权。根据湖南省长沙市中级人民法院民事判决书【（2022）湘01民终8421号】，友阿控股及友阿超市分公司应偿还招商银行长沙分行垫付的电子商业承兑汇票票款本金9853.35万元，并以欠付的票款本金为基数，按每日万分之五的标准支付相应利息。因友阿控股未能及时偿付前述款项，2024年10月25日起，友阿控股质押给招商银行长沙分行的21981500股上市公司股票被司法冻结。

因友阿控股在广发银行股份有限公司长沙分行（以下简称“广发银行长沙分行”）的借款逾期，债权人基于债权保障需求，向法院申请财产保全，2025年11月6日起，友阿控股质押给广发银行长沙分行的共计1750万股上市公司股票被司法冻结。截至2025年10月31日，友阿控股未偿还给广发银行长沙分行的本金共计8990万元。目前，广发银行长沙分行已向长沙市岳麓区人民法院提起诉讼，案件已于2025年11月26日开庭审理。

除上述情形外，友阿控股与其他友阿股份股票质押的质权人之间不存在因借款逾期导致的未结诉讼、仲裁等情况。

2-290若友阿控股未能及时偿付该部分债务，冻结股份存在被司法处置的风险。上

市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（一）控股股东股权质押、冻结及债务风险”中披露相关风险。

（二）结合友阿控股融资履约保障比例、本次交易完成后交易对方的持股情况，友阿控股质押股权被行使质权从而影响本次交易完成后上市公司控制权稳定性的风险较小，友阿控股已冻结股份被司法处置不会导致上市公司本次交易完成后控制权发生变更；控股股东短期资金压力较大、短期偿债能力较弱，控股股东及其第一大股东、实际控制人已承诺采取有效措施应对上述风险

1、友阿控股融资履约保障比例相对较高，质押股权被行使质权的风险较小

截至2025年10月31日，友阿控股质押的友阿股份股票对应的平仓线、警戒线以及履约保障比例等情况如下：

协议有关警协议有关平质押股份数质押股份市值未偿还本金履约保障质权人

戒线的约定仓线的约定量（万股）（万元）（万元）比例中国工商银行股份有限

150%130%1000.006620.005995.59110.41%

公司长沙韶山路支行广发银行股

份有限公司质押率超过100%4764.6531541.978990.00318.53%长沙分行兴业银行股

份有限公司150%140%2000.0013240.007959.00166.35%长沙分行所质押股权份额合计超过总招商银行长

股本50%（含）或股权交易价2198.1514551.759853.35134.08%沙分行格跌破每股净资产价格

其他//30080.22199131.10133883.26148.73%

合计//40043.02265084.82166681.19159.04%

注：上表“质押股份市值”系依据2025年10月31日友阿股份收盘价测算；履约保障

比例=质押股份市值/未偿还本金；上表未包含不涉及上市公司股票质押的其他融资，未考虑其他抵押物和其他质押股权的价值

根据相关协议及友阿控股相关负责人访谈，除上表列示的中国工商银行股份有限公司长沙韶山路支行（以下简称“工商银行长沙韶山路支行”）、广发银行

长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称“兴业银行长沙分行”）、

2-291招商银行长沙分行外，友阿控股与其他质权人签署的协议均未对警戒线、平仓线作出明确约定。根据测算结果，除在工商银行长沙韶山路支行的融资未偿还本金履约保障比例低于平仓线外，友阿控股在广发银行长沙分行、兴业银行长沙分行、招商银行长沙分行的融资未偿还本金履约保障比例均高于平仓线。整体来看，截至2025年10月31日，友阿控股质押的上市公司股票对应未偿还本金合计16.67亿元，对应质押股份当前市值（按2025年10月31日收盘价6.62元/股测算）为26.51亿元，履约保障比例为159.04%。此外，友阿控股已向中国银行、长沙银行等债权人抵押了长沙市合计6.67万平方米、汨罗市合计1.41万平方米的房产，并质押了辣妹子食品股份有限公司15.2497%的股权、湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司61%的股权，实际履约保障比例进一步提高。

综上所述，友阿控股融资履约保障比例相对较高，质押股权被行使质权的风险较小。

2、根据交易完成后交易对方的持股情况，友阿控股已冻结股份被司法处置

不会导致上市公司本次交易完成后控制权发生变更

截至本回复出具之日，友阿控股拟以协议转让方式向勤学堂投资转让的

69848057股股份尚未完成交割。该次协议转让股份事项尚需转让人解除拟转让

股份的司法冻结、质押，取得深圳证券交易所合规性确认后，再向登记结算机构办理股份转让过户登记手续。本次交易能否最终完成实施、以及完成时间尚存在不确定性。

根据本次交易完成时前述协议转让是否完成，下表分两种情形（情形1和情形2）对本次交易完成后上市公司的股权结构进行说明；下表情形3、情形4模

拟测算了在友阿控股已冻结股份被司法处置的极端情况下，本次交易完成后上市公司的股权结构。具体情况如下：

本次交易前本次交易完成后（不考虑募集配套资金）持股比例

（截至2025情形3：假设情形4：假设姓名/名称年10月31情形1：协情形2：协议冻结股份被处冻结股份被处日议转让未完）持股比转让已完成置、协议转让置、协议转让成例未完成已完成

友阿控股、聚

32.02%23.96%20.21%21.85%18.10%

富投资

2-292本次交易前本次交易完成后（不考虑募集配套资金）持股比例

（截至2025情形3：假设情形4：假设姓名/名称年10月31情形1：协情形2：协议冻结股份被处冻结股份被处日议转让未完）持股比转让已完成置、协议转让置、协议转让成例未完成已完成

蒋容、子鼠咨

-8.14%8.14%8.14%8.14%

询、青鼠投资

勤学堂投资--3.75%-3.75%

其他股东67.98%67.90%67.90%70.01%70.01%

本次交易前，截至2025年10月31日，友阿控股及其一致行动人聚富投资合计持有上市公司32.02%的股份，其余股东持股比例较低（第二大股东中央汇金资产管理有限责任公司持有上市公司2.21%的股份）且持股较为分散。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资合计持有上市公司8.14%的股份，其他交易对方持有上市公司股份比例均不足

5%。

由上表可知，本次交易完成时，即使发生控股股东已冻结股票被司法处置的情况，无论协议转让是否完成，友阿控股控制上市公司表决权的比例都将显著高于包括本次交易对方蒋容及其一致行动人在内的其他股东。因此，友阿控股已冻结股份被司法处置不会导致上市公司本次交易完成后控制权发生变更。

3、友阿控股短期内存在较大的资金压力，短期内的偿债能力相对较弱，将

采取多项措施尽快清偿到期债务；实际控制人资信状况良好、具备一定债务偿付能力，必要时将采取措施帮助友阿控股资金周转（1）友阿控股短期内存在较大的资金压力，短期内的偿债能力相对较弱，将采取多项措施尽快清偿到期债务，保持上市公司控制权稳定上市公司控股股东友阿控股为持股型公司，下属子公司除上市公司外，其主营业务主要有房地产开发、物业管理等。友阿控股报告期内的主要财务数据、财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度资产负债简要情况

2-2932025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度

流动资产650147.52434825.33503893.81

非流动资产1254101.741329093.561278058.35

总资产1904249.261763918.891781952.16

流动负债929019.24832843.58798837.29

非流动负债345966.11298139.66337240.27

总负债1274985.351130983.241136077.56

所有者权益629263.91632935.65645874.61利润表简要情况

营业总收入59737.38159276.92210736.37

营业利润-5940.21-14547.43-15212.19

净利润-5629.40-16439.28-18728.66现金流量表简要情况

经营活动产生的现金流量净额797.7229580.9937713.14

投资活动产生的现金流量净额10008.8310073.028427.26

筹资活动产生的现金流量净额-14376.95-56839.40-51055.03财务指标

资产负债率（%）66.95%64.12%63.75%

流动比率（倍）0.700.520.63

速动比率（倍）0.170.170.21

注1：上述指标计算公式如下：

（1）资产负债率=总负债/总资产*100%；

（2）流动比率=流动资产/流动负债；

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

注2：上表2025年1-6月财务数据未经审计。

受地产行业不景气等因素影响，友阿控股营业收入下滑，流动比率、速动比率相对较低，友阿控股短期内存在较大的资金压力，短期内的偿债能力相对较弱，但由上表可知，报告期内友阿控股资产规模保持相对稳定，资产构成未发生重大变化，资产负债率相对稳健，具备持续履行偿债义务的能力。

为保持上市公司控制权稳定，友阿控股已于2025年11月18日出具《关于保持上市公司控制权稳定性的承诺函》，具体内容如下：

“一、截至本承诺函出具之日，除与招商银行股份有限公司长沙分行（以下

2-294简称“招商银行长沙分行”）融资逾期导致的票据追索权纠纷案、与广发银行股

份有限公司长沙分行（以下简称“广发银行长沙分行”）债务逾期导致的金融

借款合同纠纷案以外，本公司与其他质权人（质物：友阿股份股票）不存在因债务逾期导致的重大未结诉讼、仲裁的情况；

二、本公司将积极与质权人协商释放部分已质押的上市公司股票或其他资产，

便于本公司后续通过融资或资产出售等方式筹集资金偿债，降低本公司所持上市公司的股票质押比例；

三、本公司将积极与长沙银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等

债权人协商，申请对到期债务的期限进行延长或通过借新还旧的方式置换到期债务；

四、本公司将积极与招商银行长沙分行、广发银行长沙分行进行沟通，优先

筹措资金偿还其逾期款项，避免已冻结的上市公司股票被司法处置；

五、本公司承诺将通过增资扩股、向现有股东借款、引入其他投资者、争取

其他第三方资金等方式，尽快清偿到期债务，确保本公司持有的上市公司股份质

押率降至合理水平，避免上市公司控制权在本次重组审核期间或本次重组完成后因本公司质押股份被行使质权而发生变更。”

（2）实际控制人资信情况良好、具备一定的债务偿付能力，必要时将采取

措施帮助友阿控股资金周转，保持上市公司控制权稳定根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，截至2025年7月17日，上市公司实际控制人胡子敬先生无信用卡、贷款逾期情况，无尚未结清的信用额度和贷款。根据胡子敬先生出具的《关于个人资金情况、债务偿付能力的说明》：截至2025年7月31日，本人名下主要资产为湖南友谊阿波罗控股股份有限公司14.375%的股份。上述资产不存在抵押担保等他项权利；同时，截至2025年7月31日，本人无尚未清偿的重大负债、未结诉讼，资信状况良好，具备一定的债务偿付能力。

为保持上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人胡子敬已于2025年7月

31日出具《关于保持上市公司控制权稳定性的承诺函》，具体内容如下：

2-295“一、截至本承诺函出具之日，本人不存在重大未决诉讼、仲裁案件，不存在被列入失信被执行人名单等情形，资信情况良好；

二、本人承诺必要时将通过抵押个人资产、质押本人持有的友阿控股股份等

方式为友阿控股的融资提供担保增信，或向友阿控股提供短期借款帮助其资金周转，确保友阿控股持有的上市公司股份质押率控制在合理水平，避免上市公司控制权在本次重组审核期间或本次重组完成后因友阿控股质押股份被行使质权而发生变更。”二、本次交易前友阿控股协议转让上市公司股份的原因系为缓解自身资金压力，价格系基于有关规定由转让双方协商确定，本次协议转让资金用途为偿还银行贷款、补充流动资金，与本次重组不构成一揽子安排

（一）本次交易前友阿控股协议转让上市公司股份的原因系为缓解自身资金压力，价格系基于有关规定由转让双方协商确定，本次协议转让资金用途为偿还银行贷款、补充流动资金

为缓解资金压力，友阿控股于2022年3月起即尝试引入战略投资者，具体详见公司于2022年3月22日发布《关于控股股东筹划引入战略投资者的提示性公告》（公告编号：2022—008）。2024年2月19日，与微创英特半导体（中国）有限公司签订的《承债式收购框架协议书》约定事项终止后，友阿控股开始新一轮筹划，本次筹划转让股票的过程主要分为两个阶段，具体如下：

时间进程前期筹划阶段

友阿控股与友阿股份、主要股东相关负责人商议筹划拟出让友阿

2024年2月19日

股份部分股份事宜

2024年2月29日、2024友阿控股通过友阿股份与深圳证券交易所沟通汇报拟协议转让

年3月6日股票的背景、最新进展等事宜友阿控股的国有股东长沙市国资产业控股集团有限公司召开党

2024年3月20日委会，同意友阿控股协议转让所持友阿股份股票事宜友阿控股召开股东大会，审议通过了友阿控股对外转让所持友阿

2024年3月21日股份不超过10%（含10%）的股份，转让价格以上市公司大股东

股份转让交易定价规则为准（原则上不低于3元/股）等事宜

友阿控股相关负责人商议加快推进协议转让友阿股份部分股份、

2024年11月26日

缓解资金压力的必要性

2-296本次协议转让股份的筹划阶段

2024年11月29日友阿控股与意向投资人确定投资意向

2024年11月29日-2024友阿控股与意向投资人协商确定协议转让定价、交易数量、支付

年12月8日安排等核心事项

2024年12月9日友阿控股与受让方勤学堂投资签署股票转让合同

2024年12月11日友阿股份披露本次协议转让股票的事项

2024年12月9日，友阿控股与勤学堂投资签署了《股票转让合同》，约定

友阿控股以3.02元/股的价格向勤学堂投资转让其持有的友阿股份69848057股股票（以下简称“本次协议转让”）。2025年2月，友阿控股与勤学堂投资签署了《股票转让合同之补充合同》，该协议将《股票转让合同》约定的履约时间期限、最晚交割日进行了相应的变更。本次协议转让资金用途为偿还银行贷款、补充流动资金。

本次协议转让价格系基于相关规定由转让双方协商确定。本次股票交易双方签署协议前一交易日上市公司股票收盘价为3.35元，本次股票协议转让价格为协议签署前一交易日股票收盘价的90.15%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十五条：

上市公司大股东通过协议转让方式减持股份或者特定股东通过协议转让方式减

持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行（根据《深圳证券交易所交易规则》，不得高于前收盘价的110%，且不低于前收盘价的90%）。因此，本次向勤学堂投资转让股份转让价格符合相关规定。

（二）本次协议转让与本次重组不构成一揽子安排

友阿控股于2022年3月起即尝试引入战略投资者，2024年6月，勤学堂投资与友阿控股、友阿股份相关负责人进行了首次会面，商讨化解友阿控股债务压力的方案。2024年12月，基于对友阿股份未来发展前景及投资价值的认可，勤学堂投资最终同意受让友阿控股持有的上市公司5.01%（本次重组完成前）的股份。根据勤学堂投资、友阿控股及友阿股份的声明与承诺，友阿控股、勤学堂投资有关负责人访谈，勤学堂投资与上市公司未就本次重组签署任何协议，对本次重组的策划、实施和最终的交易成果不承担任何权利义务；本次协议转让与本次

2-297重组不互为前提，不存在“抽屉协议”，友阿股份本次重组推进进展、发行审核

结果等均不会影响本次协议转让双方权利义务的履行、《股票转让合同》及其补

充合同的效力，因此不构成一揽子安排。

为帮助友阿控股偿还银行贷款（含支付利息）和补充流动资金，勤学堂投资同意友阿控股提前使用本次协议转让保证金200万元，并向其另行提供了1700万元借款。根据勤学堂投资、友阿控股及友阿股份的声明与承诺，公开信息查询的股权关系，以及上市公司、尚阳通、蒋容及其一致行动人报告期内的银行流水，截至本回复出具之日，除本次协议转让保证金及前述借款以外，勤学堂投资与上市公司、友阿控股、尚阳通、蒋容及其一致行动人之间不存在其他资金往来、关

联关系、一致行动关系或其他特殊安排。具体内容如下：

1、勤学堂投资声明与承诺“1、本公司基于对友阿股份未来发展前景及投资价值的认可，与友阿控股签署了《股票转让合同》及其补充合同。为缓解友阿控股资金压力，维持上市公司持续稳定发展，本公司共计向友阿控股提供1700万元借款，并同意友阿控股提前使用本次协议转让保证金200万元，用于偿还其银行贷款（含支付利息）和补充流动资金。除上述情况外，本次协议转让不存在其他利益安排。

2、本次协议转让系交易双方基于平等自愿原则充分协商的结果，不存在潜

在利益输送或侵害其他投资者利益的情形。

3、本次协议转让与友阿股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）不互为前提，不存在“抽屉协议”，友阿股份本次重组推进进展、发行审核结果等均不会影响本次协议转让双方权利义务的履行、《股票转让合同》及其补充合同的效力。

4、本公司及本公司实际控制人杨未然及其近亲属将严格遵守内幕信息管理

相关规定，不利用内幕信息买卖友阿股份股票、不泄露内幕信息、不建议他人交易友阿股份股票。本公司将对本公司及本公司关于友阿股份本次重组的内幕信息知情人内幕交易情况进行自查，提供真实、准确、完整的内幕交易自查报告。若友阿股份本次重组期间，本公司及本公司内幕信息知情人因内幕交易被有关机构

2-298立案侦查或采取相应措施，对上市公司投资者造成损失的，本公司及本公司相关

责任人将依法自行承担相关赔偿和其他法律责任。

5、本公司及本公司主要关联方不存在借助友阿股份本次重组以及本次协议

转让不当得利的情形，不存在向友阿控股、友阿股份、本次重组标的、本次重组交易对方及前述单位主要关联方进行利益输送的情况。

6、本公司及本公司主要关联方与友阿控股、友阿股份、本次重组标的、本

次重组交易对方及前述单位主要关联方不存在关联关系，除前述情形以外的其他资金往来。”

2、友阿控股声明与承诺“1、本公司为缓解自身资金压力，与上海勤学堂签署了本次协议转让的《股票转让合同》及其补充合同，并向上海勤学堂共计借款1700万元，经其同意，可以提前使用对方支付的本次协议转让200万元保证金，前述借款和保证金将用于偿还本公司的银行贷款（含支付利息）和补充流动资金。除上述情况外，本次协议转让不存在其他利益安排。

2、本次协议转让系交易双方基于平等自愿原则充分协商的结果，不存在潜

在利益输送或侵害其他投资者利益的情形。

3、本次协议转让与友阿股份本次重组不互为前提，不存在“抽屉协议”，

友阿股份本次重组推进进展、发行审核结果等均不会影响本次协议转让双方权利

义务的履行、《股票转让合同》及其补充合同的效力。

4、本公司及本公司关于本次协议转让、本次重组内幕信息知情人将严格遵

守内幕信息管理相关规定，不利用内幕信息买卖友阿股份股票、不泄露内幕信息、不建议他人交易友阿股份股票。本公司将对本公司及本公司关于友阿股份本次重组的内幕信息知情人内幕交易情况进行自查，提供真实、准确、完整的内幕交易自查报告。若友阿股份本次重组期间，本公司及本公司内幕信息知情人因内幕交易被有关机构立案侦查或采取相应措施，对上市公司投资者造成损失的，本公司及本公司相关责任人将依法自行承担相关赔偿和其他法律责任。

5、本公司及本公司主要关联方不存在借助友阿股份本次重组以及本次协议

2-299转让不当得利的情形，不存在向上海勤学堂、友阿股份、本次重组标的、本次重

组交易对方及前述单位主要关联方进行利益输送的情况。

6、截至本声明与承诺函出具日，本公司及本公司主要关联方与上海勤学堂、友阿股份、本次重组标的、本次重组交易对方及前述单位主要关联方不存在关联关系，不存在除前述情形以外的其他资金往来。

7、除已披露的协议和安排外，本公司及本公司主要关联方与上海勤学堂、友阿股份、本次重组标的、本次重组交易对方及前述单位主要关联方不存在其他利益安排。”

3、上市公司声明与承诺

“1、本次协议转让与友阿股份本次重组不互为前提，不存在“抽屉协议”。

2、本公司及本公司关于本次协议转让、本次重组内幕信息知情人将严格遵

守内幕信息管理相关规定，不利用内幕信息买卖友阿股份股票、不泄露内幕信息、不建议他人交易友阿股份股票。本公司将对本公司及本公司关于友阿股份本次重组的内幕信息知情人内幕交易情况进行自查，提供真实、准确、完整的内幕交易自查报告。若友阿股份本次重组期间，本公司及本公司内幕信息知情人因内幕交易被有关机构立案侦查或采取相应措施，对上市公司投资者造成损失的，本公司及本公司相关责任人将依法自行承担相关赔偿和其他法律责任。

3、本公司及本公司主要关联方不存在借助友阿股份本次重组以及本次协议

转让不当得利的情形，不存在向上海勤学堂、本次重组标的、本次重组交易对方及前述单位主要关联方进行利益输送的情况。

4、截至本声明与承诺出具日，本公司及本公司主要关联方与上海勤学堂、本次重组标的、本次重组交易对方及前述单位主要关联方不存在关联关系和资金往来。

5、除已披露的协议和安排外，本公司及本公司主要关联方与上海勤学堂、本次重组标的、本次重组交易对方及前述单位主要关联方不存在其他利益安排。

6、上海勤学堂与本公司未就本次重组签署任何协议，对本次重组的策划、

2-300实施和最终的交易成果不承担任何权利义务。”

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行的主要核查程序如下：

1、对友阿控股相关负责人进行访谈，了解友阿控股质押上市公司股票的原

因、累计质押比例较高的原因、部分股票被冻结的原因、融资和资产抵/质押情

况、股票质押相关协议关于警戒线和平仓线的约定、资金情况和偿债能力；

2、查阅友阿控股与招商银行长沙分行票据追索权纠纷相关法院判决材料、有关质押股权被司法冻结的法院文书，以及友阿控股关于广发银行长沙分行借款逾期导致的股票冻结情况的《告知函》；

3、查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，核查友阿控股截至2025年10月31日的股票质押和司法冻结情况；

4、查阅友阿控股《企业信用报告》、融资明细表，与债权人签署的借款、授信、资产抵押、股权质押等相关协议，查询友阿股份二级市场股票交易价格，核查截至2025年10月31日友阿控股融资未偿还本金、履约保障比例、质押股份是否存在被强制平仓的风险；

5、查阅友阿控股2024年度、2023年度审计报告和2025年半年度财务报表，

计算分析友阿控股资金情况、偿债能力；

6、查阅实际控制人《个人信用报告》和《关于个人资金情况、债务偿付能力的说明》，了解实际控制人的资金情况、债务偿付能力；

7、通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，核

查友阿控股、上市公司实际控制人的信用状况，以及是否存在尚未了解的重大诉讼、仲裁情况；

8、计算本次重组完成后交易对方的持股情况，查阅友阿控股、实际控制人

出具的《关于保持上市公司控制权稳定性的承诺函》，分析上市公司本次交易完

2-301成后的控制权稳定性；

9、访谈友阿控股、勤学堂投资相关负责人，了解友阿控股向勤学堂投资协

议转让上市公司股票的原因、定价依据、是否与本次重组构成一揽子安排；

10、查阅友阿控股2024年2月以来筹划转让上市公司股票主要进程的相关资料，友阿控股与勤学堂投资签署的《股票转让合同》《股票转让合同之补充合同》，以及勤学堂投资、友阿控股、上市公司关于本次协议转让出具的声明与承诺。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、受收入准则调整、百货零售和地产行业发展下行等因素的影响，为维持

当前经营所需的银行贷款规模，友阿控股股份累计质押比例较高；因招商银行股份有限公司长沙分行债务逾期，相关质押股份被司法冻结，若友阿控股未能及时偿付该部分债务，冻结股份存在被司法处置的风险。结合友阿控股截至2025年

10月31日的融资履约保障比例、本次交易完成后交易对方的持股情况，质押股

权被行使质权从而影响本次交易完成后上市公司控制权稳定性风险较小，友阿控股已冻结股份被司法处置不会导致上市公司本次交易完成后控制权发生变更；友

阿控股短期内存在较大的资金压力，短期内的偿债能力相对较弱，控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施应对上述风险；

2、本次交易前友阿控股协议转让上市公司股份的原因系为缓解自身资金压力，价格系基于有关规定由转让双方协商确定，本次协议转让资金用途为偿还银行贷款本息、补充流动资金，与本次重组不构成一揽子安排。

12．其他问题

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性

等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也

2-302请予以书面说明。

【回复】

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序上市公司已全面梳理“重大风险提示”各项内容，并对风险揭示内容作进一步完善，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请

独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等

事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）媒体报道情况

自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复意见签署日，上市公司、独立财务顾问持续关注相关媒体对本次重组交易的相关报道，并通过网络检索、公开信息查询等方式对本次重组交易的相关媒体报道、舆情情况进行了核查。经核查，相关媒体报道不存在对项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

（二）核查意见

自本次重组申请获深圳证券交易所受理至本回复意见出具日，独立财务顾问持续关注相关媒体对本次重组的相关报道，对相关情况进行了检索查询，并比对了本次重组申请文件的相关披露信息。

经核查，独立财务顾问认为：自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复签署日，未出现对本次重组交易申请文件信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的媒体报道，不存在重大舆情情况。

2-303（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题回复之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

江武周驰

财务顾问协办人：

王娟娟陈杰倪文婷朱欣宋增旭阙雪莉张卓冯晓娟潘少光曾宇轩

2-304部门负责人：

邹扬

内核负责人：

倪晋武

法定代表人：

徐朝晖西部证券股份有限公司年月日