湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）修订说明

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”“上市公司”）

拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年7月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012号）（以下简称《问询函》），并于2025年8月12日披露了相关回复文件及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）。2025年9月27日、2025年11月28日和

2025年12月26日、2026年4月1日，公司分别披露了《重组报告书》第二次、

第三次、第四次和第五次修订稿，具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

2026年5月21日，公司披露了《重组报告书（第六次修订稿）》。《重组报告书（第六次修订稿）》相比《重组报告书（第五次修订稿）》全文更新了交易标的和上市公司2025年度的财务情况以及本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司2025年度财务情况，同时，本次修订新增了标的公司以2025年12月31日为基准日的第二次加期评估情况。其他补充和修订的主要内容如下：

报告书章节主要差异说明释义新增部分公司简称的释义

重大事项提示-

重大风险提示-

“四、本次交易的性质”之“（一）本次交易不构成重大资产重组”

第一章本次交易概述

更新了上市公司2024年末的资产总额，原因系：根据2025年财政

1报告书章节主要差异说明

部对会计师事务所执业质量检查工作底稿的要求，上市公司应按照税务主体测算递延所得税资产和递延所得税负债，并将递延所得税资产和递延所得税负债按净额列报，因此，上市公司采用追溯重述法调整了2024年12月31日资产负债表递延所得税资产、递延所得

税负债、非流动资产总额、资产总额等相关科目

第二章上市公司基本

-情况

“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”更新部分交易对方历史沿革、注册资金变化情况、产权及控制关系、存续期；“三、

第三章交易对方情况其他事项说明”之“（七）交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排”更新部分交易对方其他对外投资情况

“四、下属企业构成”更新上海分公司的注册地/主要经营场所；“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”更新了标的公司租已获授权的专利数量、集成电路布图设计数量；“七、尚阳通主营业务

第四章交易标的基本发展情况”之“（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、情况主要法律法规及政策”更新主要法律法规及产业政策情况；“七、尚阳通主营业务发展情况”之“（十）主要产品生产技术所处的阶段”更新部分产品的技术特征、专利情况

第五章发行股份及募

-集配套资金的情况

第六章交易标的评估

-情况

第七章本次交易主要

-合同

第八章交易的合规性

-分析

“二、本次交易标的所处行业特点”更新交易标的所处行业的最新

第九章管理层讨论与

发展情况；“三、标的公司核心竞争力及行业地位”更新最新已获分析授权的专利等情况

第十章财务会计信息-

第十一章同业竞争与

-关联交易

第十二章风险因素-

第十三章其他重要事

-项

第十四章对本次交易

-的结论性意见

第十五章中介机构及

“一、独立财务顾问”新增1名经办人员经办人员

第十六章上市公司及-

2报告书章节主要差异说明

中介机构声明

第十七章备查文件及

-备查地点

注：如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义

除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

2026年5月21日

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