上海神开石油化工装备股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）激励、约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，促进企业持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及公司员工总体薪酬

体系方案，同时参考行业及本地区收入水平，制订本办法。

第二条本办法适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事，本办法所称董事由内部董事、外部董事和独立董事构成；

1、内部董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的、参与公司核心

治理的董事，以及高级管理人员兼任的董事或其他员工兼任的董事；

2、外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

3、独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，

与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）公司高级管理人员，本办法所称高级管理人员包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书；

1（三）按照国家有关法律法规要求，不在公司领取薪酬的董事、独立董事除外。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）合规性原则：严格遵守国家法律法规、监管政策及《上市公司治理准则》的要求。

（二）激励与约束并重原则：薪酬与公司经营业绩、个人绩效挂钩，实现短期激励与长期激励的有机结合。

（三）可持续发展原则：薪酬水平与公司发展战略、经营状况及市场环境相适应，支持公司长期稳健发展。

（四）规范性原则：明确薪酬决策程序，确保流程公开、透明、合理。

第二章薪酬管理机构及职责

第四条公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，并予以披露。在董事会

或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司董事会负责审议批准公司高级管理人员的薪酬标准和方案，向

股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第七条公司人力资源部、财务部等相关职能部门，按照职责分工，配合董

事会薪酬与考核委员会开展薪酬方案实施、数据测算、薪酬发放等具体工作。

2第三章薪酬的结构与标准

第八条公司根据董事、高级管理人员的岗位职责、履职难度、所承担责任等因素，按照公司相关薪酬管理与绩效考核制度确定并领取薪酬。

第九条董事会成员薪酬

（一）内部董事（含董事长、职工代表董事）同时担任公司高级管理人员的内部董事以及担任公司其他管理职务但非高

级管理人员的内部董事，其薪酬均按照本办法第十条高级管理人员薪酬标准执行，不另行领取董事津贴。

（二）外部董事

外部董事不在公司领取薪酬，只领取董事津贴，津贴标准由公司股东会审议决定。按照国家有关法律法规要求，不得在公司领取津贴的外部董事除外。

（三）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定。按照国家有关法律法规要求，不得在公司领取津贴的独立董事除外。

第十条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等

部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

（一）基本薪酬

基本薪酬根据高级管理人员承担的经营责任、业务规模与复杂度、岗位核心

职责、市场薪资水平及其他参考因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬

绩效薪酬与公司业绩目标及个人绩效的完成情况挂钩，根据各考核周期的综合评估结果确定并发放。

3（三）中长期激励

中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等。

第四章薪酬考核程序及发放

第十一条公司内部董事和高级管理人员基础薪酬按月发放。绩效薪酬根据

各考核周期内的考核评价结果发放。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和年度绩效考核评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。

第十三条外部董事、独立董事津贴自股东会通过其任职或薪酬相关决议的

次月起执行，按月发放。在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员，其薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度及相关流程执行。

第十四条高级管理人员兼任两个以上职务，薪酬以较高职务标准发放，兼

任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

第十五条外部董事、独立董事均不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，对履职情形采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬，依法由公司代扣代缴个人所得税。

4第五章薪酬调整

第十八条公司薪酬体系应服务于公司发展战略，根据公司经营状况、行业

发展、市场薪酬水平及监管要求适时优化调整，确保薪酬体系的合理性与竞争力。

公司董事及高级管理人员的薪酬标准与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会或股东会批准。

第十九条公司董事及高级管理人员的薪酬调整主要参考以下依据：

（一）同行业可比公司同类岗位薪酬水平及增长情况；

（二）通胀水平及薪酬的实际购买力；

（三）公司经营效益、财务状况及可持续发展能力；

（四）公司战略发展、组织结构、岗位职责调整；

（五）个人职务变动、岗位调整及绩效考核结果。

第二十条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事项设立专项

奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章薪酬止付与追索

第二十一条薪酬止付情形。

董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司有权停止支付未支付的绩效薪酬及中长期激励收入：

（一）严重违反法律法规、监管规定或《公司章程》，给公司造成重大损失的；

（二）被中国证监会、证券交易所等监管机构予以公开谴责、认定为不适合担任相关职务的；

5（三）严重损害公司利益、公司声誉或股东合法权益的；

（四）监管机构、股东会、公司董事会认定的其他严重违反法律规定或公司规定的情形。

第二十二条薪酬追索情形。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十三条薪酬止付与追索由董事会薪酬委员会调查核实相关情形，形成

专项报告及处理建议，报董事会审议通过后，由人力资源部和财务部予以执行。

涉及金额较大或情节复杂的，可聘请第三方机构进行核查。

第七章附则第二十四条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本办法由公司董事会负责解释和修改。

第二十六条本办法自公司股东会决议通过之日起生效施行。

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2026年4月23日

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