神开股份:北京市君合律师事务所关于上海神开石油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

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传真：(86-10)8519-1350北京市君合律师事务所关于上海神开石油化工装备股份有限公司

以简易程序向特定对象发行 A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

上海神开石油化工装备股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请以简易程序向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）之发行过程及认购对象合规性相关事宜，出具本法律意见书。

就本次发行相关事宜，本所已出具《北京市君合律师事务所关于上海神开石油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于上海神开石油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。除本法律意见书另有说明外，本法律意见书声明事项及有关用语释义与《法律意见书》《律师工作报告》中所载内容一致。

本所律师根据《注册办法》《承销细则》和《证券发行与承销管理办法》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000

传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)67398001传真:(86-532)6869-5010

重庆分所电话:(86-23)8860-1188大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000

传真:(86-23)8860-1199传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)3633-3402传真:(852)2167-0050

纽约分所电话:(1-737)215-8491硅谷分所电话:(1-888)886-8168西雅图分所电话:(1-425)448-5090传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com业务执业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、本次发行的批准和授权

根据发行人提供的资料及公告的文件，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得的批准和授权情况如下：

（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权

1、根据发行人提供的文件，发行人于2025年4月24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年度股东会审议通过之日起至公司2025年度股东会召开之日止。

2、根据发行人提供的文件，发行人于2025年5月22日召开2024年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权事宜包括但不限于以下内容：确认公司是否符合本次发行的条件、发行股票的种类、数量和

面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、定价方式和价

格区间、限售期、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、上市地点等。

3、根据发行人2024年度股东会对董事会的授权，发行人于2025年6月19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的方案》《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》《2025年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告》《2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》《2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于以现金方式收购北京蓝海智信能源技术有

2限公司51%股权的议案》等与本次发行相关的议案。前述议案已经独立董事专门会议审议通过。

4、根据发行人2024年度股东会对董事会的授权，发行人于2025年8月19日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于更新2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于〈上海神开石油化工装备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》《关于开立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）深交所审核和中国证监会注册1、2025年11月11日，发行人收到深交所出具的《关于受理上海神开石油化工装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕

229号），深交所对发行人报送的以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进

行了核对，认为申请文件齐备，定予以受理。

2、2025年12月1日，中国证监会出具《关于同意上海神开石油化工装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2646号），同意发行人以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

据此，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果

爱建证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商。

（一）认购邀请文件发送情况

32025年8月5日至2025年8月8日申购报价前，主承销商向其与发行人共同确定的118名特定对象发送了《上海神开石油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《上海神开石油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次认购邀请文件具体发送对象包括截至2025年7月31日收盘后发行人前20大股东中的11名股东（剔除发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、53家证券投资基金管理公司、27家证券公司、8家保险机构和19家其他投资者，认购邀请文件发送对象的范围符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》和《承销细则》的相关规定。

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。《认购邀请书》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项

的操作规则，主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金不超过拟最大认购金额的20%，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》和《承销细则》的相关规定。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师见证，2025年8月8日上午9:00至12:00期间，主承销商共收到10份申购报价单。按照申购报价材料接收时间的先后排序，具体申购情况如下：

是否按时足序申购价格申购金额是否有效申购对象额缴纳保证号（元/股）（万元）报价金

1林金涛8.152000是是

8.572400

2华安证券资产管理有限公司8.423200是是

8.184000

8.712590

3财通基金管理有限公司是不适用

8.514840

4是否按时足

序申购价格申购金额是否有效申购对象额缴纳保证号（元/股）（万元）报价金

8.392200

4李天虹8.092300是是

7.892500

9.392000

5东海基金管理有限责任公司9.182500是不适用

8.962700

6兴证全球基金管理有限公司7.992000是不适用

9.192000

7诺德基金管理有限公司8.892858是不适用

8.394038

8.492900

8易米基金管理有限公司是不适用

8.123200

湖南轻盐创业投资管理有限

9公司-轻盐智选15号私募证券8.712000是是

投资基金

9.502000

鲁花道生（北京）企业管理

109.104000是是

发展有限公司

8.266000

上述10家投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了相关申购报价材料，除财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资

基金管理公司无需缴纳申购定金外，其余5家投资者均按《认购邀请书》的约定及时、足额缴纳申购定金，申购报价合法有效。经核查，上述申购均为有效申购，该等有效申购的发行对象具备有关法律、行政法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

（三）定价和配售情况

1、定价情况

5本次发行由主承销商根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价原则，最终确定本次发行价格为8.42元/股。

2、投资者获配情况

发行人根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行

价格及获配股数的原则，确认了本次发行的竞价结果，竞价结果已于2025年8月19日经发行人第五届董事会第七次会议审议通过。具体竞价结果如下：

序号发行对象获配股数（股）认购金额（元）

1财通基金管理有限公司574821848399995.56

鲁花道生（北京）企业管理发展有限公

2475059339999993.06

司

3易米基金管理有限公司344418028999995.60

4诺德基金管理有限公司339429928579997.58

5华安证券资产管理有限公司320903027020032.60

6东海基金管理有限责任公司320665026999993.00

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐

7237529619999992.32

智选15号私募证券投资基金

合计26128266219999999.72

竞价确定的配售股数为26128266股，未超过发行人2024年度股东会审议通过的股数上限，未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，且超过拟发行股票数量上限28645833股的70%（即20052084股）。

据此，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股份、各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》和《承销细则》的相关规定。

（四）股份认购协议签署情况2025年8月15日，发行人与确定的发行对象分别签订了《上海神开石油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下合称“《股份认购协议》”）。根据《股份认购协议》的约定，《股份认购协议》在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为协议的生效日期：（1）《股份认购协议》已由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若6发行对象为自然人，则为本人签字）；（2）本次发行及《股份认购协议》已经由

发行人2024年年度股东会授权的董事会审议通过；（3）本次发行已经深交所审

核审核通过并经中国证监会同意注册，符合《承销细则》的相关规定。

（五）缴款和验资情况本次发行认购款项全部以现金认购。根据发行人及主承销商提供的资料及所作的确认，发行人和主承销商于2025年12月10日向本次发行获配的发行对象送达了《上海神开石油化工装备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月16日出具的《关于上海神开石油化工装备股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的验证报告》（中汇会验[2025]11771号），截至2025年12月12日17:00时止，主承销商指定的收款银行账户已收到本次以简易程序向特定对象发行股票认购资金合计人民币219999999.72元（大写：贰亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元柒角贰分），所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

根据主承销商所作的确认，2025年12月15日，主承销商向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关费用后的募集资金。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月17日出具的《上海神开石油化工装备股份有限公司验资报告》（中汇会验[2025]11772号），截至2025年12月15日止，发行人已向 7 名特定对象发行 A 股 26128266 股，募集资金总额为 219999999.72元，扣除发行费用（不含增值税）4028301.89元，募集资金净额为215971697.83元，其中增加注册资本26128266元，增加资本公积股本溢价189843431.83元。

据此，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》和《承销细则》的相关规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）本次发行认购对象与发行人和主承销商的关联关系

7根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》并经本所核查，本次发行的认

购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（二）本次发行认购对象的资金来源

根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》，本次发行认购对象承诺其用于申购的资金符合相关法律、法规和中国证监会的有关要求，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、主承销商向发行对象及其最终

认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（三）本次发行认购对象相关登记备案情况

根据相关法律、法规的规定，本次发行认购对象相关登记备案情况如下：

1、本次发行的认购对象中财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公

司管理的资产管理计划等产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。