证券代码：002278证券简称：神开股份公告编号：2025-017

上海神开石油化工装备股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，现将具体情况公告如下。

一、公司本次修改章程的具体内容

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，并结合公司自身实际情况，对《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。公司章程具体修订内容对照如下：

修改前修改后

第一条为维护上海神开石油化工装备第一条为维护上海神开石油化工装备

股份有限公司（以下简称“公司”）、股东股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称《公司法》）、《中华人民共和国证证券法》和其他有关规定，制订本章程。券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

1修改前修改后

董事长辞任视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条公司的经营宗旨：公司在国第十三条公司的宗旨是帮助客户安全、家宏观调控下，按照市场需求，自行组织科高效、环保地获取能源。

研、开发、生产、经营，以提高经济效益、 公司致力于通过技术创新与AI智能化突劳动生产率和实现资产升值为目的。破，为全球客户提供智慧能源解决方案。以安全可靠的装备体系为基石，打造智能高效AI数字平台，构建低碳环保能源生态系统，推动能源行业的绿色变革与可持续发展。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出上述决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

2修改前修改后

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上发行股份前已发行的股份，自公司股票在证市交易之日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司同一类别股份总数的所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之份自公司股票上市交易之日起1年内不得转日起1年内不得转让。上述人员离职后半年让。上述人员离职后半年内，不得转让其所内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有5%以上股份的股东、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其董事、高级管理人员，将其持有的本公司股持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或票或者其他具有股权性质的证券在买入后6者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收由此所得收益归本公司所有，本公司董事会益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股将收回其所得收益。但是，证券公司因购入票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以月时间限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、高级管理人员、自然人东有权要求董事会在30日内执行。公司董事股东持有的股票或者其他具有股权性质的证会未在上述期限内执行的，股东有权为了公券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用司的利益以自己的名义直接向人民法院提起他人账户持有的股票或者其他具有股权性质诉讼。的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

3修改前修改后院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派代理人参加股东大会，并行使相应的加或者委派代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，连续180日以上单独或合计持有公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对法律、行政法规和公司章程规（七）对股东会作出的公司合并、分立

定的公司重大事项，享有知情权和参与权；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查询前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定，并提供证明其持面文件，公司经核实股东身份后按照股东的有公司股份的种类、持股数量以及持股时间

4修改前修改后要求予以提供。的书面原件，公司经核实股东身份后予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权按照《公决议内容违反本章程的，股东有权自决议作司法》有关规定自决议作出之日起60日内，出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

5修改前修改后

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上单行政法规或者本章程的规定，给公司造成损独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，书面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

6修改前修改后

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和深

圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司无控股股东、实际控制人时，按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所的相关规定，由第一大股东及其实际控制人适用本节规定。

第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制人

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违应当遵守下列规定：

反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔（一）依法行使股东权利，不滥用控制偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其他股东公司控股股东及实际控制人对公司和公的合法权益；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各应严格依法行使出资人的权利，控股股东不项承诺，不得擅自变更或者豁免；

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资（三）严格按照有关规定履行信息披露

金占用、借款担保等方式损害公司和公司社义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，会公众股股东的合法权益，不得利用其控制及时告知公司已发生或者拟发生的重大事地位损害公司和公司社会公众股股东的利件；

益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

7修改前修改后

公司的控股股东在行使表决权时，不得（五）不得强令、指使或者要求公司及作出有损于公司和其他股东合法权益的决相关人员违法违规提供担保；

定。（六）不得利用公司未公开重大信息谋

控股股东对公司董事、监事候选人的提取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线的条件和程序。控股股东提名的董事、监事交易、操纵市场等违法违规行为；

候选人应当具备相关专业知识和决策、监督（七）不得通过非公允的关联交易、利能力。控股股东不得对股东大会有关人事选润分配、资产重组、对外投资等任何方式损举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何害公司和其他股东的合法权益；

批准手续；不得越过股东大会、董事会任免（八）保证公司资产完整、人员独立、

公司的高级管理人员。财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

第四十条控股股东及其他关联方与公何方式影响公司的独立性；

司发生的经营性资金往来中，应当严格限制（九）法律、行政法规、中国证监会规占用公司资金。控股股东及其他关联方不得定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告他规定。

等期间费用，也不得互相代为承担成本和其公司的控股股东、实际控制人不担任公他支出。司董事但实际执行公司事务的，适用本章程公司也不得以下列方式将资金直接或间关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

接地提供给控股股东及其他关联方使用：公司的控股股东、实际控制人指示董事、

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给高级管理人员从事损害公司或者股东利益的

控股股东及其他关联方使用；行为的，与该董事、高级管理人员承担连带

（二）通过银行或非银行金融机构向关责任。

联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东或其他关联方偿还债

8修改前修改后务；

（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人累计质押的股份数量不得超过其所持有或者实际支配的公司

股票总数的50%。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本

案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

9修改前修改后

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规

（十）修改本章程；定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十二条规定的担的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出售事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持

30%的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议批准公司的重大关联交项；易事项；

（十五）审议股权激励计划；（十四）公司年度股东会可以授权董

（十六）审议批准公司的重大关联交易事会决定向特定对象发行融资总额不超过人事项；民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的

（十七）审议法律、行政法规、部门规股票，该项授权在下一年度股东会召开日失章或本章程规定应当由股东大会决定的其他效。

事项。（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司的下列对外担保行为，第四十七条公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过本公司最近一期（一）单笔担保额超过本公司最近一

10修改前修改后

经审计净资产10％的担保；期经审计净资产10％的担保；

（二）本公司及其控股子公司的对外担（二）公司在一年内向他人提供担保保总额，超过最近一期经审计净资产50％以的金额超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保；的担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对（三）本公司及控股子公司的对外担

象提供的担保；保总额，超过本公司最近一期经审计净资产

（四）连续十二个月内担保金额超过公50％或总资产30%以后提供的任何担保；

司最近一期经审计总资产的30％；（四）为资产负债率超过70％的担保

（五）连续十二个月内担保金额超过公对象提供的担保；

司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额（五）对股东、实际控制人及其关联人超过5000万元；提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）中国证监会、深圳证券交易所或提供的担保；者本章程规定的其他情形。

（七）有关法规规定的其他须经股东大股东会审议前款第（五）项担保事项时，会审议的担保情形。应当经出席会议的股东所持表决权的三分之股东大会审议前款第（四）项担保事项二以上通过。股东会在审议为股东、实际控时，应当经出席会议的股东所持表决权的三制人及其关联人提供的担保议案时，该股东分之二以上通过。股东大会在审议为股东、或者受该实际控制人支配的股东，不得参与实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该项表决，该项表决须经出席股东会的其他该股东或者受该实际控制人支配的股东，不股东所持表决权的半数以上通过。

得参与该项表决，该项表决须经出席股东大董事会违反对外担保审批权限和审议程会的其他股东所持表决权的半数以上通过。序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保决策制度等相关规定执行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在

11修改前修改后

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即6人）

数或者本章程所定人数的2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额1/3时；总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程规定，在收董事会同意召开临时股东大会的，将在到提议后10日内提出同意或不同意召开临时作出董事会决议后的5日内发出召开股东大股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临会的通知；董事会不同意召开临时股东大会时股东会的，在作出董事会决议后的5日内的，将说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

12修改前修改后意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不同在收到请求后10日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

13修改前修改后

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%上股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公行召集股东会的，须书面通知董事会，同时司所在地中国证监会派出机构和证券交易所向深圳证券交易所备案。

备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交比例不得低于10%。易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比大会决议公告时，向公司所在地中国证监会例不得低于10%。

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股但临时提案违反法律、行政法规或者本章程

14修改前修改后

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行列明的提案或者增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签字（或盖章）。委托人权票的指示；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签字（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或不履行职务时，由副董事事长主持，副董事长不能履行职务或者不履长主持，副董事长不能履行职务或者不履行行职务时，由半数以上董事共同推举的一名职务时，由过半数的董事共同推举的一名董董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能

15修改前修改后

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。本款所称股东，包括委托代理人股东大会审议影响中小投资者利益的重出席股东会会议的股东。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且单独计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股公司董事会、独立董事和符合相关规定份总数。

条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东买入公司有表决权的股份违反《证股东投票权应当向被征集人充分披露具体投券法》第六十三条第一款、第二款规定的，票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的该超过规定比例部分的股份在买入后的36个方式征集股东投票权。公司不得对征集投票月内不得行使表决权，且不计入出席股东会权提出最低持股比例限制。有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票

16修改前修改后

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非总数；股东会决议的公告应当充分披露非关关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

关联股东的范畴以及关联交易的审议和

信息披露程序按照中国证监会、深圳证券交

易所和公司董事会制定的《关联交易制度》执行。

第八十四条董事、监事提名的方式和程第八十七条董事提名的方式和程序为：

序为：（一）董事会换届改选或者现任董事

在本章程规定的人数范围内，按照拟选会增补非由职工代表担任的董事时，由董事任的人数，由前任董事会根据各股东推荐名会秘书向持有公司1%以上股份的股东收集候单，提出选任董事的建议名单，并经董事会选人推荐名单，交由提名委员会对候选人任决议通过后，将董事候选人提交股东大会选职资格进行审查，形成明确的审查意见后，举；由前任监事会根据各股东的推荐名单，向董事会提出选任董事的候选名单。

并经监事会决议通过后，监事会将由股东代（二）董事会根据提名委员会提交的表出任的监事候选人提交股东大会选举；董候选名单，按照拟选任的人数确定董事提名事会应当向股东大会提供候选董事、监事的人选，并经董事会决议通过后，将董事候选简历及基本情况。人提交股东会选举。

（三）独立董事候选人不得与其提名

人、本公司、本公司的董事、高级管理人员存在利害关系或者其他可能影响其独立履职的密切关系。依法设立的投资者保护机构可

17修改前修改后

以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（四）职工代表董事由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第九十一条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地未填、错填、字迹无法辨认的表决票、与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，义持有人，按照实际持有人意思表示进行申其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责

18修改前修改后

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿。（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁入未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规定入处罚，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该选合担任上市公司董事、高级管理人员等，期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出限未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解董事任期3年，任期届满可连选连任。

除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表担员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任的董事，总计不得超过公司董事总数的员职务的董事以及由职工代表担任的董事，1/2。

19修改前修改后

总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设由职工代表担任的董事1名，由公公司暂不设由职工代表担任的董事。司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

他非法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资个人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义

东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给或者其他个人名义开立账户存储；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权收受贿赂或者其

（五）不得违反本章程的规定或者未他非法收入；

经股东大会同意，与本公司订立合同或者进（四）未向董事会或者股东会报告，并行交易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司或者进行交易；

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者同类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

为己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，并利益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当归金归为己有；

20修改前修改后

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状

（五）应当如实向监事会提供有关情况况；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面

（六）法律、行政法规、部门规章及本确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

21修改前修改后

章程规定的其他勤勉义务。确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职并不当然解除，在本章程规定的合理期限内生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的3年内仍然有效，涉及保密信息时应直至该秘密成为公开信息。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

22修改前修改后

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；

公司发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；总裁、财务负责人，并决定其报酬事项和奖

（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十四）听取公司总裁的工作汇报并

（十六）决定控股子公司增加或减少注检查总裁的工作；

册资本的方案；（十五）根据年度股东会授权，决定向

23修改前修改后

（十七）决定控股子公司占其最近一期特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元

经审计净资产10%以上的重大资产处置；且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授

（十八）对控股子公司的合并、分立、权在下一年度股东会召开日失效；

解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十六）决定控股子公司增加或减少

（十九）审议批准控股子公司占其最近注册资本的方案；

一期经审计净资产10%以上的重大关联交易（十七）决定控股子公司占其最近一事项；期经审计净资产10%以上的重大资产处置；

（二十）法律、行政法规、部门规章或（十八）对控股子公司的合并、分立、本章程授予的其他职权。解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十九）审议批准控股子公司占其最

近一期经审计净资产10%以上的重大关联交易事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百十三条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格事项、委托理财、关联交易的权限，建立严的审查和决策程序；重大投资项目应当组织格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。会批准。

（一）董事会审议非关联交易事项的决（一）董事会审议非关联交易事项的决

策权限如下：策权限如下：

1、董事会审议的非关联交易事项包括下1、董事会审议的非关联交易事项包括下

列事项：列事项：

（1）购买或者出售资产；（1）购买资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、（2）出售资产；

24修改前修改后对子公司投资等）；（3）对外投资（含委托理财、对子公司

（3）提供财务资助；投资等）；

（4）提供担保；（4）提供财务资助（含委托贷款等）；

（5）租入或者租出资产；（5）提供担保（含对控股子公司担保

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、等）；

受托经营等）；（6）租入或者租出资产；

（7）受赠资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；

（8）债权或者债务重组；（8）赠与或者受赠资产；

（9）研究与开发项目的转移；（9）债权或者债务重组；

（10）签订许可协议；（10）转让或者受让研发项目；（11）董事会认定的其他交易；（11）签订许可协议；（12）证券交易所认定的其他交易。（12）放弃权利（含放弃优先购买权、上述购买、出售的资产不含购买原材料、优先认缴出资权利等）；

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常（13）深圳证券交易所认定的其他交易。

经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、上述交易不含购买原材料、燃料和动力，出售此类资产的，仍包含在内。接受、提供劳务，以及出售产品、商品，工

2、公司发生的上述交易达到下列标准之程承包等与日常经营相关的交易，但资产置一的，应当由董事会审议后及时披露（公司换中涉及此类交易的，仍包含在内。受赠现金资产及本章程另有规定的除外）：2、公司发生的上述交易达到下列标准之

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一一的，应当由董事会审议（公司受赠现金资期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产及本章程另有规定的除外）：

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高（1）交易涉及的资产总额占公司最近一者作为计算依据；期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资

（2）交易标的（如股权）在最近一个会产总额同时存在账面值和评估值的，以较高计年度相关的营业收入占公司最近一个会计者为准；

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额（2）交易标的（如股权）涉及的资产净超过1000万元；额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

（3）交易标的（如股权）在最近一个会且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资

25修改前修改后

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年产净额同时存在账面值和评估值的，以较高度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过者为准；

100万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会

（4）交易的成交金额（含承担债务和费计年度相关的营业收入占公司最近一个会计用）占公司最近一期经审计净资产的10%以年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额上，且绝对金额超过1000万元；超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会（4）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额计年度相关的净利润占公司最近一个会计年超过100万元。度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及的数据如为负值，100万元；

取其绝对值计算。（5）交易的成交金额（含承担债务和费

3、公司发生的交易达到下列标准之一用）占公司最近一期经审计净资产的10%以的，应当由董事会审议后提交股东大会审议，上，且绝对金额超过1000万元；

并及时对外披露（公司受赠现金资产及本章（6）交易产生的利润占公司最近一个会程另有规定的除外）：计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一超过100万元。

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资上述指标计算中涉及的数据为负值的，产总额同时存在账面值和评估值的，以较高取其绝对值计算。

者作为计算依据；3、公司发生的交易达到下列标准之一

（2）交易标的（如股权）在最近一个会的，应当由董事会审议后提交股东会审议：

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计（1）交易涉及的资产总额占公司最近一

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资超过5000万元；产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

（3）交易标的（如股权）在最近一个会者为准；

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年（2）交易标的（如股权）涉及的资产净

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

500万元；且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资

（4）交易的成交金额（含承担债务和费产净额同时存在账面值和评估值的，以较高

26修改前修改后

用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%者为准；

以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过500万元。超过5000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，（4）交易标的（如股权）在最近一个会取其绝对值计算。计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

（二）董事会审议关联交易事项的决策度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

权限如下：500万元；

1、董事会审议的关联交易事项包括下列（5）交易的成交金额（含承担债务和费事项：用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%

（1）第（一）.1款规定的交易事项；以上，且绝对金额超过5000万元；

（2）购买原材料、燃料、动力；（6）交易产生的利润占公司最近一个会

（3）销售产品、商品；计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

（4）提供或者接受劳务；超过500万元。

（5）委托或者受托销售；上述指标计算中涉及的数据为负值的，

（6）关联双方共同投资；取其绝对值计算。

（7）其他通过约定可能造成资源或者义4、公司发生的交易属于下列情形之一务转移的事项。的，可以免于按照本条第（一）项第3目的规

2、公司与关联自然人发生的交易金额在定提交股东会审议：

30万元以上的关联交易，应当经董事会审议（1）公司发生受赠现金资产、获得债务后及时披露。公司不得直接或者通过子公司减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的向董事、监事或者高级管理人员提供借款。交易；

3、公司与关联法人发生的交易金额在（2）公司发生的交易仅达到本条第（一）

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资项第3目的第（4）点或者第（6）点标准，且

产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低会审议后及时披露。于0.05元。

4、公司与关联人发生的交易（公司获赠（二）董事会审议关联交易事项的决策

27修改前修改后现金资产和提供担保除外）金额在3000万元权限如下：

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对1、董事会审议的关联交易事项包括下列值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，事项：

还应当聘请具有相关业务资格的中介机构，（1）本条第（一）项第1目规定的交易对交易标的进行评估或者审计，并将该交易事项；

提交股东大会审议。股东向公司提供借款、（2）购买原材料、燃料、动力；

委托贷款等财务资助，且利率低于公司对外（3）销售产品、商品；

融资成本的，以及第（二）.1款第（2）—（5）（4）提供或者接受劳务；

项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易（5）委托或者受托销售；

标的，可以不进行审计或者评估。（6）存贷款业务；

（三）股东大会及本章程授予的其他投（7）与关联人共同投资；

资、决策权限。（8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

2、公司与关联自然人发生的成交金额超

过30万元的交易，或者与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当经董事会审议。

3、公司与关联人发生的成交金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值超过5%的交易，应当提交股东会审议。

（三）股东会及本章程授予的其他投资、决策权限。

第一百十七条代表1/10以上表决权的第一百一十八条代表十分之一以上表

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召决权的股东、三分之一以上董事或者审计委开董事会临时会议。董事长应当自接到提议员会，可以提议召开董事会临时会议。董事后10日内，召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

28修改前修改后

第一百二十条董事会会议应有过半数第一百二十一条董事会会议应有过半

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。董事会有权审必须经全体董事的过半数通过。

批本章程第四十二条规定的股东大会权限以董事会决议的表决，实行一人一票。

外的其他对外担保事项。董事会审议对外担公司为关联人提供担保的，除应当经全保事项时，必须经出席董事会的三分之二以体非关联董事的过半数审议通过外，还应当上董事审议同意并经全体独立董事三分之二经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上同意。以上董事审议同意并作出决议，并提交股东董事会决议的表决，实行一人一票。会审议。

第一百二十一条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

29修改前修改后

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

30修改前修改后

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观

31修改前修改后的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

32修改前修改后

定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

33修改前修改后

新增第一百三十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至

少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制

34修改前修改后定。

新增第一百三十八条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

但是国务院有关主管部门对专门委员会的召

集人另有规定的，从其规定。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

35修改前修改后

会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条本章程第九十七条关第一百四十二条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形同时适用于总经理。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程第九十九条关于董事的忠实义务用于高级管理人员。

和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东单位第一百四十三条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

36修改前修改后

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除整章

第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年券交易所报送并披露年度报告，在每一会计度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会年度上半年结束之日起2个月内向中国证监派出机构和证券交易所报送半年度财务会计会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结期报告。

束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、

和证券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的上述财务会计报告按照有关法律、行政规定进行编制。

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条公司股东大会对利润第一百五十六条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派度股东会审议通过的下一年中期分红条件和发事项。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

新增第一百五十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

37修改前修改后

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司应保持利润分配第一百五十八条公司应保持利润分配

政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。围，不得损害公司持续经营能力。

（一）利润分配的决策机制与程序：进（一）利润分配的决策机制与程序：进

行利润分配时，公司董事会应当根据公司章行利润分配时，公司董事会应当根据公司章程的规定并结合企业的实际盈利情况等因素程的规定并结合企业的实际盈利情况等因素

先行制定分配预案，独立董事应对分配方案先行制定分配预案；公司董事会审议通过的进行审核并发表独立意见；公司董事会审议公司利润分配方案，应当提交公司股东会进通过的公司利润分配方案，应当提交公司股行审议；股东会对现金分红具体方案进行审东大会进行审议；股东大会对现金分红具体议时，应当通过电话、电子邮件等方式与股方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及股东关心的问题，便于广大股东充分行使表时答复中小股东关心的问题，便于广大股东决权。

充分行使表决权。（二）利润分配形式：公司可以采取现

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其

金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在符合现金分红的条件下，他方式分配股利；公司一般按照年度进行利公司应当优先采用现金分红的利润分配方润分配，也可以根据实际情况进行中期利润式。

（现金）分红；（三）利润分配的条件

38修改前修改后

（三）现金分红的条件、比例及期间间1、现金分红的条件

隔：在符合利润分配原则、保证公司正常生公司实施现金分红时须同时满足如下条

产经营和长远发展的前提下，在满足现金分件：

红条件时，公司原则上应进行现金分红，公（1）公司该年度实现的可分配利润（即司在任一连续三年中以现金方式累计分配的公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）利润一般不得少于该三年实现的年均可分配为正值；

利润的30%。（2）审计机构对公司的该年度财务报告公司实施现金分红时须同时满足如下条出具标准无保留意见的审计报告；

件：（3）无重大投资计划或重大资金支出等

1、公司该年度实现的可分配利润（即公事项发生（募集资金项目除外）。

司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）重大投资计划或重大资金支出指公司未为正值，且每股收益不低于0.1元；来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设

2、审计机构对公司的该年度财务报告出备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

具标准无保留意见的审计报告；净资产的30%。

3、无重大投资计划或重大现金支出等事（4）实施现金利润分配后，公司的现金

项发生（募集资金项目除外）。流能够满足公司正常经营和长期发展的需重大投资计划或重大现金支出指公司未要。

来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设2、公司发放股票股利的条件：公司在经

备累计支出达到或超过公司最近一期经审计营情况良好，并且董事会认为公司股票价格净资产的30%。与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

4、实施现金利润分配后，公司的现金能于公司全体股东整体利益时，可以在满足本

够满足公司正常经营和长期发展的需要。章程关于现金分红的条件及比例要求下，提公司董事会可以在有关法规允许情况下出股票股利分配预案。

根据公司的盈利情况及资金需求状况提议进（四）利润分配的比例及期间间隔：在

行中期现金分红；符合利润分配原则、保证公司正常生产经营

（四）调整利润分配政策的决策机制与和长远发展的前提下，在满足现金分红条件

程序：公司根据生产经营情况、投资规划和时，公司原则上应进行现金分红。公司在任长期发展的需要，或者外部经营环境或自身一连续三年中以现金方式累计分配的利润一

39修改前修改后

经营状况发生较大变化，确需调整利润分配般不得少于该三年实现的年均可分配利润的政策的，调整后的利润分配政策不得违反中30%。公司一般按照年度进行利润分配，也可国证监会和证券交易所的有关规定；有关利以根据实际情况进行中期利润（现金）分红。

润分配政策调整的议案由董事会制定，并经公司召开年度股东会审议年度利润分配方案独立董事认可后方能提交董事会审议，独立时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、董事及监事会应当对利润分配政策调整发表比例上限、金额上限等。年度股东会审议的独立意见；调整利润分配政策的议案经董事下一年中期分红上限不应超过相应期间归属

会审议后提交股东大会以特别决议审议，公于公司股东的净利润。董事会根据股东会决司应当提供网络投票方式为社会公众股东参议在符合利润分配的条件下制定具体的中期

加股东大会提供便利，并公告网络投票结果；分红方案。

（五）公司利润分配的信息披露：公司公司董事会应当综合考虑所处行业特

应当在年度报告中详细披露现金分红政策的点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

制定和执行情况，说明是否符合本章程的规债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和定或股东大会决议的要求，分红标准和比例投资者回报等因素，区分下列情形，提出差是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否异化的现金分红政策：

完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉支出安排的，进行利润分配时，现金分红在求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金详细说明调整或变更的条件和程序是否合规支出安排的，进行利润分配时，现金分红在和透明。公司当年盈利但董事会未做出现金本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

利润分配预案的，应当在年度报告中详细说3、公司发展阶段属成长期且有重大资金明未进行现金分红的原因及未用于现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在的资金留存公司的用途并披露；留存的未分本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

配利润主要用于公司的生产经营，以确保公公司发展阶段不易区分但有重大资金支司的可持续发展；公司独立董事应对此发表出安排的，可以按照“公司发展阶段属成长独立意见；监事会发表专项说明和意见。期且有重大资金支出安排的”规定处理。

（六）存在股东违规占用公司资金情况（五）调整利润分配政策的决策机制与

40修改前修改后的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，程序：公司根据生产经营情况、投资规划和以偿还其占用的资金。长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有

关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议后提交股东会以特别决议审议，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利，并公告网络投票结果；

（六）公司利润分配的信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的

制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途并披露；留存的未分配

利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

41修改前修改后

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百五十九条公司内部审计制度和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

42修改前修改后

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百七十六条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优

43修改前修改后

先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解

（一）本章程规定的解散事由出现；散：

（二）股东大会决议解散；（一）本章程规定的解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司全部股东表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公他途径不能解决的，持有公司全部股东表决司。权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

新增第一百八十九条公司有本章程第一百

八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八

八十条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内成立清算组进行清算。

44修改前修改后组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规人可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百九十三条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有表决权已足以对股东大会的决议产生重大影的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支配公司能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

公司章程作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款外，其他修订

45系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整，因

不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

本次变更内容和相关章程条款的修订经公司董事会审议通过后尚需提交公

司股东会审议，并授权公司董事会全权办理相关工商登记、备案事宜。本次变更的内容和相应章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见

2025 年 4 月 26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

2025年4月26日

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