爱建证券有限责任公司

关于上海神开石油化工装备股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对

象合规性报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海神开石油化工装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2646号）批复，同意上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”“公司”或“发行人”）以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为神开股份本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行与承销业务实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及神开股份有关本次发行的董事

会、股东会决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现就有关发行情况汇报如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股

（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为26128266股，未超过公司股东会、董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，

1且发行股数超过本次发行方案中拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2025年8月

6日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于7.68元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

北京市君合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.42元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（四）发行对象

本次发行对象为财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有

限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有

限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选15号私募证券投资基金。

本次发行对象最终确定为7名，未超过35名，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。

（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为219999999.72元，扣除发行费用（不含增值税）

4028301.89元，募集资金净额为215971697.83元，本次发行的募集资金总额

未超过发行人董事会及股东会决议并经中国证监会同意注册以及发行方案中规

定的募集资金规模上限220000000.00元。

（六）限售期本次以简易程序向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转

2增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《承销管理办法》

《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及已向深交所报送的发行方案的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序2025年4月24日，公司第五届董事会第五次会议审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2025年5月22日，公司召开2024年度股东会，审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

根据2024年度股东会的授权，公司于2025年6月19日召开第五届董事会

第六次会议审议并通过本次发行方案及其他发行相关事宜。

2025年8月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果》《关于更新2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

（二）监管部门审核及注册过程2025年11月11日，深交所下发《关于受理上海神开石油化工装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕229号），公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理。深交所对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年11月14日向中国证监会提交注册。

2025年12月1日，中国证监会出具《关于同意上海神开石油化工装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2646），同意公

3司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过，已经深交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行股票的具体情况

（一）认购邀请文件发送情况

发行人及主承销商在北京市君合律师事务所律师的见证下，于2025年8月

5日（T-3日）至 2025年 8月 8日（T日）申购报价前，向符合条件的 118名特定对象发出了《上海神开石油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次发行认购。

具体发送对象包括：截至2025年7月31日收盘后发行人前20名股东中的11名

股东（剔除发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司53家、

证券公司27家、保险机构8家、其他投资者19家。

经核查，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的相关董事会以及股东会的决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排等信息。

（二）申购报价情况

2025年 8月 8日（T日）上午 9:00-12:00，在北京市君合律师事务所律师的

全程现场见证下，主承销商共收到10份符合《认购邀请书》要求的申购报价材料。经主承销商和北京市君合律师事务所核查，前述10家投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了相关申购报价材料，除财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有

限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金外，其余5家投资者均按《认购邀请书》的约定及时、足额缴纳申购定金，申购报价

4合法有效。

按照申购报价材料接收时间的先后排序，全部有效申购报价情况如下：

申购价格申购金额是否有效是否按时足额序号发行对象（元/股）（万元）报价缴纳保证金

1林金涛8.152000是是

8.572400

2华安证券资产管理有限公司8.423200是是

8.184000

8.712590

3财通基金管理有限公司是不适用

8.514840

8.392200

4李天虹8.092300是是

7.892500

9.392000

5东海基金管理有限责任公司9.182500是不适用

8.962700

6兴证全球基金管理有限公司7.992000是不适用

9.192000

7诺德基金管理有限公司8.892858是不适用

8.394038

8.492900

8易米基金管理有限公司是不适用

8.123200

湖南轻盐创业投资管理有限公司

9-轻盐智选15号私募证券投资基8.712000是是

金

9.502000

10鲁花道生（北京）企业管理发展9.104000是是

有限公司

8.266000

（三）最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.42元/股，发行股数为26128266股，募集资金总额为219999999.72元。本次发行对象最终确定为7家，均为本次认购邀请文件发送的对象。

5本次发行具体配售结果如下：

获配股数获配金额限售期序号发行对象

（股）（元）（月）

1财通基金管理有限公司574821848399995.566

2鲁花道生（北京）企业管理发展475059339999993.066

有限公司

3易米基金管理有限公司344418028999995.606

4诺德基金管理有限公司339429928579997.586

5华安证券资产管理有限公司320903027020032.606

6东海基金管理有限责任公司320665026999993.006

7湖南轻盐创业投资管理有限公司-15237529619999992.326轻盐智选号私募证券投资基金

合计26128266219999999.72-经核查，主承销商认为：本次发行对象确定、定价及配售过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性

文件的有关规定，符合发行人董事会及股东会的相关决议，符合向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）发行对象与发行人关联关系情况参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均视为认可并承诺不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行竞价”的情形。

经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关

系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

（五）关于认购对象资金来源的说明参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均承诺“不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方做出保底

保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或者通过利益相关方向我方及我

6方最终认购方提供财务资助或者其他补偿”。

发行人已承诺：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形”。

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。

（六）发行对象履行私募投资基金备案情况的核查

本次发行的认购对象中财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、诺

德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司

管理的资产管理计划等产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选15号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。

鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司以自有资金参与认购，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备

案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

（七）认购对象适当性管理核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

产品风险等级与风险序号发行对象投资者分类承受能力是否匹配

1财通基金管理有限公司专业投资者是

2 鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司 普通投资者C5 是

7产品风险等级与风险

序号发行对象投资者分类承受能力是否匹配

3易米基金管理有限公司专业投资者是

4诺德基金管理有限公司专业投资者是

5华安证券资产管理有限公司专业投资者是

6东海基金管理有限责任公司专业投资者是

7湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选15专业投资者是号私募证券投资基金经核查，上述7名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理

相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（八）缴款与验资公司和主承销商于2025年12月10日向本次发行获配的发行对象发出了《上海神开石油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月16日出具的关于《上海神开石油化工装备股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的验证报告》（中汇会验[2025]11771号），截至2025年12月12日下午十七时

（17:00）止，主承销商指定的收款银行账户已收到本次以简易程序向特定对象发行股票认购资金合计人民币219999999.72元（大写：贰亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元柒角贰分），所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2025年12月15日，爱建证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣

除相关费用后的募集资金。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月17日出具的《上海神开石油化工装备股份有限公司验资报告》（中汇会验[2025]11772号），截至2025年12月12日止，发行人实际已向特定对象发行普通股26128266股，募集资金总额为219999999.72元，扣除发行费用（不含增值税）4028301.89元，募集资金净额为215971697.83元，其中增加注册资本

26128266.00元，增加资本公积股本溢价189843431.83元。

经核查，主承销商认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合认购邀请文

8件的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况2025年11月11日，深交所下发《关于受理上海神开石油化工装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕229号），深交所对发行人报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文

件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于2025年11月13日对此进行了公告。

2025年12月1日，中国证监会出具《关于同意上海神开石油化工装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2646号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2025年12月5日进行了公告。

主承销商将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》及以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，主承销商认为：发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意上海神开石油化工装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2646号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，主承销商认为：发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东会决议，符合已向深交所报备的发行方案的规定。本次发行的发行对象不包括发

9行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制

或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，本次发行不存在发行人及其主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底

保收益承诺，直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。本次发行的发行对象用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

发行人本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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