上海神开石油化工装备股份有限公司

信息披露暂缓与豁免制度

（2026年4月23日经第五届董事会第十三次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》以及有关法律法规、部门规章和《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司信息披露制度》的规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人按照《股票上市规则》及深圳证券交易

所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司拟披露的信息存在《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相

关业务规则中规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

1第二章信息披露暂缓与豁免的适用情形与条件

第五条公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

本制度所称“国家秘密”是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。

第六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

2第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者出现市场传闻。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章信息披露暂缓与豁免事项的内部管理程序

第十条公司信息披露暂缓或豁免的申请与审批流程：

（一）公司各部门、下属公司及相关信息披露义务人依照本制度申请对特定

信息作暂缓、豁免披露处理的，应当提交《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》（附件一）、《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件二）、《暂缓或豁免事项知情人登记表》（附件三）并附相关事项资料至公司证券法务部，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责；

（二）证券法务部负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免

披露的条件进行初步审核，并提交公司董事会秘书；

（三）董事会秘书对拟暂缓、豁免披露信息进行复核，董事会秘书认为有必要时，信息披露义务人应提供其他相应材料，包括但不限于与该等信息相关的协

3议或合同、文件、法律法规及情况介绍等。确认应当暂缓、豁免的，提交董事长

进行审批；

（四）董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理作出最终决定。

第十一条公司决定暂缓、豁免披露有关信息的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由证券法务部妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，申请人应密切关注、持续追踪并及时向证券法务部通报事项进展。

4第十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监局和深圳证券交易所。

第四章责任与处罚

第十五条公司证券法务部为信息披露暂缓与豁免事务归口管理部门。

第十六条公司各部门、各子（分）公司负责人为本部门、本公司信息暂缓、豁免披露事务管理和报告的第一责任人。

第十七条公司拟暂缓、豁免披露信息的知情人以及董事、高级管理人员应

当履行以下基本义务：

（一）公司董事、高级管理人员及其他知情人对暂缓或豁免披露的信息负有

保密责任，在暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满前，确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十八条因相关责任人的失职，导致将不符合暂缓、豁免披露条件的信息

进行暂缓、豁免处理，或暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满仍未及时报告并披露相关信息等违反本制度规定的，或者存在其他违反本制度规定行为，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、扣减绩效薪酬、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第十九条公司各部门、各子（分）公司发生本制度规定事项而未报告的，造成公司在信息披露方面出现重大错误或遗漏，给公司或投资者造成损失的，公司将按照《公司信息披露制度》的有关规定对相关责任人进行处理。

5第二十条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不属于本

制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第五章附则第二十一条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。

上海神开石油化工装备股份有限公司

2026年4月23日

6附件一

上海神开石油化工装备股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务登记审批表

申请单位/部门申请日期

□暂缓披露经办人申请类型

□豁免披露

豁免披露的方式□临时报告□定期报告中的有关内容□临时报告中的有关内容

豁免披露所涉文□年度报告□半年度报告□一季度报告□三季度报告

件类型□临时报告

暂缓/豁免披露的事项内容

暂缓/豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限是否已填报暂缓有关内幕知情人是否已

或豁免事项知情□是□否□是□否作出书面承诺保密人名单

申请单位/部门负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批意见

7附件二

上海神开石油化工装备股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务保密承诺函

作为上海神开石油化工装备股份有限公司暂缓、豁免披露的信息的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；

2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在暂缓、豁免披

露的原因消除或期限届满之前，不以任何方式对外泄露任何暂缓、豁免披露的信息；

3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖公司证

券及其衍生品种或通过其他方式牟取非法利益，不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用暂缓、豁免披露的信息；

4、本人作为公司暂缓、豁免披露的信息的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露的信息之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免业务知情人登记表》，并报董事会秘书登记；

5、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

承诺日期：

8附件三

上海神开石油化工装备股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务知情人登记表

类型：□暂缓披露□豁免披露

登记部门/人员登记时间暂缓或豁免披露的事项内容

序号姓名证件号码单位/部门和职位知悉时间知悉方式备注

注：知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。