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2023年度独立董事述职报告（冯运生）

2023年度，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立

董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事管理制度》

《独立董事专门会议工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，勤勉尽责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、2023年度独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人冯运生，毕业于首都经济贸易大学，教授级高级工程师、高级经济师。

曾任北京金隅集团有限责任公司总经理助理，通达耐火技术股份有限公司党委书记、董事长，北京东陶有限公司副董事长，东陶机器（北京）有限公司副董事长，北京市陶瓷厂厂长。现任中城永固科技发展（北京）有限公司监事、钰泰半导体股份有限公司独立董事。自2021年12月15日起任公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》中在上市公司任职期限及兼职家数的规定。

本人具有良好的职业道德且具备履职所必需的专业知识及工作经验，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》中有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

（二）独立性情况说明

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。本人未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。

2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于

出任久其软件独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事

1会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立

客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、2023年度独立董事履职情况

（一）出席会议情况

2023年，本人投入了足够的时间履行职责，全部现场出席董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1、出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开6次董事会和3次股东大会，本人参加董事会和股东大会会议情况如下：

董事会股东大会姓名现场出席通讯出席委托出席未出席出席未出席冯运生600030

2、出席专门委员会会议情况

公司董事会下设4个专门委员会，即董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略发展委员会、董事会提名委员会。按照相关法律法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，本人为提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。2023年度，公司共计召开2次薪酬与考核委员会，本人应出席2次，实际出席2次，公司在报告期内未召开提名委员会。

3、出席独立董事专门会议情况

公司于2023年11月建立了《独立董事专门会议工作制度》，报告期内未召开独立董事专门会议。

（二）履职情况及相关表决结果

2023年度，本人依规出席公司股东大会，现场出席公司召开的董事会会议，

会前认真审阅公司提供的有关会议资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，

2认真听取并审议每一个议题，独立、客观、审慎地行使表决权，认真履行了独立董事的义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项履行了相关程序，合法有效，故本人没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议、反对和弃权的情况，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。

此外，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，本年度审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划激励对象2022年度绩效考核结果的议案》《关于非独立董事、高级管理人员2022年度绩效考核与2023年度薪酬预案》《关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。此外，本人列席审计委员会、战略发展委员会，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，结合公司运营实际，充分利用自身专业知识，客观发表自己的意见与观点，以此保障公司董事会的科学决策。

（三）对公司进行现场检查情况

2023年度，本人按照相关法律法规要求，除了参加董事会外，定期列席公司

经营管理分析会、听取管理层汇报，密切联系公司，加强多方沟通，积极掌握公司的发展状况，报告期内现场工作时间共17天。本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、邮件、企业微信群等方式跟公司其他董事及高级管理人员积极沟通，快速了解公司的经营管理及财务状况，及时掌握公司运行状态。此外，本人积极关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，为切实履行监督职责，在年报编制和年度审计过程中，本人列席

与外部审计机构沟通会3次，及时了解掌握2022年年报审计工作安排及审计进展情况，同时与公司内部审计机构进行积极有效沟通，在公司年度审计、审计机构评价及续聘、内审工作等方面发挥了积极作用，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司商誉减值的测算方法，并提出了重要风

3险领域与审计应对建议。

（五）培训和学习情况

报告期内，本人积极参加监管机构和公司组织的线上线下培训和交流活动，现场参加了由中国上市公司协会举办的“全面注册制改革政策解读”专场培训、中国证监会举办的独立董事制度改革培训；线上积极参加由北京上市公司协会组织举办的董监事专题培训。本人认真学习监管部门发布的最新法律法规和各项规章制度，尤其是认真学习了2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，深刻理解该办法中规范独立董事行为，充分发挥独立董事作用的相关条款，不断提高履职能力。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作，不断优化完善相关工作机制。一是公司董事会秘书及董事会办公室、财务总监及财务部、人力资源负责人及人力资源部均能协助或配合本人履行职责，本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。二是保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。三是董事会秘书及董事会办公室及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。建立独立董事履职台账，对独立董事全年参会、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计。四是给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（七）与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加公司股东大会、关注公司互动易答复等方式，积极与中小股东沟通，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发

4挥独立董事在监督公司的经营管理和保护中小投资者权益方面的重要作用。

三、重点关注事项的情况

（一）发表独立意见情况报告期内，本人就公司下述12个事项发表了事前认可意见和独立意见（详细内容请参见信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）：

序号公告时间事项意见结论关于同意控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司向不特

12023-03-02定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的独立同意

意见对控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的专项说未发现违

22023-04-01

明及独立意见规情形

32023-04-01对2022年度利润分配预案的独立意见同意

42023-04-01对2022年度内部控制自我评价报告的独立意见同意

52023-04-01对2022年度计提大额资产减值准备及核销坏账的独立意见同意

对非独立董事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度

62023-04-01同意

薪酬方案的独立意见

72023-04-01对继续使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见同意

82023-04-01对续聘2023年度审计机构的独立意见同意

关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情未发现违

92023-08-30

况的专项说明和独立意见规情形关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限

102023-11-24同意

售条件成就的独立意见对回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未

112023-11-24同意

解锁的限制性股票的独立意见关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司拟终止向不

122023-11-24特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申同意

请并撤回申请材料的的独立意见

（二）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》

等内部制度，履行关联交易决策审批程序，本人作为公司的独立董事，经认真核查，公司本年度不存在应披露而未披露的关联交易。

5（三）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告按照规定披露于中国证监会指定的网站和报刊，使广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。

（四）内部控制的建设和执行情况

公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布

的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规经营。2023年3月30日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》，本人发表了独立意见，认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建

设、内控制度执行和监督的实际情况。报告期内尚未发现公司存在内部控制重大缺陷。但公司应当进一步加强内部控制监督检查，不断健全完善内部控制体系建设。

（五）续聘会计师事务所情况在2022年度报告编制过程中，本人审慎评估致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，检视其为公司提供2022年度财务报表及内部控制审计工作情况，就续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。经公司第八届董事会第六次会议、2022年度股东大会分别审议通过，公司继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。

（六）非独立董事、高级管理人员的薪酬情况2023年度，公司非独立董事、高级管理人员薪酬符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

6报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。

（八）公司股权激励计划解锁条件成就及子公司重大事项2023年，本人作为薪酬与考核委员会委员审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》并提交董事会审议，本人重点关注各激励对象及其个人绩效考核结果是否客观公平，经核查，认为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售、回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

此外，针对公司控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请材料的事项，本人重点关注了该事项决策程序的合规性以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形，认为该事项是结合华夏电通目前实际情况并基于未来战略发展综合考虑而决定的，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

（九）保护投资者权益方面所做的其他工作

报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，加强对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法律法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。同时，本人主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，结合自身专业背景对公司治理和经营决策提出专业意见和建议，不断提高自身的履职能力，促进公司进一步规范运作，维护中小投资者合法权益。

四、总体评价和建议

本人作为独立董事严格按照法律法规及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。

72024年，本人将继续学习中国证监会及深圳证券交易所的相关文件，进一步

增强履行职责和保护广大投资者利益的意识。同时，本人将本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真、勤勉地履行独立董事职责，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司发展，树立公司诚实、守信的良好形象做出积极的努力。此外，2024年，本人希望公司持续规范运作，加强企业经营风险管理，加大管理精细化程度，以良好的业绩回报广大投资者。

8本页为北京久其软件股份有限公司2023年度独立董事述职报告之签字页

独立董事：

冯运生

2024年4月26日

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