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《对外担保管理制度》修订案

修订前修订后

第四条子公司在对外担保事项递交其董事第四条子公司在对外担保事项递交其董事

会或股东（大）会审议之前，应提前30日向会或股东会审议之前，应提前向公司进行书公司进行书面申报，获得批准后，在其董事面申报，获得批准后，在其董事会或股东会会或股东（大）会做出决议当日书面通知公做出决议当日书面通知公司董事会办公室履司董事会办公室履行相关信息披露义务。行相关信息披露义务。

第六条公司对外担保必须要求对方提供反第六条除公司为合并报表范围内的子公司担保，且反担保的提供方应当具有实际承担提供担保之外，公司对外担保必须要求对方能力且反担保具有可执行性。提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第七条对外担保事项必须经董事会审议，并第七条对外担保事项必须经董事会审议，并应当取得出席董事会会议的三分之二以上董应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如发生下列对外担保事项，经董事事同意。如发生下列对外担保事项，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：会审议通过后，还应当提交股东会审议：

…………

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超（五）最近12个月内担保金额累计计算超过

过公司最近一期经审计总资产的30%；公司最近一期经审计总资产的30%；

…………

在审议第（五）项对外担保事项时，应当取在审议第（五）项对外担保事项时，应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之得出席股东会全体股东所持表决权三分之二二以上表决通过。以上表决通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

联企业提供的担保议案时，该股东或受该实企业提供的担保议案时，该股东或受该实际际控制人支配的股东，不得参与该项表决，控制人支配的股东，不得参与该项表决，该该项表决须经出席股东大会的其他股东所持项表决须经出席股东会的其他股东所持表决表决权的半数以上通过。权的半数以上通过。

第九条公司向子公司、合营或者联营企业提第九条公司向子公司、合营或者联营企业提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或立担保协议而难以就每份协议提交董事会或

者股东大会审议的，在满足以下条件的前提者股东会审议的，在满足以下条件的前提下，下，公司可以对未来十二个月内拟提供担保公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体的具体对象及其对应新增担保额度进行合理对象及其对应新增担保额度进行合理预计，预计，并提交公司股东大会审议。前述担保并提交公司股东会审议。前述担保事项实际事项实际发生时，公司应当及时披露，任一发生时，公司应当及时披露，任一时点的担时点的担保余额不得超过股东大会审议通过保余额不得超过股东会审议通过的担保额的担保额度。度。

…………

（二）公司向合营或者联营企业提供担保，（二）公司向合营或者联营企业提供担保，需同时满足以下条件：需同时满足以下条件：

1修订前修订后

1、被担保人不是公司的董事、监事、高级管1、被担保人不是公司的董事、高级管理人员、理人员、持股5%以上的股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的实际控制人及其控制的法人或其他组织；法人或其他组织；

…………

（三）公司向合营或者联营企业进行担保额（三）公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，可以在其合营或联营企度预计，可以在其合营或联营企业之间进行业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预不得超过预计担保总额度的50%，且需同时计担保总额度的50%，且需同时满足以下条满足以下条件：件：

1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近

一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会会审议担保额度时）的担保对象处获得担保审议担保额度时）的担保对象处获得担保额额度；度；

…………

第十条公司董事会或股东大会对担保事项第十条公司董事会或股东会对担保事项作

作出决议时，与该担保事项有利害关系的董出决议时，与该担保事项有利害关系的董事事或股东应回避表决。或股东应回避表决。

第十二条公司因交易或者关联交易导致其第十二条公司因交易或者关联交易导致其

合并报表范围发生变更等情况的，若交易完合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。关关联担保履行相应审议程序和披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过上述关联担董事会或者股东会未审议通过上述关联担保

保事项的，交易各方应当采取提前终止担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或或者取消相关交易或者关联交易等有效措者取消相关交易或者关联交易等有效措施，施，避免形成违规关联担保。避免形成违规关联担保。

第十六条公司对外担保管理实行多层审核第十六条公司对外担保管理实行多层审核制，所涉及的公司相关部门包括：制，所涉及的公司相关部门包括：

（一）财务部为公司对外担保日常管理部门，（一）财务部为公司对外担保日常管理部门，负责对外担保的日常管理与持负责对外担保的日常管理与持续风险控制；

续风险控制；（二）董事会办公室负责公司对外担保的合

（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批

规性复核、组织履行董事会或股东大会的审程序。

批程序。

第二十一条董事会办公室在担保申请通过第二十一条董事会办公室在担保申请通过

其合规性复核之后根据《公司章程》及本制其合规性复核之后根据《公司章程》及本制度等相关规定组织履行董事会或股东大会的度等相关规定组织履行董事会或股东会的审审批程序。批程序。

第二十二条公司董事会审核被担保人的担第二十二条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保

产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估部专业机构对实施对外担保的风险进行评估

2修订前修订后

以作为董事会或股东大会作出决策的依据。以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第二十三条董事会办公室应当详细记录董第二十三条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及及表决情况并应及时履行信息披露的义务。表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第三十三条公司董事会应当在董事会或股第三十三条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按东会对公司对外担保事项作出决议后，按《深《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，圳证券交易所股票上市规则》等要求，及时及时公开披露。公开披露。

第三十五条公司独立董事应当在半年度报第三十五条公司独立董事应当在年度报告

告、年度报告中，对公司累计和当期对外担中，对公司累计和当期对外担保情况、执行保情况、执行上述规定情况进行专项说明，上述规定情况进行专项说明，并发表独立意并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。

所进行核查。

第三十八条本制度自公司股东大会批准之第三十八条本制度自公司股东会批准之日日起施行。起施行。

北京久其软件股份有限公司董事会

2025年9月27日

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