北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司

回购注销2022年度限制性股票激励计划

已获授但尚未解除限售的全部限制性股票之

法律意见书

1北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司回购注销2022年度限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的全部限制性股票之法律意见书

致:北京久其软件股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受北京久其软件股份有

限公司（下称“久其软件”或“公司”）的委托，就关于《2022年度限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相关问题，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法

规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本法律意见书有关的全部事实文件，所有文件

均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股权激励相关

事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的

影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供久其软件股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律

意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意久其软件将本法律意见书作为披露材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、关于本次限制性股票回购注销的程序

2025年4月23日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，根据公司股东大会的授权，鉴于公司2024年度母公司经审计经营活动产生的现金流量净额为-0.76亿元，未满足公司层面绩效考核要求，公司激励对象已获授的第三期限制性股票均不得解除限售，董事会同意公司对全体205名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票2440330股进行回购注销。

本所律师认为，公司本次《2022年激励计划》限制性股票回购注销已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的规定，尚需按照《公司法》及相关规定召开公司股东大会审议通过后，办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续。

二、关于本次限制性股票回购注销的数量及价格

根据公司《2022年激励计划》及相关议案，截至本法律意见出具之日，本次公司须回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2440330股，回购价格为2.50元/股。

本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《2022年激励计划》的规定。

三、结论意见综上所述，本所律师认为，公司董事会已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的规定，尚需按照《公司法》及相关规定召开公司股东大会审议通过后，办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2022年激励计划》的规定。

（以下无正文）（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司回购注销2022年度限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的全部限制性股票之法律意见书》之签署页）北京市万商天勤律师事务所

负责人：李宏律师经办律师：周游律师（签名）（签名）徐璐律师（签名）

2025年4月25日