北京久其软件股份有限公司

《公司章程》修订案

公司主要根据《上市公司章程指引（2025年修订）》修订《公司章程》，除删除原“第七章监事会”、删除监事的表述、将监事会权限调整为审计委员会权限、将“股东大会”更

改为“股东会”之外，其他主要修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护北京久其软件股份有限公司第一条为维护北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，职工和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》规定，制订本章程。（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公指公司的执行总裁、高级副总经理（也可称司的总裁、执行总裁、高级副总裁、董事会高级副总裁）、董事会秘书、财务负责人。秘书、财务负责人。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和

1修订前修订后

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

若公司股票被终止上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

公司及公司股东在任何时候不得对前款规定作任何修改。

第十八条公司发起人情况如下：……第二十条公司设立时发行的股份总数为

45740037股，面额股的每股金额为1元。公

司发起人情况如下：……第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的借款等形式，为他人取得本公司或者其母公人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

（一）证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项的原因收购本公司股份的，公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》应当通过公开的集中交易方式进行。

的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

项的原因收购本公司股份的，应当通过公开

2修订前修订后

的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

项的原因收购本公司股份的，经三分之二以项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十五条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计合计持有的本公司股份数不得超过本公司已持有的本公司股份数不得超过本公司已发行发行股份总数的10%，并应当在3年内转让股份总额的10%，并应当在三年内转让或者或者注销。

注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员的持股变动持有的本公司的股份及其变动情况，在就任应当遵守中国证监会和证券交易所对上市时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

公司董事、监事和高级管理人员所持公司股其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

份及其变动管理的相关规定。公司董事、监司股份自公司股票上市交易之日起1年内不事、高级管理人员应当向公司申报所持有的得转让。上述人员离职后半年内，不得转让本公司的股份及其变动情况，在任职期间每其所持有的本公司股份。

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

3修订前修订后

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面行政法规的规定。股东要求查阅、复制前条文件，公司经核实股东身份后按照股东的要所述有关信息或者索取资料的，应当向公司求予以提供。提供证明其持有公司股份的种类、持股数量，以及信息使用用途和保密承诺的书面文件，经公司审核确有必要提供的，予以脱敏提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充

4修订前修订后

分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司1%以上股份的股东有权连续180日以上单独或者合计持有公司1%以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可职务时违反法律、行政法规或者本章程的规以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

5修订前修订后

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

6修订前修订后

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条股东会由全体股东组成。股东会

行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准单笔或根据《深圳证券交易

（十）修改本章程；所股票上市规则》规定的连续十二个月累计

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作计算的原则累计标的金额超过3000万元，且

出决议；占公司最近一期经审计净资产5％以上的关（十二）审议批准单笔或根据《深圳证券交联交易；易所股票上市规则》规定的连续十二个月累（十）审议批准第四十七条规定的担保及财

计计算的原则累计标的金额超过3000万元，务资助的事项；

7修订前修订后

且占公司最近一期经审计净资产5％以上的（十一）审议批准第四十八条规定的交易事关联交易；项；

（十三）审议批准第四十一条规定的对外担（十二）审议公司在一年内购买、出售重大保及对外提供财务资助的事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十四）审议批准第四十二条规定的交易事事项；

项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十五）审议法律、行政法规、部门规章或事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；项。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保或对外提供第四十七条公司下列对外担保或对外提供

财务资助的行为，应在董事会审议通过后提财务资助的行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：交股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后超过公司最近一期经审计净资产50％以后提提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司的对外担保总额，超过公司最近额，超过公司最近一期经审计总资产的30%一期经审计总资产的30%以后提供的任何担以后提供的任何担保；保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资产负（三）为资产负债率超过70％的对象提供担

债率超过70％的对象提供担保或财务资助；保或财务资助；

（四）单笔担保金额或单笔财务资助金额超（四）单笔担保金额或单笔财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产10％的担保过公司最近一期经审计净资产10％的担保或或财务资助；财务资助；

（五）连续十二个月内担保金额累计计算超（五）最近12个月内向他人提供担保的金额

过公司最近一期经审计总资产的30％；超过公司最近一期经审计总资产30％的担

（六）连续十二个月内累计提供财务资助金保；

额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（六）最近12个月内累计提供财务资助金额

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供超过公司最近一期经审计净资产的10%；

的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供

（八）中国证监会、证券交易所规定的其他的担保；

情形。（八）中国证监会、证券交易所规定的其他公司不得为董事、监事、高级管理人员、控情形。

股股东、实际控制人及其控股子公司等关联公司不得为关联方提供财务资助。公司的关人提供财务资助。联参股公司（不包括公司控股股东、实际控公司提供资助对象为公司合并报表范围内且制人及其关联人控制的主体）的其他股东按

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股出资比例提供同等条件的财务资助的，公司

8修订前修订后

子公司其他股东中不包含公司的控股股东、可以向该关联参股公司提供财务资助，应当实际控制人及其关联人的，可以免于适用前经全体非关联董事的过半数审议通过，还应款规定。当经出席董事会会议的非关联董事的三分之公司为控股子公司、参股公司提供资金等财二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

务资助，且该控股子公司、参股公司的其他除前款规定情形外，公司对控股子公司、参参股股东中一个或者多个为公司的控股股股公司提供财务资助的，该公司的其他股东东、实际控制人及其关联人的，该关联股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务应当按出资比例提供同等条件的财务资助。资助。如其他股东未能以同等条件或者出资如该关联股东未能以同等条件或者出资比例比例向该公司提供财务资助的，应当说明原向公司控股子公司或者参股公司提供财务资因以及公司利益未受到损害的理由，公司是助的，公司应当将上述对外财务资助事项提否已要求上述其他股东提供相应担保。

交股东大会审议，与该事项有关联关系的股公司提供资助对象为公司合并报表范围内且东应当回避表决。持股比例超过50%的控股子公司，且该控股公司不得向财务资助款项逾期未收回的同一子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

对象继续提供财务资助或者追加提供财务资实际控制人及其关联人的，可以免于适用前助。款规定。

董事会审议担保及对外提供财务资助事项公司不得向财务资助款项逾期未收回的同一时，应经出席董事会会议的三分之二以上董对象继续提供财务资助或者追加提供财务资事审议同意。股东大会审议前款第（五）项助。

担保事项时，应经出席会议的股东所持表决董事会审议担保及对外提供财务资助事项权的三分之二以上通过。时，应经出席董事会会议的三分之二以上董股东大会在审议为股东、实际控制人及其关事审议同意。股东会审议前款第（五）项担联人提供的担保议案时，该股东或受该实际保事项时，应经出席会议的股东所持表决权控制人支配的股东，不得参与该项表决，该的三分之二以上通过。

项表决须经出席股东大会的其他股东所持表股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

决权的半数以上通过。人提供的担保议案时，该股东或受该实际控公司发生违规担保行为的，应当及时披露，制人支配的股东，不得参与该项表决，该项并采取合理、有效措施解除或者改正违规担表决须经出席股东会的其他股东所持表决权保行为，降低公司损失，维护公司及中小股的半数以上通过。

东的利益，并追究有关人员的责任。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十一条本公司召开股东会的地点为公公司住所地或股东大会召开通知中明确列司股东会召开通知中明确列明的地点。

明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东大会应当设置会场，以现场会议形式召必要时亦可同时采用电子通讯方式召开。公开。公司还将提供网络投票的方式为股东参司还将提供网络投票的方式为股东提供便加股东大会提供便利。股东通过上述方式参利。

加股东大会的，视为出席。股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东大会现场会议时间、地点的选择应当便股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，于股东参加。发出股东大会通知后，无正当股东会现场会议召开地点不得变更。确需变理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2

9修订前修订后

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日个工作日公告并说明原因。

前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十三条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事时召集股东会。

会提出。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权的提议，董事会应当根据法律、行政法规和向董事会提议召开临时股东会。对独立董事本章程的规定，在收到提议后10日内提出同要求召开临时股东会的提议，董事会应当根意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意据法律、行政法规和本章程的规定，在收到见。提议后10日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作出股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

应当说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时提可以在股东会召开10日前提出临时提案并书案并书面提交召集人。召集人应当在收到提面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案后2日内发出股东大会补充通知，公告临日内发出股东会补充通知，公告临时提案的时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十三条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出效证件或证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东

10修订前修订后

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的

事项投赞成、反对或弃权票的指示；具体指示，包括对列入股东会议程的每一审……议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十四条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

11修订前修订后

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）修改《公司章程》及其附件（包括股（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会东会议事规则及董事会议事规则）；

议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算；

（三）公司合并、分立、解散、清算或者变（四）公司在一年内购买、出售重大资产或更公司形式；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（四）分拆所属子公司上市；经审计总资产30%的；

（五）《深圳证券交易所股票上市规则》第（五）股权激励计划；

6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

买、出售重大资产或者担保金额超过公司资以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

产总额百分之三十；大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在

证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规或本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分

之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事第八十五条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向股东会

12修订前修订后

召集人披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布具有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；;

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，属普通决议的，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，属特别决议的，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实股东会就选举董事进行表决时，根据本章程行累积投票制。的规定或者股东会的决议，可以实行累积投前款所称累积投票制是指股东大会选举董事票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权例在30%及以上的，或者股东会选举两名以可以集中使用。董事会应当向股东公告候选上独立董事时，应当实行累积投票制。

董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事累积投票制的操作细则如下：时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

（一）股东大会选举董事或监事时，股东持决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董有的每一股份均有与应选董事或监事人数相事会应当向股东公告候选董事的简历和基本

同的表决权，即股东在选举董事或监事时所情况。

拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份累积投票制的操作细则如下：

数乘以应选董事或监事人数之积。（一）股东会选举董事时，股东持有的每一

（二）股东大会对董事候选人和监事候选人股份均有与应选董事人数相同的表决权，即

进行表决前，大会主持人应明确告知与会股股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，东对董事候选人、监事候选人议案实行累积等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之

投票方式，董事会必须制备适合实行累积投积。

票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方（二）股东会对董事候选人进行表决前，会式、选票填写方法作出说明和解释。议主持人应明确告知与会股东对董事候选人

（三）股东大会在选举董事、监事时，股东议案实行累积投票方式，董事会必须制备适

可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应以分散选举数人，但股东累计投出的票数不对累积投票方式、选票填写方法作出说明和得超过其所享有的总表决票数。解释。

（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票（三）股东会在选举董事时，股东可以将其数，并公布每个候选人的得票情况。依照董拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选事、监事候选人得票数多少决定董事、监事举数人，但股东累计投出的票数不得超过其人选。所享有的总表决票数。

（五）在差额选举中，两名董事、监事候选（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，人所得票数完全相同，且只能其中一人当选并公布每个候选人的得票情况。依照董事候时，股东大会应对两名候选人再次投票，所选人得票数多少决定董事人选。

13修订前修订后

得票数多者当选。（五）在差额选举中，两名董事候选人所得

（六）累积投票制的具体实施办法按照相关票数完全相同，且只能其中一人当选时，股

法律法规及规范性文件的有关规定办理。东会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。

（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香……港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第一百条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；关规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司（二）被中国证监会采取市场禁入措施，期

董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；限未满的；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担（三）被证券交易场所公开认定为不适合担

任上市公司董事，期限尚未届满；任上市公司董事、高级管理人员等，期限未

（四）法律、行政法规或部门规章规定的其满的；

他情形。（四）法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他情形。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、条情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇一条非由职工代表担任的董事由

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董股东会选举或更换，并可在任期届满前由股事任期三年，任期届满可连选连任。东会解除其职务。公司设职工代表董事1名，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会由公司职工通过职工代表大会、职工大会或任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，者其他形式民主选举产生，无需提交股东会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照审议。董事任期3年，任期届满可连选连任。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会履行董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事可以由总经理或者其他高级管理人员在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，职务的董事，总计不得超过公司董事总数的履行董事职务。

1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

14修订前修订后

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司

（二）不得挪用公司资金；负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

……（五）应当如实向监事会提供有关情况行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤……勉义务：

……

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

15修订前修订后

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。

报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞最低人数，独立董事辞职导致独立董事人数任导致公司董事会成员低于法定最低人数，少于董事会成员的三分之一或者独立董事在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照中没有会计专业人士时，在改选出的董事就法律、行政法规、部门规章和本章程规定，任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、履行董事职务。

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，删除应向董事会办妥所有移交手续。在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在该商业秘密成为公开信

息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则和实际情况而决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事个人或者其所任职的其删除他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

16修订前修订后

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求

向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百〇六条如果公司董事在公司首次考

虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

新增第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条公司设董事会，对股东大会第一百一十条公司设董事会，董事会由七名负责。董事组成。设董事长一人，副董事长一人。

第一百一十条董事会由七名董事组成，其中董事长和副董事长由董事会以全体董事的过

独立董事三名，且独立董事中至少包括一名半数选举产生。

会计专业人士。

第一百一十五条董事会设董事长1人，副董

事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（七）在股东会授权范围内，决定公司对外方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

……事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

17修订前修订后事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（九）决定与公司发展战略相关的内部管项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者

理机构的设置及调整；解聘公司执行总裁、高级副总裁、财务负责

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬惩事项；

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任……或者解聘公司执行总裁、高级副总经理、财（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事审计的会计师事务所；

项和奖惩事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

……裁的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）法律、行政法规、部门规章、本章审计的会计师事务所；程或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，审议公司《独立董事管理制度》中规定的应当经独立董事专门会议审议的事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十四条连续十二个月内发生与同第一百一十四条董事会应当确定对外投资、一关联人进行的交易，或与不同关联人进行收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、的同一标的相关的交易，应当累计计算并适委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建用董事会或股东会审批标准。董事会应当确立严格的审查和决策程序；重大投资项目应定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对当组织有关专家、专业人员进行评审，并报外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐股东会批准。

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重董事会决定前款事项的权限如下：

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进（一）董事会在每一会计年度内有权决定购行评审，并报股东大会批准。买、出售重大资产占公司最近一期经审计总

18修订前修订后

董事会决定前款事项的权限如下：资产10％以上，但低于30％的事项；

（一）董事会在每一会计年度内有权决定购（二）在股东会权限以下，审议批准符合下

买、出售重大资产占公司最近一期经审计总列标准的本章程第四十八条规定的“交易”

资产10％以上，但低于30％的事项；行为：

（二）在股东大会权限以下，审议批准符合……

下列标准（发生受赠现金资产、获得债务减（三）除法律、法规和本章程第四十七条规

免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交定的应由股东会审议的对外提供财务资助事易除外）之一的交易行为：项以外的其他对外提供财务资助事项；

……（四）除法律、法规和本章程第四十七条规

（三）除法律、法规和本章程第四十一条规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的定的应由股东大会审议的对外提供财务资助其他对外担保；

事项以外的其他对外提供财务资助事项；（五）在股东会权限以下，董事会有权批准

（四）除法律、法规和本章程第四十一条规达到以下标准的关联交易事项：

定的应由股东大会审议的对外担保事项以外1、与关联自然人发生的成交金额在30万元的其他对外担保；以上的交易；

（五）在股东大会权限以下，董事会有权批2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交

准达到以下标准的关联交易事项：金额在300万元以上且占公司最近一期审计

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元净资产绝对值0.5%以上的交易。

以上的交易；连续十二个月内发生与同一关联人进行的交

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交易，或与不同关联人进行的同一标的相关的

金额300万元以上且占公司最近审计净资产交易，应当累计计算并适用董事会或股东会绝对值0.5%以上的交易。审批标准。

连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的同一标的相关的交易，应当累计计算并适用应董事会或股东大会审批标准。

第一百一十七条公司副董事长协助董事长第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议第一百一十九条董事会召开临时董事会会

的通知方式为电话、传真或其他书面方式；议的通知方式为电话、邮件或其他方式；会会议通知应当在会议召开2日以前送达全体议通知应当在会议召开2日以前送达全体董董事。事。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事第一百二十二条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

19修订前修订后

足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会的决议采取记名方第一百二十三条董事会的决议采取记名方式投票表决。式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的在保障董事充分表达意见的前提下，董事会前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，可以采用通讯方式进行并作出决议。

并由参会董事签字。

新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条担任公司独立董事应当符

20修订前修订后

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

21修订前修订后

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十五条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

22修订前修订后

本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会会议分为定期

会议和临时会议，定期会议每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条公司董事会设置战略发展

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

23修订前修订后

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条公司设总经理（也可称总第一百四十一条公司设总裁1名，由董事会裁）1名，由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司设执行总裁1名，高级副总经理（也可公司设执行总裁、高级副总裁若干名，由董称高级副总裁）若干名，由董事会聘任或解事会聘任或解聘。

聘。

公司总经理、执行总裁、高级副总经理、财

务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程第九十七条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下

使下列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）决定与公司日常经营相关的内部管理（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

机构设置及调整；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副裁、高级副总裁、财务负责人；

总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）决定公司职工的工资、福利及奖惩等总裁列席董事会会议。

有关制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条董事会设董事会秘书。董事第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司

会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

第一百二十九条董事会秘书应当具有必备公司股东资料管理，办理信息披露事务等事

的专业知识和经验，且取得深圳证券交易所宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部颁发的董事会秘书资格，由董事会委任。门规章及本章程的有关规定。

本章程第九十七条规定不得担任公司董事的

24修订前修订后

情形适用于董事会秘书。

第一百三十条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行

相关法律法规、深圳证券交易所股票上市规

则及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守

法律法规、深圳证券交易所股票上市规则、

证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关

规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第一百三十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司的监事不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十二条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则

25修订前修订后

该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司在每一会计年度结束第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前券交易所报送并披露年度报告，在每一会计六个月结束之日起两个月内向中国证监会派年度上半年结束之日起两个月内向中国证监出机构和证券交易所报送半年度财务会计报会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结告。

束之日起的一个月内向中国证监会派出机上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

构和证券交易所报送季度财务会计报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法规行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百六十三条第一百五十六条

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或者股东大会决议不按持股比例分配程规定或者股东会决议不按持股比例分配的的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十七条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十五条公司利润分配政策的基本第一百五十八条公司利润分配政策的基本

26修订前修订后

原则：原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，在公（一）公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年按不低于下，采取现金方式分配股利，公司最近三年当年实现的合并报表归属于母公司股东的以现金方式累计分配的利润不少于最近三年

净利润与母公司净利润的孰低者的5%向实现的年均可分配利润的30%；

股东分配股利，且公司最近三年以现金方式……累计分配的利润不少于最近三年实现的年均（三）利润分配政策的论证、制定和修改过

可分配利润的30%；程应充分考虑社会公众股东的意见；

……（四）公司优先采用现金分红的利润分配方

（三）利润分配政策的论证、制定和修改过式。

程应充分考虑监事和社会公众股东的意见；

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十六条公司利润分配具体政策如第一百五十九条公司利润分配具体政策如

下：下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利。采取现金分红方式分配股利。

（二）利润分配的周期：在符合利润分配条（二）利润分配的周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，在有件下，公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

原则上公司每年度进行一次现金分红。原则上公司每年度进行一次现金分红。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：（三）公司现金分红的比例：

除公司特殊情况外，公司将采取现金方式分在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情配股利，每年以现金方式分配的利润不少于况下，将采取现金方式分配股利，公司最近当年实现的合并报表归属于母公司股东的三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

净利润与母公司净利润的孰低者的5%，且三年实现的年均可分配利润的30%。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润（四）差异化的现金分红政策：

不少于最近三年实现的年均可分配利润的公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

30%。展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

前款所称“特殊情况”是指：还能力、是否有重大资金支出安排和投资者

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资回报等因素，区分下列情形，并按照公司章

产或进行固定资产投资累计支出预计达到或程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出超过3000万元；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资利润分配中所占比例最低应当达到80%；

产或进行固定资产投资累计支出预计达到或2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

超过公司最近一期经审计总资产的30%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

3、公司未来十二个月内拟进行研发项目投入利润分配中所占比例最低应当达到40%;

累计支出预计达到或超过最近一期经审计净3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

资产的10%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

27修订前修订后

4、公司最近一期经审计的合并报表期末现金利润分配中所占比例最低应当达到20%;

及现金等价物余额为负。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

（四）公司发放股票股利的具体条件：排的，可以按照前款第3点规定处理。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利除以现金股利与股票股利之和。

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以（五）公司发放股票股利的具体条件：

在满足上述现金分红的条件下，提出股票股公司在经营情况良好，并且董事会认为公司利分配预案。股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百六十八条公司利润分配方案的实施：第一百六十一条公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会须在股东大会召开后两个月内完成股者公司董事会根据年度股东会审议通过的下利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备第一百六十三条公司实行内部审计制度，明

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百七十一条公司内部审计制度和审计究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

新增第一百六十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审

28修订前修订后

计负责人的考核。

第一百七十二条公司聘用取得“从事证券第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规相关业务资格”的会计师事务所进行会计报定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期等业务，聘期一年，可以续聘。一年，可以续聘。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所必第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方第一百八十三条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八通知债权人，并于30日内在本章程规定的媒十四条规定的媒体上公告。债权人自接到通体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者通知书的自公告之日起45日内，可以要求公提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通知

知债权人，并于30日内在本章程第一百八十债权人，并于30日内在本章程规定的媒体上四条规定的媒体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必第一百八十七条公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在本章程10日内通知债权人，并于30日内在本章程规

第一百八十四条规定的媒体上公告。债权人定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书公告。债权人自接到通知书之日起30日内，的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿未接到通知书的自公告之日起45日内，有权债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一百五

十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

29修订前修订后

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十九条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十第一百九十三条公司有本章程第一百九十

二条第（一）项情形的，可以通过修改本章二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十第一百九十四条公司因本章程第一百九十

二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内组成清算组进行清算。

30修订前修订后成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下第一百九十五条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起第一百九十六条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在本章程10日内通知债权人，并于60日内在本章程规

第一百八十四条规定的媒体上公告。债权人定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统

应当自接到通知书之日起30日内，未接到通公告。债权人应当自接到通知书之日起30日知书的自公告之日起45日内，向清算组申报内，未接到通知书的自公告之日起45日内，其债权。向清算组申报其债权。

…………

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应第一百九十九条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百〇六条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有表决权已足以对股东大会的决议产生重大影的股份所享有的表决权已足以对股东会的决响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

31修订前修订后

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

新增第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十一条本章程所称“以上”、“以

“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、外”、“低于”、“多于”、“超过”都不含本数。“以外”、“低于”、“过”、“多于”、“超过”都不含本数。

注：经过上述内容的增加、删除及调整，原有的章、节、条、款、序号已按顺序进行了相应的更新。

北京久其软件股份有限公司董事会

2025年9月27日

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