证券代码：002280证券简称：联络互动公告编号：2023-034
杭州联络互动信息科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，载、误导性陈述或重大遗漏。
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十次会议的会议通知于2023年12月1日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议于2023年12月4日以现场+通讯表决的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长何志涛先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动信息科技股份有限公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
具体内容详见于2023年12月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的公司《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-033）。
该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
全文详见于2023年12月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州联络互动信息科技股份有限公司独立董事工作制度》。
该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
全文详见于2023年12月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州联络互动信息科技股份有限公司章程》。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
同意公司于2023年12月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议需由股东大会批准的相关事项。
具体内容详见2023年12月4日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》刊登的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
2023年12月4日附：《公司章程》修订情况如下：
修订前修订后
第二十四条第二十四条
（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换公司发行的行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及股东股东权益所必需。权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司股份的活动。
第三十条第三十条
公司董事、监事、总经理和其他高公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员、持有本公司股份百分之五级管理人员、持有本公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的本公司股票在以上的股东，将其持有的本公司股票或买入后六个月内卖出，或者在卖出后六者其他具有股权性质的证券在买入后个月内又买入，由此所得收益归本公司六个月内卖出，或者在卖出后六个月内所有，本公司董事会将收回其所得收又买入，由此所得收益归本公司所有，益。但是，证券公司因包销购入售后剩本公司董事会将收回其所得收益。但余股票而持有百分之五以上股份的，卖是，证券公司因包销购入售后剩余股票出该股票不受六个月时间限制。而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的有股权性质的证券，包括其配偶、父母、名义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定
第四十一条公司股东大会由全体第四十一条公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（九）对公司合并、分立、解散、（九）对公司合并、分立、分拆、清算或者变更公司形式作出决议；解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十七）审议股权激励计划；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（三）为资产负债率超过70%的担（三）公司的对外担保总额，超过
保对象提供的担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%（五）连续十二个月内担保金额超
且绝对金额超过5000万元；过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关（六）连续十二个月内担保金额超
联方提供的担保；过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（七）按照法律、规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其他对外担（七）对股东、实际控制人及其关保。联方提供的担保；
股东大会审议上述第（四）项担保（八）按照法律、规范性文件规定，事项时，必须经出席会议的股东所持表须经股东大会审议通过的其他对外担决权的三分之二以上通过；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方保。
提供担保的议案时，该股东或受该实股东大会审议上述第（五）项担保
际控制人支配的股东，不得参与该项表事项时，必须经出席会议的股东所持表决，该项表决由出席股东大会的其他股决权的三分之二以上通过；股东大会在东所持表决权的半数以上通过
审议为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条第四十三条
本条所述之交易包括下列事项：本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委（二）对外投资（含委托理财，对托贷款，对子公司投资等）；子公司投资等）；
（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）租入或租出资产；
（四）租入或租出资产
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）；（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）；
（六）赠与资产；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议。
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）证券交易所认定的其他交
易。第五十一条监事会或股东决定自第五十一条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出会，同时向证券交易所备案。在股东大机构和证券交易所备案。在股东大会决会决议公告前，召集股东持股比例不得议公告前，召集股东持股比例不得低于低于百分之十。
百分之十。
第五十二条对于监事会或股东自第五十二条对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权书应当予以配合。董事会将提供股权登登记日的股东名册。记日的股东名册。
第七十九条下列事项由股东大会第七十九条下列事项由股东大会
以特别决议通过：以特别决议通过：
（三）公司的分立、合并、解散和（三）公司的分立、分拆、合并、清算；
解散和清算；
第八十条股东（包括股东代理人）第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决股东买入公司有表决权的股份违权，且该部分股份不计入出席股东大会反《证券法》第六十三条第一款、第二有表决权的股份总数。款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
董事会、独立董事和符合相关规定决权，且不计入出席股东大会有表决权条件的股东可以依法征集股东投票权。
的股份总数。
董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以依法征集股东投票权。
第八十四条董事、非职工代表监事第八十四条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。会表决。
（二）独立董事候选人由董事会、（二）独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股1%以上监事会以及单独或者合并持股1%以上
的股东向董事会提名推荐，由董事会进的股东向董事会提名推荐，由提名委员行资格审核并经证券监督管理部门审会进行资格审核并经证券交易所审核
核无异议后，提交股东大会选举；无异议后，提交股东大会选举；
第八十九条股东大会对提案进行第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条公司董事为自然人，有第九十七条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人适合担任公司董事、监事和高级管理人员；员，期限尚未届满；
（八）最近三年受到证券交易所公（八）最近三年受到中国证监会行开谴责；政处罚；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案（九）最近三年受到证券交易所公侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会开谴责或者三次以上通报批评；
立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案
（十）法律、行政法规或部门规章侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
规定的其他内容。立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）重大失信等不良记录。
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第二节独立董事第二节独立董事
第一百〇七条公司设独立董事，独第一百〇七条公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。分之一。
独立董事对公司及全体股东负有独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、规范性文件和本章程的要求，忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相认真履行职责，维护公司整体利益，关关法律、规范性文件和本章程的要求，注公司股东的合法权益不受损害。认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。
第一百〇八条担任独立董事应当第一百〇八条担任独立董事应当
符合下列基本条件：符合下列基本条件：
（三）具备公司运作的基本知识，（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律；熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或（四）具有五年以上法律、会计、者其他履行独立董事职责所必需的工经济或者其他履行独立董事职责所必作经验；需的工作经验；
（五）法律、法规及规范性文件规（五）具有良好的个人品德，不存定的其他条件。在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他条件。
第一百〇九条下列人员不得担任第一百〇九条下列人员不得担任
独立董事：独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行（二）直接或间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发（三）在直接或间接持有公司已发
行股份5%以上的股东单位或者在公司行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系人的附属企业任职的人员及其直系亲亲属；属；
（五）为公司及其控股股东或者其（五）为公司及其控股股东、实际
各自附属企业提供财务、法律、咨询等控制人或者其各自附属企业提供财务、
服务的人员，包括但不限于提供服务的法律、咨询、保荐等服务的人员，包括中介机构的项目组全体人员、各级复核但不限于提供服务的中介机构的项目
人员、在报告上签字的人员、合伙人及组全体人员、各级复核人员、在报告上
主要负责人；签字的人员、合伙人、董事、高级管理（六）在与公司及其控股股东、实人员及主要负责人；
际控制人或者其各自的附属企业有重（六）与公司及其控股股东、实际
大业务往来的单位任职，或者在有重大控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来单位的控股股东单位任职；业务往来的人员，或者在有重大业务往
（七）近一年内曾经具有前六项所来的单位及其控股股东、实际控制人任列情形之一的人员；职的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场（七）近一年内曾经具有前六项所
禁入措施，且仍处于禁入期的；列情形之一的人员；
（九）被证券交易所公开认定不适（八）根据《公司法》等法律法规
合担任上市公司董事、监事和高级管理及其他有关规定不得担任董事、监事、人员的；高级管理人员的情形；
（十）最近三年内受到中国证监会（九）被中国证监会采取证券市场
处罚的；禁入措施，且仍处于禁入期的；
（十一）最近三年内受到证券交易（十）被证券交易所公开认定不适所公开谴责或三次以上通报批评的；合担任上市公司董事、监事和高级管理
（十二）法律法规及规范性文件以人员，期限尚未届满；
及公司章程规定的其他情形。（十一）最近三年内受到中国证监对于不具备独立董事资格或能力、会处罚的；
未能独立履行职责或未能维护公司和（十二）最近三年内受到证券交易
中小股东合法权益的独立董事，单独或所公开谴责或三次以上通报批评的；
者合计持有公司1%以上股份的股东可（十三）因涉嫌犯罪被司法机关立以向公司董事会提出对独立董事的质案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当会立案调查，尚未有明确结论意见；
及时解释质疑事项并予以披露。公司董（十四）重大失信等不良记录。事会应当在收到相关质疑或罢免提议（十五）法律法规及规范性文件以后及时召开专项会议进行讨论，并将讨及公司章程规定的其他情形。
对于不具备独立董事资格或能力、论结果予以披露未能独立履行职责或未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十一条独立董事连续两第一百一十一条独立董事连续两
次未亲自参加董事会会议的，由董事会次未亲自参加董事会会议，也不委托其提请股东大会予以撤换。
他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十三条独立董事在任期第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如股东和债权人注意的情况进行说明。公因独立董事辞职导致公司董事会中独司应当对独立董事辞职的原因及关注立董事所占的比例低于本章程规定的事项予以披露。如因独立董事辞职导致最低要求或者独立董事中没有会计专公司董事会或其专门委员会中独立董
业人士时，该独立董事的辞职报告应当事所占的比例低于本章程规定的最低在下任独立董事填补其缺额后生效。要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十四条为充分发挥独立第一百一十四条为充分发挥独立
董事的作用，除法律、规范性文件和本董事的作用，除法律、规范性文件和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额（一）向董事会提议召开临时股东高于300万元人民币或高于公司最近大会；
经审计净资产的5%的关联交易，应由
（二）提议召开董事会会议；
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构（三）独立聘请中介机构，对公司出具独立财务顾问报告，作为其判断的具体事项进行审计、咨询或者核查；
依据；（四）依法公开向股东征集股东权
（二）向董事会提议聘用或解聘会利；
计师事务所；（五）对可能损害公司或者中小股
（三）向董事会提请召开临时股东东权益的事项发表独立意见；
大会；（六）法律、行政法规、中国证监
（四）提议召开董事会；会规定和公司章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）征集中小股东的意见，提出
利润分配提案，并直接提交董事会审议。
第一百一十五条独立董事行使本第一百一十五条独立董事行使本
章程第一百一十四条所规定职权时应章程0第一项至第三项所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上当取得全体独立董事的二分之一以上同意。同意。第一百一十七条删除
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立书面意见：
（一）提名、任免董事；杭州联络互动信息科技股份有限公司
（二）聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；
（三）公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期
经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害股东权益的事项。
（十）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十一条董事会行使下列第一百二十条董事会行使下列职
职权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；杭州（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；经三分之二以上董事
公司形式的方案；经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公出席的董事会会议决议同意，可决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公
（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的相关事项；
司股份的相关事项；
（八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设置；
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、理、董事会秘书及其他高级管理人员，董事会秘书；根据总经理的提名，聘任并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总或者解聘公司副总经理、财务负责人等经理的提名，聘任或者解聘公司副总经高级管理人员，并决定其报酬事项和奖理、财务负责人等高级管理人员，并决惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订公司的基本管理制度；度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；
（十六）审议批准公司拟与关联自（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上然人发生的交易金额在30万元以上的的关联交易事项；审议批准公司拟与关关联交易事项；审议批准公司拟与关联联法人发生的交易金额在人民币300法人发生的交易金额在人民币300万元万元以上且占公司最近一期经审计净以上且占公司最近一期经审计净资产资产绝对值0.5%以上的关联交易事项绝对值0.5%以上的关联交易事项（公司（公司获赠现金资产和提供担保除获赠现金资产和提供担保除外）；
外）；
（十七）法律、行政法规或本章程
（十七）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他职权。
规定以及股东大会授权的其他职权。
第一百二十四条第一百二十三条
董事会在股东大会授权范围内，决董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项：交易、对外捐赠等事项：
（一）董事会负责审议批准根据交（一）董事会负责审议批准根据交易所股票上市规则第九章规定需予以易所股票上市规则第六章规定需予以披露但无需提交公司股东大会审议批披露但无需提交公司股东大会审议批准的各项交易。准的各项交易。
（二）董事会审议批准无需提交股（二）董事会审议批准无需提交股东大会审议批准的其他对外担保事项；东大会审议批准的其他对外担保事项；
对外担保应当取得出席董事会会议的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意并三分之二以上有表决权的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；经全体独立董事三分之二以上同意；
（三）董事会审议批准与关联人发（三）董事会审议批准与关联人发
生的交易达下列标准的事项：生的交易达下列标准的事项：
（1）公司与关联自然人发生的交（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易（2）公司与关联法人发生的交易
金额在300万元以上，且占公司最近金额在300万元以上，且占公司最近一一期经审计净资产绝对值0.5%以上的期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
关联交易；联交易；（3）公司与关联人发生的交易金（3）公司与关联人发生的交易金
额在3000万元以上，且占公司最近一额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。交易，还应提交股东大会审议。
公司发生的关联交易涉及深圳证公司发生的关联交易涉及证券交券交易所《股票上市规则》条规定的易所《股票上市规则》条规定的“提供“提供财务资助”、“委托理财”等事财务资助”、“委托理财”等事项时，应项时，应当以发生额作为计算标准，并当以发生额作为计算标准，并按交易事按交易事项的类型在连续十二个月内项的类型在连续十二个月内累计计算，累计计算，经累计计算达到本章程第一经累计计算达到本章程第一百二十三百二十四条标准的，适用第一百二十四条标准的，适用第一百二十三条的规条的规定。定。
公司在连续十二个月内发生的以公司在连续十二个月内发生的以
下关联交易，应当按照累计计算的原则下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程第一百二十四条规定：适用本章程第一百二十三条规定：
（1）与同一关联人进行的交易；（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。制关系的其他关联人。
已按照第一百二十四条规定履行已按照第一百二十三条规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。范围。
第一百二十八条
第一百二十七条董事会审计委员会由三名委员组董事会审计委员会由三名委员组成，委员均必须是公司董事，其中独立成，委员应当为不在公司担任高级管理董事应占多数。审计委员会应至少有一人员的董事，其中独立董事应占多数。
名委员是专业会计人士。审计委员会设审计委员会应至少有一名委员是专业
主任委员一名，由独立董事委员担任。审计委员会的主要职责为：会计人士。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。审计委员会的主要职责为：
第一百五十条董事会秘书具有下第一百四十九条董事会秘书具有
列情形之一的，公司应当自相关事实发下列情形之一的，公司应当自相关事实生之日起一个月内将其解聘：发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第一百四十六条规定（一）本章程第错误!未找到引用的任何一种情形
源。第二款规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职
责；（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误
或者疏漏，给股东造成重大损失；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给股东造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、规
范性文件或本章程，给公司或股东造成（四）违反法律、法规、规章、规重大损失。范性文件或本章程，给公司或股东造成重大损失。
第一百五十八条总经理对董事会第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；
（六）批准根据交易所股票上市规（六）批准根据交易所股票上市规
则和本章程无需提交公司董事会、股东则和本章程无需提交公司董事会、股东大会审议批准的交易（交易类型按交易大会审议批准的交易（交易类型按交易所股票上市规则第六章确定）（上市公所股票上市规则第九章确定）（上市公司受赠现金资产除外）；
司受赠现金资产除外）；
（七）提请董事会聘任或者解聘公
（七）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，对该等管理人员的任免应报备理人员，对该等管理人员的任免应报备董事会；
董事会；（九）本章程和董事会授予的其他职权。
（九）本章程和董事会授予的其他职权。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第一百七十二条监事应当保证公司披第一百七十一条监事应当保证公
露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十九条
第一百八十八条公司会计年度采
公司会计年度采用公历日历年制，用公历日历年制，即每年公历一月一日即每年公历一月一日起至十二月三十起至十二月三十一日止为一会计年度。
一日止为一会计年度。季度、月份均按季度、月份均按公历起始时间确定。
公历起始时间确定。
公司在每一会计年度结束之日起公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度报送年度财务会计报告，在每一会计年上半年结束之日起两个月内向中国证度前六个月结束之日起两个月内向中监会派出机构和证券交易所报送并披国证监会派出机构和证券交易所报送露中期报告。
半年度财务会计报告，在每一会计年度上述年度报告、中期报告应当依照前三个月和前九个月结束之日起的一法律、行政法规、中国证监会及证券交个月内向中国证监会派出机构和证券易所的规定进行编制。
交易所报送季度财务会计报告。
财务会计报告应当依照法律、规范性文件和国家有关部门的规定制作第二百〇三条公司聘用取得“从第二百〇二条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事务所法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其他
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十四条第二百二十三条公司有本章程错
公司有本章程第二百二十三条第误!未找到引用源。第（一）项情形的，
（一）项情形的，可以通过修改本章程可以通过修改本章程而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十五条第二百二十四条公司因本章程错
公司因本章程第二百二十三条第误!未找到引用源。第（一）项、第（二）
（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，散的，应当在解散事由出现之日起十五开始清算。清算组由董事或者股东大会日内成立清算组，开始清算。清算组由确定的人员组成。逾期不成立清算组进董事或者股东大会确定的人员组成。逾行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
