光迅科技:武汉光迅科技股份有限公司关于修订公司章程及制订、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：002281证券简称：光迅科技公告编号：（2024）018

武汉光迅科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制订、修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第七届董事

会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司现行章程的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况公司于2023年6月5日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，授予741名激励对象2014.08万股限制性股票。本次授予完成后，公司注册资本由774871152元增加至795011952元。

公司于2023年9月22日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整授予价格并向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，向1名暂缓授予限制性股票的激励对象授予14.1万股限制性股票。本次授予完成后，公司注册资本由795011952元增加至795152952元。

公司于2023年10月27日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销

2017年、2019年及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销限制性

股票合计95.1万股。本次回购注销完成后，公司注册资本由795152952元减少至

794201952元。

基于以上变更，拟对公司章程的第六条和第十九条作出修订。

为完善公司治理结构，适应战略发展需要，提升公司 ESG 管理水平，增强核心竞争力，确定发展目标与方针，公司拟在《公司章程》中明确搭建 ESG 治理架构，完善董事会职责，改组“战略委员会”为“战略与可持续发展委员会”，并明确相关职责等。据此，拟对《公司章程》的第一百一十九条和一百二十条进行修订。

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另根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的一百〇四条、一百〇六条、一百〇七条、一百〇八条、一百一十条、一百一十一条、一百一十二条、一百一十三条、一百一十四条、一百

一十五条、一百一十六、一百一十九条进行修订。

综上，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

774871152元。794201952元。

第十九条公司现股份总数为

第十九条公司现股份总数为794201952

2774871152股，每股面值人民币壹元，股，每股面值人民币壹元，均为普通股。

均为普通股。

第一百〇四条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他

第一百〇四条公司建立独立董事制度。

职务，并与公司及主要股东、实际控制人独立董事是指不在公司担任除董事外的

不存在直接或者间接利害关系，或者其他

3其他职务，并与公司及其主要股东不存在

可能影响其进行独立客观判断关系的董可能妨碍其进行独立客观判断的关系的事。独立董事应当独立履行职责，不受上董事。

市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百〇六条独立董事原则上最多在五第一百〇六条独立董事原则上最多在三

家上市公司兼任独立董事，并应确保有足家境内上市公司担任独立董事，并应确保

够的时间和精力有效地履行独立董事的有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。职责。

第一百〇七条担任公司独立董事应当符第一百〇七条担任公司独立董事应当符

合下列基本条件：(一)根据法律法规、本合下列基本条件：（一）根据法律、行政

章程及其他有关规定，具备担任公司董事法规及其他有关规定，具备担任上市公司

的资格；(二)具备本章程第一百零八条所董事的资格；（二）符合中国证监会及证

规定的独立性；(三)具备上市公司运作的券交易所规定的任职资格及独立性要求；

基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

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章及规则；(四)具有五年以上法律、经济悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）或者其他履行独立董事职责所必需的工具有五年以上履行独立董事职责所必需的

作经验；(五)本章程规定的其他条件。法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百〇八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲

属、主要社会关系；(二)直接或间接持有

第一百〇八条独立董事必须具有独立公司已发行股份1%以上或者是公司前十名性，下列人员不得担任独立董事：(一)在股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)公司或者其附属企业任职的人员及其直在直接或间接持有公司已发行股份5%以上

系亲属、主要社会关系；(二)直接或间接的股东单位或者在公司前五名股东单位任

持有公司已发行股份1%以上或者是公司职的人员及其直系亲属；（四）在上市公

前十名股东中的自然人股东及其直系亲司控股股东、实际控制人的附属企业任职

属；(三)在直接或间接持有公司已发行股的人员及其配偶、父母、子女；（五）与

6份5%以上的股东单位或者在公司前五名上市公司及其控股股东、实际控制人或者

股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)其各自的附属企业有重大业务往来的人

最近一年内曾经具有前三项所列举情形员，或者在有重大业务往来的单位及其控的人员；(五)为公司或者其附属企业提供股股东、实际控制人任职的人员；（六）

财务、法律、咨询等服务的人员或在相关为上市公司及其控股股东、实际控制人或

机构中任职的人员；(六)本章程规定的其者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

他人员；(七)中国证监会认定的其他人保荐等服务的人员，包括但不限于提供服员。务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项

所列举情形的人员；（八）法律、行政法

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规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百一十条独立董事的提名人在提名第一百一十条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详分了解被提名人职业、学历、职称、详细

细的工作经历、全部兼职等情况，并对其的工作经历、全部兼职、有无重大失信等担任独立董事的资格和独立性发表意见，不良记录等情况，并对其符合独立性和担

被提名人应当就其本人与公司之间不存任独立董事的其他条件发表意见，被提名在任何影响其独立客观判断的关系发表人应当就其符合独立性和担任独立董事的公开声明。在选举独立董事的股东大会召其他条件作出公开声明。在选举独立董事开前，公司董事会应当按照规定公布上述的股东大会召开前，公司董事会应当按照内容。规定公布上述内容。

第一百一十一条在选举独立董事的股东

大会召开前，公司应将所有被提名人的有第一百一十一条公司应当在选举独立董关材料同时报送中国证监会、中国证监会事的股东大会召开前，将所有独立董事候派出机构和证券交易所。公司董事会对被选人的有关材料报送深圳证券交易所，相提名人的有关情况有异议的，应同时报送关报送材料应当真实、准确、完整。深圳

8董事会的书面意见。对中国证监会持有异证券交易所依照规定对独立董事候选人的

议的被提名人，可作为公司董事候选人，有关材料进行审查，审慎判断独立董事候但不能作为独立董事候选人。在召开股东选人是否符合任职资格并有权提出异议。

大会选举独立董事时，公司董事会应对独深圳证券交易所提出异议的，公司不得提立董事候选人是否被中国证监会提出异交股东大会选举。

议的情况进行说明。

第一百一十二条独立董事每届任期与公第一百一十二条独立董事每届任期与公

司其他董事任期相同，任期届满，可以连司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不能超过六年。独选连任，但是连任时间不能超过六年。独

立董事连续三次未能亲自出席董事会会立董事任期届满前，公司可以依照法定程议的，由董事会提请股东大会予以撤换。序解除其职务。提前解除独立董事职务的，除出现上述情况及本章程第一百零八条公司应当及时披露具体理由和依据。独立

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规定的不得担任董事的情形外，独立董事董事有异议的，公司应当及时予以披露。

任期届满前不得无故被免职。提前免职的独立董事在任期届满前可以提出辞职。独公司应将其作为特别披露事项予以披露，立董事辞职应向董事会提交书面辞职报被免职的独立董事认为公司的免职理由告，对任何与其辞职有关或其认为有必要不当的，可以作出公开声明。独立董事在引起公司股东和债权人注意的情况进行说任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职明。公司应当对独立董事辞职的原因及关应向董事会提交书面辞职报告，对任何与注事项予以披露。独立董事辞职导致独立其辞职有关或其认为有必要引起公司股董事成员或董事会成员低于法定或公司章

东和债权人注意的情况进行说明。独立董程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺事辞职导致独立董事成员或董事会成员会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当低于法定或公司章程规定最低人数的，在继续履行职责至新任独立董事产生之日。

改选的独立董事就任前，独立董事仍应公司应当自独立董事提出辞职之日起六十按照法律、行政法规及本章程的规定，履日内完成补选。

行职务。董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百一十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、

第一百一十三条独立董事应当按时出席

独立董事专门会议外，独立董事可以通过董事会会议，了解公司的生产经营和运作定期获取公司运营情况等资料、听取管理情况，主动调查、获取做出决策所需要的

10层汇报、与内部审计机构负责人和承办公情况和资料。独立董事应当向公司年度股司审计业务的会计师事务所等中介机构沟

东大会提交全体独立董事年度报告书，对通、实地考察、与中小股东沟通等多种方其履行职责的情况进行说明。

式履行职责。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十四条独立董事除具有《公司第一百一十四条独立董事除具有《公司11法》和其他相关法律、法规赋予董事的职法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，权外，还行使下列特别职权：(一)重大关还可行使下列特别职权：（一）独立聘请

5证券代码：002281证券简称：光迅科技公告编号：（2024）018联交易（指公司拟与关联人达成的总额高中介机构，对公司具体事项进行审计、咨于300万元且占公司最近一期经审计净资询或者核查；（二）向董事会提请召开临产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

董事认可后，提交董事会讨论；独立董事（四）依法公开向股东征集股东权利。（五）作出判断前，可以聘请中介机构出具独立对可能损害公司或者中小股东权益的事项财务顾问报告，作为其判断的依据；(二)发表独立意见；（六）法律、行政法规、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；中国证监会规定和本章程规定的其他职

(三)向董事会提请召开临时股东大会；权。独立董事行使前款第一项至第三项所

(四)提议召开董事会；(五)可以在股东大列职权的，应当经全体独立董事过半数同

会召开前公开向股东征集投票权。独立董意。独立董事行使本条第一款所列职权的，事行使上述职权应当取得全体独立董事公司应当及时披露。上述职权不能正常行的二分之一以上同意。如上述提议未被采使的，公司应当披露具体情况和理由。公纳或上述职权不能正常行使，公司应将有司应当承担独立董事聘请专业机构行使职关情况予以披露。经全体独立董事同意，权时所需的费用。

独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十五条独立董事除履行上述职权外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；

第一百一十五条下列事项应当经公司全

(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司

体独立董事过半数同意后，提交董事会审董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司股

议：（一）应当披露的关联交易；（二）东、实际控制人及其关联企业对公司现有公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

12或新发生的总额高于300万元且高于公司

（三）被收购公司董事会针对收购所作出

最近经审计净资产值绝对值的0.5%的借

的决策及采取的措施；（四）法律、行政

款或其他资金往来，以及公司是否采取有法规、中国证监会规定和公司章程规定的

效措施回收欠款；(五)对公司对外担保情其他事项。

况进行专项说明，并发表独立意见；(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(七)本章程规定的其他事项。

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第一百一十六条为了保证独立董事有效第一百一十六条为了保证独立董事有效

的行使职权，公司应当为独立董事提供必的行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：(一)公司应当保证独立董事享要的条件：（一）公司应当保障独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独会决策的事项，公司必须按法定的时间提立董事有效行使职权，公司应当向独立董前通知独立董事并同时提供足够的资料，事定期通报公司运营情况，提供资料，组独立董事认为资料不充分的，可以要求补织或者配合独立董事开展实地考察等工充。当二名或二名以上独立董事认为资料作。公司可以在董事会审议重大复杂事项不充分或论证不明确时，可联名书面向董前，组织独立董事参与研究论证等环节，事会提出延期召开董事会会议或延期审充分听取独立董事意见，并及时向独立董议该事项，董事会应予以采纳。公司向独事反馈意见采纳情况。公司应当及时向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、应当至少保存五年。(二)公司应提供独立行政法规或者公司章程规定的董事会会议董事履行职责所必需的工作条件。公司董通知期限提供相关会议资料，并为独立董事会秘书应积极为独立董事履行职责提事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会

13供协助，如介绍情况、提供材料等。独立召开会议的，公司原则上应当不迟于专门董事发表的独立意见、提案及书面说明应委员会会议召开前三日提供相关资料和信

当公告的，董事会秘书应及时到证券交易息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

所办理公告事宜。(三)独立董事行使职权（二）公司应当为独立董事履行职责提供时，公司有关人员应当积极配合，不得拒必要的工作条件和人员支持，指定董事会绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专

权。(四)独立董事聘请中介机构的费用门人员协助独立董事履行职责。董事会秘

及其他行使职权时所需的费用由公司承书应当确保独立董事与其他董事、高级管担。(五)公司应当给予独立董事适当的理人员及其他相关人员之间的信息畅通，津贴。津贴的标准应当由董事会制订预确保独立董事履行职责时能够获得足够的案，股东大会审议通过，并在公司年报中资源和必要的专业意见。（三）独立董事进行披露。除上述津贴外，独立董事不应行使职权的，公司董事、高级管理人员等从公司及其主要股东或有利害关系的机相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍构和人员取得额外的、未予披露的其他利或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使益。(六)公司可以建立独立董事责任保险职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，

7证券代码：002281证券简称：光迅科技公告编号：（2024）018制度，以降低独立董事正常履行职责可能可以向董事会说明情况，要求董事、高级引致的风险。管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(五)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。(六)公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十九条董事会应当设立审计委

第一百一十九条董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略与可持续员会，并可以根据需要设立战略、提名、发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其

14会成员全部由董事组成，其中审计委员中审计委员会、薪酬与考核委员会中的独

会、薪酬与考核委员会中的独立董事占多立董事占多数并担任召集人。审计委员会数并担任召集人。审计委员会中至少有一中至少有一名独立董事是会计专业人士，名独立董事是会计专业人士。且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一百二十条战略委员会的主要职责第一百二十条战略与可持续发展委员会

是：的主要职责是：

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（一）制订公司长期发展战略规划；（二）（一）制订公司长期发展战略规划；（二）

监督、核实公司重大投资决策。监督、核实公司重大投资决策；（三）制定 ESG 政策，设定 ESG 管理目标；（四）监督 ESG 目标愿景及策略的实施；（五）

监督 ESG 对外披露。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。同时，公司提请股东大会授权董事会具体办理相关的工商变更登记手续。本次章程的修订以工商登记机关核准的内容为准。

二、本次制订、修订的其他相关制度序号制度名称类型