证券代码：002281证券简称：光迅科技公告编号：（2025）044

武汉光迅科技股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十八次会议于2025年9月9日在公司432会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。

本次董事会会议通知已于2025年9月3日以电子邮件和书面方式发出。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。公司监事会3名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄宣泽先生主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行 A股股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的条件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事丁峰、李国庆和李醒群回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

关联董事丁峰、李国庆和李醒群回避了对本议案的表决。董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行 A股股票的方案，具体如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值

1证券代码：002281证券简称：光迅科技公告编号：（2025）044

为人民币1.00元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司实际控制人中国信息通信科

技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超

过35名（含35名）特定对象。除中国信科集团外，其他不超过34名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除中国信科集团外的其他发行对象将在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所

审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

中国信科集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行 A股股票，且均为现金方式认购。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：

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派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行 A股股票数量为不超过 242055525 股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的30%）。具体发行数量在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本

等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的10%，且不超过本次向特定对象发行股份总数的30%。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

中国信科集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金金额及用途本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额预计不超过 350000 万元（含 350000万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元投资拟使用序号项目名称总额募集资金额

1算力中心光连接及高速光传输产品生产建设项目248210.08208288.83

2高速光互联及新兴光电子技术研发项目100060.5961711.17

3补充流动资金80000.0080000.00

合计428270.67350000.00

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8、未分配利润的安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行的决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本次发行方案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过，尚须获得中国信科集团批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

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三、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况编制了《武汉光迅科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》，详见巨潮资讯网。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事丁峰、李国庆和李醒群回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《武汉光迅科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》，详见巨潮资讯网。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事丁峰、李国庆和李醒群回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司和聘请的专业机构对本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性进行了分析，并由董事会审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事丁峰、李国庆和李醒群回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》

5证券代码：002281证券简称：光迅科技公告编号：（2025）044

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了截至2025年8月31日止《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网，《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》

公司实际控制人中国信科集团拟参与公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。

经在全国企业信用信息公示系统查询，中国信科集团不属于失信被执行人。

《武汉光迅科技股份有限公司关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事丁峰、李国庆和李醒群回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

公司实际控制人中国信科集团拟参与公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购，拟认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的10%，且不超过本次向特定对象发行股份总数的30%。中国信科集团将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。公司董事会经审议决定，同意公司与中国信科集团签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

6证券代码：002281证券简称：光迅科技公告编号：（2025）044《武汉光迅科技股份有限公司关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事丁峰、李国庆和李醒群回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出了相关承诺。

《武汉光迅科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》和巨潮资讯网。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于未来三年（2025年—2027年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。

《武汉光迅科技股份有限公司关于未来三年（2025年—2027年）股东回报规划的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

7证券代码：002281证券简称：光迅科技公告编号：（2025）044十一、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项的议案》

为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公

司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有

关的一切事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等），并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

3、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行 A股股票政策有新的规定，或市

场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行 A股股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司

带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目

实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

6、办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机

构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意

等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

8证券代码：002281证券简称：光迅科技公告编号：（2025）044

7、在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立本次发行募集

资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜；

8、在本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关

政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记；

9、授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相

关文件；

10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内，若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于另行发出召开股东大会通知的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于本次发行的整体工作安排和计划，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发出召开股东大会的通知，并将与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

《武汉光迅科技股份有限公司关于另行发出召开股东大会通知的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○二五年九月十日

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