光迅科技:北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

北京市嘉源律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：武汉光迅科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

嘉源(2025)-01-644

敬启者：

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行的专项法律顾问，并获授权为其本次发行出具法律意见书及律师工作报告。

本所已于2025年11月18日就发行人本次发行出具了嘉源(2025)-01-564号《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》、嘉源(2025)-01-567号《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

2025年12月5日，深圳证券交易所针对发行人本次发行出具了审核函〔2025〕120058号《关于武汉光迅科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师对《审核问询函》中需要律师说明的相关事项进行了补充核查，在此基础上出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法

1嘉源·补充法律意见书（一）

律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。

如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原法律意见书中的含义相同；本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

2嘉源·补充法律意见书（一）

问题一：

根据申报材料，发行人主营业务收入主要来源于传输类、数据与接入类两大类产品，报告期内，发行人主营业务收入分别为690432.35万元、605277.50万元、822997.56万元和851526.59万元，2024年较2023年增长35.97%，2025年1-9月较2024年同期增长58.65%；扣非后归属母公司股东的净利润分别为

54247.17万元、56446.06万元、62970.77万元和67843.45万元；发行人主营业

务毛利率分别为23.61%、22.56%、22.08%和23.02%；经营活动产生的现金流

量净额分别为63922.55万元、105016.64万元、-64094.07万元和107644.78万元，波动较大。

报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为36.69%、34.32%、

28.27%和25.07%。公司采购的光芯片、电芯片等高端原材料，主要依靠向美

国、欧洲等境外地区进口，公司前五大供应商多为境外供应商。

报告期各期末，公司存货余额分别为265942.41万元、226158.75万元、

439857.97万元和670599.71万元，最近两年及一期存货增幅较大主要系公司战

略性地对关键原材料及市场需求旺盛的库存商品进行储备，存货减值余额占存货余额比例分别为12.37%、16.60%、10.08%、7.80%，存货账面价值占销售收入比例分别为33.72%、31.12%、47.81%及72.47%，占比波动上升；存货周转率分别为2.33次/年、2.23次/年、2.20次/年和1.72次/年（年化），报告期内周转次数有所下降。

报告期内公司与关联方信科（北京）财务有限公司（以下简称财务公司）

签署了《金融服务协议》，根据该协议，财务公司将在经营范围内为公司及子公司提供包括但不限于结算、存款、信贷等金融服务及主管机构批准的财务公

司可从事的其他业务。截至2025年9月30日，公司货币资金账面价值为

415767.73万元，其中公司存于财务公司的活期存款金额为163188.89万元，公

司信用借款37800.00万元。

截至2025年9月30日，公司其他应收款2767.22万元，其他流动资产

27669.80万元，长期股权投资8259.82万元，其他非流动资产7050.02万元，其

中长期股权投资包括对武汉光谷信息光电子创新中心有限公司、信科概念验证

天使创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）、山东国迅量子芯科技有限

公司的投资，发行人均认定不属于财务性投资。

3嘉源·补充法律意见书（一）

请发行人补充说明：（1）结合产品销售结构、行业周期、市场竞争情况、

原材料来源及价格变动情况、产品定价模式、毛利率波动情况，以及期间费用和其他影响损益相关项目变化情况等，说明报告期内发行人业绩存在较大波动、收入与利润变动趋势存在差异的原因及合理性，各项目类别的收入、利润变动以及毛利率水平及波动与同行业可比公司是否一致。（2）量化说明报告期内经营活动产生的现金流量波动的原因及合理性，与营业收入、扣非归母净利润变动情况是否匹配，是否同行业可比公司是否一致。（3）报告期内境外销售情况，包括但不限于境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境内

外毛利率是否存在显著差异，境外收入与生产成本、出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额等是否匹配，外销收入是否真实、会计确认是否准确，境外经营是否存在风险。（4）报告期内境外采购原材料情况，包括但不限于境外采购原材料的具体类型、金额及占比、是否存在依赖进口、

相关原材料是否存在国产替代、贸易摩擦及国际关系形势等对公司境外采购和

生产经营的具体影响、是否对公司持续经营能力造成重大不利影响，是否影响募投项目的实施。（5）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。（6）财务公司的经营资质情况，结合各期末货币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余额、期限及利率情况等，进一步说明公司货币资金管理政策，在财务公司保有存款的同时进行借款的原因及合理性，公司是否能够自主支配存款，是否存在资金使用受限的情形，资金存放是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中的相关要求，是否损害上市公司利益。（7）结合货币资金等可支配资金情况、借款情况及偿还安排、现金流状况、营运资金需求、现金分红情况等，说明本次融资必要性和规模合理性。（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等

相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）涉及的相关风险。

4嘉源·补充法律意见书（一）

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对境外收入进行的具体核查措施、核查方法和核查结论，请发行人律师核查（6）（8）并发表明确意见。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

回复：

一、说明财务公司的经营资质情况，结合各期末货币资金余额、有息负债

规模、在财务公司存贷款余额、期限及利率情况等，进一步说明公司货币资金管理政策，在财务公司保有存款的同时进行借款的原因及合理性，公司是否能够自主支配存款，是否存在资金使用受限的情形，资金存放是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中的相关要求，是否损害上市公司利益

（一）说明财务公司经营资质情况

1、财务公司的基本情况

根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，信科（北京）财务有限公司（以下简称“财务公司”）的基本情况具体如下：

公司名称信科（北京）财务有限公司成立时间2011年11月22日

企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区学院路40号一区

营业执照统一社会信用代码 91110000717831362U

金融许可证机构编码 L0137H211000001法定代表人肖波

注册资本100000.00万元许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营经营范围项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5嘉源·补充法律意见书（一）

财务公司系依照《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法》等有关法律法规的规定，经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构，已取得合法有效的《金融许可证》。

财务公司股东及其出资比例具体如下：

单位：万元

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1中国信息通信科技集团有限公司100000.00100.00%

合计100000.00100.00%

2、财务公司经营情况及监管指标

根据公司提供的资料和书面确认，截至2025年9月末，财务公司总资产

851043.84万元，净资产131212.44万元。2025年1-9月累计实现营业收入

11136.69万元，净利润1423.78万元。

截至2025年9月末，财务公司的主要风险指标均符合规定要求，具体如下：

2025年9月末

序号风险指标指标要求指标值

1资本充足率不低于最低监管要求≥10.5%16.92%

2流动性比例不得低于25%≥25%57.94%[注]

3贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%≤80%57.19%

4集团外负债总额不得超过资本净额≤100%0.00%

5票据承兑余额不得超过资产总额的15%≤15%0.45%

6票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍≤300%1.21%

7票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额≤100%2.77%

8承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%≤10%0.05%

9投资总额不得高于资本净额的70%≤70%29.50%

10固定资产净额不得高于资本净额的20%≤20%0.12%

注：根据报送监管数据要求，为月度最低值。

3、风控评估情况

6嘉源·补充法律意见书（一）根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，发行人遵循《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规要求，每半年度对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估并披露了风险评估报告。

根据公司报告期内公告的风险评估报告，财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》；财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好控制风险；未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的监管指标符合该办法的要求规定；财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷；发行人与财务公司之间发生的金融业务风险可控。

综上所述，财务公司具备开展相关业务所需的金融资质、经营情况良好、监管指标符合规定要求，发行人定期对财务公司进行风险评估，与财务公司之间发生的金融业务风险可控。

（二）结合各期末货币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余额、期限及利率情况等，进一步说明公司货币资金管理政策根据公司提供的资料和书面确认，报告期各期末，发行人货币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余额情况如下：

单位：万元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

银行存款415733.11318502.72363524.62216816.63

其他货币资金34.6232.9310062.60-

货币资金合计415767.73318535.65373587.22216816.63

有息负债规模42553.9859443.2452098.4260440.42

在财务公司存款余额163188.89113818.9879732.4044685.54

在财务公司贷款余额----

发行人的货币资金为银行存款和其他货币资金。报告期各期末，发行人货币资金余额分别为216816.63万元、373587.22万元、318535.65万元和

415767.73万元。报告期内，发行人货币资金余额变动主要受筹资活动现金流

7嘉源·补充法律意见书（一）

量净额和经营性活动现金活动流量净额变动影响。发行人货币资金保有量主要系发行人根据公司营运资金需求决定。

发行人的有息负债为贷款和租赁负债。报告期各期末，发行人有息负债规模分别为60440.42万元、52098.42万元、59443.24万元和42553.98万元。截至本补充法律意见书出具日，发行人开展的贷款业务主要为用于专项科研项目的贷款，借款人为中国银行股份有限公司、中国信科集团及法国巴黎银行，不存在在财务公司开展贷款业务的情况。

根据公司提供的资料和书面确认，报告期各期末，发行人在财务公司的存款余额分别为44685.54万元、79732.40万元、113818.98万元和163188.89万元。根据发行人和财务公司签订的《金融服务协议》，公司将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。存款利率按照不低于中国人民银行同类存款利率下限，在双方可协商的范围内以经双方协商一致认可的市场公允价确定。最终利率不得低于财务公司吸收其他成员单位同种类、同等存款规模的存款利率。报告期内，财务公司的存款利率按照财务公司的人民币存款利率表执行，各下属成员单位均保持一致。发行人在财务公司存款的期限及利率情况如下：

公司在财务公司存款实际执行利率存款期限

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

活期0.25%-0.30%0.30%-0.55%0.42%-0.55%0.42%

定期1.20%-1.95%1.45%-3.10%1.54%-3.30%1.54%-3.30%

根据公司提供的资料和书面确认，报告期内，发行人在银行或其他金融机构存款实际执行利率、全国性商业银行挂牌利率和中国人民银行基准利率情况

如下：

存款公司在银行或其他金融全国性商业银行中国人民银行基期间

期限机构存款实际执行利率存款利率[注1]准利率[注2]

2025年活期0.05%-0.15%0.05%-0.10%0.35%

1-9月定期0.55%-1.80%0.65%-1.55%1.10%-2.75%

活期0.15%-0.20%0.10%-0.20%0.35%

2024年度

定期1.05%-2.15%0.80%-2.00%1.10%-2.75%

8嘉源·补充法律意见书（一）

存款公司在银行或其他金融全国性商业银行中国人民银行基期间

期限机构存款实际执行利率存款利率[注1]准利率[注2]

活期0.20%-0.40%0.20%-0.25%0.35%

2023年度

定期1.15%-2.40%1.15%-2.65%1.10%-2.75%

活期0.30%-0.50%0.25%-0.30%0.35%

2022年度

定期1.15%-2.75%1.25%-2.75%1.10%-2.75%

注1：全国性商业银行存款利率参照中国银行、工商银行、交通银行、建设银行官网公开披露的人民币挂牌利率；

注2：中国人民银行自2015年10月24日更新“金融机构人民币存款基准利率调整表”之后，不再更新。目前，存款利率的上限和下限已放开，各商业银行可自主浮动定价。

由上可知，发行人在财务公司的存款利率不逊于外部商业银行和金融机构，主要系财务公司是中国信科集团内部的非银行金融机构，宗旨是“立足集团、创新发展”，其提供不逊于外部银行的利率有助于更好的服务成员单位，提升集团整体资金使用效率。财务公司作为受中国人民银行、金融监管局监管的非银行金融机构，在监管范围内服务成员企业，该等利率水平是在中国人民银行存款利率监管要求和财务公司资金管理政策下确定的，具备合规性和合理性。

根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人未在财务公司开展贷款业务；报告期各期末，发行人在财务公司无贷款余额。

发行人按照国家财经制度和财务管理办法进行货币资金管理工作，已建立完善的《资金管理规定》，对发行人在资金保管与使用的各方面包括授权与审批、信贷业务、资金计划、资金理财、备用金、母子公司间资金占用、银行账户及银行业务和网上银行等方面都做出了详细的规定。

针对在财务公司的存款，发行人制定了《武汉光迅科技股份有限公司在信科（北京）财务有限公司存款资金风险控制制度》，规定公司及控股的子公司与财务公司进行存款、贷款、结算等金融业务应当遵循自愿平等原则，保证公司的财务独立性。公司及控股的子公司不得通过财务公司向公司及公司下属公司以外的其他关联方提供委托贷款、委托理财。该制度还在信息披露、风险评估及风险防范等方面做出了详细的规定。

综上所述，发行人严格按照有关规定进行货币资金管理，对于在财务公司的存款资金已制定了完善的风险控制制度，切实保障公司的资金安全，保证公司的财务独立性。

9嘉源·补充法律意见书（一）

（三）在财务公司保有存款的同时进行借款的原因及合理性，公司是否能够自主支配存款，是否存在资金使用受限的情形，资金存放是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中的相关要求，是否损害上市公司利益

1、在财务公司保有存款的同时进行借款的原因及合理性

根据公司提供的资料和书面确认，发行人在财务公司存款的主要原因系财务公司作为中国信科集团内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。此外，在法定范围内，财务公司提供金融服务的条件，不逊于同期其他金融机构为发行人提供同种类金融服务的条件。

报告期内，发行人未在财务公司开展贷款业务。截至本补充法律意见书出具日，发行人开展的贷款业务主要为专项贷款，用于满足科研项目专项支出资金需求，不动用日常经营所需资金，有利于提高经营稳健性，控制流动性风险。

综上所述，发行人在财务公司存款是出于资金管理的目的，提高资金使用效率，发行人在财务公司未开展贷款业务；发行人进行借款主要系满足项目专项支出的资金需求。因此，发行人在财务公司保有存款的同时进行借款具有合理性。

2、公司是否能够自主支配存款，是否存在资金使用受限的情形

根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，公司与财务公司签署的《金融服务协议》，公司与财务公司依据《中华人民共和国民法典》《企业集团财务公司管理办法》（中国银保监会2022第6号令）等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，公司具有支取存款的自由，有权不定期地（每年不少于2次）全额或部分调出在财务公司的存款以检查相关存款的安全性和流动性。

综上所述，公司能够自主支配存款，不存在资金使用受限的情形。

10嘉源·补充法律意见书（一）3、资金存放是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中的相关要求，是否损害上市公司利益根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，报告期内，对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发（2022）48号），发行人与财务公司的金融服务业务往来情况逐条符合相关规范性要求，

具体如下：

《关于规范上市公司与企业集团财是否符合情况分析务公司业务往来的通知》要求监管要求

报告期内，发行人与财务公司自愿签一、上市公司与财务公司发生业务署了《金融服务协议》，相关业务往往来，双方应当遵循平等自愿原来遵循平等自愿原则，遵守国家金融则，遵守中国银行保险监督管理委监督管理总局（原中国银行保险监督符合要求员会、中国证券监督管理委员会以管理委员会基础上组建的国务院直属及证券交易所的有关规定。机构）、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。

二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交报告期内，发行人与财务公司相互独易管理，不得以任何方式协助成员立；财务公司不存在以任何方式协助

单位通过关联交易套取资金，不得成员单位通过关联交易套取资金以及隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿违规关联交易或通过关联交易隐

隐匿资金真实去向、从事违法违规

匿资金真实去向、从事违法违规活动活动。上市公司董事应当认真履行符合要求的情况。

勤勉、忠实义务，审慎进行上市公发行人与财务公司签署《金融服务协司与财务公司业务往来的有关决议》均通过董事会及股东大会审议，策。上市公司高级管理人员应当确程序合法合规，并及时披露相关决议保上市公司与财务公司业务往来符公告。

合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况。

三、财务公司与上市公司发生业务报告期内，发行人与财务公司签署的

往来应当签订金融服务协议，并查《金融服务协议》已经董事会和股东阅上市公司公开披露的董事会或者大会审议通过；上述金融服务协议规股东大会决议等文件。金融服务协定了财务公司向发行人提供金融服务议应规定财务公司向上市公司提供的具体内容并对外披露，包括但不限符合要求金融服务的具体内容并对外披露，于协议期限、服务内容、各类交易限包括但不限于协议期限、交易类额、费率定价方式等；报告期内财务

型、各类交易预计额度、交易定公司与发行人发生业务往来严格遵循

价、风险评估及控制措施等。财务上述金融服务协议，不存在超过协议

11嘉源·补充法律意见书（一）《关于规范上市公司与企业集团财是否符合情况分析务公司业务往来的通知》要求监管要求公司与上市公司发生业务往来应当中约定的交易限额归集资金的情况。

严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。

四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金

报告期内，发行人不存在通过与财务往来、对外担保的监管要求》第五

公司签署委托贷款协议的方式，将上

条第（二）款规定，通过与财务公符合要求

市公司资金提供给其控股股东、实际

司签署委托贷款协议的方式，将上控制人及其他关联方使用的情况。

市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

五、上市公司首次将资金存放于财

务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财

务报告以及风险指标等必要信息，报告期内，发行人每半年取得并审阅出具风险评估报告，经董事会审议了财务公司定期财务报告及风险指标通过后对外披露。上市公司与财务信息，对财务公司的经营资质、业务公司发生业务往来期间，应每半年和风险状况进行评估，每半年出具风符合要求取得并审阅财务公司的财务报告以

险评估报告，经董事会审议通过后与及风险指标等必要信息，出具风险半年度报告和年度报告一并对外披

持续评估报告，经董事会审议通过露。

后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

报告期内，发行人已制定了《财务公六、上市公司应当制定以保障存放司存款资金风险控制制度》《财务公资金安全性为目标的风险处置预司存款应急风险处置预案》，并经董案，经董事会审议通过后对外披事会审议通过后对外披露；上市公司露。上市公司应当指派专门机构和指派财务管理部对存放于财务公司的人员对存放于财务公司的资金风险资金风险状况进行动态评估和监督，符合要求状况进行动态评估和监督。当出现同时成立存款风险处置领导小组负责风险处置预案确定的风险情形，上开展存款风险的防范和处置工作。根市公司应当及时予以披露，并按照据上市公司每半年出具的《关于对信预案积极采取措施保障上市公司利科（北京）财务有限公司的持续风险益。评估说明》，报告期内，财务公司未出现相关风险情形。

七、财务公司应及时将自身风险状报告期内，财务公司已及时将自身风

况告知上市公司配合上市公司积极险状况告知上市公司，财务公司监管符合要求处置风险保障上市公司资金安全。指标全部达标，未出现触发上市公司

12嘉源·补充法律意见书（一）《关于规范上市公司与企业集团财是否符合情况分析务公司业务往来的通知》要求监管要求当出现以下情形时上市公司不得继不得继续向财务公司新增存款的相关

续向财务公司新增存款：1、财务公情形。

司同业拆借、票据承兑等集团外(或

有)负债类业务因财务公司原因出现

逾期超过5个工作日的情况；2、财

务公司或上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信

用风险事件(包括但不限于公开市场

债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等)；3、财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的

资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4、风险处置预案规定的其他情形。

报告期内，为发行人提供审计服务的会计师事务所每年度提交涉及财务公

司关联交易的存款、贷款等金融业务

八、为上市公司提供审计服务的会

的专项说明，并与年报同步披露。发计师事务所应当每年度提交涉及财行人2023年非公开发行股票的保荐

务公司关联交易的专项说明，并与人在持续督导期间每年度对涉及财务年报同步披露。保荐人、独立财务符合要求公司的关联交易事项进行专项核查并顾问在持续督导期间应当每年度对出具了《关于武汉光迅科技股份有限涉及财务公司的关联交易事项进行

公司与信科（北京）财务有限公司签

专项核查，并与年报同步披露。

订<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》等文件，并与发行人年报同步披露。

综上所述，报告期内，发行人资金存放符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关要求，不存在损害上市公司利益的情况。

二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行

相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

13嘉源·补充法律意见书（一）

（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定

1、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有

金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

（1）财务性投资和类金融业务的认定

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》，对于财务性投资的要求如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主

营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金

融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退

的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财

务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

14嘉源·补充法律意见书（一）

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”根据中国证监会发布《监管规则适用指引——发行类第7号》，对类金融业务的认定如下：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（2）最近一期末财务性投资情况

根据公司提供的资料和书面确认，报告期内，发行人主要从事光通信领域内光电子器件的研发及制造，不存在与主营业务无关的财务性投资活动。截至

2025年9月30日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情形。公司可能涉

及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目论证如下：

单位：万元是否构成财会计科目名称账面价值主要内容务性投资

货币资金415767.73银行存款等否

其他应收款2767.22包括押金、研发退税款和其他往来款否

其他流动资产27669.80待抵扣进项税、待摊费用和预缴企业所得税否

长期股权投资8259.82对联营企业的投资否

其他非流动资产7050.02预付设备款否

1）货币资金

截至2025年9月30日，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要为信用证保证金，不涉及财务性投资。

2）其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款包括研发退税款、押金、员工备用金和其他往来款，均系公司日常经营活动产生，不构成财务性投资。

15嘉源·补充法律意见书（一）

3）其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产包括待抵扣进项税、待摊费用预缴企业所得税，均为公司日常经营形成，不构成财务性投资。

4）长期股权投资

根据公司提供的资料和书面确认，截至2025年9月30日，公司长期股权投资均为对联营企业的投资，不构成财务性投资，具体情况如下：

单位：万元被投资单位2025年9月30日

武汉光谷信息光电子创新中心有限公司4372.00

信科概念验证天使创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）3166.61

山东国迅量子芯科技有限公司721.21

合计8259.82

*武汉光谷信息光电子创新中心有限公司

为积极推进实施制造强国战略，公司牵头组建了国家信息光电子创新中心。

武汉光谷信息光电子创新中心有限公司为国家信息光电子创新中心光电子发展联盟的公司形式主体。公司目前所持有的对武汉光谷信息光电子创新中心有限公司的长期股权投资，系围绕公司主营业务开展的战略投资，主要目的是支撑实现关键共性技术转移扩散和首次商业化应用，以实现国内厂家在核心光电子芯片和器件市场的突破，并不是以获取该投资项目的投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

*信科概念验证天使创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）

信科概念验证天使创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）专注于拓

展光电子产业链，覆盖 AI/算力网、6G 移动通信、云计算、车联网/激光雷达、量子信息、硅光集成等光电子应用领域，投资方向与公司主营业务高度契合。

通过参与基金，公司能够提前锁定前沿技术趋势及关键技术的下游项目资源，基于自身“芯片-器件-模块-子系统”全链条垂直整合优势进行早期战略布局，实现技术发现与主营业务的协同与拓展。

16嘉源·补充法律意见书（一）

根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，公司投资上述基金符合公司主营业务及战略发展方向，本质为实现产品布局、业务延伸为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

*山东国迅量子芯科技有限公司公司出于战略发展需要与科大国盾量子技术股份有限公司共同出资成立合

资公司——山东国迅量子芯科技有限公司，布局量子通信上游核心光电子器件，进行量子通信光电子器件的研发、生产及销售。实用化量子通信的系统实现需要借助经典光通信网络公司，产业链结构与光通信行业具有一定相似性，包括：

芯片材料、设计、芯片、封测、器件、设备及软件、线缆、网络建设与运营等。

山东国讯量子芯科技有限公司经营范围为：量子信息光电子器件的开发、生产

和销售；光电子器件的开发、生产、销售；计算机软硬件的开发、生产、销售；

信息系统集成服务；软件开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，公司目前所持有的上述长期股权投资，均为业务合作需要所开展的投资行为，并不是以获取该投资项目的投资收益为主要目的，是为公司发展主营业务或产业整合而进行的投资，不属于财务性投资。

综上所述，目前公司所持有的上述对联营企业的长期股权投资，均为业务合作需要、针对主营业务密切相关的领域所开展的投资行为，并不是以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

5）其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产主要为预付设备款。预付设备款为公司项目建设所形成，不构成财务性投资。

综上所述所述，截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。

2、是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发

行类第7号》等相关规定

17嘉源·补充法律意见书（一）

根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票方案于2025年9月9日、2025年10月10日经公司第七届董事会第二

十八次会议、第七届董事会第二十九次会议审议通过。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：

（1）类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。

（2）投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在支付产业基金、并购基金投资资金，或披露对产业基金的投资意向、新签投资协议的情况。

（3）拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借、借予他人的情况。

（4）委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

18嘉源·补充法律意见书（一）

（7）非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。

（8）财务性股权投资

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在财务性股权投资。

（二）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或

拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融）的情形；自本次发行相关董

事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

（三）核查程序及意见

1、核查程序

本所律师主要执行了以下核查程序：

（1）获取财务公司的《营业执照》《金融许可证》以及最近一期的财务报告，了解其经营范围，业务资质和风险指标情况；

（2）查阅报告期内公司披露的对财务公司的持续风险评估说明，了解报告期内财务公司的风险状况与发行人对财务公司的风险评估意见；

（3）获取与财务公司的《金融服务协议》，了解发行人在财务公司的存款

类型、存款余额及利率范围，了解发行人的借款情况；

（4）查阅公司关于财务公司的《存款资金风险控制制度》等制度规定；

（5）查阅发行人审计机构出具的涉及财务公司关联交易的专项说明；

19嘉源·补充法律意见书（一）

（6）查阅保荐人出具的涉及财务公司的关联交易事项专项核查意见并对照监管要求复核合规性；

（7）查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行

类第7号》中关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定；

（8）查阅发行人资产负债表科目明细；

（9）获取发行人最近一期期末对外股权投资的情况，查阅发行人对外投资

明细及协议等，通过企查查等公开网站查询发行人对外投资企业的工商信息，核实被投资公司与发行人主营业务的相关性，向公司相关负责人了解对外投资的目的、与发行人产业链合作具体情况、后续处置计划等情况；

（10）查阅发行人董事会、监事会、股东大会决议及其他公开披露文件，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况；

（11）询问发行人管理层，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否

存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）财务公司具备开展相关业务所需的金融资质、经营情况良好、监管指

标符合规定要求；发行人拥有完善的货币资金管理体系，严格按照国家法律和相关规定进行货币资金管理工作。发行人对在财务公司的存款资金建立了完善的风险控制制度，报告期内，发行人遵守相关制度规定，与财务公司之间发生的金融业务风险可控；报告期内，发行人未在财务公司开展贷款业务，发行人在财务公司保有存款的同时向其他方借款具有合理性。发行人能够自主支配存款，不存在资金使用受限的情形，资金存放符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中的相关要求，不存在损害上市公司利益的情形。

（2）截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指

20嘉源·补充法律意见书（一）引—发行类第7号》等的相关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

21嘉源·补充法律意见书（一）

问题二：

根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币350000.00万元，公司实际控制人中国信科集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购比例不低于本次发行股份总数的10%且不超过本次发行股份总数的38%。扣除发行费用后用于算力中心光连接及高速光传输产品生产建设项目（以下简称项目一）、高速光互联及新兴光电子技术研发项目（以下简称项目二）和补充流动资金。

项目一拟使用募集资金208288.83万元，主要为增加高速光模块产品的产量，达产后运营期内预计新增年均产品销售收入521261.17万元，预计投资回收期7.85年，内部收益率为17.20%，建设及运营期内预计年均新增折旧摊销费用约12910.38万元。建设完成后，因相关业务正常经营需要，预计将产生向烽火通信科技股份有限公司的关联销售以及向武汉光谷信息光电子创新中心有

限公司的关联采购，本次募投项目的实施会带来一定量的关联交易绝对额的增加。

项目二拟使用募集资金61711.17万元，拟建设光电子研发中试中心，新增研发及检测设备、实验设备等，建设及运营期内预计年均新增折旧摊销费用约

3546.53万元。

截至2025年9月30日，公司货币资金余额415767.73万元，资产负债率为39.94%，本次拟将募集资金中的80000.00万元用于补充流动资金。公司前次募集资金为2022年非公开发行股票，募投项目为高端光通信器件生产建设项目（以下简称前募项目一）、高端光电子器件研发中心建设项目（以下简称前募项目二）。截至2025年8月31日，公司尚未使用募集资金占前次募集资金净额27.01%，项目预计2026年6月30日达到预定可使用状态。

请发行人补充说明：（1）项目一与公司主营业务、前募项目一在具体生

产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性，进一步论述本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况；项目一拟生产产品在报告期内的销售情况，是否涉及新产品、新业务，是否还需取得客户验证，如需，请进一步说明验证进展及计划完成时

间。（2）项目二与前募项目二的具体区别，是否涉及重复建设，研发项目的

主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得

22嘉源·补充法律意见书（一）

或预计可取得的研发成果等，是否存在较大的研发失败风险。（3）结合项目二的设计规划、人均面积、具体用途，说明建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性。（4）结合行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、下游应用领域及主要客户、

市场占有率、公司现有、在建、拟建产能及释放速度、产能利用率、在手订单

及意向性订单等，说明项目一各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性。

（5）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等说明募投项目相关关

键参数的选取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明项目一效益测算是否合理、谨慎。（6）项目一可能涉及新增关联交易原因及必要性、交易价格的公允性，是否违反发行人控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。（7）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。（8）前次募投项目的进展是否符合预期，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，能否按期达到预定可使用状态。

请发行人补充披露（2）（6）（7）涉及的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）-（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。

回复：

一、说明项目一可能涉及新增关联交易原因及必要性、交易价格的公允性，是否违反发行人控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。

（一）说明项目一可能涉及新增关联交易原因及必要性、交易价格的公允性

1、项目一可能涉及新增关联交易原因及必要性

23嘉源·补充法律意见书（一）

根据公司提供的资料和书面确认，本次募投项目一为算力中心光连接及高速光传输产品生产建设项目，该项目建设内容为拟新建厂房及配套设施，并购置先进生产设备。该项目建成达产后形成年产高速光模块499.20万只、超宽带放大器14.00万只、相干产品3.20万只、高密度新型连接器192.00万只及光开

关0.64万只的规模。发行人将按照市场化原则与产业链上下游企业开展业务往来，因此可能涉及新增关联交易，具体原因及必要性如下：

（1）向烽火通信关联销售的原因及必要性

根据公司提供的资料和书面确认，报告期内，发行人存在向烽火通信进行关联销售的情况，向烽火通信销售的产品主要为光纤放大器、无源器件、传输模块、固网接入模块等传输产品和接入产品。本次募投项目一达产后将增加公司高端传输产品的产量，可能涉及向烽火通信新增关联销售。

烽火通信及其控股子公司主要从事光通信设备及系统、光接入网设备、光

纤、光缆等的生产和销售，是国内主要的光通信系统设备制造商，属于通信系统设备行业，是公司所处行业的下游。公司生产的光电子器件产品主要由通信系统设备厂商系统集成为光传输设备，再由通信系统设备厂商提供给电信运营商，由电信运营商构建完整的通信网络后向消费者提供各种电信服务。

根据亚太光通信委员会和网络电信信息研究院联合公布的《2024年全球光通信最具竞争力企业10强》，在光传输和网络接入设备领域，市场份额位于前十的中国企业有三名，分别为华为、中兴和烽火通信，其中烽火通信的市场份额为 6.30%。根据咨询机构 Omdia 数据，2024 年度光迅科技在全球光器件领域的整体市场份额为5.6%，排名第五，细分市场来看，公司在数通、电信、接入光器件市场中的市场份额分别为5.6%、4.9%、9.1%，排名分别为第五、第六和

第二。因此，本次募投项目产品未来销售不可避免地会涉及到烽火通信，发行

人与烽火通信的交易属于公司正常经营需要，具有合理性和必要性。

虽然本次募投项目的实施会带来一定量关联销售绝对额的增加，但由于募投项目目标产品关联销售占比远小于最近三年公司总体对烽火通信的关联销售占比，本次发行募投项目建成达产后，加权综合后关联销售占营业收入的比例将显著下降。

（2）向创新中心关联采购的原因及必要性

24嘉源·补充法律意见书（一）

根据公司提供的资料和书面确认，报告期内，发行人存在向创新中心关联采购的情况，向创新中心采购的主要原材料为光芯片，用于公司光模块的生产。

本次募投项目一的部分目标产品为高速光模块，其核心原材料为光芯片，可能涉及向创新中心新增关联采购，带来一定量关联采购绝对额的增加。

创新中心是第二批国家级制造业创新中心之一，也是湖北省首家获得批复的国家制造业创新中心，聚焦新一代网络、5G/6G、数据中心、人工智能等信息光电子应用领域，以实现光电子芯片的“关键和共性技术突破和首次商业化应用”为目标，目前已成长为国内领先的硅光子芯片企业，具备突出的技术研发实力与稳定可靠的产品质量。同时，该公司位于武汉，支持备货，具备交付便利和保障供货稳定的优势。因此，发行人向创新中心进行关联采购属于公司正常经营需要，具有一定的合理性和必要性。

2、交易价格的公允性

根据公司提供的资料和书面确认，公司向烽火通信销售的定价是通过招投标确定，招标过程公平、公正。烽火通信在每期招标前向供应商发送招标要求规范性文件，对招标的方式、标书制作、招标原则，投标人的资格及技术予以明确。供应商按照烽火通信的招标规范进行投标。烽火通信根据招标规则确定合作供应商，发送中标通知，供应商根据中标价格为基础来供货。

发行人报出的投标价一般按“成本加成法”为基本原则，保证一定的合理毛利率，再参照公司前次投标价格、竞争对手同类产品中标价格及公司对第三方同类产品投标价格、市场供求关系、招投标项目需求数量及公司当时生产经营

情况、交付地点与交付期、结算方式等综合因素确定，最终销售产品价格以招投标时的中标价格为基础确定。发行人向烽火通信销售产品的价格系严格按照烽火通信的招标流程进行投标、报价，中标后根据客户告知的额度供货，签订订单，因此交易价格公允。

发行人向创新中心采购的原材料属于核心光芯片，此类物料主要采用多家询比价、定向议价后确认采购价格，交易价格公允。

本次募投项目建设完成后，基于过往良好的业务合作，公司可能会向烽火通信销售产品和向创新中心采购原材料，新增关联交易内容与目前关联交易基本一致，届时公司将按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上

25嘉源·补充法律意见书（一）市规则》《武汉光迅科技股份有限公司章程》《武汉光迅科技股份有限公司关联交易决策制度》等规定履行相应决策和信息披露程序，并继续遵循市场化原则，通过招投标、询比价等方式确定交易价格，以保证定价公允。

综上所述，项目一建成后可能涉及新增同烽火通信的关联销售与向创新中心的关联采购，均为公司正常经营需要，具有合理性和必要性。项目一可能涉及新增关联交易的定价将继续遵循市场化原则，沿用招投标、询比价等方式确定交易价格，以保证定价公允。

（二）是否违反发行人控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺

1、关于规范减少关联交易的承诺

根据公司提供的资料和书面确认，为进一步减少和规范可能存在的关联交易，发行人控股股东烽火科技出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：

“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照‘随行就市参考同期非关联交易价格’的交易定

价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、保证不利

用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”根据公司提供的资料和书面确认，为进一步减少和规范可能存在的关联交易，发行人实际控制人中国信科集团出具了《关于进一步减少和规范关联交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：

26嘉源·补充法律意见书（一）

用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

2、不存在违反已作出的关于规范减少关联交易的承诺的情形

根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易已按照《武汉光迅科技股份有限公司章程》《武汉光迅科技股份有限公司股东大会议事规则》《武汉光迅科技股份有限公司董事会议事规则》

《武汉光迅科技股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，履行了必要的审议程序，关联董事及关联股东在关联交易表决中严格遵循了回避制度，公司独立董事对上述关联交易发表了意见，公司已就上述关联交易事项履行了必要的信息披露义务。

发行人及其控股股东、实际控制人出具的上述承诺明确尽量避免或减少与

发行人及其下属子公司之间的关联交易，但对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易双方将依法签订规范的关联交易协议且按规定履行审批程序，关联交易价格依照“随行就市参考同期非关联交易价格”的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

项目一涉及可能新增与烽火通信和创新中心的关联交易，系基于发行人与烽火通信和创新中心的商业合作历史与实际业务需求而发生，具有必要性及合理性。发行人在与其交易时将按照市场化的原则和公允价格进行，并严格依照相关法律法规和制度要求履行必要的审批程序及信息披露义务，不因此损害发行人及其他股东利益，亦不存在违反发行人控股股东和实际控制人已作出的关于规范减少关联交易的承诺的情形。

综上所述，项目一可能涉及的新增关联交易不存在违反发行人控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。

（三）核查程序及意见

1、核查程序

27嘉源·补充法律意见书（一）

本所律师主要执行了以下核查程序：

（1）向发行人管理层了解本次募投项目实施后是否会新增关联交易；

（2）向发行人相关业务人员了解发行人过往与烽火通信和创新中心的关联

交易情况，关联交易定价方式；

（3）查阅并抽取了发行人报告期内与关联交易同类产品的同期非关联方交易合同，核查关联交易价格的公允性；

（4）查阅发行人关联交易相关制度文件、三会文件及公告文件，核查发行人是否履行规定的决策程序和信息披露义务；

（5）查阅发行人控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。

2、核查意见经核查，本所律师认为：