博深股份有限公司

投资决策与项目管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范博深股份有限公司（以下简称“公司”）的项目投资决策及管理程序，完善项目投资决策机制，规范项目实施的管理流程，有效防范投资风险，提高项目实施的可控性，规避投资风险，提高运营质量，根据《中华人民共和国公司法》《博深股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、实物或

出让权利的行为。本制度所称项目是指为完成上述投资活动，需由责任主体在一定时限内组织完成的专项工作。

第三条投资是指企业利用货币资金、股权、债权、实物资产、无形资产等资产或

权益投入市场获取收益的行为，境内投资是指企业在境内（不含港澳台地区）开展的固定资产投资、股权投资、固定收益投资等，境外投资是指企业在境外（含港澳台地区）开展的固定资产投资与长期股权投资。

（一）固定资产投资是指企业建造或购置固定资产的经济活动，包括房产、建筑物、设备以及基本建设、更新改造和其他固定资产投资工程或项目（企业维持日常经营需要的简单项目、维持简单再生产类项目除外）。

（二）股权投资是指企业以参与或控制其他企业经营活动为目的的投资行为，包括

新设、增资（增持）、收并购等投资活动，及其他按照上级主管部门相关制度文件应当纳入股权投资管理的投资活动。

（三）固定收益投资是指投资期限明确，事前约定固定收益率，风控措施充足的投资行为。

第四条项目投资决策和管理的基本原则：

（一）公司的投资项目应遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策；

（二）公司的投资项目应符合公司的发展战略，坚持以市场为导向，突出公司主营业务；

（三）公司的投资项目必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行；

1（四）严格执行项目投资决策程序，科学决策，规范管理，控制风险；

（五）严格按照项目管理的规范和流程实施项目，责任明确，保证效果。

（六）公司在实施本制度第三条所述投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展

和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第五条本制度适用于公司及下属各级分公司、控股子公司（以下简称“权属单位”）。

公司及各权属单位是项目投资和管理的责任主体。

第二章组织与职责第六条公司总经理办公会、董事会、股东会是公司项目投资的决策机构，根据《博深股份有限公司章程》和本制度第三章规定的权限履行投资决策职能。

第七条总经理应组织召开经理办公会议审议论证拟投资项目的可行性，总经理办

公会对决策权限范围内的投资项目是否投资作出决定，超出总经理办公会决策权限的项目，提请董事会、股东会作出决议。

根据项目评审工作需要，经主管领导同意，公司各相关职能部门负责人、项目提出单位负责人等与评审项目有关的负责人及工作人员可以列席参加投资项目可行性论证的总经理办公会议。

第八条公司规划发展部作为公司投资管理行为的牵头部门，负责建立健全公司投

资管理制度和流程；负责组织编制（调整）公司年度投资计划并督促执行；负责公司和

各权属单位的内外投资项目的立项、审查、论证、报批、监督管理等工作。

第十条公司财务管理部负责投资计划、投资项目中有关资金预算和资金平衡专业管理，负责或协助项目责任主体进行各类项目的财务可行性评价，负责已批准实施项目的资金筹措、财务核算、账务管理、经济效益评价等工作；参与公司投资、收购、兼并、重组等资本运作业务的调研与论证。

第十一条公司证券部（董事会办公室）负责公司投资项目的信息披露工作。

第十二条公司法务合规部负责投资行为和投资项目的风险防控方面的专业管理；

为投资、收购、兼并等重大投资工作提供法律咨询；负责投资项目协议、合同和重要相

关信函、章程等法律文件的起草与审核工作；负责投资项目的合规性审查，对公司审批

2的投资项目出具合规审查意见书。必要时由公司的法律顾问协助。

第十三条公司审计部负责投资行为和投资项目的审计专业管理，协助有关部门加强投资行为的监督管理；负责投资后评价工作。

第十四条其他部门在部门职责范围内协助有关部门开展投资管理相关工作。

第三章项目投资审批权限第十五条为加强项目投资的决策管理，提高投资决策效率，根据《博深股份有限公司章程》的相关规定，投资项目的决策权限按以下规定执行：

（一）公司年度投资计划项目，按单项或累计投资额大小实行分级管理，公司及权属单位所有投资类项目均由公司决策机构根据权限划定研究决策。

（二）由公司董事会审批的投资项目：

1.对外投资单笔金额两千万元以上、且不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之二十的项目，连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十的项目；

2.收购资产单笔金额两千万元以上、且不超过公司最近一期经审计的总资产（以合并会计报表计算）百分之二十的项目，连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十的项目。

3.所有境外投资项目均需提交董事会审议，其中由董事会审批决定的事项为：对外

投资不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之二十的项目，连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十的项目；收购资产单笔金额不超过公司最近一期经审计的总资产（以合并会计报表计算）百分之二十的项目，连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十的项目。

（三）未达到公司董事会审批权限的项目由公司总经理办公会决策；超过公司董事会权限的提交公司股东会决策。

（四）投资涉及关联交易的按照《博深股份有限公司关联交易管理制度》执行。

（五）对需上报董事会或股东会决策的项目，项目实施主体须提供可行性研究报告，项目实施主体或公司规划发展部认为有必要聘请中介机构出具专业可行性研究报告或

专家论证的，由公司规划发展部组织相关工作，并按《博深股份有限公司章程》和本制

3度的相关规定履行公司审批程序。

（六）对属于中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有

关上市规则中有特别规定的事项（包括收购、出售资产、关联交易等事项），应按该特别规定进行审批。

第十六条公司在连续十二个月内对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资金额并按照本制度第十五条之规定履行审批手续。已经按照前款规定履行相关投资事项审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条根据上述权限，投资项目涉及公司或多个权属单位共同投资的，由公司

或出资最多的权属单位履行报批程序。严禁以大拆小、变更名称、瞒报后续投资等回避审批程序的行为。

第十八条公司已在招股说明书、募集说明书等文件中披露的以募集资金投资项目

的相关决策管理事宜按照相关规定执行。法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。

第十九条就本制度第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素

并据以作出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）投资项目是否已由公司的法务合规部或法律顾问出具了法律意见或合规审查意见；

（六）就投资项目作出决策所需的其他相关材料。

第四章项目投前管理

第二十条项目投前管理包括立项论证和决策审批。

第二十一条立项论证4（一）公司或权属单位（以下统称“投资主体”）根据年度投资计划和业务发展需要，

组织召开立项会对拟投资项目进行立项论证。权属单位向公司报送投资项目时，须与公司规划发展部做好前置沟通，并形成（董事会或总办会）内部决策文件后，方可提报。

（立项报告和可行性研究报告可参考附件1、附件2）

（二）公司总经理办公会作为项目立项的决策机构。

（二）项目立项后，投资主体可对投资项目开展全面尽职调查，为可行性研究论证提供支持数据。

（三）投资主体在尽职调查的基础上，进行项目可行性研究论证，并编制项目可行性研究报告和风险评估报告。

（四）对于重大投资项目，可聘请外部权威中介机构帮助编制项目可行性研究报告、风险评估报告、尽调报告、法律意见书和专家论证意见等支撑文件，其中所有境外投资项目原则上均需组织专家审查论证，公司风控管理部门应对投资项目出具风险评估报告，作为投资决策的重要依据。预估风险较大的投资项目，可由具备相应评估能力和条件的专业机构出具风险评估报告。

第二十二条决策审批

投资项目决策所需提交以下资料：

（一）申请报告

1.非科研类项目申请报告内容主要包括：项目基本情况、必要性和可行性、商业模

式和盈利模式、融资方案及效益分析、主要风险分析及防控措施、实施进度及关键节点，合作方情况（如有）；

2.科研类项目申请报告内容主要包括：项目基本情况、必要性和可行性、技术研发阶段，技术成果转化或产业化预期收益和效果分析、专家评审意见、主要风险分析及防控措施、实施进度及关键节点，合作方情况（如有）。

（二）权属单位的决策文件（如需）；

（三）可行性研究报告；

（四）尽调报告、审计或资产评估报告（如需）；

（五）项目风险评估报告；

（六）合规审查意见书、专项法律意见书（如需）；

（七）投资协议草案（如需）

（八）其他需要提交的资料。

5公司规划发展部负责上述项目资料的审核，将符合提报条件的项目，按照公司审批

权限提报公司决策。投资项目未通过决策前，不得对外签署任何具有法律效力的决议、合同、章程等文件，不得注册或出资。

第二十三条触及信息披露义务的重大投资项目在公开披露前应按照《博深股份有限公司重大信息内部报告制度》《博深股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等

规定做好信息保密。项目立项和投前管理流程中相关的项目知情人均为内幕信息知情人，负有保密义务。

第五章项目投中管理

第二十四条项目实施过程中，项目实施主体要定期对实施、运营中的投资项目进

行跟踪分析，关注项目是否按期推进、投资是否超预算、是否按期达产达效等，并于每月结束后5日内将进展情况随投资计划执行情况报送公司规划发展部。

第二十五条投资项目发生重大事项变化的，投资主体应按照本办法的第三章、第

四章相关内容，重新履行投资决策程序。并在事件发生3日内形成重大事项报告报送公司规划发展部。上述重大事项包括但不限于：

（一）项目实际投资金额超过审批投资额20%（含）以上的；

（二）资金来源及构成需进行重大调整，致使负债率过高，超出承受能力或影响正常发展；

（三）投资对象股权结构发生重大变化，导致控制权转移；

（四）投资项目合作方严重违约，损害我方利益；

（五）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化，造成投资目的无法实现；

（六）投资项目或投资对象发生重大法律纠纷。

第二十六条公司及权属单位在履行项目投资款项支付时，须向财务管理部提交项

目决策文件，否则不得履行资金支付。

第六章项目投后评价管理

第二十七条事后管理

（一）公司及各权属单位在投资完成后，要及时将投资形成的独资、控股、实际控

6制企业纳入公司管控体系，推进业务融合和资源整合，实现战略、业务、组织、人员、财务等协同，确保控股能控权。积极督促参股企业定期分红，合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，维护公司股东权益。

（二）投资主体应加强派出人员的管理，严格按照《公司法》等相关法律法规、企

业管理制度，加强财务管控，及时掌握被投资企业财务数据和经营状况，依法依规积极行使股东权利。

（三）固定资产投资项目在完工投产（或竣工验收）、长期股权投资项目在完成工

商登记或产权（股权）交割三年内、固定收益投资项目在期限内按照季度节点进行后评价。

（四）按项目投资主体先自评、公司视投资额大小和投资效果情况等后抽评的形式，组织投资项目后评价。后评价内容主要包括：

1.评价项目实施过程。主要对项目可行性研究、决策和审批程序，合同及投资协议

签订与执行，设计施工和招投标，融资、资金支付及财务核算，运行及股权管理等方面回顾、总结和评价；

2.评价项目实施效果。综合评价项目预期的财务和经济目标，包括投资、收益、营

业收入、成本、利税、投资收益率、资产负债率等实现情况；项目建设与运行达到设计

能力和技术要求情况；项目管理体制、管理水平、产品质量、竞争能力，以及宏观政策、市场环境、资源供给对项目持续能力影响等；

3.总结经验教训。根据调查评价情况，总结项目决策、实施、运营等环节和技术、财务、管理等方面存在的经验教训，有针对性提出改进措施和对策建议。

公司规划发展部梳理明确公司决策项目具备后评价条件的全部投资项目清单，审计部根据清单形成公司本部年度后评价计划并组织实施，每年形成后评价年度专项报告，上报公司总经理办公会；公司审计部每年至少抽评一个项目进行后评价，其中所有境外投资项目均为重点后评价对象，待项目实施完成后，原则上均需及时组织开展项目后评价；所有项目的投后评价结果纳入项目实施主体主要负责人的年度绩效考核。

各权属单位须于每年1月31日前将本单位上年度项目的投后评价报告报送公司审计部，由公司审计部上报公司总经理办公会。公司认为有必要时，可直接对投资项目开展后评价。

第七章项目退出

7第二十八条按照合同、协议或章程规定，投资项目投资期满或触发项目退出条款的，投资主体应按相关约定履行项目退出程序，如需延期的，需履行相关审批程序。

第二十九条当投资项目出现下列情形之一时，项目实施主体应积极采取转让、资

产处置、注销以及破产清算等处置措施退出项目。

（一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；

（二）由于发生不可抗力而使投资项目无法继续运营的；

（三）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产的；

（四）其他应退出的情形。

第三十条投资项目未来处置时，由项目实施主体提出书面分析报告和处置意见，充分说明处置理由和直接、间接的经济损失及其他后果后，报公司审批；权属单位投资项目上报前需履行内部决策程序。

第八章项目资料归档管理

第三十一条项目责任主体要按照公司档案制度的有关规定，建立健全项目管理档案。对项目的立项申请、可行性研究报告、立项批复文件、项目实施计划及进程、项目审计报告、项目验收文件等妥善保管。各项目责任主体须将项目档案资料进行清单制管理，并将原件扫描件及复印件上报公司规划发展部、审计部和法务合规部备案。

第九章责任追究与激励约束

第三十二条严格执行投资责任追究制度。对公司及权属单位违反本制度规定，未

履行或未正确履行投资管理职责造成公司损失以及其他严重不良后果的，按照有关规定追究相关人员责任。

第三十三条公司及各权属单位投资计划管理和执行情况、重大投资项目实施等情况，将作为项目实施主体的业绩考核的重要内容。其中投资效益较好，为公司做出突出贡献的单位或个人，由公司根据实际情况予以奖励。

第十章附则

第三十四条本细则所称“以上”“不超过”包括本数，“低于”“超过”不含本数。

第三十五条无形资产投资参照本办法执行。

8第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《博深股份有限公司章程》等有关规定执行。

第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十九条本制度实行后，原《博深股份有限公司投资决策与项目管理制度》（2022年10月修订）废止。

附件：

1、投资项目请示报告模板

2、项目可行性研究报告内容模板

3、投资项目实施进度统计表

4、投资项目审批表

5、投资项目处置备案表

博深股份有限公司

二〇二五年十二月

9附件1：

***项目投资请示报告模板

博深股份：

项目基本背景（概述），现将有关情况汇报如下：

一、项目的基本情况

项目的名称、地点、投资方、项目内容及项目进展等情况；项目的投资方案、落地

方案、融资方案、项目商业模式和效益分析等情况。

项目建设内容：生产工艺、产品方案，产品技术性能，生产规模。建设条件，包括资源、能源、建设场地、交通运输等

二、合作方的基本情况（适用于合作项目）

合作方的组织形式、主营业务、财务状况、近三年来的经济效益等情况以及选择与其合作的原因。

三、项目提出的目的、必要性和依据。

四、市场分析研判

五、投资概算，财务测算和技术经济分析等

投资建设内容、未来盈利预测，预测依据逻辑，投资回收期、收益率等测算结果。

六、风险及防控措施

七、请示审批事项

注：有土建面积的项目应附平面图。

附件：1.企业有关决策文件；

2.投资项目可研报告（尽职调查）等相关文件；

3.投资项目风险防控报告；

4.法律意见书；

5.其他必要的材料。

**公司

*年*月*日（联系人：**电话：座机手机）

10附件2：

投资可行性研究报告内容模板

一、项目背景：

1.项目名称。

2.项目的主办单位及负责人。

3.可行性研究工作的主要技术负责人和经济负责人的名单。

4.合作方介绍，股权合作落地方案（如有）。

5.可行性研究的总概况、结论与建议。

二、承办单位的基本情况与条件

三、市场概况：

1.产品的名称、规格、技术性能与用途。

2.国内市场情况的调查、研究与预测。

3.国外市场情况的调查、研究与预测。

4.国内（外）产品销售价的调查、研究与分析。

5.分年的国内（外）市场需求估算。

6.产品生产能力的选定；说明几个可供选择方案的比较与论证，选定的理由。

7.分年的产品产量与国内（外）销售量规划。

四、项目投产条件分析：

1.包括原材料、半成品、配套件、辅助材料、维修材料、电力、燃料以及其他公用

设施等的使用、来源、价格。

2.物料选用的几个可供选择方案的比较与论证，选择的理由。

3.分年物料供应量规划。

五、厂址选择：

1.包括厂址的自然、经济、社会、交通运输等条件的概述，几个可供选择方案的比

较与论证，选定的理由。

112.总平面布置的可供选择方案的比较与论证，选定的理由。

六、技术与设备

1.技术选定的几个可供选择方案的比较与论证，选定的理由。

2.技术来源。

3.设备的选定：主要生产设备与辅助设备的名称、型号、规格、数量；几个可供选

择方案的比较与论证，选定的理由。

4.设备费用的估算。

七、生产组织、劳动定员和人员培训计划。

八、环境污染的防治、劳动安全、职业病防护及消防安全措施。

九、项目实施方案，落地方案。

十、资金的概算和来源：

十一、经济及社会效益的评价与分析：

1.制造成本与利润的估算。

2.分年的现金流量。

3.分年的损益计算表和资金平衡表。

4.按分年的现金流量，计算投资回收年限与投资回收率。

12附件3：

投资项目实施进度统计表

填报单位（盖章）：填报日期：年月日

【项目名称】项目概况备注项目类别项目编号实施单位投资规模开工日期建设周期

一、投资完成情况（单位：万元）

1、计划总投资

其中：本企业投入资金

占注册资本（%）

2、自开工累计完成投资

二、财务支出情况（单位：万元）

1、土建款

2、安装款

3、设备款

4、土地款

5、其它款项

支出资金合计

三、资金支出计划（单位：万元）

其中：本年度计划投资

上半年计划投资：

本月计划投资月累计实际投资本月实际投资

四、资金到位情况（单位：万元）

1、实际到位投资（截至到统计日）

其中：本企业投入资金银行到位资金

其它款项（借款）

五、工程形象进度工程形象进度

六、目前存在问题及解决方案目前存在问题解决方案

13附件4：

博深股份有限公司投资项目审批表

时间：年月日单位：万元项目名称项目类别项目编号项目金额申请部门负责人项目简述

项目请示报告、可行性研究报告、项目决策文附件名称

件、法律意见书等。

项目管理部门意见经办人负责人公司上年末经本次项目金额审计净资产占净资产比例（万元）连续十二个月内累计

审批机构审批权限签字（届次）金额比例

总经理办公会单笔＜2000万元

2000万元≤单笔投资＜

净资产20%；连续十二

个月累计＜净资产

30%

董事会2000万元≤单笔收购资

产＜总资产20%；连续

十二个月累计＜总资

产30%

单笔投资≥净资产

20%；连续十二个月累

计≥净资产30%股东会

单笔收购资产≥总资产

20%;连续十二个月累

计≥总资产30%

14附件5：

博深股份有限公司投资项目处置备案表

企业名称：（签章）日期：年月日单位：万元项目负责人项目名称联系电话项目地址

投资类别□固定资产投资项目□固定收益投资项目□股权投资项目投资项目主要内容（可另附页）投资项

其中：自有资金银行贷款目基本项目总投资情况利用外资其它资金

企业名称企业性质投资额所占股比（%）投资主体企业投资合作方项目效益情况投资起始时间年月投资结束时间年月投资项

目处置1.投资主体对投资项目处置的投资决定或决议；2.项目处置方案或相关材料材料投资主体意见

单位负责人（签字）：

备案部分管领导门意见

备案编号：

15