博深股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

（2026年5月修订）

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范博深股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号---主板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司规范运作》）等相关法律、法规、其他规范性文件及《博深股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联方的行为和信息披露相关工作。

第三条本规范所称“控股股东”是指持有公司股份占公司股本总额超过50%的股东，或持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四条本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第五条公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。

通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。

公司应当根据股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及董事的提名任免、

过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定等情况，真实、客观、审慎地认定公司控制权归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。

第六条公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控

制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本规范规定。

1第二章一般原则

第七条公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《上市公司规范运作》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

第八条公司股东、控股股东和实际控制人应当积极主动配合公司履行信息

披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

中国证监会、深交所等证券监管部门、公司向股东、实际控制人调查、询问

有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第九条公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披

露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第十条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

第十一条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利，履行股东义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。

第十二条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第十三条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第三章恪守承诺和善意行使控制权第十四条控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及

2承诺书》，并报送深交所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的，控股

股东、实际控制人应当在五个交易日内更新并报送深交所和公司董事会。

控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。

控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，控股股东、实际控制人应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事会秘书应当督促控股股东、实际控制人及时签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方式提交。

第十五条控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：

（一）直接和间接持有公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；

（三）关联人基本情况；

（四）深交所认为应当说明的其他情况。

第十六条控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

（二）遵守并促使公司遵守深交所《股票上市规则》《上市公司规范运作》、深交所其他相关规定，接受深交所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）依法行使股东权利，不滥用控制权，或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（六）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；

（七）不以任何方式占用公司资金；

（八）不强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（九）不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露公司的未公

3开重大信息，不从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；

（十）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性；

（十一）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（十二）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第十七条控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》

规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

第十八条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公

司财务独立：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任

何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

查询公司经营情况、财务状况等信息；

4（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

第十九条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司

资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价的情况下或者明显有悖商业逻辑情况

下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（七）中国证监会及深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第二十条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司

建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与上市公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对上市公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对

外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的股东权

利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第二十一条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

5第二十二条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响

公司资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

第二十三条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事

会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的股东权利

以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第二十四条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决

权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

第二十五条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益的影响。

第二十六条控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十七条控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第二十八条公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》干涉公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

第二十九条控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第三十条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的

主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等

情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。

6控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求公司违法违规提

供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第四章买卖公司股份行为管理

第三十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵

守法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第三十二条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行

政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。

第三十三条公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。

第三十四条实际控制人、控股股东、持股5%以上股东所持有的本公司已发

行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应及时通知公司并披露，且自该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本公司的股票；

违反本条规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第三十五条实际控制人、控股股东、持股5%以上股东所持的本公司已发行

的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

第三十六条持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第五章信息披露管理

第三十七条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所

披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司董事会秘书或证券部（董事会办公室），并配合公司履行信息披露义务：

7（一）所持公司股份情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（三）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（四）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第三十八条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定

涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第三十九条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取

严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预

算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

8第四十条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。

第四十一条控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更

新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第四十二条公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当

遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、《股票上市规则》《上市公司规范运作》、深交所其他相关规定和《公司章程》的规定。

第六章附则

第四十三条本规范未尽事宜或与有关法律法规相悖的，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第四十四条本规范由公司董事会负责解释和修改。

第四十五条本规范由公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

博深股份有限公司

二〇二六年五月

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