博深股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年5月制定）

第一章总则

第一条为进一步完善博深股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及《博深股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员，不在公司

领取薪酬的董事除外。主要包括：

（一）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股

东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事，是指除独立董事外，在董事会中任职的董事。

（三）职工董事，是指由公司职工代表大会等形式民主选举产生，进入公司董事会，代表职工利益参与公司决策、管理和监督的董事。

（四）高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）合规匹配原则。董事、高级管理人员薪酬标准符合法律法规及《公司章程》，与公司规模相适应；

（二）业绩导向原则。董事、高级管理人员薪酬分配与公司经营业绩、个人履职

成效紧密挂钩，强化考核与追索机制，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降；

（三）权责对等原则。薪酬水平与岗位价值、责任风险相匹配，体现差异化；

（四）短期与中长期结合原则。建立短期与中长期相结合的长效机制，促使董事、-1-高级管理人员个人利益与企业长远健康发展紧密联系；

（五）公开透明原则。薪酬政策及发放情况依法披露，接受股东与监管机构监督。

第二章管理机构与职责

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董

事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会职责如下：

（一）负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案；

（二）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责监督公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司党群工作部（人力资源部）、财务管理部配合董事会薪酬与考核委

员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

公司党群工作部（人力资源部）负责拟定具体方案、核算数据、办理发放等日常事务。

财务管理部负责提供薪酬管理与考核所需的财务数据及相关经营数据。

第三章薪酬结构

第八条公司根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担的责任和风险等，确定相应薪酬标准。

公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分构成。

（一）基本薪酬

基本薪酬是董事和高级管理人员的年度固定收入。基本薪酬根据岗位价值、职责权限、任职资历、公司上年度经营状况以及地区与行业薪酬水平等因素综合核定。

（二）绩效薪酬绩效薪酬是与年度业绩考核结果挂钩的浮动收入。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

-2-（三）中长期激励收入

中长期激励收入是与公司中长期战略目标、可持续发展及股东价值创造挂钩的激励收入，包括但不限于任期激励、股票期权、限制性股票、员工持股计划等形式。

第九条董事、高级管理人员的薪酬分配应与公司发展相协调。公司应结合行业

水平、发展策略，科学划分董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产经营一线以及紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条董事会成员薪酬：

（一）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事参加公司董事会及其他公务活动、履行职责所必需的合理开支由公司按规定报销。

（二）非独立董事及职工董事：在公司兼任高级管理人员或其他全职职务的，其

薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。

第十二条高级管理人员薪酬：

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第四章绩效考核

第十三条年度绩效考核以公历年为周期，考核内容包括经营业绩、日常管理、党建考核等维度。各项权重由薪酬与考核委员会根据当年重点工作和岗位职责确定。

第十四条经营业绩考核指标根据公司战略规划和年度经营计划设置，区分不同

岗位职责，突出差异化。指标目标值由薪酬与考核委员会与董事、高管沟通后确定，并纳入年度经营业绩考核目标责任书。

第十五条日常管理考核主要考核董事、高管对公司规章制度、管理要求、工作

-3-部署的执行情况，以及团队建设、风险防控等。

第十六条党建考核主要考核通过法定程序进入董事会、经理层成员中的党委成

员在落实分管领域党的建设、全面从严治党、意识形态、党风廉政建设等工作一岗双责执行情况。非党委成员的，该项考核权重叠加到经营业绩考核。

第十七条年度绩效考核基本分为100分，完成考核目标值得基本分。薪酬与考

核委员会依据业绩完成情况，结合年度综合考核评价情况确定考核得分。年度经营业绩考核得分低于70分的，视为年度考核不合格，扣减当年度全部绩效薪酬及归属于当年度全部任期激励。

第五章薪酬支付管理

第十八条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行，按月发放。

第十九条非独立董事、职工董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司

将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分按月发放给个人。

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第二十条基本薪酬按月发放。

第二十一条绩效薪酬分期支付：

（一）年度内可依据预计不高于绩效薪酬的50%比例按月预发。

（二）年度考核结束后，根据经审计的财务数据和绩效评价结果，对年度绩效薪

酬进行最终核定。绩效薪酬的支付应在年度报告披露后进行，根据最终核定的绩效年薪进行清算，多退少补。

第二十二条中长期激励中的任期激励在考核期满后根据考核结果延期支付。

第二十三条因岗位变动、离职、退休等情形，薪酬按任职时段分段计算，并遵

循以下规定：

（一）因组织调动、退休等非个人原因任期未满的，中长期激励可按实际任职时

-4-间及考核结果折算发放。

（二）公司章程或相关合同中涉及提前解除任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章监督、止付与追索

第二十四条公司每年结合财务决算审计、经济责任审计、内部控制审计等，对

董事、高级管理人员履职情况及薪酬发放情况进行监督检查。

第二十五条薪酬止付与追索扣回机制：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高

级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

（二）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（三）对违反规定擅自提高薪酬标准、违规自定薪酬奖励的，严肃追究责任，并追回违规所得。

（四）本条规定的止付与追索扣回机制适用于在任董事、高级管理人员及已离任人员。对离任人员，公司有权追回其在职期间因本条规定情形而超额发放或不应得的薪酬。

第七章信息披露

第二十六条公司严格遵守信息披露规定，在年度报告中披露董事、高级管理人员薪酬情况。

（一）披露薪酬的决策程序、确定依据以及实际支付情况。

（二）披露每一位现任及报告期内离任董事、高级管理人员在报告期内从公司获

得的税前薪酬总额、考核依据和完成情况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬。

（三）披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。

第二十七条公司发生年度亏损的，在审议董事、高级管理人员薪酬方案时，应

-5-当就薪酬变化是否符合“业绩降、薪酬降”的联动要求作出特别说明。

第八章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按照国家法律法规、监管规定及公司章程执行。

第二十九条本制度由董事会负责解释。

第三十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

第三十一条本制度生效后，原《董事、监事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬管理制度》废止。

博深股份有限公司

二〇二六年五月