天润工业:证券投资、期货与衍生品交易管理制度

天润工业技术股份有限公司

证券投资、期货与衍生品交易管理制度

第一章总则

第一条为规范天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）证券

投资、期货与衍生品交易行为及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，防范证券投资风险，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《“股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《天润工业技术股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其下属子公司（包括全资子公司和控股子公司）。未经公司同意，公司子公司不得进行证券投资、期货与衍生品交易。

第三条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。

本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

以下情形不适用本制度的规定：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

—1—（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。第四条公司

第四条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不

得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。

第五条公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

第六条公司从事证券投资、期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易的品种、投资规模及期限。

公司董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风

险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

第七条公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易

必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品—2—交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第八条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。

第二章证券投资、期货与衍生品交易的决策权限及审批程序

第九条证券投资、期货和衍生品交易的决策权限：

（一）证券投资：

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程

序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《公司章程》《股票上市规则》涉及关联交易的相关规定。

（二）期货和衍生品交易：

公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议；期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

2.预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

3.公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履

—3—行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第十条公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允

价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并及时向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、

风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。

公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

第三章证券投资、期货与衍生品交易的管理

第十一条公司管理层在董事会或股东会授权范围内签署证券投资、期货与衍生品交易相关的协议、合同。管理层根据相关证券投资、期货与衍生品交易的投资类型指定相关部门对证券投资、期货和衍生品交易事项

进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第十二条公司财务部门负责证券投资、期货与衍生品交易事项资金

的筹集、使用管理，并负责对证券投资、期货与衍生品交易事项相关资金进行管理；负责进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责及时进行账务处理并进行相关档案的保管和归档。

第十三条公司审计部门负责对证券投资、期货与衍生品交易事项的

定期审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项证券投资、期货与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向审计委员会、董事会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第十四条董事会秘书负责公司证券投资、期货与衍生品交易信息的对外公布。其他董事、高级管理人员及相关知情人员，不得擅自对外发布任何公司未公开的证券投资、期货与衍生品交易信息。

第十五条公司董事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资、期货与衍生品交易信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，—4—不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露相关信息。

第十六条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司

遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。

第四章证券投资、期货与衍生品交易的信息披露

第十七条公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时

披露公司开展证券投资、期货与衍生品业务的相关信息。

第十八条公司董事会持续跟踪证券投资、期货与衍生品交易的执行

进展和投资安全状况。公司财务部门和审计部门应加强对证券投资、期货与衍生品交易事项的日常管理，监控交易事项的进展和收益情况，定期或不定期将相关情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资和已经开展的衍生品交易以及相应的损益情况。如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第十九条公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交

易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预

计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

第二十条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到

公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一

千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期—5—工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第二十一条公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披

露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第五章附则

第二十二条本制度所称“以上”包含本数、“超过”不含本数。

第二十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本制度。

第二十四条本制度解释权归属公司董事会。