天润工业技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）对

外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数

量的货币资金、股权、实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让等。

本制度所称对外投资不包括：委托理财、证券投资、期货和衍生品交易等。

第三条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司及其他纳入公司合并报表范围内企业的对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第四条公司对外投资的审批应当严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、《公司章程》等规定的权限履行相应的审批程序。

与关联人发生的投资业务，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定关于关联交易的审批程序办理。

第五条公司投资事项达到下列标准需要提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时—1—存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条公司发生的投资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条对于未达到本制度第五条标准的投资事项由公司董事长决定。

第八条公司拟实施本制度所述的投资事项前，应由提出投资建议的

业务部门/子公司协同公司证券办公室、财务管理部等部门进行前期尽职调查，提交相关资料，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第九条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性

—2—分析论证。

第十条应当提交股东会、董事会审议的投资事项适用《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定。

第三章对外投资的管理机构

第十一条对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理等

高级管理人员提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门及子公司提出投资需求。提出需求前，由相关部门或子公司对该投资项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。

第十二条公司股东会、董事会、董事长应在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第十三条董事会战略委员会负责对须经董事会、股东会决策的重大

对外投资项目的审议工作，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。

第十四条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目

实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。

第十五条公司证券办公室为对外投资的日常管理部门，负责根据公

司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，开展项目可行性研究、提供投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。

第十六条公司财务管理部负责对外投资的资金和财务管理，负责协

同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户、财务处理等工作。

第十七条公司审计部门负责对重大投资项目实施情况进行审查监督。公司董事会审计委员会依法对对外投资事项中的财务信息、内部控制等方面行使监督职权，审计委员会发现公司经营情况异常的，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第十八条公司各部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。

第四章对外投资的项目管理

—3—第十九条公司在确定对外投资方案时，应关注对外投资的风险、收益等关键指标，在充分权衡利弊的基础上，选择最优投资方案，必要时可聘请专家或中介机构进行评审、可行性分析论证、审计、评估。

第二十条公司股东会、董事会审议批准对外投资项目实施方案，应

当明确投资金额、投资时间、投资方式。

第二十一条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员组

建对外投资项目组，负责具体实施对外投资计划、签订投资合同等活动。

在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。

第二十二条公司董事会应定期了解对外投资项目的执行进展和投

资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施。

第五章对外投资的回收与转让

第二十三条发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）因发生不可抗力而使该投资项目（企业）无法继续经营；

（四）合同/协议规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第二十四条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第二十五条公司收回或转让对外投资时，公司财务管理部和相关部

门负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财

产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。

—4—第六章对外投资的人事管理

第二十六条公司对外投资组建合作、合资公司，根据持股比例、是

否对新建公司并表及与合作方协商沟通情况，对新建公司派出董事、监事和高级管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第二十七条对于对外投资组建的控股子公司，公司原则上应派出经

法定程序选举产生的董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十八条派出人员应按照《公司法》、公司和被投资公司的公司

章程的规定，切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息并及时向公司汇报投资情况。

第七章对外投资的财务管理及审计

第二十九条公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完

整的财务记录，进行详尽的会计核算，核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十条对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部

根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十一条被投资公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会

计政策及会计估计、变更等，应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十二条被投资公司应定期向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十三条公司审计部行使投资活动的监督检查权，定期或不定期地进行检查或专项审计。

第八章重大事项报告及信息披露

第三十四条公司对外投资应严格按照法律、行政法规、部门规章、—5—规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程、管理制度等相关

规定履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。

第三十五条被投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事

会：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证

券监管规则及公司章程、管理制度规定的其他事项。

第三十六条被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司证券办公室备案。

第九章附则

第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十八条本制度由董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

天润工业技术股份有限公司

二〇二六年八月

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